SRP Groupe — Annual Report 2020

Apr 29, 2021

SRP GROUPE Société anonyme au capital de 4 717 890,72 euros Siège social : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex France 524 055 613 R.C.S. Bobigny

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

(incluant le Rapport financier annuel)

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SRP Groupe, 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France, ainsi que sur les sites Internet de SRP Groupe (www.showroomprivegroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le présent document d'enregistrement universel, sauf indication contraire :

• les expressions la « Société » et « SRP Groupe » désignent la société SRP Groupe S.A. ;
• le terme le « Groupe » désigne SRP Groupe S.A. et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble ;
• le terme les « Fondateurs » désigne les sociétés Ancelle Sàrl (contrôlée par Monsieur David Dayan), Victoire Investissement Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Eric Dayan), Cambon Financière Sàrl (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan) et TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry Petit) et Messieurs David Dayan, Eric Dayan, Michael Dayan et Thierry Petit ;
• le terme « Document de Référence 2018 » désigne le document de référence déposé auprès de l'AMF le 19 avril 2019 sous le numéro D.19-0366 ;
• le terme « Document d'Enregistrement Universel 2019 » désigne le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0438 ;
• le terme « Amendement » désigne l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 16 juillet 2020 sous le numéro D.20-0438-A01.

Informations prospectives

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Ces informations prospectives sont mentionnées dans différentes sections du présent document d'enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement universel sont données uniquement à la date du présent document d'enregistrement universel. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant en outre rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document d'enregistrement universel contient, notamment dans son Chapitre 5 « Aperçu des activités du Groupe », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que le Groupe considère comme pertinentes mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, dont notamment des informations et des prévisions relatives à l'évolution du secteur de la vente en ligne et des ventes sur les appareils mobiles et les tablettes ainsi qu'à l'évolution et aux caractéristiques de l'industrie des ventes événementielles en ligne et du déstockage. Le Groupe considère que ces informations peuvent aider le lecteur à apprécier les tendances et les enjeux majeurs qui affectent son marché. Néanmoins, compte tenu des changements très rapides qui affectent le secteur d'activité du Groupe et le fait que de nombreux acteurs du secteur sont des entreprises privées pour lesquelles la disponibilité d'informations publiques sur leurs situations financières et leurs résultats est limitée, il est possible que certaines informations provenant de parties tierces s'avèrent inexactes ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés du Groupe obtiendrait les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Estimation des données mobiles

Les chiffres relatifs au nombre de visites sur la plateforme du Groupe à partir des terminaux mobiles et le pourcentage des visites à partir des terminaux mobiles par rapport à l'ensemble des visites sur la plateforme du Groupe sont déterminés à partir de l'utilisation d'un outil analytique de Google qui examine un vaste échantillon de transactions sur la plateforme du Groupe et donne une estimation des données mobiles.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent document d'enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, l'image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, pourraient également avoir un effet défavorable.

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent document d'enregistrement universel figure en Annexe I du présent document d'enregistrement universel.

TABLE DES MATIERES¹

1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
	RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ
	COMPÉTENTE7
1.1	Responsable du document d'enregistrement universel7
1.2	Attestation de la personne responsable du document d'enregistrement universel	7
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts 7
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers 7
1.5	Déclaration relative à l'approbation préalable de l'autorité compétente7
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES9
2.1	Commissaires aux comptes titulaires9
2.2	Commissaires aux comptes suppléants9
3.	FACTEURS DE RISQUE10
3.1	Risques liés à l'activité et au secteur économique10
3.2	Risques réglementaires et juridiques29
3.3	Risques Financiers Et Risques Lies A La Situation Financière Du Groupe36
3.4	Assurances et gestion des risques39
3.5	Contrôle interne et gestion des risques42
4.	INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ51
4.1	Raison sociale et nom commercial 51
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique 51
4.3	Date de constitution et durée 51
4.4	Siège social, forme juridique et législation régissant les activités51
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS 52
5.1	Présentation générale 52
5.2	Principaux marchés et position concurrentielle56
5.3	Événements importants dans le développement des activités du Groupe	61
5.4	Stratégie 66
5.5 5.6	Facteurs de dépendance 72 Description des principales activités 72
5.7	Investissements90
5.8	Recherche et développement, brevets, licences93
5.9	Politique environnementale et développement durable96
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE98
6.1	Organigramme du Groupe 98
6.2	Filiales importantes98
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT100
7.1	Présentation générale 100
7.2	Comparaison des résultats annuels du Groupe pour les exercices clos les 31	décembre
	2020 et 2019 116

¹ Le plan du présent document d'enregistrement respecte l'ordre du schéma de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE.

8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX124
8.1	Présentation générale 124
8.2	Ressources financières124
8.3	Investissements opérationnels 125
8.4	Dynamiques du besoin en fonds de roulement125
8.5	Analyse des flux de trésorerie126
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE129
9.1	Réglementation relative à la protection des consommateurs129
9.2	Réglementation relative à la protection des données personnelles134
9.3	Réglementation relative au droit de la distribution et au droit la concurrence138
9.4	Cadre réglementaire relatif à l'activité d'agent de voyage 138
9.5	Régementation relative aux places de marché (« Market Place »)139
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 140
	10.1Tendances d'activités140
10.2	Perspectives d'avenir à moyen terme 140
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES142
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE
	ET DE DIRECTION GÉNÉRALE143
	12.1Composition des organes d'administration et de direction143
	12.2Conflits d'intérêts 146
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 148
	13.1Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 148
	13.2Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins
	de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages148
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
	DIRECTION 149 14.1Date d'expiration des mandats149
14.2	Informations sur les contrats de service liant des membres des organes
	d'administration et de direction à la société ou à l'une quelconque de ses filiales149
14.3	Informations sur les comités du conseil d'administration 149
	14.4Déclaration relative au gouvernement d'entreprise149
15.	SALARIES150
	15.1Gestion des ressources humaines150
15.2	Participations et stock-options154
	15.3Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur170
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 171
	16.1Actionnaires171
	16.2Existence de droits de vote différents175
	16.3Déclaration relative au contrôle de la Société 175
	16.4Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle176
	16.5Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 181
	16.6Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article l. 621-18-2 du code monétaire
	et financier réalisées au cours de l'exercice 2020 182
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES183
	17.1Opérations avec les apparentés183 17.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements

18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF,
	LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS	DE L'EMETTEUR187
18.1	Informations financières du Groupe 188
	18.2Date des dernières informations financières268
	18.3Honoraires des commissaires aux comptes 268
18.4	Politique en matière de dividendes268
	18.5Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices269
18.6	Procédures judiciaires, administratives et d'arbitrage 270
	18.7Changement significatif de la situation financière du Groupe	271
19.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES273
	19.1Capital social 273
	19.2Actes constitutifs et statuts 282
20.	CONTRATS IMPORTANTS 295
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES296
ANNEXE	I GLOSSAIRE298
	ANNEXE II RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE
	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLES L. DU CODE DE COMMERCE)299	225-37 ET SUIVANTS
	ANNEXE III DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	374
	ANNEXE IV RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT	SUR LA
	DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
	FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION414
	ANNEXE V TABLES DE CONCORDANCE 419
	ANNEXE VI INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT423

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur David Dayan, Président-Directeur Général de la Société

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion dont la table de concordance figure en annexe V du présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 29 avril 2021

Monsieur David Dayan

Président-Directeur Général

1.3 NOM, ADRESSE, QUALIFICATIONS ET INTERETS POTENTIELS DES PERSONNES INTERVENANT EN QUALITE D'EXPERTS

Néant.

1.4 ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS

Certaines données de marché figurant principalement au Chapitre 5 « Aperçu des activités » du présent document d'enregistrement universel proviennent de sources tierces. En particulier, certaines informations relatives au marché contenues dans le présent document d'enregistrement universel proviennent de la recherche indépendante réalisée par Euromonitor International Limited, mais ne doivent pas orienter une quelconque décision d'investissement. La Société atteste que ces informations provenant de sources tierces ont été fidèlement reproduites et qu'à sa connaissance et au regard des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

1.5 DECLARATION RELATIVE A L'APPROBATION PREALABLE DE L'AUTORITE COMPETENTE

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG Audit IS SAS

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Représenté par Monsieur Jean-Pierre Valensi

KPMG – Tour Eqho – 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense

Nommé commissaire aux comptes par décision de l'assemblée générale en date du 26 juin 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Jérôme Benaïnous

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

80, rue de Prony, 75017 Paris

Nommé commissaire aux comptes par décision de l'assemblée générale en date du 26 juin 2017, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Alain Pater SAS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Représenté par Monsieur Alain Pater

27 ter rue Dauviliers – 91290 Arpajon

Nommé commissaire aux comptes suppléant par décision de l'assemblée générale en date du 26 juin 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

3. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risque décrits dans le présent chapitre. Ces risques sont, à la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, non identifiés à la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe, peuvent exister ou survenir.

Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d'enregistrement universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme les plus importants (signalés par un astérisque) sont mentionnés en premier lieu.

3.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET AU SECTEUR ECONOMIQUE

3.1.1 Risques liés à l'offre de produits et au modèle de ventes événementielles du Groupe

3.1.1.1 Risque lié à l'attractivité du modèle de ventes événementielles en ligne pour les consommateurs ou les marques partenaires.

Le modèle de la vente événementielle en ligne adopté par le Groupe se distingue du modèle traditionnel de vente au détail en ligne à de nombreux égards. Si les consommateurs ou les marques partenaires ne sont pas satisfaits de leur expérience lors des ventes événementielles du Groupe ou de celles proposées par des concurrents, leur intérêt et leur enthousiasme pour les ventes événementielles en ligne pourraient diminuer. Le Groupe pourrait alors rencontrer des difficultés pour attirer de nouveaux membres sur sa plateforme, les convertir en acheteurs, les fidéliser et encourager les achats réguliers, ou pour nouer et conserver des relations avec des marques partenaires. Si les consommateurs ne considéraient plus les ventes événementielles en ligne comme un moyen d'achats agréable, divertissant ou avantageux, ou si leur intérêt pour cette manière d'acheter disparaissait pour une autre raison, ou si l'intérêt des marques partenaires pour les ventes par ce canal disparaissait, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de poursuivre son développement ou d'atteindre ses objectifs. Si le secteur de la vente événementielle en ligne arrivait à saturation ou connaissait un déclin généralisé, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.1.2 Risques liés à la capacité du Groupe à proposer régulièrement des produits bénéficiant de réductions significatives.

Le succès du modèle de la vente événementielle en ligne du Groupe est fortement dépendant de sa capacité à offrir des produits bénéficiant de réductions significatives. Les consommateurs, y compris les membres du Groupe, sont des utilisateurs de plus en plus férus de technologies et capables de comparer les prix entre différents sites. Ils sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux prix et sont à la recherche de bonnes affaires. Si le Groupe n'est pas en mesure de proposer des réductions intéressantes aux consommateurs, il pourrait rencontrer des difficultés pour attirer des membres sur sa plateforme et pour accroître leur nombre. De plus, les membres du Groupe pourraient ne pas acheter ses produits et ne pas retourner sur sa plateforme de vente en ligne si les prix des produits ne leur semblaient pas compétitifs. En conséquence, le nombre de membres du Groupe, le trafic généré par son site Internet et par le mobile ainsi que ses ventes pourraient diminuer. La réputation du Groupe pourrait également en être affectée et le Groupe deviendrait alors un partenaire moins attractif pour les marques partenaires, qui pourraient ainsi revoir leur stratégie de vente via la plateforme du Groupe.

La capacité du Groupe à proposer des produits bénéficiant de réductions significatives dépend en large partie de son aptitude à acquérir des lots de qualité au meilleur prix, et par conséquent de l'efficacité de ses équipes commerciales. Une moindre efficacité des équipes commerciales lors des négociations pourraient limiter l'offre de produits bénéficiant de réductions significatives. En outre, d'autres facteurs, sur lesquels le Groupe pourrait ne pas avoir de contrôle, pourraient limiter la capacité du Groupe à offrir des réductions attractives, tels que la réduction de la disponibilité des stocks excédentaires des marques partenaires, une concurrence accrue vis-à-vis de ces stocks, des dynamiques de l'offre et de la demande propres à ce marché, l'augmentation des coûts des ventes pour les marques partenaires ou des coûts d'exploitation qu'elles subissent ou des évolutions dans les préférences des marques partenaires vis-àvis des canaux qu'elles utilisent pour distribuer leurs stocks. Les marques de mode, plus soucieuses de leur responsabilité environnementale et sociétale, tendent à réduire leur production et à adopter un modèle économique plus circulaire. En outre, les enjeux climatiques liés à la surproduction dans le monde textile ont également conduit les divers gouvernements internationaux à mettre en place des lois visant à réduire les excédents et à limiter les productions industrielles. Ces tendances récentes sont susceptibles d'avoir des implications quant à la quantité de stocks potentiellement disponibles à la vente par le canal des ventes évènementielles. En outre, l'incapacité du Groupe à continuer à offrir des prix compétitifs pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.1.3 Risques liés à la capacité du Groupe à mettre en place une combinaison adéquate entre les produits achetés sur une base conditionnelle (y compris le dropshipment) et ceux achetés sur une base ferme.

Le Groupe achète des produits à la fois sur une base ferme et sur une base conditionnelle. Sur l'ensemble des ventes Internet brutes du Groupe en 2020, 84 % ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base conditionnelle et 16 % ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base ferme. Le poids des ventes Internet brutes générées par les ventes privées dont les produits ont été achetés sur une base ferme a évolué au cours des 3 dernières années, passant de 25% en 2018 et 20% en 2019 à 16% en 2020. Une augmentation du pourcentage des achats effectués sur une base ferme est susceptible d'entraîner une augmentation du risque d'inventaire du Groupe. Si les ventes de produits achetés sur une base ferme n'étaient pas fructueuses ou en cas de changement de tendances, le Groupe pourrait en effet être confronté à un stock excédentaire, qui pourrait devenir obsolète ou désuet, et ainsi perdre de la valeur, et le Groupe pourrait être contraint de le vendre au détriment de sa rentabilité, ou pourrait ne pas pouvoir le vendre du tout, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses résultats. En outre, une mauvaise anticipation des achats fermes pourrait conduire le Groupe à faire face à des surcoûts logistiques (notamment de stockage et de manutention), ce qui serait susceptible de diminuer la rentabilité du Groupe. A titre d'illustration, confronté à des stocks devenus excédentaires du fait de dysfonctionnements dans la gestion des stocks et d'invendus Internet, le Groupe a été conduit en 2019 à vendre massivement ses stocks non commercialisables sur Internet à prix cassés dans un marché du déstockage physique fortement concurrentiel, dans le but d'assainir les stocks avec pour objectif de réduire à terme les coûts logistiques associés. À l'inverse, une augmentation du pourcentage des achats effectués sur une base conditionnelle pourrait réduire le pourcentage d'articles que le Groupe pourrait livrer rapidement car le Groupe ne commande généralement pas de stocks tant que les produits n'ont pas été commandés par les acheteurs. L'incapacité du Groupe à livrer rapidement leurs commandes aux membres pourrait diminuer leur satisfaction et l'appréciation qu'ils portent à l'égard des services du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à gérer efficacement les risques des différents modèles de ventes proposés sur sa plateforme, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

3.1.1.4 Risques liés aux délais de livraison des produits de ventes effectuées sur une base conditionnelle (y compris le dropshipment).

Pour les ventes de produits achetés sur une base conditionnelle, qui représentent la majorité des ventes du Groupe en termes de volume et de chiffre d'affaires, le Groupe n'achète généralement pas de stocks auprès des marques partenaires avant que les produits ne soient commandés par les acheteurs. Par conséquent, le délai entre le placement de la commande sur la plateforme de vente en ligne du Groupe et la livraison du produit à l'acheteur est plus long que celui de nombreux autres commerçants traditionnels de détail en ligne, qui ont à disposition immédiate, un stock important et sont en mesure de proposer une livraison accélérée. Le délai de livraison plus important inhérent aux ventes de produits achetés sur une base conditionnelle pourrait limiter l'attrait pour les consommateurs des ventes événementielles en ligne de produits achetés sur cette base. Si le Groupe était contraint de réduire ses délais de livraison pour satisfaire les exigences des consommateurs, il pourrait devoir augmenter le nombre de ses achats effectués sur une base ferme, ce qui augmenterait son besoin en fonds de roulement, son exposition au risque d'inventaire et nécessiterait de plus vastes installations pour accueillir le stock supplémentaire et pourrait avoir, de façon générale, un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. De la même manière, la livraison dans le cadre de vente sur la base du dropshipment n'est pas gérée par Showroomprivé, mais directement par la marque partenaire. Un dysfonctionnement arrivant lors d'une livraison sous ce mode de vente pourrait avoir également des impacts négatifs sur la réputation du Groupe et la satisfaction de nos clients.

3.1.1.5 Risques liés à la capacité des marques partenaires à fournir au Groupe des produits de qualité, dans les délais.

Le Groupe achète des produits auprès de nombreux fabricants, distributeurs et revendeurs français et étrangers. Les marques partenaires du Groupe sont soumises à divers risques qui pourraient limiter leur capacité à fournir au Groupe des marchandises de qualité dans les délais et selon les modalités convenues. Ces risques comprennent notamment les conflits sociaux, les boycotts, les catastrophes naturelles, les crises sanitaires liées à des épidémies ou pandémies, les restrictions ou les perturbations commerciales, les variations des taux de changes, les dynamiques de l'offre et de la demande propres à ce marché et le contexte politique. La crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) qui sévit actuellement en Europe a notamment impactée l'ensemble des activités du Groupe, compte tenu notamment des perturbations sur la chaîne d'approvisionnement, l'activité du Groupe étant étroitement liée aux conditions de livraison et d'approvisionnement dans les pays où le Groupe opère. Le Groupe pourrait également faire l'objet de poursuites judiciaires ou réglementaires si les fournisseurs lui livraient des produits non conformes aux lois ou aux règlements en vigueur, notamment aux lois et aux règlements relatifs à la sécurité des produits, aux embargos, à la protection de l'environnement et aux normes relatives aux conditions de travail (notamment au sein des usines) ou voir son activité encadrée par des restrictions géographiques de vente ou des réseaux de distribution sélective. Si les fournisseurs du Groupe lui fournissent des produits dans des conditions que les fabricants ou autres distributeurs de ces produits considèrent être en violation de restrictions contractuelles de distribution, la vente par le Groupe des produits concernés pourrait nuire à la réputation du Groupe auprès de tels fabricants, d'autres marques partenaires du Groupe ou de ses clients. Les fournisseurs pourraient également livrer au Groupe des produits contrefaits, présentant des défauts de sécurité ou ne respectant pas les règles relatives à la protection des consommateurs. Si le public pensait que des marchandises dangereuses, non authentiques ou contrefaites étaient vendues sur le site Internet du Groupe, cela pourrait nuire à sa réputation, réduire sa capacité à attirer de nouveaux membres ou à conserver les membres actuels et réduire la valeur de la marque du Groupe. L'incapacité des marques partenaires à fournir des produits qui répondent aux normes de qualité du Groupe ou aux attentes qualitatives de ses membres ou la livraison hors délais de produits pourraient affecter négativement la marque et la réputation du Groupe et l'obliger à engager des dépenses supplémentaires. Le Groupe utilise également les solutions et moyens fournis par certains partenaires commerciaux à travers des accords permettant d'opérer en marque blanche. Toute défaillance ponctuelle ou totale de l'un des prestataires avec lequel le Groupe opère pourrait entraîner une perte de chiffre d'affaires et porter atteinte à la réputation du Groupe visà-vis de ses clients.

3.1.1.6 Risques liés à la capacité du Groupe à maintenir ses relations actuelles avec de grandes marques ou établir de nouvelles relations avec d'autres grandes marques à des conditions satisfaisantes.

Le succès de la plateforme de vente en ligne du Groupe dépend fortement de sa capacité à offrir une gamme attractive et diversifiée de produits de marques de qualité. Cette capacité dépend des relations qu'entretient le Groupe avec ses marques partenaires. Le Groupe collabore avec un grand nombre de marques partenaires, ce qui limite sa dépendance vis-à-vis d'une marque partenaire en particulier (les dix marques partenaires ayant généré le plus de ventes Internet brutes en 2020 n'ont pas représenté un pourcentage significatif du total de ses ventes Internet brutes). Bien que le Groupe entretienne des relations de long terme avec certaines de ses marques partenaires, il n'a pas conclu de contrat d'approvisionnement exclusif ou de long terme avec elles. Le maintien de relations fortes avec les marques partenaires et l'établissement de nouvelles relations avec d'autres marques partenaires sont ainsi des facteurs importants pour assurer au Groupe un approvisionnement suffisant et continu. Si les grandes marques mettaient fin aux relations commerciales qu'elles entretiennent avec le Groupe, arrêtaient de l'approvisionner avec des produits populaires ou changeaient les conditions de fourniture de leurs produits de manière significative et défavorable pour le Groupe, celui-ci pourrait ne pas être en mesure d'offrir des produits attractifs à ses membres, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa popularité et sa propre marque. La prise de conscience croissante des enjeux climatiques de la part des consommateurs, mais également de ses marques partenaires, conduit le Groupe à anticiper la manière dont ses parties prenantes sont influencées par l'impact carbone des produits vendus. Si le Groupe ne parvient pas à anticiper l'évolution de ces comportements et à répondre aux attentes des parties prenantes en la matière, le Groupe pourrait avoir des difficultés à maintenir ses relations avec ses marques partenaires ou à en établir de nouvelles. Ainsi, si le nombre de produits de grandes marques présentés sur la plateforme du Groupe diminuait, cette dernière pourrait devenir moins attractive pour d'autres marques partenaires et/ou d'autres consommateurs et pourrait ainsi engendrer une diminution de la croissance du nombre de membres et la perte de membres actifs, de trafic et de ventes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats ainsi que sur le chiffre d'affaires du Groupe.

3.1.1.7 Risques liés à la capacité du Groupe à convertir les membres existants en acheteurs ou assurer la fidélité de ses membres et susciter des achats réguliers.

Le chiffre d'affaires du Groupe dépend fortement de l'activité des acheteurs réguliers, les ventes réalisées auprès de ces acheteurs ayant généré 85 % des ventes Internet brutes du Groupe en 2020. Par le passé, le Groupe a réussi à convertir ses membres en acheteurs et ce, même bien après leur inscription sur la plateforme du Groupe. Le Groupe planifie ses opérations et anticipe son activité en fonction des analyses qu'il effectue sur les taux antérieurs de conversion. Il ne peut cependant pas garantir qu'il sera en mesure de poursuivre la conversion des membres en acheteurs ou, le cas échéant, qu'il pourra le faire au même rythme qu'actuellement. L'incapacité du Groupe à convertir les membres existants en acheteurs pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa croissance et son chiffre d'affaires.

Si le Groupe n'est pas en mesure d'encourager la fidélité de ses membres et de susciter des achats réguliers pour une quelconque raison, notamment son incapacité à proposer à ses acheteurs des produits et des services suffisamment attractifs, son incapacité à faire évoluer son offre pour satisfaire la part croissante de ses consommateurs sensibles aux sujets environnementaux par une sélection de marques adaptée ou à répondre et relever les grands défis environnementaux et sociaux et à contribuer à une transition vers le bas carbone, ou encore, son incapacité à relancer efficacement l'activité de ses membres sur sa plateforme, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son chiffre d'affaires. Le Groupe planifie ses activités et sa stratégie en prenant pour hypothèse qu'il sera en mesure de susciter une telle fidélité chez ses membres. Si cette hypothèse s'avérait erronée, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les résultats attendus. De plus, dans la mesure où l'acquisition et la conversion de nouveaux membres est plus coûteuse pour le Groupe que la conversion de membres existants en acheteurs ou que la relance de l'activité des acheteurs existants, l'incapacité du Groupe à maintenir les taux de conversion vers l'achat ou à susciter la fidélité de ses membres pourrait le contraindre à augmenter ses dépenses de marketing et ses dépenses visant à l'acquisition de nouveaux membres. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.1.8 Risque lié à la capacité du Groupe à anticiper et à répondre aux nouvelles tendances en matière de mode et concernant d'autres catégories de produits.

Les produits proposés par le Groupe doivent être attractifs pour un large panel de membres, actuels et potentiels, dont les préférences sont subjectives, difficiles à prévoir et susceptibles d'évoluer. La croissance et la performance financière du Groupe dépendent de sa capacité à identifier, comprendre l'origine et définir les tendances caractérisant les produits de détail ainsi qu'à anticiper, appréhender et s'adapter efficacement et rapidement aux préférences des consommateurs en constante évolution. Si le Groupe était dans l'incapacité de proposer une offre attractive de produits pour ses consommateurs cibles, il pourrait avoir des difficultés à vendre les produits qu'il propose, ne pas réussir à faire croître le nombre de ses nouveaux membres ou être dans l'incapacité d'encourager la fidélité des membres existants. Il en va de même avec la capacité du Groupe à répondre aux sujets environnementaux et sociaux auxquels ses consommateurs peuvent être sensibles. La survenance d'un de ces éléments pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Les tendances et les attentes des consommateurs évoluent rapidement et sont difficiles à prévoir. La présence du Groupe dans de nombreux pays et son offre de produits dans des catégories de produits très variées pourrait intensifier leur impact. Le secteur de la mode est particulièrement sensible aux évolutions des préférences des consommateurs, aux fluctuations des tendances de la mode et à la saisonnalité. Une part importante du chiffre d'affaires du Groupe provient de la vente d'articles de mode (le lecteur est invité à se reporter à la section 5.6.5 « Gamme de produits » du présent document d'enregistrement universel), représentant 55% des ventes Internet brutes en 2020. Les articles de mode sont donc une catégorie particulièrement importante pour l'activité du Groupe. Bien que le Groupe s'efforce de sélectionner des articles de mode au style intemporel et des marques partenaires de renom, moins soumis aux fluctuations des tendances de la mode, et qu'une partie des articles de mode qu'il propose proviennent de collections de l'année en cours, certains articles de mode offerts sur les sites du Groupe proviennent de collections d'années précédentes ou de saisons précédentes. Si le Groupe n'est pas en mesure d'offrir une sélection attractive d'articles de mode pour ses membres, ses ventes dans cette catégorie de produits pourraient en souffrir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Le Groupe propose également d'autres catégories de produits comme les produits de beauté, la décoration d'intérieur, l'ameublement, l'équipement, les appareils électroménagers et électroniques, la gastronomie et les boissons ainsi que les voyages. Chacune de ces catégories de produits est sensible à l'évolution des préférences et des goûts des consommateurs. L'expérience et l'expertise du Groupe en matière d'identification des tendances relatives à ses catégories actuelles de produits pourraient ne pas être transposables aux nouvelles catégories de produits que le Groupe pourrait développer. L'incapacité du Groupe à identifier avec succès et satisfaire les goûts et les préférences des consommateurs en constante évolution dans chaque catégorie de produits qu'il offre pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

En outre, un des facteurs de succès du modèle économique des ventes évènementielles est d'offrir aux membres un calendrier commercial pertinent et en ligne avec l'actualité économique, politique ou sportive, laquelle est susceptible d'influencer les préférences et les goûts des consommateurs, leur intérêt pour l'offre de produits proposés par le Groupe ou leur niveau de dépenses. Un mauvais calibrage de ce calendrier commercial pourrait avoir un impact négatif sur les ventes du Groupe, en raison de leur caractère éphémère, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.2 Risques liés à la stratégie de développement du Groupe

3.1.2.1 Risques liés à la poursuite des développements stratégiques

Dans le prolongement de son plan « Performance 2018-2020 », le Groupe avait annoncé en mars 2020 la poursuite des développements stratégiques du Groupe, avec l'ambition de confirmer la trajectoire progressive d'amélioration de sa marge d'EBITDA. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 5.4.4 « Poursuite des développements stratégiques » et à la section 10.2 « Perspectives d'avenir à moyen terme » du présent document d'enregistrement universel.

Néanmoins, l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), qui s'est propagée à l'échelle mondiale au cours de l'année 2020, a perturbé divers marchés et entraîné une incertitude importante quant au développement des économies affectées par l'épidémie, notamment la France. Dans le contexte exceptionnel provoqué par cette crise sanitaire sans précédent, les activités du Groupe sont, elles aussi, affectées ; à titre d'exemple, le réseau de « point relais », qui constitue le lieu de livraison privilégié des acheteurs de Showroomprivé, a été ainsi suspendu pendant toute la période du premier confinement en France. Bien que le Groupe s'est efforcé d'adapter ses activités à cette situation (pour plus de détails le lecteur est invité à se reporter à la section 10.2 « Perspectives d'avenir à moyen terme »), cette crise sanitaire est susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Au regard de cet environnement incertain, le Groupe avait ainsi annoncé le 2 avril 2020 qu'il suspendait sa projection d'amélioration progressive de la marge d'EBITDA. Bien que les confinements successifs semblent avoir contribué à l'amélioration de la rentabilité de la société, il ne peut être exclu que l'impact de la crise sanitaire se prolonge au cours de 2021 voire s'aggrave.

Outre l'impact du Covid 19, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de sa stratégie, telles que :

• L'impossibilité de réduire les stocks en raison de difficultés opérationnelles que pourraient connaître les prestataires logistiques du Groupe ou l'incapacité du Groupe à réintégrer les retours dans les stocks afin de pouvoir les remettre en vente rapidement et éviter leur dépréciation ; ou
• L'impossibilité d'obtenir une quantité de stock suffisante de la part des marques partenaires pour opérer les ventes évènementielles ; ou
• L'impossibilité de développer l'offre de dropshipment, en raison de difficultés opérationnelles et logistiques que pourraient connaître les fournisseurs du Groupe ; ou
• Le dérapage des dépenses de capex ou des difficultés opérationnelles dans le cadre de l'internalisation d'une partie des activités logistiques du Groupe.

Le 30 avril 2020, le Groupe a annoncé la conclusion d'un accord majeur avec ses partenaires bancaires (BNP Paribas, CAIDF, Société Générale, BpiFrance) qui sécurise et renforce sa structure financière à court et moyen terme. Cet accord donne non seulement au Groupe les moyens financiers de poursuivre avec ambition la stratégie d'amélioration de la rentabilité sur les prochaines années mais également d'affronter la crise sanitaire actuelle. Cet accord prend la forme d'un protocole de conciliation signé le 29 avril 2020 dont les termes sont décrits à la section 18.7 du présent document d'enregistrement universel.

Si le Groupe ne parvenait pas à mener à bien et efficacement le déploiement de sa stratégie, notamment à raison de l'impact de la crise sanitaire actuelle, ou bien si ce déploiement ne produisait pas les effets escomptés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.2.2 Risques liés aux acquisitions auxquelles le Groupe pourrait procéder.

Pour accélérer sa croissance, notamment sur les marchés internationaux, le Groupe peut être amené à procéder à des opérations de croissance externe à travers l'acquisition d'autres sociétés, activités ou actifs. Le Groupe a par exemple procédé en novembre 2016 à l'acquisition de la société Saldi Privati, acteur de la vente évènementielle en ligne en Italie qui représentait 2,7 millions de membres et 44 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2015, faisant ainsi du Groupe le deuxième acteur de la vente évènementielle en Italie ² (pour plus de détails le lecteur est invité à se reporter à la section 5.3 « Événements importants dans le développement des activités du Groupe » du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe a également acquis en mars 2017 une participation de 60 % dans la société Beauteprivée, le leader français des ventes privées en ligne spécialisées dans la beauté, avec une option pour acquérir les 40 % restants qu'il a levée en 2019, lui permettant de renforcer son offre de produits cosmétiques et de bien-être.

Le Groupe pourrait envisager de se développer par des opérations de croissance externe rigoureusement sélectionnées.

Les acquisitions comportent néanmoins de nombreux risques, et notamment :

• les difficultés à intégrer les technologies, les activités, les contrats existants et le personnel des activités acquises ;
• les difficultés à assister et à accompagner la transition des clients, des prestataires ou des fournisseurs d'une société acquise ;
• le détournement des ressources financières et de direction des activités existantes ou d'opportunités d'acquisition alternatives ;
• l'incapacité à générer les bénéfices et/ou les synergies attendues d'une opération ;
• l'incapacité à identifier tous les problèmes, les responsabilités ou les autres défauts ou défis de la société ou de la technologie acquise, y compris les problématiques liées à la propriété intellectuelle, à la conformité aux règlements, aux pratiques comptables ou les problématiques relatives aux employés ou aux membres ;
• la survenance d'évènements, de circonstances, de contentieux ou d'obligations juridiques imprévus liés aux entreprises ou à la clientèle acquises et cela sans que le Groupe puisse avoir la certitude de se voir indemniser par le ou les vendeurs en application des garanties et engagements d'indemnisation, le cas échéant, consentis dans le cadre des acquisitions concernées ;
• les difficultés d'adaptation des services du Groupe aux exigences du marché local sur lequel interviennent les sociétés acquises ou aux pratiques commerciales locales ;
• les risques de pénétrer de nouveaux marchés au sein desquels le Groupe n'a que peu ou pas d'expérience ;
• la perte éventuelle d'employés clés, d'acheteurs et de marques partenaires liés à l'activité actuelle du Groupe ou à l'activité d'une société acquise ;

2 Calcul de la Société d'après une base de données Osservatorio eCommerce B2c Netcomm – Politecnico di Milano et Bureau van Dijk.

• l'incapacité à générer un chiffre d'affaires suffisant pour compenser les coûts d'acquisition ;
• les coûts supplémentaires ou de dilution du capital liés au financement de l'acquisition ; et
• les amortissements ou les dépréciations potentiels liés aux activités acquises.

Si, dans le cadre d'une acquisition, le Groupe ne parvenait pas à évaluer correctement les qualités de la cible, engageait des dépenses supplémentaires qui n'étaient pas compensées par une augmentation de son chiffre d'affaires, ne parvenait pas à intégrer la cible correctement et de manière rentable dans ses activités ou supportait des passifs se révélant être plus importants que prévu, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

3.1.2.3 Risques liés aux activités internationales du Groupe et à sa stratégie de développement.

Un élément essentiel de la stratégie de croissance du Groupe est son développement ciblé à l'international. Alors que la France est son marché le plus important et que son siège social y est implanté, le Groupe vend au 31 décembre 2020 ses produits dans six autres pays grâce à des sites Internet dédiés. Le Groupe disposait également d'un site multi-devise en langue anglaise permettant de livrer dans plus de 160 pays mais dont la contribution aux résultats du Groupe était marginale. En outre, depuis 2016, le Groupe déployait une stratégie multi-locale de développement à l'international avec l'ambition d'adapter l'offre aux besoins locaux et de renforcer les équipes locales. Il a ainsi procédé à l'ouverture de bureaux locaux en Espagne, en Allemagne et en Italie avec notamment l'acquisition de Saldi Privati. Dans le cadre de son plan « Performance 2018-2020 », le Groupe a annoncé début 2019 son intention de rationaliser son empreinte géographique en donnant la priorité aux pays dans lesquels le Groupe dispose des meilleurs positionnements commerciaux (Italie, Espagne, Belgique et Portugal) et en fermant ses sites allemand, polonais et multi-devises.

En 2020, le Groupe emploie ainsi 80 personnes à l'international. Le Groupe se fournit également en produits auprès de marques partenaires internationales, et particulièrement auprès de marques européennes. En 2020, l'activité internationale du Groupe représente 15,5 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Le périmètre international des activités du Groupe est un élément de complexité qui accroît les risques générés par son activité, qui comprennent notamment :

• la nécessité d'adapter au marché local les offres de produits, les options de paiement et de livraison et les services d'assistance aux membres du Groupe, y compris en traduisant les supports de présentation des produits en langue étrangère et en s'adaptant aux pratiques locales et aux divers standards culturels, et la nécessité de se montrer compétitif vis-à-vis d'autres commerçants de détail ou d'autres concurrents ayant potentiellement une meilleure connaissance du marché local ;
• l'exposition à des dynamiques différentes de la demande des consommateurs pouvant impacter le succès ou l'attractivité du modèle de ventes privées en ligne ou obliger le Groupe à adopter des stratégies différentes et potentiellement porteuses de risques supplémentaires pour son activité ;
• la soumission des activités du Groupe à des obligations légales et réglementaires différentes ; et
• la possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels le Groupe se fournit ou vend ses produits.

Si le Groupe ne réussissait pas à gérer de manière adéquate les risques associés à ses activités internationales, ou si un ou plusieurs des risques associés à ses activités se matérialisaient, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.2.4 Risques liés au développement potentiel de nouvelles catégories de produits.

Le Groupe pourrait choisir d'étendre son modèle de ventes privées en ligne à de nouvelles catégories de produits. Un tel développement obligerait le Groupe à identifier et à travailler avec d'autres marques partenaires et à appréhender des dynamiques de marché et des préférences de consommateurs différentes. L'expérience et l'expertise du Groupe en matière de sélection des produits au sein de ses catégories actuelles de produits pourraient ne pas être transposables aux nouvelles catégories de produits dans lesquelles il se développerait. De plus, les consommateurs pourraient être plus réticents à acheter certaines catégories de produits sur une plateforme en ligne ou sur mobile. Si les nouveaux produits ou les nouvelles catégories de produits proposés par le Groupe ne satisfont pas ses membres, le Groupe pourrait avoir engagé des dépenses qui ne seraient pas compensées par le résultat de ses ventes, ses ventes pourraient ne pas être à la hauteur des prévisions et sa réputation pourrait en souffrir. Par ailleurs, si ces produits étaient achetés par le Groupe auprès de ses marques partenaires sur une base ferme plutôt que conditionnelle, il pourrait être contraint de détenir des stocks excédentaires difficiles à écouler ou de céder ces stocks à perte, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats.

3.1.3 Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement concurrentiel

3.1.3.1 Risques liés à l'image et à la réputation de la marque Showroomprivé.

Dans un marché fortement concurrentiel, le Groupe s'appuie sur la reconnaissance et la réputation de ses marques, dont notamment les marques « showroomprive.com », « Saldi Privati » et « vipsters », pour attirer de nouveaux membres, se distinguer de ses concurrents, maintenir l'attractivité de ses activités de ventes évènementielles en ligne ainsi que recruter et retenir des marques partenaires. La construction et la préservation de la marque « showroomprive.com » reposent sur des campagnes marketing efficaces de la marque, sur la fourniture fiable de produits de haute qualité, sur de nombreux services de grande qualité offerts aux membres et sur l'accès à un marché efficace et financièrement attractif pour les marques partenaires du Groupe. Les campagnes de publicité du Groupe autour de la marque pourraient nécessiter des investissements importants et ne pas atteindre leurs objectifs.

Les communications de Showroomprivé autour de ses engagements environnementaux et sociaux pourraient également s'avérer infructueuses si les consommateurs considèrent les mesures prises non conformes à leurs attentes. Ceci pourrait affecter l'image et la réputation du Groupe par le biais de plaintes de membres ou de publicités négatives sur les sites internet, applications mobiles ou réseaux sociaux.

Les plaintes de membres ou la publicité négative sur les sites Internet, les applications mobiles, les produits, les délais de livraison, le processus de retour des produits, la gestion des données des membres et les pratiques en matière de sécurité du Groupe, l'assistance qu'il apporte aux membres ou sur d'autres sujets, notamment sur les plateformes Internet comme les blogs, les évaluations en ligne, les revues en ligne et les réseaux sociaux, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la réputation du Groupe et sur la popularité de sa plateforme de vente en ligne. La publicité négative sur la marque pourrait contraindre le Groupe à faire des investissements importants dans le but de construire, préserver ou réparer son image de marque et de tels investissements pourraient échouer. Si le Groupe ne parvenait pas à construire les marques « showroomprive.com », « Saldi Privati » et « vipsters » ou s'il engageait des dépenses excessives ou inappropriées dans ce but, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

3.1.3.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel.

Le Groupe exerce son activité dans un secteur en rapide évolution. Le Groupe fait face à une concurrence importante émanant à la fois de concurrents établis et de concurrents plus récents et pourrait

à l'avenir faire face à la concurrence de nouveaux entrants. Concernant l'acquisition de consommateurs, la concurrence repose sur plusieurs facteurs, dont le prix, la facilité, l'efficacité et la fiabilité de l'expérience client proposée, les relations avec les marques partenaires, la qualité et la sélection des produits, la variété des catégories de produits et des marques proposées, le service clients et la satisfaction de ces derniers, la facilité d'utilisation des moyens de paiement ainsi que des options de livraison. La concurrence porte en particulier sur la capacité à recruter des marques partenaires, qui dépend de plusieurs facteurs, dont la taille, la composition et les habitudes d'achat de ses consommateurs, sa réputation, la force de sa marque et les valeurs de son marketing et des productions réalisées. Le Groupe pourrait ne pas réussir à établir ou maintenir un avantage concurrentiel durable dans tout ou partie de ces catégories.

Les principaux concurrents du Groupe sont les autres revendeurs de détail dans le secteur des ventes privées en ligne. Pour plus de détails sur les concurrents du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 5.2.3 « Position et environnement concurrentiel du Groupe » du présent document d'enregistrement universel. Les commerçants généralistes de détail dans le commerce en ligne, les commerçants de détail sur le marché traditionnel hors ligne et les plateformes en ligne pourraient aussi utiliser des pratiques de ventes privées. Des concurrents du Groupe pourraient disposer d'un marché plus large, d'offres de produits plus complètes, de couvertures géographiques plus étendues, de ressources financières, techniques, de marketing et en personnel plus importantes, de capacités logistiques plus développées, de nombre de membres plus important, d'une notoriété plus forte de leur marque et/ou de relations plus établies avec les marques et les consommateurs que ceux du Groupe. Les nouveaux entrants sur le marché pourraient présenter des avantages compétitifs différents, notamment de nouveaux modèles commerciaux et des concurrents de taille réduite à la date du présent document d'enregistrement universel pourraient être rachetés, bénéficier d'investissements ou conclure des partenariats stratégiques avec des sociétés ou des investisseurs établis, ce qui pourrait améliorer leur positionnement concurrentiel. De plus, de nombreuses marques partenaires du Groupe vendent directement leurs produits aux consommateurs finaux par le biais d'autres canaux. Le Groupe pourrait faire face à une pression concurrentielle supplémentaire si ces partenaires démarraient ou développaient avec succès leurs propres activités de vente au détail en y intégrant leurs propres canaux de ventes en ligne. Ces pressions concurrentielles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.3.3 Risques liés à la capacité du Groupe à adopter avec succès de nouvelles technologies ou à adapter en temps utile ses sites Internet et ses applications mobiles aux préférences des consommateurs.

Les marchés du commerce en ligne et du m-commerce sont caractérisés par une évolution technologique rapide. Si le Groupe ne parvient pas à s'adapter à de telles évolutions et à constamment améliorer sa plateforme technologique actuelle, l'attractivité de la plateforme de vente en ligne du Groupe pourrait diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d'affaires. Si les concurrents lancent de nouvelles technologies ou acquièrent de nouvelles compétences, y compris avec des innovations relatives aux fonctions de recherche et de tri, aux communications marketing en ligne, à l'utilisation des réseaux sociaux ou à d'autres services contribuant à l'amélioration de l'expérience client en ligne, et que le Groupe est dans l'incapacité de proposer des technologies ou des compétences similaires de manière efficace et rapide, la popularité de ses sites Internet et de ses applications mobiles pourrait diminuer. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne et des applications mobiles efficaces et attractives pourraient impliquer d'importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. Les activités internationales du Groupe pourraient également ajouter une pression supplémentaire en matière d'innovation et de configuration de sa plateforme technologique afin de l'adapter aux besoins locaux. L'incapacité du Groupe à répondre aux évolutions technologiques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Afin que le Groupe puisse optimiser l'expérience client sur les terminaux mobiles, il est nécessaire que ses membres téléchargent les applications spécifiquement conçues pour les terminaux mobiles (et non qu'ils accèdent aux sites Internet à partir des moteurs de recherche utilisés sur leur mobile). La vente en ligne via le mobile est un segment de marché se développant rapidement et, alors que de nouveaux terminaux mobiles et de nouvelles plateformes se développent, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à développer de nouvelles applications pour ces terminaux et ces plateformes. Le Groupe pourrait avoir besoin d'allouer des ressources importantes à la création, l'assistance et la maintenance de telles applications. Si le Groupe rencontrait des difficultés dans ses relations avec les fournisseurs de systèmes d'exploitation pour mobile ou les magasins de vente en ligne d'applications mobiles ou si les applications du Groupe recevaient une notation défavorable par rapport à des applications concurrentes, le Groupe pourrait faire face à une augmentation des coûts afin d'assurer la distribution ou l'utilisation de ses applications mobiles par ses membres. La survenance de l'un quelconque de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la croissance du Groupe engendrée par le mobile.

Tout événement qui rendrait difficile ou viendrait augmenter le coût de l'accès et de l'utilisation par les consommateurs des sites Internet et des applications du Groupe sur leurs terminaux mobiles pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la croissance du nombre de ses membres, le trafic et leur fidélisation. Le maintien de la croissance sur le marché du mobile dépend de la capacité des différents marchés géographiques du Groupe à continuer à offrir des services sur mobile et des réseaux Internet efficaces et à des prix accessibles. Une augmentation importante ou des changements dans les tarifs d'accès à Internet sur les terminaux mobiles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'utilisation des applications mobiles et des versions mobiles des sites Internet du Groupe.

3.1.3.4 Risques liés à l'évolution de la proportion de consommateurs achetant des produits et des services en ligne et sur des terminaux mobiles.

La croissance du pourcentage de consommateurs achetant des produits et des services en ligne est importante pour l'activité du Groupe dans la mesure où elle accroît sa réserve de nouveaux membres potentiels. La crise sanitaire en 2020 a permis une forte accélération du développement du e-commerce, les ventes en ligne ayant progressé de 8.5% sur un an. Les deux périodes de confinement ont entraîné des pics d'activité sans précédent sur la vente en ligne de produits. Entre ces deux périodes les ventes sont restées à un niveau élevé. C'est ainsi que la Fevad estime que le marché de l'e-commerce a gagné 3 – 4 ans de pénétration et a permis de changer durablement les habitudes d'achat. Cependant, le taux de croissance futur et les taux finaux de pénétration que ces canaux de ventes en ligne vont atteindre sont incertains. Les marchés de la vente au détail en ligne ou sur mobile dans lesquels le Groupe est actuellement présent ou sera présent à l'avenir pourraient ne pas augmenter aux taux récemment constatés, aux taux prévus par les analyses sectorielles ou ne pas croître du tout. Un ralentissement de la croissance, une stagnation ou une contraction de la pénétration du commerce en ligne ou du mcommerce pourrait rendre la réalisation de ses objectifs de croissance plus difficile ou plus coûteuse pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

3.1.3.5 Risques liés au caractère saisonnier de l'activité du Groupe.

L'activité du Groupe est soumise à des tendances saisonnières et la combinaison de produits offerts évolue chaque jour. Une partie importante du chiffre d'affaires du Groupe provient des articles de mode, dont les ventes présentent une forte saisonnalité. Le quatrième trimestre de l'année représente une proportion habituellement plus importante du chiffre d'affaires du Groupe que les trois premiers trimestres. En 2020, par exemple, le Groupe a généré 32% de ses ventes Internet brutes au quatrième trimestre. Le mois de novembre est généralement celui représentant le plus grand nombre de ventes, les membres effectuant des achats dans la perspective de la période des fêtes de fin d'année. Les membres ont tendance à acheter différents types de produits et ce, en différentes quantités, tout au long de l'année. Cette variabilité pourrait rendre difficile la prévision des ventes et pourrait entraîner des variations importantes des ventes nettes du Groupe de période à période. Le Groupe pourrait également rencontrer des difficultés pour déterminer efficacement l'offre de produits à proposer ainsi que les quantités de

marchandises à commander auprès des marques partenaires. Le Groupe établit ses plans d'investissement à partir des estimations de ses ventes nettes et de ses marges brutes et il pourrait être dans l'incapacité d'ajuster rapidement ses dépenses si ses ventes nettes et ses marges brutes divergeaient des prévisions.

En outre, en raison de la saisonnalité de l'activité du Groupe, tout facteur affectant négativement son activité pendant les périodes où il génère habituellement le plus de revenus, en particulier pendant le quatrième trimestre de l'exercice, pourrait avoir un effet défavorable disproportionné sur son chiffre d'affaires au cours de cet exercice. Ces facteurs incluent notamment des conditions économiques défavorables sur les marchés dans lesquels il est présent au cours de la période considérée, des perturbations des plateformes de logistique ou de traitement des commandes du Groupe ou de ses partenaires ainsi que des conditions météorologiques défavorables, telles que des hivers anormalement chauds ou des étés prolongés. Si la croissance de l'activité du Groupe ralentissait ou cessait, l'impact de ces variations saisonnières sur ses résultats pourrait s'accroître. Les variations saisonnières pourraient également induire des variations des stocks du Groupe, de son besoin en fonds de roulement et de ses flux de trésorerie d'un trimestre à l'autre. Un ou plusieurs de ces facteurs pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.3.6 Risques liés à la conjoncture économique des marchés dans lesquels le Groupe est présent.

La performance du Groupe dépend des conditions économiques affectant ses marchés. La conjoncture économique peut être affectée par de nombreux facteurs (y compris des facteurs de baisse de la consommation et de ralentissement économique à la suite d'actes de terrorisme ou liés à la crainte de la survenance de tels actes ou encore en raison de crises sanitaires). Certaines des catégories de produits vendus par le Groupe, notamment les articles de mode, desquels il tire la majorité de son chiffre d'affaires, sont particulièrement sensibles aux ralentissements économiques. C'est le cas également de l'activité « voyages » du Groupe, qui est très exposée au contexte international et à la crise sanitaire liée au Covid-19. Bien que représentant une faible proportion du chiffre d'affaires du Groupe (environ 0,4% du chiffre d'affaires en 2020), l'activité « voyages » a été particulièrement impactée par les perturbations liées à l'épidémie covid-19.

Le Groupe réalise la grande majorité de son chiffre d'affaires en France et la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en Europe. Or, les perspectives de croissance pour l'exercice 2021 dans l'Union européenne, notamment la France, rendues publiques fin 2020 par OCDE étaient prudentes ; avec une croissance projetée de 6.0% en France et 3.6% dans la zone euro, l'OCDE reste prudente et conditionne ses prévisions à la rapidité de déploiement des vaccins. Si les membres du Groupe réduisaient le nombre ou la valeur de leurs achats sur la plateforme du Groupe en raison de la dégradation de la conjoncture économique sur les marchés au sein desquels le Groupe est présent, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.4 Risques liés aux activités du Groupe

3.1.4.1 Risques liés à la gestion de la logistique et le traitement des commandes en cohérence avec la croissance de l'activité du Groupe.

Une gestion et un développement efficaces du réseau logistique du Groupe sont essentiels pour son modèle économique, son activité et sa stratégie de croissance. Le Groupe sous-traite actuellement une partie de la logistique et du processus opérationnel à des prestataires de services externes, notamment l'emballage et l'expédition des commandes, et conserve en interne la gestion de certaines fonctions stratégiques clés telles que le tri des stocks et la gestion des retours. Si le Groupe ne parvenait pas à gérer correctement et efficacement son réseau logistique, il pourrait être confronté à des capacités logistiques excédentaires ou, à l'inverse, insuffisantes, à une hausse des coûts, à des incidents dans sa relation avec les membres ou à d'autres atteintes à son activité. Afin de pourvoir aux besoins de l'activité de tri, gérée en interne, le Groupe a investi dans une machine de tri automatique afin d'automatiser certaines fonctions de tri, ce qui lui a permis de réaliser d'importants gains d'efficacité et de réduire fortement le volume d'externalisation de ses activités. Cependant, si les efforts déployés par le Groupe pour automatiser une partie de ses activités ne parvenaient pas à suivre le rythme de croissance de son activité, le Groupe pourrait devoir recourir à une externalisation de ses activités plus importante. Si la fonction de tri automatique venait à connaitre un dysfonctionnement quelconque, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de livrer une partie des commandes, générant ainsi un mécontentement potentiel auprès de sa clientèle pouvant ainsi affecter les résultats et la réputation du Groupe. Le Groupe loue divers entrepôts pour héberger son infrastructure logistique. Si le Groupe ne parvenait pas à prolonger ou à renouveler ces baux, il pourrait être contraint d'engager d'importantes dépenses de réinstallation.

À mesure du développement et de la croissance de son offre de produits et de sa couverture géographique, le Groupe aura besoin d'une plus grande capacité de traitement logistique et ses besoins logistiques vont grandement se complexifier. Bien que le Groupe ait conclu des accords avec des prestataires de services logistiques externes pour avoir l'assurance de disposer d'une capacité de traitement suffisante, des capacités supplémentaires pourraient être nécessaires à l'avenir afin de gérer de futures augmentations du volume des ventes ou de l'offre de produits du Groupe. La majorité des fonctions logistiques externalisées du Groupe sont actuellement gérées par ses partenaires logistiques, dont notamment Kuehne+Nagel, Dispeo, Deret, et ADS. Par conséquent, la performance de la plateforme logistique du Groupe dépend dans une large mesure de l'efficacité de Kuehne+Nagel, Dispeo, de Deret et d'ADS (tel que décrit à la section 5.6.11.2.1 « Le réseau logistique 3PL » du présent document d'enregistrement universel). Toute panne ou interruption, partielle ou complète, du réseau logistique du Groupe ou des activités de ses prestataires de services, en particulier Kuehne+Nagel, Dispeo, Deret, ou ADS, par exemple à la suite de dysfonctionnements informatiques, de pannes d'équipements, de grèves, d'accidents, de catastrophes naturelles, de crises sanitaires liées à des épidémies ou pandémies (telles que la crise sanitaire actuelle liée au Covid 19), d'actes de terrorisme, de vandalisme, de sabotage, de vol et de dommages aux produits, de non-conformité à la réglementation applicable ou de toute autre interruption, pourrait réduire la capacité du Groupe à traiter les commandes ou à livrer ses acheteurs en temps utile, ce qui pourrait nuire à sa réputation. Tout dommage ou toute destruction d'un ou de plusieurs des entrepôts du Groupe ou de ceux de ses prestataires de services logistiques, ou tout vol ou vandalisme dans lesdits entrepôts, pourrait causer la destruction ou la perte de tout ou partie des stocks et des immobilisations corporelles du Groupe situés dans ces entrepôts, ce qui pourrait empêcher le traitement de certaines commandes et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. En outre, si le Groupe subissait une augmentation des coûts de logistique pour une quelconque raison, il pourrait ne pas être en mesure de répercuter l'impact de cette hausse des coûts sur les consommateurs.

La survenance de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

3.1.4.2 Risques liés à la survenance de failles de sécurité affectant les applications mobiles, les sites Internet, les bases de données, les systèmes de sécurité en ligne ou les systèmes de gestion de la logistique du Groupe.

Le Groupe exploite des sites Internet, des réseaux et d'autres systèmes de données grâce auxquels il collecte, préserve, transmet et stocke des informations sur ses activités, ses membres, ses marques partenaires et d'autres parties, y compris des données personnelles, des informations sur les cartes bancaires et d'autres données confidentielles et faisant l'objet d'un droit de propriété. Dans le cadre du commerce et de la communication sur Internet, la transmission sécurisée des informations confidentielles sur les réseaux publics est fondamentale. Le Groupe emploie également des prestataires de services externes qui conservent, traitent et/ou transmettent des informations personnelles, confidentielles et faisant l'objet d'un droit de propriété, pour le compte du Groupe, notamment en procédant au traitement des paiements par carte de crédit. Bien que le Groupe prenne des mesures strictes pour protéger la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des informations qu'il collecte, conserve et transmet, y compris en utilisant le cryptage SSL, le Groupe ou ses prestataires externes pourraient faire l'objet de tentatives d'intrusion dans leurs systèmes respectifs. Le Groupe et ses prestataires de services pourraient ne pas disposer de ressources ou de solutions techniques suffisamment avancées pour anticiper ou empêcher tous les types d'attaques et toutes les techniques utilisées pour saboter ou obtenir un accès non autorisé à ses systèmes, en particulier parce que ces techniques évoluent fréquemment et peuvent ne pas être connues avant d'être lancées contre les systèmes du Groupe ou ceux de ses prestataires de services externes. L'amélioration des performances informatiques, les évolutions technologiques ou d'autres évolutions pourraient augmenter la fréquence ou la probabilité de failles de sécurité. En outre, des failles de sécurité pourraient survenir à la suite d'autres problèmes, y compris des failles de sécurité en cas d'infractions intentionnelles ou accidentelles par des salariés du Groupe ou par des personnes avec lesquelles le Groupe entretient des relations commerciales, par exemple des failles de sécurité introduites par inadvertance lors de la mise à jour des versions des sites ou des applications, ou si un membre choisissait un mot de passe peu sécurisé. La détection ou la résolution de toute faille de sécurité qui aurait été introduite dans le système peut prendre du temps et le Groupe pourrait ne pas être capable de détecter ou de déterminer l'existence ou l'envergure de toute utilisation non autorisée de données auxquelles une personne pourrait avoir accès en exploitant de telles failles. Il ne peut y avoir d'assurance qu'une utilisation ou qu'un accès accidentel ou non autorisé à ses sites Internet, ses applications mobiles, ses réseaux et ses systèmes ne se produira pas dans le futur, ou que des tiers ne parviendront pas, en dépit de ses efforts, à obtenir un accès non autorisé à des informations sensibles. En outre, le recours massif au télétravail largement encouragé dans le contexte de la crise sanitaire a conduit à réduire le temps de présence physique des collaborateurs sur site, ce qui est susceptible d'accentuer le risque de faille de sécurité.

Toute violation des mesures de sécurité du Groupe ou de celles de ses prestataires de services externes ou tout autre incident en matière de cybersécurité pourrait conduire à un accès non autorisé et à un détournement de données d'identification personnelle des membres, y compris des coordonnées bancaires ou d'autres informations confidentielles ou faisant l'objet d'un droit de propriété et relatives au Groupe ou à des tiers. Tout accès non autorisé à des informations sur les membres pourrait violer les lois relatives à la vie privée, à la sécurité des données ainsi que d'autres lois et créer des risques juridiques et financiers importants, une publicité négative, une perte de confiance potentiellement grave des consommateurs à l'égard des mesures de sécurité du Groupe ainsi qu'un préjudice à sa marque. Le Groupe pourrait également être obligé d'engager des dépenses importantes ou de mobiliser des ressources significatives pour faire face à ces violations. Les attaques avérées ou anticipées pourraient conduire le Groupe à subir une augmentation de ses coûts, notamment du fait de dépenses pour recruter du personnel et mettre en place des technologies de protection supplémentaires, pour former les employés et recruter des experts et des consultants extérieurs. Toutes les ressources mobilisées aux fins d'enquêter, de limiter et/ou de prévenir de telles violations ne seraient pas mobilisées dans le cadre d'autres activités du Groupe. Chacun de ces risques, seuls ou combinés, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.4.3 Risques liées au recours à des prestataires de services externes pour certaines fonctions importantes pour le succès de l'activité du Groupe.

Le Groupe confie à des prestataires de services externes certaines fonctions importantes pour son activité, y compris la majeure partie de ses activités de logistique et de traitement des commandes, qu'il a externalisée principalement auprès de ses partenaires Kuehne+Nagel, Dispeo, Deret, et ADS (tel que décrit à la section 5.6.11.2.1 « Le réseau logistique 3PL » du présent document d'enregistrement universel). Le Groupe externalise également l'activité de livraison aux clients, qui est traitée par plusieurs prestataires de services de livraison externes incluant La Poste, Mondial Relay, Relais Colis et Chronopost (tel que décrit à la section 5.6.11.2.2 « Le transport » du présent document d'enregistrement universel). Le Groupe externalise aussi une partie de son activité de service clients, dont la gestion est confiée à des prestataires de services externes dont ADM Value (tel que décrit à la section 5.6.13 « Service clients » du présent document d'enregistrement universel). Le traitement des paiements est également une activité externalisée par le Groupe, qui a recours aux services de prestataires spécialisés tels que MONEXT. Pour la gestion de certaines fonctions IT, telles que l'hébergement, l'entretien et le pilotage des serveurs, le Groupe fait en partie appel à des prestataires externes dont Econocom Group (tel que décrit à la section 5.6.12.1.1 « Équipement informatique » du présent document d'enregistrement universel).

Ces prestataires de services pourraient fournir un service qui ne correspond pas aux standards de qualité du Groupe ou à la qualité de service que le Groupe pourrait atteindre s'il assurait ces fonctions en interne. De plus, l'un de ces prestataires de services ou plusieurs d'entre eux pourraient faire face à des difficultés commerciales ou à tout autre événement hors de son contrôle qui pourraient rendre la continuité de la fourniture de ces services impossible ou commercialement irréalisable, y compris en raison d'arrêts de travail, d'augmentations des coûts des matériaux ou des activités, de catastrophes naturelles, de crises sanitaires liées à des épidémies ou pandémies (telles que la crise sanitaire actuelle liée au Covid 19), d'actes de terrorisme, de violation des réglementations applicables ou des restrictions commerciales, ce qui pourrait contraindre le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour les remplacer ou conduire le prestataire à augmenter ses prix. A titre d'exemple, à la suite des mesures de limitation des déplacements adoptées par les gouvernements dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, le réseau de « point relais » du Groupe, qui constitue le lieu de livraison privilégié des acheteurs de Showroomprivé, a été suspendu à partir du 16 mars 2020 pour la France, conduisant le Groupe à déployer avec l'ensemble de ses transporteurs des mesures contraignantes de livraison sans contact physique au domicile des acheteurs et compenser l'absence des autres débouchés de livraison habituels. L'incapacité de ces prestataires externes à fournir des services de haute qualité de façon fiable et à des prix raisonnables ou la résiliation de la fourniture de tels services pourrait impacter négativement les activités du Groupe à différents niveaux, y compris des difficultés concernant l'accès à la plateforme de vente en ligne, le traitement des commandes ou les délais de livraison, des augmentations des prix du Groupe, et nuire à la fidélité des membres ou des marques partenaires du Groupe. Les membres du Groupe imputeraient probablement la responsabilité de ces échecs au Groupe, ce qui pourrait nuire à sa réputation, réduire le trafic et les ventes et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.4.4 Risques liés aux interruptions de service sur les plateformes du Groupe.

L'activité du Groupe, sa capacité à acquérir, retenir et servir ses membres et sa réputation dépendent de la fiabilité de la performance de sa plateforme technologique et de l'infrastructure de réseau sousjacente. Bien que le Groupe ait conçu ses systèmes afin qu'ils soient extensibles, des investissements significatifs pourraient être requis à l'avenir pour lui permettre de répondre à la croissance du nombre de ses membres et des commandes ou pour y ajouter de nouvelles fonctionnalités. Si le Groupe faisait face à des interruptions sur ses principaux systèmes de « front office » ou de « back office », en raison de défaillances de système, de virus informatiques, d'intrusions physiques ou électroniques, d'erreurs non détectées, de défauts de conception, de soudaine et forte augmentation du trafic sur sa plateforme (résultant notamment d'attaques de déni de service distribué) ou d'autres événements ou causes inattendus, cela pourrait affecter la disponibilité ou la fonctionnalité de ses sites Internet et de ses applications mobiles ou empêcher ses membres d'y accéder ou d'acheter des biens et des services.

Le Groupe utilise actuellement plusieurs hébergeurs de données situés en France et gérés par un prestataire de services externe. Bien que le Groupe ait mis en place des procédures de sauvegarde pour limiter le risque de défaillance des composants ou des systèmes, tout dommage ou toute défaillance des serveurs du Groupe chez ces hébergeurs, ou des systèmes des autres prestataires de services informatiques externes du Groupe, pourrait entraîner des interruptions de la disponibilité ou de la fonctionnalité de la plateforme du Groupe, de ses données ou de sa plateforme de business intelligence et d'analyses de données. La survenance d'une catastrophe naturelle, d'un acte de terrorisme, de vandalisme ou de sabotage ou d'autres problèmes imprévus pourrait entraîner de telles interruptions et obliger le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour mettre en place de nouvelles installations. Si l'un quelconque de ces problèmes survenait, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.4.5 Risques liés au maintien de la santé et la sécurité des collaborateurs

L'activité du Groupe repose sur le travail de collaborateur divers, travaillant tant au sein du siège social que dans les entrepôts. Le contexte exceptionnel provoqué par l'épidémie de Coronavirus (Covid-19) a imposé le recours extensif au télétravail, pouvant ainsi induire des risques psychologiques liés à la perte du lien social et de risques physiologiques liés à l'immobilisation des employés dans leur lieu de résidence. Le Groupe pourrait alors faire face à de nouvelles conséquences pour ses employés jusqu'alors non connues tels que des troubles musculo squelettiques, visuels, électriques liés à leur mauvaise ergonomie ou à une installation défectueuse, ou encore une perte des limites entre vie professionnelle et privée, un stress lié à des contrôles ou objectifs excessifs, et un affaiblissement des relations interpersonnelles. Le Groupe pourrait ainsi être impacté par une perte temporaire ou sur du long terme de personnels qualifiés. Le Groupe pourrait ainsi potentiellement subir une baisse son efficacité et de son activité qui impacterait la performance et la rentabilité du Groupe.

3.1.4.6 Risques liés à l'absence de couverture ou à une couverture inadéquate des risques auxquels le Groupe est exposé par son assurance.

L'activité du Groupe est exposée à une grande variété de risques hors de son contrôle, notamment les accidents, le vandalisme, les catastrophes naturelles, les actes de terrorisme, les dommages et les pertes causés par un incendie, les coupures de courant ou autres événements qui pourraient potentiellement conduire à l'interruption de ses activités, des dommages corporels ou des dommages sur la propriété des tiers. Bien que le Groupe s'assure contre ces pertes à un niveau et pour un coût qu'il juge appropriés, ses polices d'assurance comportent des exclusions et des limitations et il ne peut garantir que tout dommage ou toute perte significatif sera complètement ou adéquatement couvert par ses polices d'assurance. Par conséquent, le montant de tout coût, y compris les amendes ou les indemnisations auxquelles le Groupe pourrait être exposé dans ces circonstances, pourrait dépasser significativement toute assurance souscrite pour la couverture de telles pertes. De plus, ses prestataires d'assurance pourraient devenir insolvables et être dans l'incapacité de payer les demandes d'indemnisations. La survenance de l'un quelconque de ces événements, seul ou combinés, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 3.4.1 « Politique d'assurance » du présent document d'enregistrement universel.

3.1.4.7 Risques liés à la capacité du Groupe à attirer, retenir et motiver certains dirigeants clés et les employés qualifiés ainsi que développer leurs compétences

Le Groupe estime que son succès est dû, et continue de dépendre des efforts et du talent de ses fondateurs, David Dayan et Thierry Petit, et des autres membres clés de son équipe dirigeante. La perte ou l'incapacité temporaire de tout membre de la direction du Groupe pourrait affecter de manière significative et défavorable sa capacité à élaborer et à mettre en œuvre un plan d'affaires efficace et le Groupe pourrait être incapable de trouver des remplaçants adéquats. Le succès du Groupe dépend également notamment de la performance de ses équipes internes, notamment relatives à l'informatique, aux achats et au marketing. La plupart des salariés du Groupe sont libres de mettre fin à leur contrat de travail à tout moment et le remplacement de ces salariés qui ont une connaissance approfondie de l'activité et du secteur du Groupe pourrait, dans certains cas, être difficile ou coûteuse ou leur connaissance pourrait être utilisée au bénéfice de concurrents nouveaux ou existants. Le Groupe pourrait connaitre des difficultés dans la mise en œuvre de ses politiques de non-discrimination notamment en matière de mixité sur les métiers du digital, d'équilibre des rémunérations femmeshommes, ou d'évolution de carrière sur la base du genre, de l'origine, de la religion, du handicap, la nationalité, ou encore de l'orientation sexuelle. Toute incapacité du Groupe à attirer, développer, motiver et retenir un personnel hautement qualifié pourrait réduire l'efficacité de son organisation et sa capacité à exécuter son plan d'affaires et sa stratégie de croissance.

3.1.4.8 Risques liés aux moyens de paiement acceptés par le Groupe.

Le Groupe accepte de nombreux moyens de paiements tels que les cartes de crédit, les cartes de débit, PayPal et les virements bancaires. Tout problème opérationnel au cours du paiement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le taux de conversion des membres vers l'achat. Les options de paiement proposées à ses membres par le Groupe l'exposent à des réglementations supplémentaires, à des exigences de mises en conformité ainsi qu'à la fraude. Le Groupe sous-traite les fonctions de traitement des cartes de crédit à des prestataires de services externes. Si le Groupe ou les prestataires de services ne respectaient pas les règles ou les exigences d'un fournisseur d'un moyen de paiement qu'il propose, le Groupe pourrait notamment encourir des amendes ou des frais de transactions plus élevés, pourrait avoir à changer de prestataire de services et pourrait perdre ou voir restreinte sa capacité à accepter les paiements en cartes de crédit ou de débit des membres ou à faciliter d'autres moyens de paiements en ligne. Le Groupe pourrait aussi devoir engager des dépenses importantes afin de se conformer à de telles réglementations et ces dépenses pourraient augmenter en cas d'évolution de la réglementation. Chacune de ces circonstances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Le Groupe pourrait également subir d'importantes pertes en cas de fraude. Il pourrait subir des pertes dues à des allégations selon lesquelles l'acheteur n'aurait pas autorisé l'achat, à des cas de fraude, à des transmissions erronées et à des acheteurs ne disposant pas de comptes bancaires en cours de validité ou de fonds suffisants pour finaliser les paiements. En plus des coûts directs de ces pertes, si celles-ci étaient liées à des transactions par cartes de crédit et prenaient une ampleur excessive, le Groupe pourrait potentiellement perdre le droit de proposer les cartes de crédit comme moyen de paiement. Selon les pratiques en vigueur en matière de cartes de crédit à la date du présent document d'enregistrement universel dans les pays dans lesquels le Groupe est présent, le Groupe est responsable des transactions par carte de crédit frauduleuses ou contestées et de certains autres moyens de paiement bancaires dans la mesure où il ne recueille pas la signature du titulaire de la carte. Le Groupe n'est actuellement pas assuré contre ce risque. L'incapacité du Groupe à contrôler adéquatement les transactions frauduleuses pourrait nuire à sa réputation et à sa marque, l'exposer à des contentieux ou à des mesures réglementaires et pourrait entraîner une augmentation des frais judiciaires du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

3.1.4.9 Risques liés à la politique de retour des produits du Groupe.

Les achats de vêtements, d'accessoires de mode et d'autres articles sur Internet peuvent être sujets à un taux de retour plus élevé que celui des marchandises vendues dans les magasins physiques. Le Groupe permet le retour des produits pendant une durée limitée conformément aux règles de l'Union Européenne et aux réglementations locales applicables. Si le taux de retour des produits était plus élevé que prévu, y compris du fait de changements dans les habitudes ou le comportement des membres, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires du Groupe. De plus, concernant certaines ventes du Groupe et particulièrement les ventes de produits achetés par le Groupe sur une base ferme, il pourrait ne pas être en mesure de retourner certains produits aux marques partenaires et une augmentation significative des taux de retour pour ces produits pourrait causer une augmentation du solde des stocks, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le fonds de roulement du Groupe. Le Groupe pourrait également ne pas parvenir à vendre son stock via son activité de vente en gros et, le cas échéant, à des conditions avantageuses. A titre d'illustration, confronté à des stocks devenus excédentaires du fait de dysfonctionnements dans la gestion des stocks et d'invendus Internet, le Groupe a été conduit en 2019 à vendre massivement ses stocks non commercialisables sur Internet à prix cassés dans un marché du déstockage physique fortement concurrentiel, dans le but d'assainir les stocks avec pour objectif de réduire à terme les coûts logistiques associés. Enfin, dans le contexte exceptionnel provoqué par l'épidémie de Coronavirus (Covid-19) qui sévit actuellement et au cours de 2020 en Europe et compte tenu des mesures de limitation des déplacements prises par les gouvernements, notamment en France, le Groupe a été conduit à allonger temporairement ses délais de retour pour permettre aux acheteurs de Showroomprivé de continuer à bénéficier de leurs conditions d'achat, ce qui pourrait rendre leur gestion plus complexe pour le Groupe et nécessiter des adaptations organisationnelles tout au long du premier semestre. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.4.10 Risques liés à la qualité du service clients du Groupe.

Une clientèle satisfaite et fidèle est un élément crucial pour la croissance continue du Groupe. Un service clients fiable est nécessaire pour s'assurer que le traitement des réclamations des clients soit réalisé dans des délais appropriés et satisfasse les intéressés. Dans la mesure où le Groupe n'a pas le contact direct avec la clientèle que permet la vente physique, sa façon d'interagir avec les membres à travers son équipe de conseillers clientèle est un facteur déterminant pour le maintien de bonnes service clients et celles de ses prestataires de service clients externes relations avec les clients. Le Groupe et ses prestataires de services répondent aux requêtes et aux interrogations des membres par courriel et par téléphone. Toute absence de réponse ou toute réponse insatisfaisante aux interrogations ou aux réclamations des membres, réelle ou perçue comme telle, pourrait avoir un impact défavorable sur le niveau de satisfaction et de fidélité des membres et ce, particulièrement lorsque les membres font part de commentaires négatifs sur les blogs, les évaluations en ligne, les revues en ligne et les réseaux sociaux. L'incapacité du Groupe à retenir et à fidéliser ses membres du fait de carences de son service clients pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

3.1.4.11 Risques liées à la rentabilité des initiatives marketing du Groupe.

Le succès et la rentabilité du Groupe dépendent du trafic croissant sur ses sites Internet et ses applications mobiles, de la croissance du nombre de ses membres et de leur conversion en acheteurs réguliers sur sa plateforme et ce, pour un coût raisonnable.

Pour définir une stratégie efficace, le Groupe s'appuie sur l'analyse des comparaisons entre les ventes nettes générées par les membres acquis dans les périodes précédentes avec les coûts d'acquisition de ces membres. Les données ainsi analysées reflètent par définition une combinaison différente de marques partenaires et de membres, qui pourrait ne pas être représentative de la composition actuelle ou future du groupe de marques partenaires ou de membres du Groupe, en particulier du fait de la croissance du Groupe et du nombre de ses membres. Si les hypothèses du Groupe concernant le taux de réachat, la taille prévue des commandes, le taux de fidélité des membres ou les autres indicateurs clés de la performance se révélaient inexacts, le coût d'acquisition des membres ou de leur conversion en acheteurs pourrait être plus élevé que prévu. Si les hypothèses du Groupe en matière de marketing étaient inexactes (par exemple en raison d'un report imprévu des ventes en dehors du calendrier initial), le Groupe pourrait avoir alloué des ressources à des initiatives marketing qui se révéleront finalement être moins efficaces que prévu. La capacité du Groupe à générer des ventes nettes à partir des investissements engagés pour l'acquisition de nouveaux membres pourrait être inférieure à ce qu'il a prévu ou à celle qu'il a pu connaître par le passé. En particulier, les initiatives marketing du Groupe pourraient être moins efficaces que prévu du fait d'une moindre visibilité en période d'intense communication marketing de la part des concurrents du Groupe à certaines périodes de l'année ou bien en raison d'un agenda médiatique chargé qui rendrait les clients moins réceptifs aux initiatives marketing du Groupe. Le Groupe pourrait être amené à augmenter ses dépenses ou à modifier sa stratégie, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Le Groupe a réalisé et prévoit de continuer à réaliser des investissements importants pour l'acquisition de nouveaux membres et leur conversion en acheteurs, y compris au moyen d'une stratégie marketing déployée dans de nombreux types de médias. Ces investissements incluent des dépenses importantes pour le marketing hors ligne, en particulier la publicité télévisée, qui pourrait néanmoins ne pas aboutir à l'acquisition de nouveaux membres dans des conditions de rentabilité satisfaisantes. Le Groupe effectue également beaucoup de marketing en ligne, tel que le marketing sur les moteurs de recherche, le marketing sur les réseaux sociaux et des partenariats avec des marques opérant sur Internet. Ces partenariats pourraient ne pas rencontrer le succès escompté, et notamment réussir à générer la quantité de trafic attendue ; en outre les partenariats existants pourraient ne pas être renouvelés et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conclure de nouveaux partenariats efficaces. De plus, les membres attirés sur la plateforme du Groupe par ces campagnes marketing pourraient ne pas effectuer le volume d'achats attendu. Les concurrents pourraient en outre contester le droit du Groupe d'utiliser certains mots clés dans les campagnes de marketing sur les moteurs de recherche, ce qui pourrait entraîner des litiges ou rendre plus difficile ou plus coûteux l'utilisation de certains mots clés. Par ailleurs, des modifications des algorithmes ou des conditions générales d'utilisation des moteurs de recherche pourraient exclure les sites Internet du Groupe des résultats de recherche ou détériorer leur classement. En outre, le prix de ces initiatives marketing pourrait augmenter à l'avenir, notamment en raison de modifications des modèles économiques ou des médias utilisés. Le Groupe ne peut garantir que ses efforts de marketing lui permettront de développer la notoriété de sa marque, de favoriser la croissance du nombre de ses membres ou d'augmenter ses ventes. Par ailleurs, certaines initiatives marketing du Groupe destinées à stimuler la conversion et la fidélité des membres, comme par exemple le déploiement en 2015 d'Infinity (un service de livraison gratuit et illimité par abonnement moyennant 20 euros par an), sont susceptibles d'avoir un effet dilutif sur la marge brute du Groupe (pour plus de détails le lecteur est invité à se reporter à la section 7.2.2 « Marge brute » du présent document d'enregistrement universel). En outre, le Groupe ne peut garantir que le déploiement de telles initiatives lui permettra nécessairement de renforcer l'engagement et la fidélisation de ses membres et d'accélérer leur conversion en acheteurs et ainsi compenser l'impact négatif de ces initiatives marketing sur la marge brute du Groupe. En particulier, les ventes nettes générées par les nouveaux membres acquis grâce à ces démarches pourraient finalement ne pas couvrir le coût engagé pour les acquérir. Enfin, dans les marchés où le Groupe a atteint un certain niveau de pénétration, l'acquisition de membres supplémentaires pourrait devenir plus difficile et plus coûteuse. Si les efforts de marketing du Groupe ne parvenaient pas à attirer un nombre suffisant de nouveaux membres et à les convertir en acheteurs et ce, à un coût raisonnable, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe considère que l'acquisition de nombreux membres résulte du bouche-à-oreille et de recommandations émanant de membres existants. Le Groupe doit veiller à ce que les membres existants demeurent satisfaits de ses services afin de continuer à faire l'objet de ces recommandations. Si les efforts du Groupe pour satisfaire ses membres existants n'aboutissaient pas, il pourrait ne pas être en mesure d'acquérir de nouveaux membres en nombre suffisant pour continuer à développer ses activités ou pourrait être conduit à engager des dépenses de marketing beaucoup plus importantes pour acquérir de nouveaux membres, afin d'être en ligne avec ses objectifs ou ses résultats passés. Une diminution significative de la croissance du nombre de nouveaux membres ou du nombre de visites ou du temps passé sur les sites Internet et les applications mobiles du Groupe par les membres existants aurait un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.1.4.12 Risques liés à la capacité du Groupe à envoyer rapidement des courriels et des messages via les applications mobiles et les réseaux sociaux.

L'activité du Groupe est fortement tributaire des courriels et des autres services de messagerie pour promouvoir ses sites Internet, ses applications et ses produits aux membres. Le Groupe estime que ses messages quotidiens aux membres, par courriel et alertes sur les terminaux mobiles, constituent une part importante de l'expérience client et permettent de générer une partie importante de ses ventes nettes. Si le Groupe était dans l'impossibilité de faire parvenir avec succès des courriels ou d'autres messages à ses membres, ou si les membres n'en prenaient pas connaissance, les ventes nettes et la rentabilité du Groupe pourraient en être affectées. Des changements dans la manière dont les services de messagerie électronique organisent et hiérarchisent les courriels pourraient réduire le nombre de membres ouvrant les courriels du Groupe. À titre illustratif, les services de messagerie électronique pourraient classer et trier les courriels reçus selon leur type ou leur contenu, ce qui pourrait conduire les courriels du Groupe à être classés dans une catégorie moins visible de la boîte de réception d'un membre que la page principale de l'interface ou à être isolés dans la catégorie des messages « indésirables » et pourrait réduire la probabilité que ce membre ouvre ces courriels. Des initiatives émanant de tiers pour bloquer, imposer des restrictions ou des frais sur l'envoi de courriels ou d'autres messages pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe. Les fournisseurs d'accès à Internet ou d'autres tiers peuvent parfois bloquer les envois en masse de courriels ou rencontrer des difficultés techniques se traduisant par l'incapacité du Groupe à envoyer des courriels ou d'autres messages à des tiers. Des modifications pourraient être apportées aux lois et aux règlements encadrant la possibilité pour le Groupe d'envoyer de tels messages, ce qui pourrait limiter sa capacité à communiquer par ce biais, ou l'encadrer de restrictions supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité. L'utilisation par le Groupe de courriels et d'autres services de messagerie pour envoyer des messages concernant ses sites Internet et ses applications mobiles pourrait aussi donner lieu à des actions à son encontre, notamment au regard des lois relatives à l'envoi de courriels en masse, ce qui pourrait l'exposer à une hausse de ses dépenses. Si ces actions aboutissaient, elles pourraient déboucher sur des amendes et des injonctions assorties d'obligations de reporting et de mises en conformité, d'un coût potentiellement élevé, ou pourraient limiter la capacité du Groupe à envoyer des courriels ou d'autres messages. Le Groupe s'appuie également sur les services de messagerie des réseaux sociaux pour envoyer des messages et inciter les membres à envoyer des messages. Des modifications apportées aux conditions d'utilisation de ces services des réseaux sociaux limitant ou augmentant le coût des messages promotionnels, ou limitant la capacité du Groupe ou de ses membres à envoyer des messages par l'intermédiaire de leurs services, ou des perturbations ou des interruptions de ces services des réseaux sociaux ou une diminution de l'utilisation ou de l'activité des membres et des consommateurs sur ces services des réseaux sociaux pourraient réduire l'efficacité de la stratégie marketing du Groupe, augmenter son coût, réduire le trafic sur les sites Internet et les applications mobiles et diminuer les ventes nettes.

Toute restriction à l'envoi de courriels ou d'autres messages par le Groupe ou toute augmentation des coûts liés à l'envoi de courriels et à ses autres activités de messagerie pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

3.1.4.13 Risques opérationnels liés au changement climatique

L'augmentation des événements climatiques extrêmes est due notamment à l'augmentation des émissions de gaz à effet de serre globaux. Une partie de l'activité du Groupe consistant à effectuer des livraisons, le Groupe peut être amené à être exposé à ces évènements climatiques, provoquant ainsi un risque opérationnel. Les catastrophes naturelles sont susceptibles d'entraîner des interruptions de l'activité notamment relative au traitement logistique (conditionnement en entrepôt) et au transport des colis et autres marchandises par le Groupe au client final.

3.2 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

3.2.1 Risques liés à la réglementation encadrant l'activité du Groupe et à son évolution

Les lois et les règlements applicables à la vente de biens et de services sur Internet et via les terminaux mobiles, ainsi que les lois et les règlements de portée plus générale qui s'appliquent à l'activité du Groupe, tels que ceux liés à la sécurité des produits, à la protection des consommateurs et à la sécurité des données, évoluent rapidement et pourraient différer, ou être interprétés différemment, d'une juridiction à l'autre. Le Groupe est actuellement principalement présent dans les États membres de l'Union Européenne et prévoit de continuer à envisager de se développer à l'international. Du fait de son envergure internationale, le Groupe est soumis à un vaste ensemble de lois et de règlements, y compris des lois et des règlements concernant la protection des consommateurs, la protection des données, la sécurité des produits, la concurrence, la concurrence déloyale, la publicité, l'emploi, les droits de douane, la vie privée, mais aussi des lois imposant des restrictions sur les ventes et d'autres taxes, ainsi que d'autres lois et règlements qui sont directement ou indirectement liés à l'activité du Groupe dans ces juridictions. De nouvelles lois ou de nouveaux règlements ou des changements inattendus de ces lois ou de ces règlements dans l'Union européenne ou dans chacun des pays dans lesquels le Groupe est présent pourraient augmenter le coût des activités du Groupe, réduire la demande pour ses produits ou ses services ou réduire sa flexibilité. À titre illustratif, l'Union européenne a annoncé une série d'initiatives destinées à promouvoir un « marché unique numérique » au sein de l'Union européenne. Les initiatives annoncées dans ces domaines incluent des initiatives telles que l'harmonisation des règles de l'e-commerce concernant les informations devant être fournies aux consommateurs, les droits des consommateurs d'annuler leurs achats et les recours en cas d'inexécution, l'amélioration de la disponibilité de services de livraison de haute qualité et à des prix raisonnables entre les différents états, la limitation des restrictions géographiques qui ne sont pas nécessaires et qui imposent des restrictions lorsqu'un consommateur souhaite acheter sur un site Internet, des modifications potentielles de la directive vie privée et communications électroniques, et plusieurs autres initiatives. Beaucoup de ces initiatives pourraient au final être bénéfiques pour le Groupe car elles permettront de faciliter la vente de biens dans d'autres pays en dehors de France et harmoniseront les règles applicables. Cependant, beaucoup de ces initiatives ne sont qu'à un stade préliminaire et l'impact

exact sur les activités du Groupe dépendra des dispositions spécifiques des lois et règlements qui seront finalement adoptés. Il est possible que certaines de ces lois ou règlements puissent imposer des exigences ou des coûts supplémentaires ou imposer au Groupe d'effectuer des modifications dans ses activités qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire » du présent document d'enregistrement universel. Si le Groupe violait ou était accusé d'avoir violé des lois et des règlements applicables ou ne s'adaptait pas aux nouvelles lois ou aux nouveaux règlements, il pourrait s'exposer à des amendes significatives, à des frais juridiques et d'autres frais liés, à un préjudice de réputation et à d'autres coûts et responsabilités potentiels. La survenance de l'un quelconque de ces événements, seul ou combinés, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.2.1.1 Risques liés aux coûts significatifs pour se conformer aux évolutions des lois sur la protection des consommateurs et aux lois sur la vente de biens sur Internet.

Le Groupe est soumis aux lois relatives à la protection générale des consommateurs et aux lois et aux règlements organisant cette protection en matière de vente de biens, ainsi qu'aux lois spécifiques concernant les ventes sur Internet et les ventes promotionnelles. Une présentation des principales réglementations auxquelles le Groupe est soumis figure au Chapitre 9 « Environnement réglementaire » du présent document d'enregistrement universel. Le Groupe a dû engager et devra continuer à engager des frais significatifs (tant en dépenses d'investissements qu'en charges d'exploitation) pour satisfaire aux exigences légales et réglementaires actuelles et il est vraisemblable que ces frais augmenteront de manière significative à l'avenir. A titre illustratif, dans le cadre de l'entrée en application le 25 mai 2018 du règlement général sur la protection des données personnelles, le Groupe a dû notamment développer des outils informatiques de gestion des consentements et des données personnelles de ses membres ce qui a nécessité une importante mobilisation des équipes projet du Groupe. Toute incapacité, réelle ou perçue comme telle, à se conformer à l'une quelconque de ces lois ou de ces règlements pourrait nuire à la réputation du Groupe et causer une perte d'activité ou engendrer des procédures ou des poursuites à son encontre. Depuis 2014, en France, les associations de défense des consommateurs représentatives au niveau national et dûment agréées ont la possibilité d'initier des actions de groupe de consommateurs en cas de manquement, par une société, à ses obligations légales ou contractuelles dans le cadre de la vente de biens ou de la fourniture de services ou en ce qui concerne des pratiques anticoncurrentielles. Si le Groupe faisait l'objet d'une telle action de groupe, cela pourrait avoir un effet négatif sur son activité et sa réputation. Tout changement des lois et des règlements auxquels le Groupe est soumis ou toute évolution de leur interprétation, notamment concernant les informations devant être fournies au consommateur, la tarification, le droit de rétractation, la facturation, les clauses abusives ou les restrictions sur la publicité, pourraient avoir un effet significatif sur l'activité du Groupe.

3.2.1.2 Risques liés à l'évolution des lois sur la vie privée et la protection des données personnelles.

De nombreuses lois et de nombreux règlements nationaux ou internationaux gouvernent la collecte, l'utilisation, la conservation, le partage et la sécurité des données personnelles relatives aux consommateurs, aux employés ou à d'autres personnes physiques. Le Groupe s'efforce de se conformer à toutes les lois, à tous les règlements applicables et à toutes les autres obligations légales relatives à la vie privée, aux données personnelles et à la protection des consommateurs, y compris celles relatives à l'utilisation des données personnelles à des fins commerciales, au transfert de données personnelles hors de l'Espace Économique Européen, ou au régime d'« opt-in » applicable dans la plupart des juridictions au sein desquelles le Groupe est présent, ce qui requiert le consentement exprès des utilisateurs à l'usage de « cookies » sur ses sites Internet. Cependant, ces obligations pourraient diverger d'une juridiction à l'autre, être en conflit avec les pratiques du Groupe ou avec d'autres règles applicables à son activité et le Groupe ne peut garantir une conformité absolue à toutes ces exigences. Les politiques du Groupe relatives à la vie privée et à la collecte, à l'usage et à la divulgation des informations confidentielles des utilisateurs sont publiées sur le site Internet du Groupe. Toute violation, réelle ou perçue comme telle, des politiques de confidentialité ou de toute loi, de tout règlement, de toute recommandation ou de toute injonction réglementaires concernant la vie privée, les données personnelles ou la protection des consommateurs auxquels le Groupe est soumis pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, sa marque et son activité. Cette violation, réelle ou perçue comme telle, pourrait aussi générer (i) des allégations ou des procédures contre le Groupe par des entités gouvernementales ou les individus intéressés ; (ii) la mobilisation d'une quantité significative de temps et de dépenses afin de se défendre contre ces allégations ou ces procédures ; (iii) des injonctions émanant de tribunaux ou d'autorités gouvernementales contraignant le Groupe à modifier ses pratiques commerciales ; (iv) une augmentation des dépenses opérationnelles du Groupe ; (v) une perte de membres ou de marques partenaires ; et (vi) l'imposition de sanctions pécuniaires, d'amendes ou même de sanctions pénales.

Divers organismes législatifs ou réglementaires dans les juridictions au sein desquelles le Groupe est présent pourraient étendre la portée des lois et des règlements actuels, adopter de nouvelles lois ou de nouveaux règlements ou modifier des règles ou des recommandations existantes concernant la vie privée, les données personnelles et la protection des consommateurs. Des changements défavorables dans les lois ou les règlements applicables au Groupe pourraient lui faire supporter des coûts importants ou l'obliger à modifier ses pratiques commerciales, l'empêcher de pratiquer certaines analyses de données qu'il considère comme importantes pour son modèle économique et compromettre sa capacité à poursuivre efficacement sa stratégie de développement. De plus, le législateur européen a adopté un nouveau règlement relatif aux données personnelles le 14 avril 2016 qui est entré en vigueur en mai 2018. Ce règlement introduit des changements significatifs dans le régime européen de protection des données personnelles. Le poids de la réglementation applicable sur les activités du Groupe a augmenté significativement, avec notamment un montant maximum des amendes plafonné à 10 ou 20 millions d'euros ou à 2 ou 4 % du chiffre d'affaires annuel global pour les personnes morales, ainsi que la possibilité pour les utilisateurs d'obtenir réparation de leur dommage en cas d'éventuelles nonconformités. Dans cette perspective, le Groupe a réalisé un travail de mise en conformité qui lui permet d'être confortable quant à sa conformité avec le nouveau règlement.

3.2.1.3 Risques liés aux changements dans le contenu ou l'interprétation des lois relatives aux réductions ou aux soldes.

Le Groupe propose tout au long de l'année des produits et des services présentant des réductions allant généralement de 50 % à 70 % par rapport au prix de vente public. Dans certains des marchés au sein desquels le Groupe est présent, la pratique des soldes et des réductions pourrait être limitée ou réglementée. De nouvelles lois ou de nouvelles réglementations régissant la pratique des soldes ou des annonces de réduction de prix, ou des changements inattendus dans l'interprétation de ces lois ou de ces réglementations, dans l'un quelconque des pays au sein desquels le Groupe est présent, pourrait avoir un effet défavorable sur son activité. Par exemple, en France et dans de nombreux autres marchés au sein desquels le Groupe est présent (hors Royaume-Uni), les lois applicables limitent la durée des « périodes de soldes », c'est-à-dire les périodes au cours desquelles les acteurs du secteur de la vente au détail peuvent réaliser des campagnes publicitaires annonçant qu'ils réalisent des soldes. Même si le Groupe n'est pas directement concerné à titre principal par ces réglementations dans la mesure où il écoule des stocks dans des proportions très faibles lors des périodes de « soldes », telles que définies par les réglementations applicables, l'existence de réglementations encadrant les périodes de soldes peut avoir un effet indirect sur la disponibilité des stocks excédentaires, les canaux de vente réguliers par le biais desquels ce type de stocks est généralement distribué par les marques partenaires du Groupe ainsi que sur le comportement du consommateur lors de l'achat. Dans la mesure où les périodes de soldes ont tendance à encourager les consommateurs, y compris les membres du Groupe, à se livrer à une quantité plus importante d'achats et à rechercher les offres les plus avantageuses, l'existence des périodes de soldes a souvent un effet positif sur les ventes du Groupe. Les changements apportés aux réglementations des soldes modifiant la durée des périodes de soldes ou simplifiant la pratique d'annonces de réduction de prix tout au long de l'année pour les marques pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe à de nombreux niveaux, notamment en facilitant la vente par les marques des stocks à prix réduits à travers d'autres canaux de distribution que des ventes événementielles et en réduisant l'incitation aux achats que représentent les périodes de soldes. Par ailleurs, l'application de l'encadrement des promotions en valeur et en volume issu de la loi « Egalim » du 30 octobre 2018 pourrait restreindre la quantité de produits disponibles à la vente et/ou le montant des réductions accordées aux membres sur les produits alimentaires. Enfin, la transposition de la directive (UE) 2019/2161 du 27 novembre 2019 dite Directive Omnibus pour un New Deal pour les consommateurs et notamment de son article 2 qui traite des réductions de prix pourrait avoir des évolutions défavorables sur la politique de prix réduits pratiqués par le Groupe à l'égard de ses membres. Une évolution défavorable des lois relatives aux soldes et aux annonces de réduction de prix pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe.

3.2.1.4 Risques liés à l'évolution des lois sur la protection de l'environnement et la transition écologique.

Le Groupe pourrait être soumis à de nouvelles réglementations en France et dans les pays où il opère, relatives à la protection de l'environnement et visant à accélérer la transition écologique. Ces règlementations pourraient avoir des impacts directs sur son activité, en termes de gestion des déchets, de logistique, de transport des produits ou encore en termes de communication et de marketing. Si le Groupe n'anticipe pas ces réglementations, il pourrait être confronté à des difficultés de mise en conformité avec la loi dans le délai imparti et encourir des sanctions.

Le Groupe pourrait être soumis à de nouvelles réglementations en France et dans les pays où il opère, relatives à la protection de l'environnement et visant à accélérer la transition écologique. Ces règlementations pourraient avoir des impacts directs sur son activité, en termes de gestion des déchets, de logistique, de transport des produits ou encore en termes de marketing. Si le Groupe est dans l'incapacité d'anticiper ces potentielles nouvelles réglementations, le Groupe pourrait être confronté à des difficultés de mise en conformité avec la loi dans le délai imparti et encourir des sanctions.

3.2.2 Risques liés aux procédures judiciaires, administratives, arbitrales.

Le Groupe peut être occasionnellement impliqué dans des procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou de toutes autres natures, engagées par des employés, des marques partenaires, des clients, des concurrents, des agences gouvernementales ou d'autres personnes. Les résultats de chacune de ces procédures sont par nature imprévisibles. Toute allégation contre le Groupe, fondée ou non, pourrait s'inscrire dans la durée, générer un contentieux coûteux, nuire à sa réputation, accaparer la direction du Groupe et mobiliser des ressources importantes. En particulier, le Groupe exerce son activité dans un secteur très concurrentiel au sein duquel certains concurrents, dont Vente Privée, ont initié dans le passé et pourraient initier à l'avenir des actions en justice contre lui. Si le résultat de l'une quelconque de ces procédures était défavorable au Groupe, ou si le Groupe devait transiger, il pourrait être exposé à des indemnités pécuniaires ou à une limitation de sa capacité à exercer son activité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Pour plus de détails sur les procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou d'une autre nature, le lecteur est invité à se reporter à la section 18.6 « Procédures judiciaires, administratives et d'arbitrage » du présent document d'enregistrement universel.

3.2.3 Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le Groupe considère que ses marques, ses noms de domaine, ses bases de données relatives aux membres, ses droits d'auteur, son savoir-faire, ses technologies faisant l'objet d'un droit de propriété et toute autre propriété intellectuelle similaire jouent un rôle crucial dans sa réussite. Il ne peut pas garantir que les mesures prises en France et à l'étranger pour protéger ses droits de propriété intellectuelle seront efficaces, que des tiers ne violeront pas ou ne feront pas un usage non autorisé de ses droits de propriété intellectuelle.

3.2.3.1 Risques liés à la protection des marques, et notamment la marque « showroomprive.com » et des noms de domaines du Groupe.

Le Groupe est propriétaire de plusieurs marques, dont notamment la marque « showroomprive.com » dans plusieurs juridictions et a également déposé des noms de domaine Internet contenant le terme « showroomprive » ainsi que d'autres noms complémentaires dans les juridictions au sein desquelles il est présent. Si le Groupe n'a pas ou ne peut pas obtenir et conserver le droit d'utiliser ses marques « showroomprive.com » dans un pays donné, ou d'utiliser ou de déposer les noms de domaine lui étant associés, il pourrait être contraint d'engager des dépenses supplémentaires significatives pour commercialiser ses produits dans ce pays, y compris en développant une nouvelle marque et en créant une nouvelle documentation publicitaire et de nouveaux emballages, ou de choisir de ne pas vendre ses produits dans le pays concerné.

Par ailleurs, une évolution de la réglementation concernant les noms de domaine et des lois sur la protection des marques et d'autres droits similaires pourrait empêcher ou interférer avec la capacité du Groupe à utiliser les domaines pertinents ou sa marque actuelle. Les organismes de régulation pourraient établir de nouveaux domaines génériques ou de nouveaux domaines de premier niveau nationaux ou pourraient permettre la modification des exigences pour le dépôt, la détention ou l'usage des noms de domaine. Par conséquent, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de déposer et d'utiliser les noms de domaine qui utilisent le nom « showroomprive » dans tous les pays dans lesquels il exerce actuellement son activité ou dans lesquels il compte exercer son activité à l'avenir. De plus, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'empêcher les tiers de déposer et d'utiliser des noms de domaine qui interfèrent avec sa communication avec ses membres ou portent atteinte ou réduisent la valeur de ses marques, de ses noms de domaine ou de tout autre droit similaire.

3.2.3.2 Risques liés à la protection des autres droits de propriété intellectuelle du Groupe.

Le Groupe a développé, et entend continuer à développer, un nombre substantiel de logiciels (en partie fondés sur des codes « open-source »), de processus et de savoir-faire qui sont d'une importance clé pour le succès de son activité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir une protection efficace de ses droits de propriété intellectuelle dans chacun des pays au sein desquels il est présent ou au sein desquels une telle protection est pertinente, et ses efforts pour protéger sa propriété intellectuelle pourraient nécessiter la mobilisation de ressources financières, managériales et opérationnelles significatives. Chacun de ses droits de propriété intellectuelle pourrait être contesté ou invalidé par des procédures administratives ou des contentieux, qui pourraient être longs et coûteux. Le Groupe ne peut être certain que ses concurrents n'ont pas développé ou ne développeront pas indépendamment, ou ne feront pas par ailleurs l'acquisition, d'une technologie équivalente ou supérieure. Le développement et la protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe reposent également sur des contrats avec certains de ses employés et de ses prestataires de services, mais ces contrats pourraient être contestés ou invalidés et pourraient ne pas permettre d'empêcher toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle du Groupe ou tout usage non autorisé des informations confidentielles.

En outre, le Groupe pourrait être contraint d'engager des poursuites ou des contentieux contre des tiers pour se défendre contre des violations, des détournements ou des atteintes à ses droits de propriété intellectuelle ou pour établir la validité de ces droits. Tout contentieux, qu'il se dénoue ou non en la faveur du Groupe, pourrait causer des dépenses significatives et accaparer le personnel technique et la direction du Groupe. Malgré ses efforts, le Groupe pourrait ne pas parvenir à empêcher les tiers de violer, de détourner ou de porter atteinte de toute autre manière à ses droits de propriété intellectuelle.

3.2.3.3 Risques liés à des contestations par des tiers en matière de droits de propriété intellectuelle.

L'industrie du commerce en ligne, de même que l'industrie de la mode en général, se caractérise par une défense rigoureuse des droits de propriété intellectuelle. Le Groupe pourrait faire l'objet de poursuites affirmant qu'il a violé, détourné ou porté atteinte aux droits de propriété intellectuelle et à la technologie de tiers, y compris du fait de l'affichage, de la publicité, de la distribution ou de la vente de produits fournis par des tiers qui auraient prétendument porté atteinte aux droits de tiers, tels que des marques, des droits de conception ou des droits d'auteur. Il pourrait aussi être exposé aux risques causés par de telles poursuites engagées à l'encontre de ses fournisseurs ou de ses prestataires de services externes. Le Groupe pourrait être tenu responsable ou co-responsable de telles atteintes en application de la directive 2000/31/CE (Directive sur le commerce électronique) et des lois nationales transposant cette Directive (y compris la loi française n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la « confiance dans l'économie numérique »).

Ces poursuites pourraient soulever des problématiques juridiques complexes, entraîner des retards ou des perturbations et accaparer le personnel technique et la direction du Groupe. Le Groupe pourrait supporter des frais importants afin de se défendre contre ces allégations et ce, sans garantie de succès. En cas de succès, le demandeur pourrait obtenir un jugement contre le Groupe le condamnant au paiement de dommages et intérêts importants ou l'empêchant d'exercer son activité comme il le faisait historiquement, ou comme il souhaiterait le faire à l'avenir. Le Groupe pourrait également être contraint d'obtenir des licences ou de payer des redevances pour l'utilisation de la propriété intellectuelle dont il a besoin pour exercer son activité. Ces droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions commerciales acceptables. Dans ce cas, le Groupe pourrait être contraint de développer sa propre technologie, ce qui pourrait être coûteux et/ou ne pas aboutir.

3.2.3.4 Risques liés à l'utilisation par le Groupe de logiciels « open source ».

Le Groupe utilise des logiciels « open source » dans ses systèmes et entend continuer à les utiliser à l'avenir. Les licences applicables aux logiciels « open source » requièrent généralement que le code source qui fait l'objet de la licence soit rendu public et que toute modification ou tout élément dérivé de logiciels « open source » continue à être licencié sous licence « open source ». Occasionnellement, le Groupe pourrait faire l'objet de poursuites de la part de tiers demandant la publication ou la mise sous licence des logiciels « open source » ou des éléments dérivés qu'il développe en utilisant ces logiciels (qui pourraient inclure son code source propriétaire) ou demandant l'application des termes de la licence « open source » applicable. Ces poursuites pourraient donner lieu à un contentieux et pourraient contraindre le Groupe à publier les parties concernées de son code source, à être limité dans l'attribution de licences de ses technologies ou à cesser d'offrir les solutions concernées tant qu'il ne les aura pas remaniées en évitant d'utiliser les logiciels « open source » concernés. De plus, les dispositions des licences applicables à certains logiciels « open source » pourraient causer des risques plus importants que ceux associés à certains logiciels commerciaux, dans la mesure où les concédants de licences « open source » ne fournissent généralement pas de garanties, d'indemnités ou d'autres protections contractuelles concernant le logiciel (par exemple, concernant la conformité et la fonctionnalité). L'usage de logiciels « open source » par le Groupe pourrait également causer des risques supplémentaires de sécurité car le code source des logiciels « open source » étant disponible publiquement, les « hackers » et les autres tiers pourraient trouver plus facilement un moyen de s'infiltrer dans les systèmes du Groupe qui reposent sur des logiciels « open source ». Chacun de ces risques pourrait être difficile à éliminer ou à gérer et, s'il n'était pas traité, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.2.4 Risques fiscaux

En raison de la nature mondiale d'Internet, différents États ou pays étrangers pourraient tenter d'imposer à l'activité du Groupe une réglementation supplémentaire ou nouvelle, ou de prélever des taxes ou impôts supplémentaires ou nouveaux sur les ventes, résultats ou activités du Groupe. Les autorités fiscales étudient actuellement à l'échelle mondiale le traitement fiscal adapté aux entreprises exerçant leur activité dans le commerce électronique. Des réglementations nouvelles ou des modifications des réglementations existantes pourraient assujettir le Groupe ou assujettir ses clients à des taxes additionnelles sur les ventes, le revenu ou à d'autres taxes. Le Groupe ne peut pas prévoir l'effet de telles initiatives. Des impôts nouveaux ou des modifications des règles régissant les impôts existants et, en particulier, les impôts sur les ventes, les éco-participations, la TVA et les taxes similaires pourraient augmenter le coût de l'activité de commerce électronique et baisser l'attractivité de la publicité et de la vente de produits sur Internet. Ils pourraient également engendrer des augmentations significatives des coûts internes nécessaires au traitement des données et à la collecte et au versement des impôts. Chacun de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe.

Par ailleurs, en tant que groupe international exerçant ses activités dans plusieurs Etats, le Groupe a structuré ses activités commerciales et financières conformément aux diverses obligations légales et réglementaires auxquelles il est soumis ainsi qu'à ses objectifs commerciaux et financiers. La structure du Groupe est par ailleurs appelée à évoluer avec le développement des activités du Groupe, notamment de son développement à l'international. Dans la mesure où les lois et règlements fiscaux des différents États dans lesquels des entités du Groupe sont situées ou opèrent, ne permettent pas d'établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal appliqué à ses activités, à ses opérations ou réorganisations intra-groupes (passées ou futures) est ou pourrait parfois être fondé sur des interprétations des lois et réglementations fiscales françaises ou étrangères. Le Groupe ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fiscales compétentes. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe ou des entités du Groupe sont situés ou opèrent peut entraîner des redressements fiscaux, ou le paiement d'intérêts de retard, d'amendes et de pénalités.

Au 31 décembre 2019, un montant de provision de 2,3 millions d'euros avait été constitué dans les comptes au titre des risques fiscaux. Pour plus de détails sur les risques fiscaux, le lecteur est invité à se reporter à la section 18.6 « Procédures judiciaires, administratives et d'arbitrage » du document d'enregistrement universel qui précise les contours des procédures en cours (et notamment la procédure L62A du livre des procédures fiscales en matière de revenus réputés distribués à l'étranger) et à la note 5.10 aux états financiers consolidés annuels du Groupe, figurant à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du document d'enregistrement universel. Le groupe ayant reçu les avis de mise en recouvrement de ces sommes, les provisions correspondantes ont été reprises en contrepartie de la constations d'un passif vis-à-vis de l'Etat.

En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent changer ou être modifiées dans l'interprétation et dans l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale du Groupe et d'avoir une incidence défavorable significative sur ses activités, sa situation financière et ses résultats.

3.2.5 Risques liés à l'éthique des affaires

Le Groupe veille attentivement à ce que les marques partenaires, en tant que fabricants ou fournisseurs des produits et services commercialisés par le Groupe sur ses plateformes, respectent le droit du travail, les lois sur la protection sociale applicables, les lois et réglementations en matière de corruption (dont la loi Sapin II), ainsi que les normes sociales et environnementales acceptables. Cependant, le Groupe ne peut garantir que les marques partenaires ainsi que leurs propres fournisseurs ou fabricants respectent le droit du travail local, les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités. S'il apparaît que les marques partenaires du Groupe n'ont pas respecté le droit du travail local ou les normes environnementales ou éthiques, la réputation du Groupe et ses résultats pourraient en être négativement affectés. En outre, en cas de découverte d'un manquement au droit du travail local ou aux normes environnementales ou éthiques par une marque partenaire auprès de laquelle le Groupe procède à des achats fermes, ce dernier pourrait être contraint de retirer de ses ventes évènementielles les produits concernés alors même qu'ils ont déjà été achetés par le Groupe, ce qui pourrait le conduire à supporter des coûts supplémentaires. La survenance de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

3.3 RISQUES FINANCIERS ET RISQUES LIES A LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

3.3.1 Risques financiers

Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé (i) au risque de liquidité, (ii) aux risques de marché, lesquels sont composés des risques de change et de taux d'intérêts et (iii) aux risques de crédit.

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2019, le Groupe avait recours à des financements externes à moyen et long terme tirés à la date de clôture. Il s'agissait des financements suivants :

• Le Groupe a contracté en 2017 un endettement externe pour 15 millions d'euros pour le financement de l'acquisition de Saldi Privati. Ce financement entièrement tiré étant rémunéré à taux variable ;
• Le Groupe a également contracté en 2018 un financement à taux variable pour assurer les investissements dans son schéma logistique futur. En 2019, le Groupe a tiré l'ensemble du financement pour un montant total de 12 M€ ;
• Le Groupe mobilisait, au 31 décembre 2019, l'ensemble de ses lignes court terme à hauteur de 25 M€ ;
• Le Groupe a souscrit, au cours de l'exercice 2019, un prêt BPI de 3 M€.

Dans le cadre de ses financements bancaires, SRP Groupe S.A. s'était engagée à respecter certains ratios financiers :

• Le premier est calculé sur la base des dettes financières nettes et de l'EBE retraité,
• Le deuxième est calculé sur la base des dettes financières nettes et des fonds propres.

Ces ratios n'étant pas respectés au 31 décembre 2019, cela l'avait amené à reclasser la dette financière (hors IFRS16) en court terme et a engagé des discussions avec ces créanciers bancaires ayant aboutis aux accords tels que présentées à la section 2.3 de l'Amendement.

La signature le 29 avril 2020 d'un Protocole de Conciliation avec ses partenaires bancaires (décrit ciavant au sein de la section 2.3) a permis de sécuriser et renforcer la structure financière à court et moyen terme du Groupe, sa dette étant dorénavant constituée de 62 millions d'euros de prêts amortissables à échéance 2026, ainsi que d'un un prêt d'un montant de 35 millions d'euros conclu le 10 juin 2020 avec la Caisse de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile-de-France et garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 90%, d'une maturité pouvant atteindre 2026. Le Groupe conserve également une dette bancaire de 2,8 millions d'euros amortissable auprès de BpiFrance.

Sur la base de ce Protocole de Conciliation, le tableau d'échéance des dettes bancaires mis à jour se présente ainsi :

Banque	Emprunteur	Montant dû avant conciliation (en milliers d'euros)	Conditions	Montant après conciliation (en milliers d'euros)	Conditions	Échéance finale post conciliation
BNP BNP	SRP Groupe SRP Groupe	15 000 15 000	Euribor 6 mois + marge de 0,55% Euribor 3 mois + marge de 0,40%	30 000	Euribor 6 mois + marge de 1,10%	31 dec. 2026
Credit Agricole	SRP Groupe	12 000	Euribor 3 mois + marge de 0,60%	12 000	Euribor 6 mois + marge de 1,25%	31 dec. 2026
Société Générale	SRP Groupe	10 000	Euribor 1 mois + marge de 0,90%	10 000	Euribor 6 mois + marge de 1,25%	31 dec. 2026
BPI France	SRP Groupe	2 750	Fixe : 0,82%	2 750	Fixe : 0,82%	30 sept. 2023
Crédit Agricole découvert autorisé non contractualisé converti en prêt amortissable	Showroomprive.com		Euribor 3 mois + marge de 0.60%	10 000	Euribor 6 mois + marge de 1,25%	27 dec. 2025
LCL	Beauté Privé	128	Fixe : 1,2%	128	Fixe : 1,2%	15-juin-21
Credit Agricole / PGE	Showroomprive.com			35 000	Euribor 6 mois + prime de garantie de l'Etat	15-juin-21
				99 878

Comme indiqué à la section 2.3 de l'Amendement, SRP Groupe S.A. et Showroomprive.com se sont engagées à respecter certains ratios financiers à compter de l'exercice 2021. Si ces ratios ou l'échéancier de remboursement mentionné ci-dessus venaient à ne pas être respectés, le remboursement anticipé de ces prêts pourrait être demandé par les partenaires bancaires.

Risques de marché que sont les risques de change et les risques de taux d'intérêts

Par ailleurs, le Groupe est également exposé à des risques de marché que sont les risques de change et les risques de taux d'intérêts. Ces risques sont détaillés en note 6.1 des états financiers consolidés annuels du Groupe, figurant à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

Risques de crédit

Ces risques sont détaillés en note 6.3 des états financiers consolidés annuels du Groupe, figurant à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du document d'Enregistrement Universel.

3.3.2 Risques liés aux stocks, aux goodwill et autres immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2020, le goodwill du Groupe s'élevait à 124 millions d'euros et les autres immobilisations incorporelles à durée indéterminée (qui correspondent majoritairement aux marques) s'élevaient à 51 millions d'euros. Le lecteur est invité à se reporter aux notes 5.1 et 5.2 aux états financiers consolidés du Groupe, figurant à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du document d'enregistrement universel. Conformément aux normes IFRS, le Groupe effectue périodiquement des tests d'impairment de son goodwill et des autres immobilisations incorporelles. D'éventuelles dépréciations de tout ou partie de son goodwill et de ses autres immobilisations incorporelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe pour l'exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.

En outre, le bilan du Groupe est constitué d'importants stocks, résultant des produits achetés sur une base ferme, ce qui engendre un risque d'inventaire pour le Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe totalisait 61 millions d'euros de stocks et en-cours. Le lecteur est invité à se reporter à la note 5.5 aux états financiers consolidés du Groupe, figurant à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du document d'enregistrement universel. Si les ventes de produits achetés sur une base ferme n'étaient pas fructueuses, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés d'écoulement de ses stocks, qui pourraient devenir, en raison du changement rapide des tendances, obsolètes ou désuets, et perdre leur valeur. En outre, ces stocks excédentaires pourraient entraîner des dysfonctionnements logistiques et entraîner des surcoûts logistiques pour le Groupe, justifiant le passage d'importantes dépréciations. En 2019, confronté à des stocks excédentaires et des difficultés affectant leur rythme d'écoulement et entraînant de nombreux surcoûts logistiques (notamment liées à la gestion non efficiente des retours), le Groupe a été conduit à procéder à d'importantes dépréciations dont des dépréciations exceptionnelles sur stocks pour 21 millions d'euros, ce qui a négativement impacté sa marge brute. Bien que ces dépréciations aient permis au Groupe de ramener ses stocks à un niveau en phase avec le marché actuel et que par ailleurs la constitution de nouveaux stocks en 2019 a été limitée du fait de la baisse des achats fermes et le basculement du modèle vers des achats conditionnels et le dropshipment, le Groupe pourrait à l'avenir être confronté à des stocks excédentaires justifiant des dépréciations, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe pour l'exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.

3.3.3 Risques liés à la capacité future du Groupe à lever des capitaux.

Le Groupe a procédé en 2018 à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant brut de 39,5 millions d'euros, prime d'émission incluse, afin de renforcer sa présence sur le segment de la beauté et se doter des moyens financiers supplémentaires pour conduire le plan stratégique 2018-2020. Le Groupe a réalisé avec succès le 5 août 2020 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 17 juillet 2020. Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé par le Groupe pour le financement de ses besoins généraux dans le cadre du renforcement de sa structure financière en lien avec la mise en œuvre du protocole conclu le 29 avril 2020 avec les partenaires bancaires du Groupe. À l'avenir, le Groupe pourrait être conduit à lever des capitaux supplémentaires par le biais de financements publics ou privés ou d'autres sources de financement afin de financer sa stratégie de développement ou pour renforcer sa situation financière.

Ces financements pourraient ne pas être disponibles ou, le cas échéant, ne pas être disponibles à des conditions satisfaisantes. Les facteurs qui pourraient accroître la difficulté à obtenir ces financements sont notamment : une détérioration des conditions économiques mondiales, de la zone Euro ou des marchés spécifiques dans lesquels le Groupe est présent à la date de ce financement, des taux d'intérêt plus élevés, une détérioration des résultats financiers ou de la situation financière du Groupe, une concurrence insuffisante entre les banques ou d'autres sources potentielles de financement ; et une demande insuffisante de titres sur les marchés de dettes et de capitaux. Toute incapacité à lever les capitaux nécessaires pourrait empêcher le Groupe de développer son activité ou de réagir aux pressions concurrentielles et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

3.4 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES

3.4.1 Politique d'assurance

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe qui a pour mission d'identifier les principaux risques assurables et d'en évaluer les conséquences potentielles dans le but soit :

• pour certains risques, de les réduire en préconisant des mesures de prévention ;
• pour les risques à caractère exceptionnel, de forte amplitude potentielle et de faible fréquence, de choisir le transfert à l'assurance.

Le programme d'assurance du Groupe est destiné à le protéger des conséquences opérationnelles et financières négatives pouvant découler de ses activités. La direction négocie avec les acteurs majeurs de l'assurance pour mettre en place des couvertures qu'elle estime appropriées pour couvrir les risques affectant son activité. La politique du Groupe est de souscrire des polices d'assurance uniquement auprès d'assureurs reconnus sur le marché et présentant une notation financière élevée.

Les principales polices d'assurance du Groupe concernent la responsabilité civile professionnelle, les dommages aux biens, la perte d'exploitation ainsi que le transport et l'achat de marchandises. Certaines polices d'assurance souscrites par le Groupe couvrent également les entrepôts de certains prestataires de services logistiques externes et les marchandises s'y trouvant. L'assurance multirisque des entrepôts couvrent des risques comme l'incendie et le vol. Dans le cadre de son activité d'agence de voyage, le Groupe a également souscrit une police d'assurance de responsabilité civile professionnelle. Par ailleurs, le Groupe a souscrit des assurances-vie pour chacun des dirigeants mandataires sociaux.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, dommages ou autres. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n'existe pas d'offre de couverture sur le marché de l'assurance ou ceux pour lesquels l'offre d'assurance a un coût disproportionné par rapport à l'intérêt potentiel de l'assurance ou ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d'assurance.

Le Groupe estime que sa couverture d'assurance existante, y compris les montants couverts et les conditions d'assurance, lui procure une protection appropriée contre les risques potentiels pour la poursuite de ses activités. Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu'il ne subira aucune perte ou qu'aucune action en justice ne sera intentée contre lui, qui ne s'inscrirait pas dans le champ de couverture des assurances existantes.

Aucun sinistre significatif n'a été déclaré au cours des trois dernières années par le Groupe au titre des contrats d'assurance décrits ci-dessus. Le Groupe jouit d'une manière générale d'une faible sinistralité qui lui permet de maintenir un niveau de prime relativement bas et des conditions de couverture favorables.

Cependant, les polices d'assurance souscrites par le Groupe contiennent des exclusions, des plafonds de garantie et des franchises qui pourraient l'exposer, en cas de survenance d'un sinistre significatif ou d'une action en justice intentée à son encontre, à des conséquences défavorables. Il ne peut en outre être exclu que, dans certains cas, le Groupe soit obligé de verser des indemnités importantes non couvertes par les polices d'assurance en place ou d'engager des dépenses très significatives non remboursées ou insuffisamment remboursées par ses polices d'assurance.

3.4.2 Gestion des risques

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les managers du Groupe, qui reportent les risques auprès de l'équipe dirigeante du Groupe. Cette dernière gère et pilote la gestion des risques. Certaines initiatives spécifiques à la gestion des risques qui ont été menées par le Groupe sont résumées ci-dessous.

3.4.2.1 Cartographie des principaux risques

Dans le cadre de sa procédure de gestion des risques, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques. Le processus d'élaboration et de revue de la cartographie des risques, qui a été mis en place en 2015 sous la supervision de la direction du Groupe, permet d'identifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et d'apprécier, pour chacun d'eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d'actions mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés.

Cette cartographie des risques a été actualisée début 2020 et permettra au Groupe de définir et de suivre les différents plans d'actions spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques identifiés. Des exemples de plans d'actions et de politiques internes mis en place pour gérer les risques identifiés par le Groupe incluent :

risques liés à l'environnement économique et aux membres. Afin d'identifier les tendances de marché et d'y répondre avec des mesures adaptées, le Groupe suit en permanence, grâce à sa plateforme de business intelligence et d'analyses de données, les indicateurs de performance clés de son activité, notamment la taille des paniers, le nombre de membres, les ventes, la conversion des membres en acheteurs, la conversion des acheteurs en acheteurs réguliers et le taux de résiliation. Il procède, chaque mois, à une analyse financière et à un reporting de ces indicateurs et examine la situation de ses concurrents. De plus, le Groupe analyse de manière continue les comportements d'achats de ses membres afin de mieux cibler son offre.

• risques liés à l'approvisionnement et la volatilité des prix d'achat des produits. Le Groupe, afin de limiter les effets de la volatilité des prix, a établi des politiques internes visant à encadrer les négociations relatives à l'achat des produits, notamment en fixant des objectifs de marge minimum à atteindre. Afin d'encadrer et de standardiser ses relations avec les marques, le Groupe utilise des contrats types comportant des clauses standards qui permettent d'identifier rapidement des écarts par rapport à la norme.
• risques liés à la logistique. Le Groupe s'assure que les contrats qu'il conclut avec les prestataires de services logistiques externes et les fournisseurs lui offrent une protection suffisante et qu'ils incluent notamment le paiement de pénalités en cas de retard ou de défaut de la prestation de service, les mesures de sécurité nécessaires dans les entrepôts, ainsi que des cautions ou des garanties relatives aux biens ou à la qualité des services fournis. En outre, conserver des relations avec plusieurs prestataires permet notamment au Groupe de limiter la dépendance à un seul prestataire et de garder des solutions alternatives en cas de perturbation des services de l'un de ses prestataires.
• risques liés à l'informatique, aux paiements et à l'innovation. Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques liés à son activité informatique. Il sécurise ses paiements grâce à la procédure de 3D Secure, ne conclut de contrats qu'avec des prestataires de services équipés de systèmes de détection de la fraude et a adopté des politiques internes destinées à détecter et prévenir la fraude. Afin d'être toujours à la pointe de l'innovation, l'équipe marketing du Groupe est attentive aux évolutions du marché et analyse les comportements des membres et des acheteurs. Elle analyse également leur taux de satisfaction afin de veiller à ce que les membres du Groupe soient satisfaits du site.
• risques juridiques et réglementaires. Le Groupe se protège contre les risques liés à la propriété intellectuelle notamment grâce à des accords de confidentialité et des clauses types utilisées dans ses contrats.
• risques liés à la rétention des ressources humaines. Le Groupe est doté d'un département des ressources humaines en charge de la gestion du personnel qui a conçu des systèmes de compensation financière en vue d'attirer et de retenir les talents, notamment grâce à un système de rémunération incitative.
• risques environnementaux et sociétaux. Le Groupe s'est doté en 2018 d'un département RSE chargé d'assurer l'intégration des enjeux environnementaux et sociétaux au cœur de la stratégie de l'entreprise. Une veille règlementaire est également assurée par les départements RSE et juridique conjointement.

3.4.2.2 Évaluation et gestion des risques spécifiques

3.4.2.2.1 Gestion des risques opérationnels

Le Groupe a mis en place ou développé en interne des outils de business intelligence permettant un reporting des principales données opérationnelles des activités du Groupe. Ces outils sont déployés dans toutes les entités opérationnelles du Groupe et permettent de faire remonter rapidement l'information qui est consolidée au niveau du Groupe, analysée et utilisée lors de prises de décision.

Ces outils aident à obtenir une vision globale des différentes activités du Groupe. Le système de reporting est conçu pour fournir un système d'alerte rapide pour tout indicateur de performance clé qui rencontre une difficulté ou dévie des objectifs du Groupe.

3.4.2.2.2 Gestion des risques de sécurité au sein du Groupe

Le Groupe, de par son activité de vente événementielle en ligne, porte une attention particulière aux mesures nécessaires pour minimiser les risques de sécurité tels que la fraude lors des paiements en ligne ou l'appropriation par un tiers de données personnelles des membres.

Afin de faire face à ces risques, le Groupe a mis en place des procédures spécifiques comprenant notamment les mesures suivantes :

• réseau : des normes et procédures de configuration des pare-feux et des routeurs sont conçues et déployées afin de se prémunir contre les accès non autorisés depuis des réseaux non fiables ;
• sécurité des systèmes : application stricte de mesures renforcées, révisées régulièrement et clairement définies pour éviter l'utilisation de mots de passe par des tiers ;
• sécurité des paiements : mise en place d'applications permettant la détection des transactions suspectes en temps réel et utilisant des algorithmes ;
• protection des données des membres : politiques de conservation et de suppression des données, protocoles de sécurité renforcés, déploiement de logiciels anti-virus et mises à jour régulières de tous les systèmes ;
• protocole d'accès : afin de s'assurer que seul le personnel autorisé accède aux données sensibles, le Groupe a mis en place des systèmes et des procédures limitant l'accès de chaque salarié en fonction de ses besoins et de ses responsabilités au sein du Groupe ;
• systèmes de sécurité et tests des processus : des tests de sécurité sont effectués régulièrement. Ces tests comprennent notamment la détection des points d'accès sans fil non autorisés, les rapports de vulnérabilité des réseaux interne et externe, les systèmes de détection d'intrusion et les outils de surveillance de l'intégrité des fichiers ;
• sauvegarde : une sauvegarde automatique des données est effectuée, a minima tous les jours, et tous les quarts d'heure pour des ressources stratégiques, et des systèmes de redondance et de reprise après sinistres ainsi que des capacités de stockage sur le cloud ont été mis en place ;
• plans d'intervention : développement et déploiement de plans d'intervention appropriés en cas d'incidents permettant au Groupe de réagir immédiatement en cas d'atteinte au système ;
• formation : des formations sont organisées auprès de salariés afin de les sensibiliser aux questions de sécurité et à l'importance de la sécurité des systèmes d'information.

3.5 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

3.5.1 Objectifs et principes du contrôle interne

Le système de contrôle interne du Groupe s'appuie notamment sur ses systèmes de business intelligence qui permettent le suivi en temps réel d'un grand nombre d'indicateurs de performance dans les principaux domaines opérationnels du Groupe. Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

• Il vise à garantir :
  • o la conformité aux lois et réglementations ;
  • o l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale du Groupe ;
  • o le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la protection de ses actifs ; et
  • o la fiabilité des informations financières.
• Le système de contrôle interne comprend les composantes suivantes :
  • o un suivi permanent d'indicateurs de performance clés dans chacun des domaines opérationnels du Groupe à tous les niveaux du Groupe, contribuant à l'amélioration de l'environnement de contrôle et à l'identification rapide des anomalies éventuelles ;
  • o une définition formelle des pouvoirs et responsabilités dans le cadre de politiques et procédures mises en place par le Groupe ;
  • o un ensemble de politiques et de procédures relatives à l'élaboration et vérification des informations financières du Groupe ;
  • o des systèmes informatiques performants afin de pouvoir analyser en temps réel l'activité du Groupe ;
  • o un système de gestion des risques.

3.5.2 Les acteurs du processus du contrôle interne et de la gestion des risques

3.5.2.1 La Direction Générale

Aux termes de l'article 16 des statuts tels que la Société les a adoptés suite à l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise. Le Conseil d'administration fixe chaque année soit un montant global à l'intérieur duquel le Directeur Général peut prendre des engagements au nom de la Société sous forme de cautions, avals et garanties, soit un montant au-delà duquel chacun des engagements ci-dessus ne peut être pris ; tout dépassement du plafond global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil d'administration.

Aux termes de l'article 3 du règlement intérieur, le Conseil d'administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout fait, événement, acte ou décision portant sur la Société et les autres membres du Groupe et relatif à :

• l'adoption du budget annuel ;
• les investissements ou les dépenses en capital (autres que dans le cours normal des affaires) non prévus dans le budget annuel et dont le montant excéderait annuellement, en une ou plusieurs fois, 1 000 000 d'euros ;
• l'acquisition, la cession ou la souscription de parts, d'actions ou autre forme d'intérêt dans toute autre société, groupe ou entité, l'établissement d'entreprise commune ou de filiale ou la cession ou le nantissement de ses actions ou tout actif corporel significatif non prévu au budget, impliquant un montant d'investissement pour le Groupe supérieur à 5 000 000 d'euros ;
• l'allocation d'options et les conditions suivant lesquelles celles-ci seront accordées aux salariés et aux dirigeants, de même que la mise en place d'un plan d'intéressement pour les dirigeants ou les salariés ;
• la nomination et la révocation d'un fondateur qui a des fonctions de direction au sein du Groupe ou toute personne, Directeur Général, Directeur Général Délégué, directeur des opérations ou directeur financier ;
• la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;
• toute convention entre (directement ou indirectement) la Société ou toute filiale et l'un quelconque de ses actionnaires, directeurs ou fondateurs ;
• tout changement significatif dans l'activité et dans les orientations de la Société ou d'une filiale telles que définies dans le plan d'affaires et dans le budget annuel ;
• tout engagement de dette financière (notamment les garanties financières) du Groupe supérieure à 5 000 000 d'euros ainsi que toute garantie ou toute sûreté accordée dans ce cadre ; l'octroi de toute hypothèque ou de toute sureté portant sur tout ou sur la quasi-totalité d'un actif, et représentant un montant unitaire supérieur à 500 000 euros dans la limite d'un montant global de 1 000 000 d'euros par an et non prévue dans le budget annuel ;
• la nomination ou la révocation d'un gérant d'une société du Groupe ;
• toute acquisition ou cession ou location gérance du fonds de commerce de la Société ou la mise à disposition ou la cession d'une marque significative utilisée par le Groupe.

La Direction Générale travaille en étroite collaboration avec la Direction financière afin d'établir les comptes en vue de leur arrêté par le Conseil d'administration. À ce titre et en qualité de responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux comptes de manière régulière lors de réunion de synthèse et lors de séance de travail relative à des sujets d'actualités susceptible d'impacter l'activité du Groupe.

3.5.2.2 Les Directions opérationnelles regroupées au sein du Comité Exécutif

Pour plus de détails sur les directions opérationnelles regroupées au sein du Comité Exécutif, le lecteur est invité à se reporter à la section 12.1.3.1 « Comité Exécutif » du présent document d'enregistrement universel.

3.5.2.3 Les Directions supports

3.5.2.3.1 La direction financière

Les activités financières corporate du Groupe sont centralisées au sein de la Direction financière de Showroomprivé.com tant pour la France que pour l'International.

La Direction financière s'appuie sur les responsables opérationnels, administratifs et ou financiers des filiales internationales qui sont des points de relais au quotidien.

La Direction financière a la responsabilité d'établir les comptes, de consolider les résultats pour les besoins de l'information financière périodique, de produire et communiquer aux opérationnels les indicateurs et agrégats nécessaires au pilotage de l'activité, et de gérer la trésorerie. Le périmètre de son activité inclut notamment :

• La comptabilité et les arrêtés comptables : chaque situation est établie en collaboration avec les Directeurs opérationnels et fait l'objet d'une revue par la Direction financière.
• Les engagements hors bilan : tout nouveau contrat ou nouvelle opération fait l'objet d'une évaluation et d'un suivi régulier.
• Les budgets : les budgets de chiffre d'affaires, coûts opérationnels, marge brute et EBITDA, et de structure commerciale sont élaborés avec des applications développées en interne selon la même approche que les états des réalisations établies sur l'outil de gestion du Groupe. Ces données servent de base à l'élaboration par la Direction financière des objectifs définis par la Direction Générale.
• L'administration des ventes : le chiffre d'affaires est constaté dans le respect de la documentation contractuelle et des normes comptables afférentes à la reconnaissance de revenu.
• Le contrôle de gestion : le contrôle de gestion est assuré tant sur le plan national qu'international par une équipe dédiée à chacun de ces périmètres.
• La gestion de trésorerie : la gestion de trésorerie est centralisée. Un reporting quotidien est envoyé à la Direction Générale et les prévisions sont mises à jour mensuellement. La signature bancaire n'est déléguée qu'au Directeur financier et au Trésorier Groupe.
• Les reportings opérationnels : le Groupe a mis en place des reportings d'activité internes hebdomadaires et mensuels portant sur les indicateurs pertinents et les métriques de l'activité. Ces reportings périodiques, sont analysés par la Direction financière et fournis au COMEX et à la Direction Générale pour permettre d'avoir une vue financière du pilotage de l'activité.

3.5.2.3.2 La direction juridique

La Direction juridique accompagne l'ensemble des opérations réalisées par la Société et ses préposés tant en France qu'à l'International. Les domaines d'intervention sont notamment, le droit commercial, le droit de la consommation, le droit de la concurrence, le droit de la propriété intellectuelle, le droit du travail, le droit boursier, le droit des sociétés, les contrats commerciaux, la gestion des précontentieux et contentieux, l'accompagnement quotidien des opérationnels, tant en France qu'à l'international.

La Direction juridique veille à la sécurité juridique des opérations spécifiques (opérations de développement de la stratégie et de déploiement de la Société, croissances externes, partenariats commerciaux, opérations de restructuration internes…) et constitue un support quotidien à destination des opérationnels.

La Direction juridique met en place des process juridiques et de conformité afin de gérer les risques juridiques que le Groupe est susceptible d'encourir.

3.5.2.3.3 La direction des achats et services généraux

Toutes les procédures d'achats du Groupe ainsi que l'ensemble des relations avec les fournisseurs sont centralisées par la Direction des Achats ou les Services généraux et font l'objet de process de validation.

Ainsi par exemple, l'émission d'un bon de commande répond à un process bien déterminé au sein du logiciel Salesforce de (i) la signature par le demandeur, (ii) à la validation par la Direction des Achats ou par la Direction Générale en cas de montant supérieur au seuil prédéfini, puis (iii) au paiement effectué par la Trésorerie Groupe, après réception de la commande ou de la prestation.

3.5.2.4 Les Comités

3.5.2.4.1 Le comité d'audit

Pour plus de détails sur la composition, le fonctionnement et les missions du comité d'audit, le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

3.5.2.4.2 Le comité des nominations et des rémunérations

Pour plus de détails sur la composition, le fonctionnement et les missions du comité des nominations et des rémunérations, le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

3.5.3 Les processus de contrôle interne et de gestion des risques

En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Groupe a choisi d'appliquer les principales recommandations proposées par le cadre d'enregistrement et les guides d'application de l'AMF, mis à jour en juillet 2010.

3.5.3.1 Risques de marché

Showroomprivé.com fait face à plusieurs risques de marchés pouvant impacter fortement l'attractivité de la Société auprès de ses clients. Les risques principaux sont identifiés ci-dessous :

• Risque lié au contexte économique du marché et du secteur e-commerce ainsi que de l'intensité concurrentielle :
  • o Si le modèle de ventes événementielles en ligne cessait d'être attractif pour les consommateurs ou les marques partenaires ou si le marché arrivait à saturation, l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe pourraient être négativement affectés.
  • o L'incapacité du Groupe à anticiper et à répondre aux nouvelles tendances en matière de mode et concernant d'autres catégories de produits pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.
  • o Le développement potentiel du Groupe dans de nouvelles catégories de produits pourrait ne pas réussir.
  • o Si le pourcentage de consommateurs qui achètent des produits et des services en ligne et via des terminaux mobiles augmentait à un rythme moins élevé que prévu, n'augmentait pas ou diminuait, le Groupe pourrait avoir des difficultés à atteindre ses objectifs de croissance.
  • o Le Groupe exerce dans un secteur fortement concurrentiel et des pressions concurrentielles pourraient affecter ses ventes et sa croissance.
  • o L'activité du Groupe est soumise à des variations saisonnières de son chiffre d'affaires.
• Risque d'acquisition et de maintien des membres actifs en France et à l'étranger : L'incapacité du Groupe à proposer régulièrement des produits bénéficiant de réductions significatives pourrait réduire l'attractivité de sa plateforme de vente en ligne :
• o L'incapacité du Groupe à convertir les membres existants en acheteurs ou à assurer la fidélité de ses membres et à susciter des achats réguliers pourrait entraver la génération de chiffre d'affaires.
• o L'incapacité du Groupe à mettre en place une combinaison adéquate entre les produits achetés sur une base conditionnelle et ceux achetés sur une base ferme pourrait entraîner une réduction des ventes ou de la rentabilité.
• o L'incapacité du Groupe à développer et à maintenir une marque forte pour Showroomprivé pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, ses activités et ses perspectives de croissance.
• Risques liés à la volatilité des prix d'achats des produits et des matières premières utilisés dans la chaîne logistique.

3.5.3.2 Risques financiers

Showroomprivé.com fait face à un risque de perte de valeur des actifs (stocks) : Les stocks détenus par Showroomprivé.com en cas d'achats fermes peuvent perdre de leur valeur pour des raisons de nonécoulement ou de changements de tendance.

3.5.3.3 Risques d'approvisionnement, de logistique et de livraison

Showroomprivé.com fait face à des risques d'approvisionnements, de logistiques et de livraison pouvant venir perturber l'acquisition de nouveaux clients et pouvant provoquer une détérioration de son image de marque :

• Incapacité de maintenir un approvisionnement diversifié et de qualité, répondant aux attentes des clients. Risque lié au pricing des produits :
  • o Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de maintenir ses relations actuelles avec de grandes marques ou d'établir de nouvelles relations avec d'autres grandes marques à des conditions satisfaisantes.
  • o L'incapacité des marques partenaires à fournir au Groupe des produits de qualité, dans les délais, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.
• Risque de sinistre dans les entrepôts (incendie, dommage, etc.)
• Risques liés à l'efficacité ou mauvaise gestion de la chaîne logistique :
  • o La majorité des achats du Groupe auprès des marques partenaires sont effectués sur une base conditionnelle. Pour les ventes des produits issus de ces contrats d'achats conditionnels, le Groupe n'achète généralement pas de stocks avant que les produits ne soient commandés par les acheteurs, ce qui implique une livraison plus lente que celle proposée par les autres commerçants de détail en ligne.

3.5.3.4 Risques technologiques / IT

Showroomprivé.com fait face à des risques technologiques et de systèmes d'information pouvant venir perturber le bon fonctionnement de son système de vente ou pouvant affecter son image de marque :

Robustesse des systèmes IT (sécurité, montée en charge, défaillance des systèmes IT, hébergement, sécurité des données personnelles des clients etc.)

• Innovations technologiques et obsolescence :
  • o L'incapacité du Groupe à adopter avec succès de nouvelles technologies ou à adapter en temps utile ses sites Internet et ses applications mobiles aux préférences des consommateurs, qui sont en constante évolution, pourrait rendre plus difficile l'acquisition de nouveaux membres ou le maintien du trafic et des ventes sur sa plateforme.
  • o L'incapacité du Groupe à s'adapter aux évolutions technologiques relatives aux terminaux mobiles et à répondre efficacement aux préférences des consommateurs concernant les achats via ces terminaux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.
• Risques liés au PSP, à la fraude et à l'incapacité de gérer la diversité des moyens de paiement.

3.5.3.5 Risques juridiques

Il existe des risques réglementaires et juridiques qui sont décrits à la section 3.2 « Risques réglementaires et juridiques » du présent document d'enregistrement universel, parmi lesquels un risque de réputation et de litiges avec les clients en lien avec les produits, services et conditions générales de vente, et un risque de litiges avec les fournisseurs (droits d'utilisation, distribution, sécurité des produits, compliance etc.).

3.5.4 Description des contrôles clés mis en place sur les process et activités majeures du Groupe

3.5.4.1 Risques de marché

Afin de se protéger des différents risques de marché identifié préalablement, la Société a mis en place plusieurs contrôles répondant à ces risques.

La Direction Générale, les membres du COMEX, ainsi que le contrôle de gestion réalisent notamment les principaux contrôles suivants :

• Un suivi des principaux indicateurs KPIs (Ventes, paniers moyens, membres etc.), ainsi qu'une analyse du marché et des concurrents de Showroomprivé.com ;
• Une analyse mensuelle du reporting ;
• Une analyse des gains et pertes de marché ;
• Une analyse du coût d'acquisition des membres.

Par ailleurs, pour que le chiffre d'affaires soit constaté, la fiche du client doit être créée dans l'outil de gestion des clients extranet, et une fois la vente mise en ligne, le client doit payer en ligne. Un rapprochement mensuel entre le fichier extrait de l'outil de gestion extranet et le chiffre d'affaires comptabilisé est effectué par le contrôle de gestion.

Enfin, un rapprochement entre le chiffre d'affaires comptabilisé et les encaissements du relevé bancaire est effectué de manière quotidienne.

3.5.4.2 Risques financiers

Afin de se protéger du risque financier identifié préalablement, la direction financière et le directeur des ventes ont mis en place un suivi régulier du niveau et de l'antériorité des stocks par analyse par date, volume et opportunité de revente, par exemple sur internet ou chez des déstockeurs.

3.5.4.3 Risques de protéger du risque financier identifié préalable

Afin de se protéger des différents risques d'approvisionnements, de logistiques et de livraison identifiés préalablement, la Société a mis en place plusieurs contrôles répondant à ces risques.

Le directeur des achats réalise les principaux contrôles suivants :

• Une procédure d'identification et de contrôle des fournisseurs a été établie ;
• Des objectifs de marges sont donnés aux acheteurs. Afin de se prémunir du risque de dépendance à ses fournisseurs, les acheteurs ont également pour objectif la diversification de l'approvisionnement des produits en vente et à réaliser des transactions avec des marques à forte notoriété ;
• Une marge minimum a été définie dans le cadre de la négociation avec les fournisseurs avant la mise en vente des produits ;
• Les contrats signés avec les fournisseurs mentionnent que les fournisseurs s'engagent à ce qu'il n'y ait pas d'obstacle pour la vente des produits. Des pénalités importantes sont appliquées en cas de non-respect des conditions de livraison.

Le directeur de la logistique réalise les principaux contrôles suivants :

• Des contrats sont signés avec les prestataires logistique comprenant des assurances pour les biens détenus par ces deux sociétés ;
• Des contrôles des mesures de sécurité et des mesures mises en place au sein des entrepôts sont effectués régulièrement.

Par ailleurs, dès que la vente est terminée, un bon de commande est envoyé au fournisseur. Le règlement par l'administration des ventes de la facture reçue est effectué uniquement une fois le rapprochement entre le bon de commande et la facture effectué et ne présente pas d'écart.

3.5.4.4 Risques technologiques / IT

Afin de se protéger des différents risques technologiques et de systèmes d'information identifiés préalablement, la Société a mis en place plusieurs contrôles répondant à ces risques :

• Un processus de gestion de crises a été mis en place par le directeur de l'IT ;
• Une procédure de détection des fraudes en lien avec les prestataires de services de paiements est réalisée conjointement par le directeur du service client et le directeur IT. Par exemple, Showroomprivé analyse les ventes atypiques (gros volumes de commande, horaire à laquelle la vente a été réalisée, ainsi que d'autres critères), les mets en attente le temps du contrôle et effectuent des vérifications complémentaires en demandant par exemple des justificatifs à ses clients ;
• Un système d'information est en place permettant de traiter les différentes informations reçues.
• Afin de faire face au risque de fraude lié aux paiements, la Société a mis en place les systèmes suivants :
  • o Système 3D Secure,
  • o Sécurisation des paiements par Atos,
  • o Algorithmes pour détecter les comportements de paiements à risques.

3.5.4.5 Risques juridiques

Afin de se protéger des différents risques juridiques identifiés préalablement, la Société a mis en place plusieurs contrôles répondant à ces risques. Le directeur juridique ainsi que le directeur du service clients et la direction commerciale effectuent notamment les contrôles suivants :

• Un service client est mis en place et ses KPIs associés sont suivis régulièrement ;
• Un contrôle des contrats et des conditions d'achats est effectué de manière permanente par les directions juridique et commerciale.

Par ailleurs, la Société effectue un suivi des litiges, des remboursements et des différents problèmes de stocks et effectue des recherches en cas d'anomalie constatée.

4. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

4.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

La dénomination sociale de la Société est « SRP Groupe ».

4.2 LIEU, NUMERO D'ENREGISTREMENT ET D'IDENTIFIANT D'ENTITE JURIDIQUE

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny, sous le numéro 524 055 613.

L'identifiant d'entité juridique de la Société est le : 969500R79R79EPOYHA40.

4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

La Société a été constituée le 29 juillet 2010.

La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 29 juillet 2109, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.4 SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION REGISSANT LES ACTIVITES

Siège social : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France.

Téléphone : +33 1 49 46 05 67

Site internet : www.showroomprivegroup.com

Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

La Société est une société anonyme à conseil d'administration de droit français, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce.

5. APERÇU DES ACTIVITES

5.1 PRESENTATION GENERALE

Showroomprivé est un acteur européen de la vente évènementielle en ligne, innovant et spécialisé dans la mode. Au 31 décembre 2020, le Groupe est présent en France, son marché principal, et dans six autres pays. Puisant son identité à la fois dans l'univers de la mode et celui du web marketing, Showroomprivé s'est donné pour mission de réinventer la façon dont les femmes découvrent - et achètent - de nouveaux articles de mode en ligne. Sur ses applications mobiles ou son site Internet, le Groupe propose une sélection quotidienne soigneusement élaborée de marques, mêlant les plus grands noms à des nouveautés moins connues. Une présentation travaillée des ventes, un format attractif et des ventes privées limitées dans le temps, ainsi que des remises de 50 % à 70 % sur le prix de vente public contribuent à créer une expérience utilisateur particulièrement séduisante pour les clients de Showroomprivé. Pour les marques partenaires, la plateforme du Groupe constitue un canal de vente à la fois valorisant, discret et efficace pour vendre leurs stocks excédentaires. À la fin de l'année 2020, 10,6 millions des membres du Groupe avaient déjà effectué au moins un achat sur la plateforme, dont 3,3 millions au cours de la seule année 2020. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 697,5 millions d'euros, un EBITDA de +42,0 millions d'euros.

L'offre centrée sur la mode, la sélection de produits et le développement d'une expérience client pensée pour le mobile, résonnent particulièrement auprès des « digital women ». Ce segment de clientèle particulièrement prometteur rassemble des femmes ayant un intérêt prononcé pour la mode, actives sur Internet, habituées aux achats en ligne et sur mobiles (smartphones et tablettes) et en charge d'une grande partie du budget familial. L'offre du Groupe répond aux besoins de ces femmes, aimant la mode et les bonnes affaires, et dont l'agenda chargé conciliant vie professionnelle et familiale ne laisse que peu de temps pour découvrir de nouvelles marques au bon prix.

Chaque jour, le Groupe propose environ 15 à 20 ventes privées, présentant une sélection étudiée de marques, avec un soin particulier accordé à la présentation des produits. La sélection de marques, en majorité d'articles et d'accessoires de mode, rassemble de grands noms tout autant que de nouvelles marques en devenir. En 2020, les ventes d'articles de mode ont représenté 53 % des ventes Internet brutes du Groupe. Les ventes sont conçues pour encourager la découverte et les achats spontanés. Le Groupe propose également, en complément de son offre dans la mode, d'autres catégories de produits soigneusement sélectionnés et présentés, destinés à plaire à son cœur de cible, les « digital women », comme par exemple les produits de beauté et de décoration.

Le design du site Internet et particulièrement celui des applications mobiles, élégant, simple et intuitif, est fait pour s'adapter aux emplois du temps chargés des membres de Showroomprivé, et faciliter le shopping à n'importe quelle heure et n'importe quel endroit : dans les trajets quotidiens, au travail, entre deux rendez-vous ou dans la soirée. Le Groupe a été l'un des premiers acteurs du marché français du ecommerce à lancer une application mobile native et une version mobile de son site Internet. Il est actuellement l'un des leaders de l'e-commerce en France en termes de trafic généré par le mobile. Ses applications mobiles ont reçu en 2015 le premier prix « Grand Prix Stratégies du marketing digital » organisé par le magazine Stratégies. En mars 2017, le Groupe s'est également vu attribuer le « Prix UX 2017 » par Contentsquare pour son application mobile du Groupe, renforçant ainsi sa position d'entreprise "mobile first". Ses applications mobiles attirent une audience significative et croissante ; au 31 décembre 2020, elles ont été téléchargées plus de 23,7 millions de fois depuis leur mise en ligne (dont 3,5 millions¹ de téléchargements en 2020). En 2020, 85 % des visites sur la plateforme du Groupe qu'il a enregistrées dans ses systèmes et 75 % de ses ventes Internet brutes étaient réalisées à partir de terminaux mobiles.

La création d'une plateforme attrayante a permis au Groupe d'acquérir un nombre croissant de membres particulièrement fidèles. En 2020, le Groupe a enregistré un total de 744 millions de visites sur sa

¹ Chiffre calculé au moyen d'un outil de tracking interne à la Société.

plateforme, soit une moyenne de 62 millions de visites par mois. Au dernier trimestre 2020, le Groupe a enregistré dans ses systèmes 2,4 millions de visites en moyenne par jour, soit 74 millions de visites en moyenne par mois. Au cours de l'année 2020, un acheteur a passé 4,3 commandes en moyenne. Mais surtout, en 2020, 74,5 % des 3,3 millions d'acheteurs du Groupe étaient des acheteurs réguliers, ayant effectué au moins un achat sur la plateforme au cours des années précédentes, et 84,2 % des ventes Internet brutes du Groupe provenaient des achats réalisés par ces acheteurs réguliers. La même année, 38,2 millions d'articles ont été achetés sur la plateforme. En outre, 92 % des clients de Showroomprivé répondant à une enquête de satisfaction menée par le Groupe en 2020 affirment avoir l'intention d'acheter de nouveau sur le site ¹ . La marque Showroomprivé favorise l'acquisition de nouveaux membres et la conversion des membres en acheteurs puis en acheteurs réguliers.

L'importance du nombre de membres du Groupe, la croissance du nombre de membres du Groupe et le succès de ses ventes attirent une large variété de petites et grandes marques. Beaucoup sont devenues des partenaires réguliers du Groupe et utilisent sa plateforme comme un canal de vente à part entière. Les marques sont identifiées et recrutées par l'équipe expérimentée du Groupe, composée de 138 acheteurs au 31 décembre 2020. Le Groupe estime offrir à ses partenaires un canal de vente à la fois valorisant, discret et efficace, représentant une alternative précieuse aux canaux traditionnels de vente des stocks excédentaires. Les marques bénéficient de la flexibilité dont fait preuve le Groupe quant à son approvisionnement. En effet, le Groupe est en mesure d'acheter d'importants volumes de lots en vrac et d'acheter des produits auprès des marques partenaires soit sur une base conditionnelle (c'est-à-dire que le Groupe n'achète et ne rémunère ses marques partenaires que pour les produits effectivement commandés par les consommateurs sur sa plateforme), soit sur une base ferme (c'est-àdire que le Groupe achète et stocke les produits avant de les vendre). Sur l'ensemble des ventes Internet brutes du Groupe en 2020, 84 % ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base conditionnelle ou dropshipment et 16 % ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base ferme. La capacité du Groupe à toucher une audience de plusieurs millions de clients, en France et dans six autres pays, est un argument particulièrement attractif pour les marques partenaires qui bénéficient ainsi d'une visibilité renforcée sur leurs marchés existants et nouveaux. De plus, la maîtrise avancée d'outils de « Customer Relationship Management » (« CRM ») et d'analyses de données du Groupe est également un argument fort pour les marques, qui peuvent bénéficier d'analyses quantitatives détaillées sur les comportements des clients et les performances des ventes.

Attractif pour les marques et les consommateurs, le modèle du Groupe bénéficie d'un cercle particulièrement vertueux : la croissance du nombre de membres et la capacité du Groupe à vendre des volumes de plus en plus importants contribuent à attirer davantage de marques partenaires, tandis que l'accès à un portefeuille de marques de plus en plus fourni contribue à attirer de nouveaux membres sur la plateforme et à stimuler le taux de conversion des membres en acheteurs. Cette dynamique a permis une croissance rapide du Groupe en France et à l'international. À la fin de l'année 2020, le Groupe en France comptait 8,4 millions d'acheteurs cumulés, dont 2,7 millions avaient effectué au moins un achat durant l'année 2020. Fort de son succès en France, le Groupe a mis en œuvre, dès 2010, une stratégie de développement ciblé à l'international, piloté depuis la France en lançant des sites Internet en Italie, en Espagne, en Belgique, au Portugal, aux Pays-Bas, en Pologne, en Allemagne et au Maroc, ainsi qu'un site Internet multi-devises en langue anglaise ouvert aux membres de plus de 160 pays, leur permettant d'effectuer leurs achats en monnaie locale. En 2020, le Groupe a généré 15 % de son chiffre d'affaires total sur les marchés internationaux. À la fin de l'année 2020, dans ses marchés internationaux, le Groupe comptait 2,2 million d'acheteurs cumulés, dont 0,6 million avaient effectué au moins un achat durant l'année 2020.

Dans le cadre de son plan « Performance 2018-2020 », le Groupe a annoncé début 2019 son intention de rationaliser son implantation à l'International en concentrant ses efforts sur ses géographies clés et en fermant ses sites de ventes en ligne allemand, polonais et multi-devises. Il continuera néanmoins à

¹ Sur une base de 777 145 acheteurs du Groupe ayant répondu à une enquête du Groupe effectuée en 2020 et envoyée à chaque acheteur à la suite d'un achat sur sa plateforme.

investir dans des campagnes visant à renforcer la notoriété de la marque et continuera à rechercher les opportunités lui permettant de s'adapter au mieux aux marchés locaux, notamment via le recrutement de marques locales. Le Groupe s'appuie également sur le déploiement à l'international des innovations et outils de conversion lancés en France par le Groupe (comme par exemple le service Infinity ou le « panier unique », tous deux lancés en Espagne et au Portugal au cours du premier semestre 2016 et en Italie et en Belgique en 2017), avec pour objectif de renforcer l'engagement et la fidélisation de ses membres et d'accélérer leur conversion en acheteurs.

L'innovation est une valeur centrale pour le Groupe, qui cherche systématiquement à optimiser et adapter son outil informatique et technologique à tous les niveaux de son activité, toujours dans le but d'améliorer en permanence son offre auprès des marques et des consommateurs. Le Groupe a développé un système intégré de business intelligence analysant de larges volumes de données, conçu pour optimiser la prise de décisions à tous les niveaux du Groupe. Cet outil l'aide notamment dans la sélection des marques et des produits, pour le planning des ventes événementielles, à optimiser la définition des prix d'achat et de vente, à améliorer le retour sur investissement marketing et trouver les leviers les plus adaptés pour acquérir et fidéliser ses membres. La plateforme technologique du Groupe lui permet également de fournir à ses marques partenaires des rapports détaillés sur les résultats de leurs ventes événementielles. Cette plateforme technologique adaptable, réactive, sécurisée et très extensible, est conçue pour accompagner la croissance continue du Groupe. S'y ajoute une infrastructure logistique également adaptée pour soutenir la croissance rapide des ventes : si une partie des fonctions est traitée en interne (tri, gestion des retours), le stockage et la préparation des commandes sont externalisés. Dans le cadre des contrats de sous-traitance conclus avec ses principaux prestataires logistique, le Groupe a la capacité de traiter 150 000 commandes quotidiennes (et peut augmenter cette capacité jusqu'à 230 000 commandes quotidiennes). En 2015, Showroomprivé a lancé de nouvelles fonctionnalités et services : « Infinity », un service de livraison gratuit et illimité par abonnement, et le « panier unique », qui permet de rassembler les achats de plusieurs ventes dans un même panier. A fin 2020, 146 000 personnes étaient abonnées à Infinity. Showroomprivé a commercialisé pour la première fois sa marque propre #CollectionIRL, une collection de basiques destinés à son cœur de cible, la « digital woman ». Showroomprivé a également inauguré en juin 2015 son incubateur « Look Forward », qui intègre 18 start-ups à la date du présent document d'enregistrement universel, démontrant son engagement à soutenir les innovations au carrefour de la mode et des nouvelles technologies.

En février 2016, le Groupe a déployé son offre de coupons à travers son offre « Shop It Pocket » (le client ayant effectué un achat en magasin peut scanner son ticket de caisse via l'application ShowroomPrivé et se voir rembourser du montant de la réduction) et « Shop It Coupon » (le client se voit offrir sur le portail du Groupe un bon d'achat à valoir en magasin). Le Groupe met ainsi à profit sa base de données et sa forte affluence quotidienne pour en faire un outil de poids pour les marques et souhaite ainsi recruter de nouvelles marques partenaires en quête de nouveaux canaux d'acquisition de clients. En mars 2016, Showroomprivé a mis en place un moteur de recherche performant qui permet aux membres d'identifier les ventes proposant des produits répondant à leurs attentes. Le Groupe a également ajouté comme moyen de paiement « Android Pay » à sa plateforme au Royaume-Uni, qui permet aux membres de régler leurs achats de façon rapide et sécurisée, avant d'introduire Apple Pay en France. Dans le sillage du succès des initiatives lancées en 2015, le Groupe a constitué en 2016 une équipe dédiée à #CollectionIRL, et a lancé la deuxième saison de son incubateur « Look Forward ».

En 2017, le Groupe a continué son effort d'amélioration de la qualité de service. Cette amélioration s'est notamment concrétisée à travers les initiatives suivantes : lancement de la personnalisation sur l'ensemble des plateformes d'achat (site web et mobile), lancement d'une offre de dropshipment, ouverture d'un entrepôt dédié à l'offre chaussure et déploiement des innovations digitales (nouvelle UX, nouveau site mobile, nouveau moteur de recherche) dans tous les pays.

Au début de l'année 2018, le Groupe a décidé d'internaliser une partie de ses activités logistiques au travers d'un investissement de 13 millions d'euros dans un entrepôt mécanisé destiné à lui permettre de traiter en propre et de mécaniser une partie de ses flux de ventes conditionnelles et ainsi réduire significativement les coûts de traitement logistique.

En outre, en juin 2018, le Groupe a lancé SRP Média, première régie dédiée au Digital Women. Le positionnement unique du Groupe lui permet d'accompagner les marques dans la digitalisation de l'acte d'achat en créant une expérience unique, qualitative et génératrice de plaisir. Le Groupe propose une offre structurée autour de 2 expertises : l'expertise data avec des insights et des plans médias sur mesure en extension d'audience hors Showroomprivé d'une part et l'expertise Advertising 360 avec des dispositifs sur mesure (drive to store, sampling, opérations spéciales). Avec SRP Média, le Groupe se positionne ainsi comme un média et un canal de distribution innovant et affinitaire puisqu'il propose aux marques un carrefour d'audience inédit, tant par le volume des données traitées que par la qualité et la granularité de celles-ci. En d'autres termes, SRP Média est l'atout stratégique des marques en répondant à leurs objectifs d'acquisition de nouveaux acheteurs, de développement de trafic sur leurs lieux de ventes physiques et / ou digitaux, et de visibilité.

En 2019, le Groupe a poursuivi ses développements à travers l'enrichissement des services et des fonctionnalités de sa plateforme Internet marchande. La refonte de la homepage, la géolocalisation des offres, un centre de notifications, un nouveau système d'information pour gérer l'ensemble de l'activité voyage, ainsi qu'un portail fournisseur destiné à l'offre de dropshipment ont notamment été mis en place en 2019.

L'ouverture du nouvel entrepôt mécanisé du Groupe au quatrième trimestre de 2019 a permis en partie de gagner en efficacité sur les processus logistiques avec une meilleure maîtrise du coût par commande.

En octobre 2019, Showroomprivé a reçu le prix Élu Service Client de l'Année 2020. Au terme d'une enquête menée par Élu Service Client de l'Année s'appuyant sur 225 tests clients mystères visant à évaluer de nombreux critères parmi lesquels la réactivité, la qualité de l'accueil et de l'écoute, l'expérience utilisateur en ligne ou encore la capacité à offrir une solution rapide et efficace, les qualités du service client de Showroomprivé se sont démarquées. Le service client du Groupe a ainsi obtenu le premier prix. Le Groupe met un point d'honneur à offrir la meilleure expérience globale à ses clients. Ne cessant d'innover, le Groupe propose une navigation fluide sur ses applications mobile et son site web permettant un accès facile au service client avec un délai de réponse moyen inférieur à la moyenne des sites marchands.

En 2020, Showroomprivé a reçu pour la deuxième année consécutive le prix Élu Service Client de l'Année pour l'année 2021. Cela fait écho à l'attention particulière des équipes de ShowroomPrivé à la satisfaction client, notamment lors des deux confinements de 2020 lié à la crise sanitaire.

Durant l'année 2020, le Groupe a poursuivi sa stratégie commerciale dans le cadre du plan de performance 2018-2020 et en a récolté les premiers fruits. L'offre a été enrichie avec notamment la signature de nouvelles marques fortes et plus premium répondant ainsi à la demande de notre clientèle. Avec près de 3000 marques partenaires, le Groupe a continué de faire évoluer son business model vers le dropshipment, ainsi abaissant la quantité de ventes fermes réalisées.

Au niveau logistique, le Groupe continue de bénéficier des gains d'efficacité grâce à son nouvel entrepôt et a d'ores et déjà dépassé le million d'ordre de traitement au cours de l'année 2020. Une accélération de la mécanisation et du nombre de traitement d'ordre rend la plateforme de plus en plus scalable.

Au cours du dernier trimestre de 2020, la communication de ShowroomPrivé a été marquée par une nouvelle campagne marketing à consonance ESG et le lancement du programme Move Forward, remettant l'ESG au cœur de l'entreprise tant en interne qu'en externe. En effet, le Groupe répond à une demande unanime de ses clientes qui sont de plus en plus engagées et responsables dans leur consommation. Le Groupe répond également au besoin de ses marques partenaires en recherche permanente de rendre leur processus de production et de vente plus responsable. Enfin, en interne, le Groupe répond à la volonté de ses collaborateurs de trouver un sens d'engagement de l'entreprise dans leur milieu professionnel.

Enfin, en décembre 2020, Showroomprivé a lancé sa Marketplace en partenariat avec Mirakl. La plateforme a pour but de compléter l'offre 360 de Showroomprivé en permettant aux marques partenaires de vendre leur collection en cours en plus de leurs stocks de collections passées. Ce service, rémunéré à la commission, permettra à Showroomprivé d'enrichir un peu plus son offre en proposant de manière permanente de nouveaux produits tout en gardant l'ADN du Groupe. La Marketplace va également permettre d'offrir une plus grande sélection de produits locaux et de limiter l'emprunte carbone par la réduction des transports de marchandises, les livraisons se faisant directement par le fournisseur.

5.2 PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURRENTIELLE

5.2.1 Présentation du marché de l'e-commerce en Europe

La croissance rapide du Groupe depuis sa création a été soutenue par les conditions de marché favorables du marché européen de la vente au détail. En effet, ce marché bénéficie de la croissance continue de la pénétration des achats d'articles de mode en ligne et du choix croissant des consommateurs d'acheter les articles de mode en ligne plutôt que via des canaux de vente hors ligne. Ce marché a également bénéficié de l'adoption croissante, par les consommateurs, du modèle du mcommerce, c'est-à-dire des achats effectués à partir des terminaux mobiles, et de la croissance du mcommerce.

Avec près de 358 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2020, le e-commerce a gagné globalement plusieurs années de développement en Europe de l'Ouest. L'achat en ligne a permis de répondre aux besoins de millions de Français qui ont pu continuer à consommer dans le respect des règles sanitaires en vigueur et en limitant leur exposition aux risques. La valeur des ventes en ligne a progressé de 26% par rapport à l'année précédente, affichant une accélération très forte des taux de croissance constatés depuis 2017, qui ont plus que doublé. Les prévisions sont encore sur une croissance à deux chiffres pour 2021 et 2022 (source Euromonitor International).

Les nombreux avantages, tant pour les consommateurs que pour les commerçants, du modèle de l'ecommerce ont, selon le Groupe, contribué en partie à l'augmentation du nombre de consommateurs achetant en ligne et à l'adoption par ces derniers du modèle de l'e-commerce :

• un produit accessible facilement. L'e-commerce offre la possibilité aux consommateurs de pouvoir chercher un produit à tout moment, en tout lieu et à partir d'une multitude d'appareils. Les consommateurs peuvent ainsi éviter la foule et les files d'attente des magasins, tout en trouvant des produits de grande qualité à des prix intéressants.
• une offre de produits variée et un confort lors de l'achat. En général, les plateformes d'ecommerce offrent aux consommateurs, au sein d'une même catégorie de produits, une plus grande sélection d'articles que les magasins physiques. En effet, les plateformes de vente en ligne ne sont pas confrontées aux difficultés des magasins physiques, qui sont limités par l'espace physique de leur magasin et doivent avoir sur place les stocks disponibles. Les consommateurs peuvent également, sur Internet, trouver facilement les produits qu'ils cherchent et comparer les prix offerts sur les différentes plateformes de vente en ligne. De plus, les plateformes de vente en ligne offrent généralement aux consommateurs plusieurs options de livraison. Le consommateur peut ainsi généralement choisir entre une livraison de sa commande directement à son domicile ou sur son lieu de travail.
• des frais généraux réduits. Dans la mesure où les e-commerçants n'ont, par définition, et contrairement aux magasins physiques, pas besoin d'entretenir des vitrines physiques, les ecommerçants peuvent généralement limiter leurs frais généraux. Ils peuvent ainsi répercuter l'économie réalisée sur les consommateurs, en réduisant les prix. Ces frais généraux relativement bas peuvent également contribuer à améliorer leur rentabilité.

l'analyse de données comme levier opérationnel. Les e-commerçants peuvent généralement recueillir facilement des données sur la navigation des consommateurs et leurs comportements lors de l'achat sur une plateforme de vente en ligne. Dans la mesure où les e-commerçants utilisent ces informations pour optimiser leurs offres et mettre en œuvre un marketing ciblé, l'analyse de ces données peut permettre d'améliorer l'expérience client des consommateurs sur les plateformes de vente en ligne grâce à des offres personnalisées.

Opportunités de marché pour le Groupe

La croissance soutenue attendue sur ce marché est portée par de nombreuses tendances de fond favorables, et notamment :

un fort potentiel d'augmentation du taux de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs en Europe et en France. En Europe de l'Ouest, on constate des disparités très fortes entre les pays quant aux habitudes d'achats en ligne. En effet, le taux moyen de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs (défini comme le pourcentage, sur l'ensemble des achats, des achats effectués en ligne) est de 13% en Europe de l'Ouest en 2020. En comparaison, ce taux était de 20% aux États-Unis. En France, en Italie et en Espagne, les principaux marchés de Showroomprivé, le taux de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs était respectivement de 10%, 8% et 9% en 2020, inférieur à celui de l'Allemagne à 14% et le Royaume-Uni à 24%. Ce taux de pénétration varie en fonction de plusieurs facteurs dont les préférences des consommateurs en matière d'achat, l'accès aux connections Internet à haut débit, la confiance accordée par les consommateurs aux plateformes de vente en ligne et aux systèmes de paiement en ligne, la disponibilité d'options de livraison pratiques pour les consommateurs et leur expérience avec les prédécesseurs du Groupe, tels que la vente à distance sur catalogue et les ventes à domicile. Selon le Groupe, le taux de pénétration des achats en ligne relativement bas en Europe représente des opportunités de croissance. En effet, le taux de pénétration des achats en ligne pourrait augmenter en Europe afin d'atteindre le même niveau que celui observé aux États-Unis d'Amérique. Les taux de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs ne sont pas homogènes au sein du marché européen. Le taux de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs en France, le principal marché du Groupe, et dans ses marchés en Italie et en Espagne, est plus faible que dans ceux d'autres pays européens, tels que l'Allemagne et le Royaume-Uni. Selon le Groupe, ces taux de pénétration relativement bas représentent des opportunités de croissance significatives. En effet, le taux de pénétration des achats effectués en ligne pourrait augmenter en France, en Italie et en Espagne, afin d'atteindre le même niveau que celui de l'Allemagne et du Royaume-Uni. La crise sanitaire a amplifié et accéléré des tendances de consommation déjà à l'œuvre depuis quelques années. Les nouvelles habitudes comme le télétravail, l'usage et l'évolution des modes de livraison, le click and collect (notamment dans l'alimentaire) facilitent la dynamique de consommation en ligne (37% des Français ont davantage acheté en ligne depuis le début de la crise, la proportion grimpe à 45% chez les télétravailleurs, source Fevad mars 2021). Ces habitudes vont s'inscrire dans la durée selon différentes études basées sur les déclarations d'intention de réachat et le constat de l'augmentation de la fréquence d'achat sur le 2e semestre 2020. Cela induit aussi de nouvelles attentes fondées sur la complémentarité entre commerce physique et internet chez les consommateurs. Ainsi en France, la pénétration des ventes en lignes s'affiche à 13,4% du commerce de détail en hausse de 3,6 points par rapport à l'année 2019, selon les derniers chiffres publiés par la FEVAD. D'après l'Observatoire des Usages Internet de Médiamétrie, au 4e trimestre 2020, le nombre de cyberacheteurs s'élève à près de 41,6 millions, soit plus de 1,5 million de cyberacheteurs supplémentaires en 1 an. Il faut remonter à 2015 pour retrouver une telle hausse (+3.8%). Le nombre de transactions en ligne produits (hors transports, tourisme et loisirs) a augmenté de 20% en 2020 par rapport à l'année 2019 (estimation FEVAD février 2021), le panier moyen étant en moyenne à 61 euros grâce à l'augmentation du nombre de gros paniers produits (drive alimentaire, équipement maison) après 8 ans consécutifs de baisse, et malgré la baisse de la vente de services en ligne comme le Voyage et Loisirs.

• une croissance de la vente en ligne des articles de mode. Selon l'étude Eurostat de janvier 2021 sur les pays de l'Union Européenne, les catégories de produits les plus plébiscitées par les acheteurs en ligne en 2020 étaient les vêtements, chaussures et accessoires, suivis par les produits pour la maison et le jardin, puis la beauté et les produits culturels. Même constat pour les acheteurs français, espagnols et portugais avec la prédominance des vêtements, chaussures et accessoires suivis des produits culturels et des produits high-tech & électroménagers. Le taux de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs d'Europe de l'Ouest pour les articles de mode était de 24,7 % en 2020, avec une accélération de la pénétration très forte en comparaison des autres années (+6,6 points en un an) (source : Euromonitor International). Sur ce marché mature de la Mode en France, la vente en ligne a aussi gagné des clients. 43% des Français ont acheté de la mode en ligne au premier semestre 2020, soit 9% de plus qu'en 2019. Et selon Kantar, la moitié des nouveaux clients sont déjà revenus pour faire au moins un autre achat. Les ventes en ligne ont constitué́ un véritable relais de croissance pour le secteur, frappé de plein fouet par la crise du Covid 19. La pénétration des achats en ligne pour la Mode a grimpé de six points entre 2019 et 2020, elle représente aujourd'hui 21% des ventes du secteur, 72% de ce trafic vient des femmes (source Observatoire de l'IFM). Sur les autres marchés comme l'Italie, le taux de pénétration des ventes en ligne dans la mode est de 15,8% en forte hausse de six points tout comme l'Espagne avec un taux de pénétration de 14,7% en hausse de cinq points. En comparaison, ce taux est de 39,7% au Royaume-Uni (Euromonitor international). Cela laisse entrevoir un véritable potentiel de croissance de l'achat en ligne, alors que le défi de l'omnicanalité est celui de toutes les marques.
• les opportunités du m-commerce. Les achats effectués à partir des terminaux mobiles par les consommateurs ont continué de progresser en 2020 avec une croissance de 22% sur les ventes de produits en ligne en France (source Fevad février 2021). Le Groupe considère que les articles de mode devraient particulièrement bénéficier de cette tendance, car le mobile est parfaitement adapté à la spontanéité des achats d'articles de mode.
• la croissance de la vente en ligne d'autres catégories de produits que les articles de mode. Le Groupe est également positionné pour bénéficier de la croissance de la vente en ligne d'autres catégories de produits que les articles de mode, en particulier dans les secteurs les plus attractifs pour les « digital women ». Selon les données Euromonitor international, 36% des biens électroniques sont achetés en ligne par les consommateurs d'Europe de l'Ouest, 28% des jeux et jouets, 25% des vêtements et chaussures. En 2020, 41 % des ventes Internet brutes du Groupe ont été réalisées dans d'autres catégories de produits que les articles de mode. Les secteurs potentiellement concernés incluent la catégorie « maison & jardin » ainsi que la catégorie « beauté & soins ¹ ». Ces catégories de produits devraient également voir leur taux de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs augmenter rapidement.

5.2.2 Présentation des marchés géographiques

Le Groupe est un acteur du e-commerce en forte croissance, dont le principal marché est celui de la mode en Europe. Au 31 décembre 2020, le Groupe est présent en France, son principal marché (84,5 % de son chiffre d'affaires Internet en 2020) et dans six autres pays (Italie, Espagne, Belgique, Portugal, Pays-Bas et Maroc).

France

La France a été le premier marché du Groupe et demeure son marché principal. Ainsi, en 2020 la France représentait près de 84,5 % de son chiffre Internet d'affaires total. Les applications mobiles et l'attractivité du modèle du Groupe lui ont permis de se constituer une des audiences les plus importantes sur les terminaux mobiles parmi les acteurs du secteur de vente de détail en France. Au dernier trimestre 2020, le Groupe a enregistré dans ses systèmes entre 1 et 1,8 millions de visiteurs uniques en moyenne

¹ La catégorie « beauté & soins » inclut les produits de beauté et de soins.

par jour sur sa plateforme française, avec une audience en termes de visiteurs uniques comprise entre 250 000 et 313 000 par jour sur la période d'octobre à novembre 2020. (Source : Médiamétrie, Octobre et Novembre 2020). À la fin de l'année 2020, le Groupe comptait en France 8,4, millions d'acheteurs cumulés. Parmi eux, 2,7 millions ont effectué un achat en 2020.

International

En 2010, le Groupe s'est engagé dans une stratégie de développement ciblé à l'international pilotée depuis la France en lançant plusieurs versions locales de son site Internet. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de versions locales de sa plateforme dans six autres pays en dehors de la France (Italie, Espagne, Belgique, Portugal, Pays-Bas, et Maroc). Les ventes en Italie sont assurées par la plateforme de Saldi Privati. En outre, le Groupe avait également ouvert sa plateforme aux membres de plus de 160 pays, pouvant effectuer leurs achats en monnaie locale via un site Internet en langue anglaise. Dans le cadre de son plan « Performance 2018-2020 », le Groupe a annoncé début 2019 son intention de rationaliser son implantation à l'International en concentrant ses efforts sur ses géographies clés et en fermant ses sites de ventes en ligne allemand, polonais et multi-devises. Il continuera néanmoins à investir dans des campagnes visant à renforcer la notoriété de la marque et continuera à rechercher les opportunités lui permettant de s'adapter au mieux aux marchés locaux, notamment via le recrutement de marques locales. Le Groupe s'appuie également sur le déploiement à l'international des innovations et outils de conversion lancés en France par le Groupe (comme par exemple le service « Infinity » ou le « panier unique », tous deux lancés en Espagne et au Portugal au cours du premier semestre 2016), avec pour objectif de renforcer l'engagement et la fidélisation de ses membres et d'accélérer leur conversion en acheteurs. En 2020, l'activité internationale représentait 15,5 % du chiffre d'affaires Internet du Groupe. Ses marchés les plus importants en termes de chiffre d'affaires sont l'Italie, l'Espagne, la Belgique et le Portugal.

5.2.3 Position et environnement concurrentiel du Groupe

Du fait de sa taille et de son potentiel de croissance, la vente en ligne d'articles de mode en Europe représente un marché important et très attractif. Showroomprivé est en concurrence avec d'autres acteurs sur ce marché. Les avantages concurrentiels développés par le Groupe sont notamment les suivants :

• La taille. La taille du Groupe en termes de volume de ventes, de nombre de membres, d'acheteurs et de marques partenaires lui permet d'être un canal de vente attractif pour les marques partenaires disposant de stocks excédentaires et de faire bénéficier ses membres d'une offre variée et axée sur la découverte de nouvelles marques et de nouveaux produits à des prix réduits.
• La marque. La marque du Groupe jouit d'une forte notoriété qui lui permet d'augmenter son nombre de membres, de générer des revenus directs et de recruter des marques.
• Une offre axée sur la mode. La forte spécialisation du Groupe dans la mode, son expérience de ce secteur et son expertise dans l'analyse de données, lui permettent de continuer à améliorer ses initiatives visant à recruter des marques partenaires, d'appréhender et d'anticiper les préférences des consommateurs et les tendances, et d'optimiser la définition des prix d'achat et de vente. Le Groupe estime que cette expertise est un facteur clé de différenciation par rapport aux plateformes d'e-commerce plus généralistes.
• Interface. Le Groupe estime que ses sites Internet et ses applications mobiles élégants et faciles d'utilisation simplifient la découverte de nouvelles marques et de nouveaux produits et permettent à ses membres de bénéficier d'une expérience client attractive.
• Logistique et technologies. Le Groupe a développé une infrastructure technologique de haut niveau, extensible et centrée sur l'exploitation des données. Elle a été construite sur mesure pour

répondre aux besoins de son activité. À tous les niveaux du Groupe, cette plateforme technologique guide les prises de décision en temps réel en se fondant sur l'analyse de données. S'y ajoute une infrastructure logistique de traitement des commandes optimisée et extensible grâce aux compétences dont il dispose en interne et à ses prestataires de services logistiques externes.

• Marketing. Le Groupe est en concurrence avec d'autres commerçants quant à sa stratégie marketing. Il utilise son expertise dans le web marketing et dans l'analyse de données pour mettre en œuvre une stratégie de croissance fondée sur le retour sur investissement et le test constant des nouvelles technologies de marketing digital accessibles, et ayant pour objectif d'attirer des membres sur sa plateforme en optimisant l'équation volume/coût.
• Une offre adaptée aux spécificités locales. Selon le Groupe, l'adaptation de l'expérience client aux spécificités des différents marchés locaux représente une composante importante de sa compétitivité à l'échelle internationale. Les interfaces du Groupe sont adaptées aux préférences locales, disponibles dans la langue locale, proposent des méthodes de paiement et des options de livraison adaptées à chaque marché, et le Groupe s'attache, de façon intensifiée, à recruter des marques partenaires locales.

Les concurrents du Groupe sont, à titre principal, les sites de vente événementielle en ligne.

Ces acteurs ont un modèle économique similaire à celui du Groupe. Au cours de ventes événementielles ayant une durée limitée, ils offrent, aux personnes qui se sont inscrites sur sa plateforme, des produits à des prix significativement inférieurs aux prix de vente publics. Selon le Groupe, de nombreux facteurs lui permettent de se différencier de ses concurrents, dont : sa spécialisation et son expertise dans la vente d'articles de mode, son cœur de cible, les « digital women », son expertise dans les ventes au détail traditionnelles de stocks excédentaires, ses compétences en matière de technologies, de « big data » et d'analyses de données, son expérience marketing et son infrastructure extensible. Certains concurrents sur ce secteur, notamment Veepee, cherchent activement à conclure des accords exclusifs avec certaines de leurs marques partenaires. Ces concurrents sur ce secteur incluent Veepee, Brand4friends, Brandalley, Bazarchic et Limango.

Les e-commerçants d'articles de mode « pure-players » et les commerçants d'articles de mode intégrés verticalement, les e-commerçants généralistes et les magasins physiques spécialisés dans la liquidation des stocks excédentaires s'inscrivent également dans l'environnement concurrentiel des sites de ventes privées en ligne tel que le Groupe, mais dans une moindre mesure, compte tenu de leurs caractéristiques distinctes :

les e-commerçants d'articles de mode « pure-players » et les commerçants d'articles de mode intégrés verticalement. Au sein des marchés géographiques dans lesquels le Groupe est présent, il existe plusieurs acteurs vendant en ligne des collections d'articles de mode. Ces « pureplayers » ont un modèle économique significativement différent de celui du Groupe. Généralement, ils achètent des stocks de produits de la saison en cours et les conservent en vue de répondre aux commandes passées sur leurs plateformes. Ces stocks sont généralement vendus à des prix supérieurs aux prix moyens proposés par le Groupe. Ces opérateurs en Europe incluent Zalando, Asos, Yoox-Net-A-Porter et Boohoo. De nombreux commerçants spécialisés dans la vente hors ligne et intégrés verticalement ont également commencé une activité de vente en ligne. Le Groupe estime disposer d'un avantage sur ces opérateurs dans la mesure où ces derniers sont généralement davantage concentrés sur leur activité principale de vente hors ligne et pourraient ne pas disposer de la taille et de l'expertise nécessaires pour développer une activité de vente en ligne. De plus, ces commerçants offrent généralement des produits de leur propre marque. À la différence du Groupe, ils n'offrent donc pas nécessairement une sélection de marques aussi variée ou l'opportunité de découvrir de nouvelles marques. Selon le Groupe, ces commerçants ne font généralement pas de réductions de prix car cela pourrait avoir un effet négatif sur la valeur de leur marque. Ces concurrents incluent H&M, Inditex (qui détient, par exemple, Zara et Massimo Dutti) et Uniqlo.

• les e-commerçants généralistes. Certains e-commerçants généralistes offrent une large gamme de produits, dont des articles de mode. Cependant, le Groupe estime que ces e-commerçants, de taille importante, ne disposent pas d'une spécialisation et d'une expertise dans les articles de mode et leurs sites Internet ne sont pas optimisés pour la vente d'articles de mode. De plus, dans de nombreux cas, ils n'ont pas axé leur activité sur des marchés précis. De plus, ces commerçants ont un modèle économique différent de celui du Groupe et vendent généralement leurs produits à des niveaux de prix similaires aux prix de vente publics. Ces concurrents incluent Amazon et Cdiscount.
• les magasins physiques spécialisés dans la liquidation des stocks excédentaires. Les magasins physiques spécialisés dans la liquidation des stocks excédentaires, notamment les magasins d'usine d'articles de mode, constituent un canal traditionnel de vente des stocks excédentaires. Ces magasins achètent également des stocks excédentaires auprès des marques. Cependant, l'accès à un nombre de membres plus important et à une clientèle plus précisément identifiée, l'envergure internationale du Groupe, des meilleures analyses de données permettant aux marques d'approfondir la connaissance qu'elles ont de leurs clients et d'optimiser leurs décisions commerciales, constituent, selon le Groupe, des facteurs clés de différenciation pour les marques partenaires.

Les dynamiques présentées ci-dessus s'appliquent également généralement aux ventes d'autres catégories de produits du Groupe. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 3.1.3.2 « Risques liés à l'environnement concurrentiel » du présent document d'enregistrement universel.

5.3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DU GROUPE

En 2006, David Dayan et Thierry Petit cofondent le site Internet showroomprive.com, fruit d'une aventure entrepreneuriale entre deux entrepreneurs aux parcours et expertises complémentaires dans le digital et la mode, avec pour objectif de réinventer la façon dont les femmes découvrent – et achètent – de nouveaux articles de mode en ligne. David Dayan, entrepreneur dans la vente d'articles de mode et membre d'une famille spécialisée dans ce domaine depuis plus de vingt-cinq ans, apporte au Groupe une expérience, un savoir-faire et un réseau de relations avec des marques et des grossistes. Thierry Petit, ingénieur, entrepreneur et spécialiste du secteur Internet, ayant notamment fondé le site Toobo.com en 1999, l'un des premiers comparateurs de prix en France, apporte au Groupe sa grande expérience dans le web marketing et son expertise d'Internet. La rencontre de ces deux univers, celui de la mode et celui du webmarketing, a rapidement donné naissance à Showroomprivé qui, fort de cette double identité, permet aux consommatrices de découvrir de façon innovante de nouvelles marques et de réaliser de bonnes affaires dans l'univers de la mode. Le Groupe exerce initialement son activité à travers la société France Export S.à r.l., détenue par la famille Dayan avant d'être transférée en 2007 à une société dédiée, « Showroomprive.com S.à r.l. ».

Depuis fin 2006, Showroomprivé propose sur son site Internet des ventes événementielles quotidiennes. Depuis sa création, l'offre est centrée sur les articles de mode et a été conçue pour attirer son cœur de cible, les « digital women ». Ce positionnement permet au Groupe de développer une image de marque centrée sur la mode, l'innovation, l'accessibilité et la proximité et d'attirer rapidement de nombreux membres sur son site Internet. En juillet 2007, un peu plus de six mois après le lancement du site, il compte déjà plus de 430 000 membres.

En 2008 et 2009, la gamme de produits offerts sur le site Internet est progressivement élargie afin d'inclure des produits de beauté ainsi que des produits de l'univers de la maison et de la décoration. Parallèlement, le nombre de membres et le nombre d'acheteurs cumulés de Showroomprivé (c'est-àdire les membres ayant effectué au moins un achat sur sa plateforme depuis son lancement) continuent de croître. Showroomprivé enregistre son 50 000ième acheteur cumulé en octobre 2007, son 100 000ième acheteur cumulé en mars 2008, son 200 000ième acheteur cumulé en novembre 2008 et son 500 000ième acheteur cumulé en novembre 2009, date à laquelle Showroomprivé dépasse le seuil des trois millions de membres inscrits.

En juillet 2010, Showroomprivé ouvre son premier site à l'international, avec le lancement d'un site Internet en Espagne. La même année, la famille Dayan et Thierry Petit décident de créer un groupe comprenant la société Showroomprive.com S.à r.l. et plusieurs autres sociétés détenues par la famille Dayan ou par Thierry Petit autour d'une société tête de groupe, SRP Groupe S.A., créée en juillet 2010. La même année, le fonds de capital-risque américain Accel Partners, spécialisé dans les entreprises technologiques, acquiert 31,25 % du capital de la Société auprès de ses fondateurs.

À partir de 2010 et jusqu'en 2014, le Groupe procède à des opérations de réorganisation successives visant notamment à simplifier son organigramme. À l'issue de ces opérations de réorganisation, le Groupe est composé d'une société tête de groupe (SRP Groupe S.A.) et d'une société opérationnelle (Showroomprive.com S.à r.l.) en charge de l'essentiel des activités du Groupe et notamment de l'exploitation de l'ensemble de ses sites Internet. Le Groupe comprend également quatre sociétés support assurant la logistique (SRP Logistique S.à r.l.) et l'exploitation des activités hors de France (Showroomprive Germany GmbH, Showroomprive Italy S.r.L. et Showroomprive Spain SLU). Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 6 « Structure organisationnelle » du présent document d'enregistrement universel.

En 2011, le Groupe poursuit son développement à l'international en lançant un site Internet en Grande-Bretagne et en Italie. La même année, le Groupe lance ses premières applications mobiles pour iPhone, iPad et Android et sa première campagne publicitaire télévisée en France. À compter de 2011, la notoriété de la marque et la popularité de ses applications mobiles et des versions mobiles de ses sites Internet contribuent fortement à la croissance du Groupe. Au cours de l'année 2011, le Groupe lance également plusieurs nouvelles catégories de produits et de services sur sa plateforme, dont notamment ses premières ventes de voyages, d'activités de loisirs, de petits équipements et de biens électroménagers.

En 2012, dans un souci continu d'amélioration de ses services vis-à-vis de ses clients, l'option de livraison en 24 heures « Demain chez vous », relative à des produits achetés auprès des fournisseurs sur une base ferme, est mise en place en France. Cette offre connaît un fort succès. La même année, le Groupe continue à étendre ses offres en proposant des produits d'ameublement. Il commence également à augmenter ses ventes dans des catégories de produits nouvelles et existantes, telles que les articles de sport, les jouets et les articles de puériculture, mais aussi la gastronomie et les boissons. Il poursuit également son développement à l'international en ouvrant un site Internet aux Pays-Bas.

En 2013, le Groupe continue son développement à l'international avec l'ouverture de sites Internet au Portugal, en Belgique et en Pologne.

En 2014, le Groupe conclut un contrat avec la société Dispeo afin d'externaliser une partie de la logistique en support de ses activités. Cette externalisation lui permet d'accroître sa flexibilité en matière de logistique, de réduire ses délais de livraison et d'optimiser ses coûts, contribuant ainsi au développement continu de la qualité des services proposés par le Groupe.

À la fin de l'année 2014, la version britannique du site Internet devient accessible depuis plus de 160 pays, permettant aux membres de procéder à leurs achats dans leur monnaie locale. Au 31 décembre 2014, le Groupe compte 20,2 millions de membres et 4,3 millions d'acheteurs cumulés, dont 2,4 millions ont fait au moins une commande en 2014.

En mars et avril 2015, des investisseurs individuels issus des pays du Golfe acquièrent environ 9,6 % du capital social de la Société auprès des fondateurs pour un montant total d'environ 58,2 millions d'euros. En septembre 2015, un autre investisseur a également acquis auprès des fondateurs environ 0,3 % du capital. En juin 2016, les actionnaires de la Société issus des pays du Golfe (via la société Kilwa Investment), ont cédé l'intégralité de leur participation dans la Société à l'occasion d'une cession d'actions SRP hors marché.

En juin 2015, le Groupe annonce le lancement de son incubateur « Look Forward », destiné à accueillir et accompagner des start-ups indépendantes développant des services, des applications ou des technologies innovantes dans le secteur de la mode, allant des textiles avant-gardistes aux nouvelles techniques de marketing.

Le 30 octobre 2015, les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »). Concomitamment à l'introduction en bourse de la Société, Vipshop Holdings Limited, un leader du déstockage de marques en ligne en Chine, est entré au capital de la Société à travers sa filiale Vipshop International Holdings Limited. Le 22 juin 2017, Vipshop International Holdings Limited a cédé sa participation représentant 4,48 % du capital de la Société hors marché.

Au premier semestre 2016, le Groupe a lancé plusieurs innovations. En termes de navigation, le Groupe a ainsi introduit un moteur de recherche innovant permettant aux membres d'identifier rapidement sur le site les ventes proposant des produits répondant à leurs attentes ainsi qu'une fonction de recommandation de produits qui suggère aux membres des articles selon leurs intérêts. En termes de paiement, après avoir lancé au Royaume-Uni Android Pay qui permet aux membres de régler leurs achats de façon rapide et sécurisée, le Groupe a lancé Apple Pay en France. Enfin, en termes d'offres, le Groupe a lancé une nouvelle rubrique Billetterie en partenariat avec France Billet, le premier réseau de billetterie pour les spectacles, le sport et les évènements culturels, et renforcé son offre Voyages et a également déployé la fonctionnalité SHOP IT !, qui propose des offres exclusives dans les magasins des marques partenaires grâce à un système de coupons ou de remboursement différé selon le principe du drive-to-store.

Au second semestre 2016, le Groupe a lancé avec succès une nouvelle version de son site et de ses applications mobiles pour proposer aux membres et aux marques partenaires une interface encore plus intuitive et attrayante vers les ventes du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi son expansion en France avec l'acquisition, fin septembre 2016, de 100 % des actions de la Société ABC Sourcing SAS, spécialiste des ventes de produits déstockés auprès de grossistes, en France, pour un montant de 2,5 millions d'euros (auquel s'ajoute un complément de prix de 1,25 million d'euros payable par tiers sur trois années). ABC Sourcing SAS a été consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 1er octobre 2016.

En novembre 2016, le Groupe a renforcé sa position en Italie, marché stratégique pour la mode et à fort potentiel de développement pour le e-commerce sur lequel il était déjà présent depuis 2011, en acquérant 100 % du capital de la société Saldi Privati, filiale du groupe milanais Banzai (première plateforme nationale de e-commerce en Italie, cotée sur le marché STAR de la bourse Italienne), pour un montant de 28,0 millions d'euros (hors dette nette), qui a été complété par un montant de 2,25 millions d'euros payés en 2019 suite à l'atteinte de critères de performance liés aux résultats 2018. Cette acquisition fait de Showroomprivé le deuxième acteur de la vente évènementielle en Italie¹ et permet au Groupe de franchir une étape significative dans le déploiement de sa stratégie multi-locale à l'international, en lui permettant de s'appuyer sur les équipes locales existantes de Saldi Privati pour accélérer son développement en Italie. Saldi Privati a été consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 1er novembre 2016. En 2017, le Groupe a finalisé l'intégration de Saldi Privati et complété la fusion complète de ses plateformes de vente en Italie.

¹ Calcul de la Société d'après une base de données Osservatorio eCommerce B2c Netcomm – Politecnico di Milano et Bureau van Dijk.

Par ailleurs, une nouvelle entité a été créée, SRP Maroc, détenue à 99,99 % par le Groupe. Cette société a pour objet la vente à distance sur Internet, dans le cadre de l'activité du Groupe. En mars 2017, un site web pilote a été lancé au Maroc. Puis en avril 2017, l'application mobile a été lancée et enfin en juillet 2017, le site mobile a été inauguré.

En mars 2017, le Groupe a acquis une participation de 60 % dans la société Beauté Privée, le leader français des ventes privées en ligne spécialisées dans la beauté, valorisant la société à une valeur d'entreprise de 18 millions d'euros pour l'ensemble de son capital, avec une option pour acquérir les 40 % restants en 2019, option qui a été levée en avril 2019. Le Groupe détient donc à ce jour 100% du capital social de la société Beauté Privée. Avec plus de 7 millions de membres et plus de 1 000 marques et spa partenaires, cette société fondée en 2007 a enregistré en 2020 un chiffre d'affaires IFRS de 63,4 millions d'euros, en croissance de +28,8% par rapport à 2019 et une marge d'EBITDA supérieure à 9 %. Ce regroupement entre les deux entreprises permet à Showroomprivé de s'appuyer sur l'expertise des collaborateurs de Beauteprivée pour se renforcer sur le marché des ventes flash en ligne de produits cosmétiques et de bien-être, et de développer son offre de service réservée à la Digital Woman.

En outre, 2017 a été marqué par le lancement du premier projet de la fondation d'entreprise Showroomprivé, l'école du e-commerce Showroomprivé, qui dispense une formation au e-commerce gratuite et ouverte aux demandeurs d'emploi sans prérequis de diplômes, de ressources ou de parcours. Elle est installée dans l'hôtel d'entreprise Blanchemaille à Roubaix. La première promotion est sortie de l'école en septembre 2017.

Le service Infinity a été lancé en Belgique en janvier 2017 et en Italie en juin 2017.

En juillet 2017, le Groupe Conforama, leader européen de l'équipement de la maison, et filiale de Steinhoff, a acquis une participation de 17 % dans SRP Groupe et a conclu un pacte d'actionnaire avec les Fondateurs. Les deux entreprises ont conclu un partenariat couvrant notamment des aspects commerciaux et logistiques.

En février 2018, Carrefour, un des leaders mondiaux de la distribution, a acquis auprès de Conforama sa participation détenue dans SRP Groupe, représentant environ 17 % du capital, et s'est substituée à Conforama dans le concert existant entre les Fondateurs et Conforama, en vertu d'un pacte d'actionnaires identique dans l'ensemble de ses principaux termes au pacte existant alors entre les Fondateurs et Conforama, lequel est devenu caduc. A la date de cet investissement, les Fondateurs conservaient 27,17 % du capital et 40,42 % des droits de vote, Carrefour détenant 16,86 % du capital et 13,67 % des droits de vote et le concert composé des Fondateurs et de Carrefour détenait 44,03 % du capital et 54,09 % des droits de vote.

Carrefour et Showroomprivé ont conclu un accord stratégique qui s'inscrit dans la stratégie des deux groupes de développer une offre omnicanale de premier plan. Il couvre notamment des aspects commerciaux, marketing, logistiques et de data.

En mars 2018, le Groupe a annoncé le déploiement de son plan « Performance 2018-2020 » destiné à améliorer à court terme son efficacité opérationnelle et à profiter pleinement à moyen terme de ses opportunités de croissance et de rentabilité. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 5.4.4 « Poursuite des développements stratégiques » et à la section 10.2 « Perspectives d'avenir à moyen terme » du présent document d'enregistrement universel.

A cette occasion le Groupe a annoncé son intention d'internaliser une partie de ses activités logistiques au travers d'un investissement de 13 millions d'euros dans un nouvel entrepôt pour pouvoir traiter en propre et mécaniser une partie de ses de flux de ventes conditionnelles et réduire significativement les coûts de traitement logistique, lequel a été ouvert au quatrième trimestre 2019.

En juin 2018, le Groupe a lancé SRP Média, première régie dédiée au Digital Women. Le positionnement unique du Groupe lui permet d'accompagner les marques dans la digitalisation de l'acte d'achat en créant une expérience unique, qualitative et génératrice de plaisir. Le Groupe propose une offre structurée autour de deux expertises : l'expertise data avec des insights et des plans médias sur mesure en extension d'audience hors Showroomprive d'une part, et l'expertise Advertising 360 avec des dispositifs sur mesure (drive to store, sampling, opérations spéciales) d'autre part. Avec SRP Média, le Groupe se positionne ainsi comme un média et un canal de distribution innovant et affinitaire puisqu'il propose aux marques un carrefour d'audience inédit, tant par le volume des données traitées que par la qualité et la granularité de celles-ci.

En 2018, l'incubateur « Look Forward » a accueilli sa quatrième promotion de startups. Il a été labellisé en 2017 « Grand lieu d'innovation » par la Région Ile-de-France.

En décembre 2018, la Société a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant brut de 39,5 millions d'euros, prime d'émission incluse, à travers l'émission de 15 817 000 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 2,50 euros. Le produit de l'augmentation de capital a servi notamment à financer l'acquisition des 40% du capital de la société Beautéprivée non encore détenus par le Groupe, pour un montant pour un montant légèrement supérieur à 20 millions d'euros et également financer, pour un montant d'environ 5 millions d'euros, la partie résiduelle de l'investissement logistique annoncé en mars 2018 permettant d'internaliser partiellement la logistique et de générer ainsi des gains de productivité et des économies de coûts, avec un impact positif sur l'EBITDA d'environ 4 millions d'euros à horizon 2020. Enfin, cette opération a permis d'augmenter la flexibilité financière du Groupe pour répondre aux besoins généraux dans le cadre de la mise en œuvre du plan performance 2018-2020.

En 2019, le Groupe a poursuivi ses développements à travers l'enrichissement des services et des fonctionnalités de sa plateforme Internet marchande. La refonte de la homepage, la géolocalisation des offres, un centre de notifications, un nouveau système d'information pour gérer l'ensemble de l'activité voyage, ainsi qu'un portail fournisseur destiné à l'offre de dropshipment ont notamment été mis en place en 2019.

L'ouverture du nouvel entrepôt mécanisé du Groupe au quatrième trimestre de 2019 a permis de gagner en efficacité sur les process logistiques avec une maîtrise accrue de ses flux. Les gains d'efficacité générés par cet accroissement de la capacité interne permettraient une baisse du coût par commande, et représenteront des économies au niveau de l'EBITDA de l'ordre de 4 millions d'euros en année pleine. En octobre 2019, Showroomprivé a reçu le prix Élu Service Client de l'Année 2020. Au terme d'une enquête menée par Élu Service Client de l'Année s'appuyant sur 225 tests clients mystères visant à évaluer de nombreux critères parmi lesquels la réactivité, la qualité de l'accueil et de l'écoute, l'expérience utilisateur en ligne ou encore la capacité à offrir une solution rapide et efficace, les qualités du service client de Showroomprivé se sont démarquées. Le service client du Groupe a ainsi obtenu le premier prix. Le Groupe met un point d'honneur à offrir la meilleure expérience globale à ses clients. Ne cessant d'innover, le Groupe propose une navigation fluide sur ses applications mobile et son site web permettant un accès facile au service client avec un délai de réponse moyen inférieur à la moyenne des sites marchands.

Durant l'année 2020, le Groupe a poursuivi sa stratégie commerciale dans le cadre du plan de performance 2018-2020 et en a récolté les premiers fruits. L'offre a été enrichie avec notamment la signature de nouvelles marques fortes et plus premium répondant ainsi à la demande de notre clientèle. Avec près de 3000 marques partenaires, le Groupe a continué de faire évoluer son business model vers le dropshipment, ainsi abaissant la quantité de ventes fermes réalisées.

Au niveau logistique, la montée en puissance progressive du nouvel entrepôt a permis d'ores et déjà de bénéficier de gains d'efficacité. Au cours de l'année 2020, plus d'un million d'ordre ont été traité. La plateforme qui est largement scalable continuera d'apporter des gains de productivité et une accélération de la mécanisation et du nombre de traitement d'ordre est attendue.

Au cours du dernier trimestre de 2020, la communication de ShowroomPrivé a été marquée par une nouvelle campagne marketing à consonance ESG et le lancement du programme Move Forward, remettant l'ESG au cœur de l'entreprise tant en interne qu'en externe. En effet, le Groupe répond à une demande unanime de ses clientes qui sont de plus en plus engagées et responsables dans leur consommation. Le Groupe répond également au besoin de ses marques partenaires en recherche permanente de rendre leur processus de production et de vente plus responsable. Enfin, en interne, le Groupe répond à la volonté de ses collaborateurs de trouver un sens d'engagement de l'entreprise dans leur milieu professionnel.

En octobre 2020, Showroomprivé a reçu pour la deuxième année consécutive le prix Élu Service Client de l'Année pour l'année 2021. Cela fait écho à l'attention particulière des équipes de ShowroomPrivé à la satisfaction client, notamment lors des deux confinements de 2020 lié à la crise sanitaire.

Enfin, en décembre 2020, Showroomprivé a lancé sa Marketplace en partenariat avec Mirakl. La plateforme a pour but de compléter l'offre 360 de Showroomprivé en permettant aux marques partenaires de vendre leur collection en cours en plus de leurs stocks de collections passées. Ce service, rémunéré à la commission, permettra à Showroomprivé d'enrichir un peu plus son offre en proposant de manière permanente de nouveaux produits tout en gardant l'ADN du Groupe. La Marketplace va également permettre d'offrir une plus grande sélection de produits locaux et de limiter l'emprunte carbone par la réduction des transports de marchandises, les livraisons se faisant directement par le fournisseur.

5.4 STRATEGIE

La stratégie du Groupe s'articule autour des principaux éléments suivants :

5.4.1 Continuer à stimuler l'activité des membres et le taux de réachat en continuant à améliorer l'expérience client et la qualité des services du Groupe

Le Groupe a pensé et construit l'expérience client (centrée sur la mode et le mobile), sa marque, sa gamme de produits, sa stratégie marketing ainsi que le design de ses applications mobiles et de ses sites Internet dans le but d'attirer une clientèle féminine, et, en particulier, celui de son cœur de cible, les « digital women ». Il s'est constitué une audience forte et fidèle au sein de cette cible démographique. Au 31 décembre 2020, 76 % des membres et 77 % des acheteurs cumulés du Groupe étaient des femmes (dont 69% étaient âgées de 25 à 50 ans).

Afin d'améliorer continuellement l'expérience client, le Groupe s'attache à être à la pointe des dernières innovations technologiques, telles que les améliorations de la plateforme pour optimiser l'expérience sur mobiles, la capacité de confirmer un achat avec une empreinte digitale « touch ID », l'acceptation de moyens de paiement innovants tels que Apple Pay lancé en France mi-juillet 2016 ou Android Pay lancé au Royaume-Uni au début de l'année 2016.

Par ailleurs, l'incubateur de startups lancé par le Groupe en juin 2015 démontre l'engagement de Showroomprivé pour soutenir l'innovation technologique et dite « à impact » dans les secteurs de la mode, du retail et de la Beauté. En effet, le programme Look Forward, destiné à accueillir et accompagner les start-ups innovantes et engagées qui cherchent à transformer leur industrie pour aller vers des pratiques plus responsables, durables et éthiques, accompagne chaque année une vingtaine d'entrepreneurs engagés dans ces industries.

Parmi les acteurs de ventes privées en France, le Groupe a également été l'un des premiers à proposer la livraison en 24 heures, qui concerne aujourd'hui environ 11 % de ses ventes privées.

La stratégie marketing du Groupe est axée sur 3 piliers clés que sont les acheteurs, le trafic et le résultat. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe se concentrera sur ses médias propres, la fidélisation de ses membres, le réachat et les catégories de produits à forte marge.

Le Groupe va continuer à positionner le client au centre de son modèle de développement, afin de continuer à encourager l'activité de ses membres sur la plateforme et leur loyauté, et à augmenter le taux de conversion vers l'achat et le réachat. Pour renforcer la fidélité de ses membres, le Groupe mise sur son excellence opérationnelle et entend continuer à améliorer l'expérience shopping, les délais de livraisons et la qualité du service proposé. Le Groupe se concentrera également sur l'innovation à travers le développement de fonctions et services innovants (comme par exemple les programmes de fidélité, la livraison directe par les marques) afin de se différencier de la concurrence et se placer en chef de file du secteur. Cette stratégie passe également par l'amélioration continue de l'expérience client et sa personnalisation grâce aux capacités de « big data » du Groupe. En 2016, le Groupe a par exemple lancé un moteur de recherche innovant permettant aux membres d'identifier rapidement sur le site les ventes proposant des produits répondant à leurs attentes et a développé une fonctionnalité de recommandation de produits permettant de proposer aux membres les articles les plus susceptibles de les intéresser.

Une fois inscrits sur sa plateforme, les membres naviguent régulièrement sur les applications mobiles et les sites Internet du Groupe ou cliquent sur les liens contenus dans les courriels quotidiens, générant du trafic sans que cette démarche ne nécessite de dépenses directes de marketing de la part du Groupe. Ainsi, en 2020, 94 % des visites sur la plateforme du Groupe ont été générées par des sources gratuites. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une solide expérience dans la gestion de l'expérience client, la stratégie marketing et les outils de fidélisation afin de convertir ses membres en acheteurs, puis en acheteurs réguliers. En 2020, 74,5 % des acheteurs du Groupe avaient déjà, par le passé, effectué au moins un achat sur la plateforme au cours d'une période précédente. La même année, les acheteurs réguliers ont généré 84,2 % des ventes Internet brutes du Groupe. La gestion contrôlée des investissements engagés pour l'acquisition de nouveaux membres associée aux taux élevés de conversion de membres en acheteurs puis en acheteurs réguliers permet au Groupe d'avoir des membres représentant une forte valeur économique au cours de leur cycle de vie sur la plateforme.

De plus, le Groupe prévoit d'exploiter son expertise en matière de CRM et de publicité ciblée en ligne et sur mobile pour stimuler l'activité de ses clients, encourager la conversion vers le premier achat et stimuler le taux de réachat.

5.4.2 Renforcer les partenariats avec les marques et continuer à enrichir le portefeuille de marques du Groupe

Les ventes privées quotidiennes du Groupe proposent aux membres de Showroomprivé une expérience client soigneusement élaborée, centrée sur la découverte et comparable au « lèche-vitrine ». Si le Groupe propose de nombreuses grandes marques déjà populaires, l'activité soutenue de ses membres s'explique également par l'offre qui leur est faite de découvrir sur la plateforme de nouvelles marques et de nouveaux produits sélectionnés par Showroomprivé. « KISS », le blog du Groupe animé par les experts éditoriaux internes, tient les membres informés des dernières tendances mode tout en présentant les ventes privées en cours sur la plateforme. L'importante équipe en charge du recrutement des marques, composée de 138 salariés au 31 décembre 2020, maintient une veille permanente sur le marché pour attirer de nouvelles marques partenaires de qualité. En outre, le Groupe a mis en place une équipe dédiée au planning, dont l'expertise est d'optimiser la programmation des ventes au cours de la semaine, du mois et de la saison.

Le Groupe poursuivra l'amélioration de son offre aux fournisseurs afin d'étendre sa relation avec les marques partenaires déjà présentes sur la plateforme et afin d'en attirer de nouvelles. Le Groupe mettra en avant sa taille et sa capacité à vendre rapidement des volumes de plus en plus importants de stocks excédentaires. Le Groupe continuera à profiter de sa capacité à analyser des quantités de données importantes, et à produire des rapports y afférents, afin d'améliorer le succès de ses ventes privées et afin de fournir aux marques partenaires de précieuses informations, tout en continuant à veiller scrupuleusement au respect des données personnelles de ses membres. De plus, le Groupe cherchera de nouvelles façons de renforcer ses relations avec les marques, notamment grâce à des initiatives telles que des promotions « push to store » en vertu desquelles les membres pourront acheter des bons de réduction valables sur une période limitée et utilisables à la fois dans les magasins physiques ou en ligne des marques partenaires. Le Groupe entend élargir le recrutement local de marques dans ses marchés internationaux. De plus, toujours dans le but de satisfaire les envies et les besoins de son cœur de cible le Groupe continuera à étudier la possibilité de nouer des partenariats concernant de nouvelles catégories de produits, comme il l'a fait pour la billetterie avec France Billet en 2016, ou d'élargir son offre comme dans la beauté avec l'acquisition de Beauteprivée début 2017. En complément des initiatives vis-à-vis de ses marques partenaires, le Groupe a créé des produits sous sa propre marque correspondant aux valeurs de sa marque. Il a notamment lancé durant le quatrième trimestre 2015 sa propre marque de mode #CollectionIRL. Ce projet permet également au Groupe de tirer davantage profit de la connaissance qu'il a des préférences de ses membres. En février 2016, le Groupe a déployé son offre de coupons destinés à générer du trafic chez ses enseignes partenaires à travers « Shop It Pocket » et « Shop It Coupon ». « Shop It Pocket » propose des réductions exclusives en magasin. Après avoir effectué l'achat, le client peut scanner son ticket de caisse via l'application ShowroomPrivé et se voir rembourser du montant de la réduction. L'offre « Shop It Coupon » propose quant à elle d'acheter sur un portail un bon d'achat à valoir en magasin. Le Groupe met ainsi à profit sa base de données et sa forte affluence quotidienne pour en faire un outil de poids pour les marques et souhaite ainsi recruter de nouvelles marques partenaires en quête de nouveaux canaux d'acquisition de clients. Il s'agit également d'un nouveau biais de fidélisation pour le site.

5.4.3 Acquérir une taille critique dans les marchés internationaux clés du Groupe

Depuis 2016, le Groupe déploie une stratégie multi-locale avec des équipes d'achat expérimentées constituées en Allemagne, Espagne et Italie afin de faire profiter toute sa plateforme des meilleures opportunités d'achats. Grâce à cette stratégie de développement ciblé à l'international, le Groupe s'est rapidement développé dans ses marchés hors de France. En 2020, l'activité internationale du Groupe représente en outre 15,5 % du chiffre d'affaires internet du Groupe. Le Groupe a pour objectif de continuer à accroître son chiffre d'affaires et ses parts de marché dans ses marchés internationaux clés afin d'atteindre une taille critique et de devenir rentable. A cet égard, le Groupe a annoncé début 2019, dans le cadre de son plan « Performance 2018-2020 », son intention de rationaliser son empreinte géographique en donnant la priorité aux pays dans lesquels le Groupe dispose des meilleurs positionnements commerciaux (Italie, Espagne, Belgique et Portugal) et en fermant ses sites allemand, polonais et multi-devises. Le Groupe continuera à investir dans des campagnes visant à renforcer la notoriété de la marque et continuera à rechercher les opportunités lui permettant de s'adapter au mieux aux marchés locaux, notamment via le recrutement de marques locales. Le Groupe entend également continuer à envisager de se développer à l'international par des opérations de croissance externe rigoureusement sélectionnées, sur des marchés sur lesquels l'acquisition d'un acteur local dynamique lui permet de développer plus efficacement sa présence. En outre, si des circonstances favorables se présentaient, il pourrait envisager d'acquérir, sur de nouveaux marchés, des leaders locaux bénéficiant de perspectives de croissance attractives et d'un environnement compétitif favorable. Que ce soit dans la mise en œuvre de sa stratégie de croissance organique ou dans l'évaluation d'acquisitions potentielles, le Groupe continuera à adopter une approche rigoureuse quant à l'allocation de ses ressources et de son capital.

5.4.4 Poursuite des développements stratégiques

Dans le prolongement du déploiement de son plan « Performance 2018-2020 » annoncé en mars 2018 et destiné à améliorer à court terme son efficacité opérationnelle et à profiter pleinement à moyen terme de ses opportunités de croissance et de rentabilité, le Groupe a annoncé en mars 2020 la poursuite de développements stratégiques et continuera le déploiement de ce plan au cours de l'année 2021 conjointement au développement de nouveaux axes stratégiques.

5.4.4.1 Une meilleure maitrise des stocks du Groupe

Des dysfonctionnements logistiques ont fortement affecté en 2018 et 2019 les stocks de la Société ainsi que le rythme de leur écoulement. Les reliquats de stocks notamment liés à la gestion non efficiente des retours ont entrainé de nombreux surcoûts logistiques et justifié en 2019 le passage d'importantes dépréciations de valeurs. Le Groupe a, en 2019, décidé d'accélérer la vente des stocks d'invendus et de retour à prix cassés dans un marché « Wholesale » durablement dégradé. Ainsi au 31 décembre 2019, le Groupe totalisait 48 millions d'euros de stocks et en-cours contre 99 millions d'euros au 31 décembre 2018. La société poursuit sa politique d'achat ferme de manière très sélective et parvient à faire des projections de rentabilité de ces stocks en amont de manière à minimiser la quantité d'invendus et de maximiser sa valeur résiduelle avant déstockage auprès du réseau wholesale. La société a saisi certaines opportunités d'achats de stocks sur le second semestre 2020.

5.4.4.2 Transition vers un modèle d'achats conditionnels et de dropshipment

Afin de limiter les risques sur les stocks, le Groupe a poursuivi la transition de son modèle vers une préférence pour des achats conditionnels et le déploiement de la livraison directe Fournisseur (« dropshipment »). Ainsi, le Groupe a enregistré une croissance de +7 points de son activité dropshipment à 21%. Cette transition a eu pour effet d'atténuer l'impact de l'accroissement d'activité sur le niveau de stocks.

5.4.4.3 Internalisation de l'outil logistique

L'ouverture du nouvel entrepôt mécanisé du Groupe au quatrième trimestre de 2019 a permis en partie de gagner en efficacité sur les processus logistiques avec une meilleure maîtrise du coût par commande.

5.4.4.4 Évolution de la plateforme internet

Tout au long de l'année, le Groupe a poursuivi ses développements à travers l'enrichissement des services et des fonctionnalités de sa plateforme Internet marchande. La refonte de la homepage, la géolocalisation des offres, un centre de notifications, un nouveau système d'information pour gérer l'ensemble de l'activité voyage, ainsi qu'un portail fournisseur destiné à l'offre de dropshipment ont notamment été mis en place.

5.4.4.5 Développement du programme Move Forward

Au dernier trimestre 2020, Showroomprivé a lancé son programme RSE Move Forward articulé autour de trois axes forts valorisant les engagements existants du Groupe : l'environnement, les droits des femmes et l'inclusion. Cela répond à la demande unanime aussi bien de nos partenaires BtoB, nos clientes, le marché et nos collaborateurs. Showroomprivé est légitime dans sa démarche car la raison d'être de notre business principal est d'abord de redonner vie aux invendus. L'innovation et l'entreprenariat à impact est au cœur des préoccupations du Groupe comme il le montre avec l'incubateur Look Forward unique et gratuit depuis 2016. Enfin, l'inclusion est au cœur des préoccupations du Groupe et adressé grâce à la fondation d'entreprise qui finance l'école du ecommerce à Roubaix et qui a permis, depuis 2016 de réinsérer près de 120 demandeurs d'emploi dont 35% issus de quartiers prioritaires et 69% de femme.

En 2020, le Groupe a mis en place des actions concrètes pour donner de l'ampleur à cette stratégie. Showroomprivé a mis en place un onglet éditorialisé en homepage de notre site afin de valorisant nos actions concrètes, les marques les plus engagées, des conseils impact pour nos clientes, du contenu valorisant les actions engagées fortes proches de Showroomprivé. Le Groupe a créé et diffusé une nouvelle campagne de marque reprenant le nouveau positionnement avec une nouvelle signature : responsable de votre plaisir et mettant en scène 5 femmes face à 5 dilemmes du quotidien auxquels Showroomprivé apporte des réponses grâce à son nouveau positionnement. La Groupe a également mis en place un marketing de l'offre dédié différenciant pour les marques engagées sur le site (opération anniversaire et valorisation des engagements des marques partenaires). Enfin, la promotion 2021 de notre incubateur Look Forward ne contient uniquement que des start-up ayant un engagement RSE fort, en ligne avec notre vision éco-responsable.

5.4.4.6 Développement d'une plateforme 360° au service des marques

Showroomprivé développe continue à faire évoluer sa plateforme pour apporter une solution 360° à ses marques partenaires. En plus de son principal business modèle de vente évènementielle, Showroomprivé offre, par le biais de SRP Media, la possibilité à ses marques partenaires d'avoir une data qualifiée, de renvoyer du trafic sur les sites propres des marques ce qui permet ainsi au Groupe de monétiser l'audience de Showroomprivé. Avec SRP Studios, Showroomprivé offre un accompagnement de ses marques partenaires dans la digitalisation de leur catalogue numérique par son savoir-faire dans la production numérique et sa direction créative. Enfin, avec le lancement de la Marketplace, les marques partenaires bénéficie d'une plus grande visibilité auprès de notre clientèle tout en élargissant la gamme de produits disponibles pour les membres de Showroomprivé.

5.4.4.7 Développement de la Marketplace

En décembre 2020, Showroomprivé a lancé sa Marketplace en partenariat avec Mirakl. La démarche s'inscrit dans l'apport d'une solution 360° pour les marques partenaires. L'ouverture de la Marketplace de Showroomprivé enrichira l'expérience client en proposant en permanence et de manière transparente un large choix de produits de marque et de collections du moment. Pour les marques et fournisseurs qui font confiance au Groupe, c'est l'assurance d'un canal de vente simple et efficace grâce auquel elles peuvent écouler rapidement des volumes de plus en plus importants de leurs stocks excédentaires tout en renforçant leur proximité avec leur clientèle. Avec le lancement de notre Marketplace, notre objectif est d'aider les marques partenaires à accélérer leur Chiffre d'affaire et de capter des marchés moins adaptés à l'évènementiel comme le meuble.

Cette Marketplace s'inscrit également dans la lignée de notre programme « Move Forward » qui place la Responsabilité Sociale et Environnementale au centre de notre stratégie d'entreprise. Le Groupe souhaite mettre en avant des petits acteurs et d'aider les marques à se digitaliser. La Marketplace permettra également de réduire l'empreinte carbone en accélérant le dropshipment déjà très développé chez Showroomprivé et en envoyant les produits directement par les marques au consommateur final sans passer par les entrepôts de Showroomprivé.

L'objectif du Groupe est d'accompagner les marques dans leurs ventes et de les aider à performer sur notre cible, la « digital woman ».

5.4.4.8 Développement d'une offre plus large et plus premium

Dans la continuité de la stratégie du plan « Performance 2018-2020 », Showroomprivé adopte une stratégie commerciale plus sélective de l'offre en opérant des ventes répondant à des critères stricts d'attractivité et de rentabilité. Une unité de prospection dédiée a été mise en place afin de recruter de nouvelles marques pour enrichir et renouveler l'offre du Groupe. Cet effort de prospection a permis d'accroitre le nombre de marques partenaires de près de 2,000 en 2019 à près de 3,000 en 2020. L'effort de prospection se porte également sur la premiumisation de l'offre en cherchant à développer des relations de long terme avec des marques dites « premium ». En 2020, cet effort a contribué à l'augmentation du panier moyen par acheteur.

5.4.4.9 Une stratégie internationale rationalisée

En 2019, dans le cadre du plan « Performance 2018-2020 », le Groupe a rationalisé sa présence internationale pour se recentrer sur les pays qui sont profitables et qui permet une accélération du sourcing d'offre et de marques internationales. Le Groupe a actuellement trois bureaux de sourcing (France, Italie et Espagne) qui représentent les trois pays clés en termes de nombre de membres et de marques internationales. Le développement de la Marketplace offrira la possibilité d'enrichir l'offre du Groupe avec des produits plus locaux.

5.4.4.10 Activité et conséquences de la crise Covid-19

A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe fait un point sur l'adaptation de ses activités au contexte exceptionnel provoqué par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et la situation d'état d'urgence sanitaire en France notamment. Ces éléments sont susceptibles d'évolution en fonction des évolutions de la crise sanitaire.

Le Groupe a déployé, dès les premières annonces gouvernementales, un plan d'action visant à permettre la poursuite de ses activités durant la crise sanitaire actuelle, tout en prenant les mesures nécessaires pour protéger la santé de ses collaborateurs et de leurs proches.

Grâce à la mise en place depuis plusieurs années d'outils digitaux et de solutions « Cloud », le télétravail a pu être rapidement généralisé pour l'ensemble de ses fonctions siège, entrainant dans un premier temps la fermeture de ses sites hors entrepôts (Siège de Saint-Denis, Roubaix, Olonne-sur-Mer, Milan et Madrid).

Sur les sites de stockage, de préparation et d'envoi de commandes, le Groupe a mis en œuvre toutes les recommandations en matière de distanciation, tout en renforçant fortement les mesures d'hygiène de précaution, avec des roulements en équipes réduites permettant de minimiser les contacts.

L'ensemble des activités (y compris internet et média) est cependant impacté par la crise sanitaire, compte tenu notamment des perturbations sur la chaine d'approvisionnement. L'activité du Groupe demeure en effet étroitement liée aux conditions de livraison et d'approvisionnement dans les pays où le Groupe opère.

Les mesures de limitation des déplacements ont eu un effet direct sur le transport et la livraison des commandes. Le réseau de « point relais » qui constitue le lieu de livraison privilégié des acheteurs du Groupe, a ainsi été suspendu du 17 mars 2020 à mai 2020 en France. Le Groupe a donc dû déployer avec l'ensemble de ses transporteurs des mesures contraignantes de livraison sans contact physique au domicile des acheteurs et compenser l'absence des autres débouchés de livraison habituels. En conséquence, les délais de livraison sont dans l'ensemble allongés.

Les délais de retour ont été également allongés pour permettre aux acheteurs du Groupe de retourner leur produit une fois la levée de l'état d'urgence sanitaire prononcée. L'allongement de ces délais va rendre la gestion des retours auprès des fournisseurs ainsi que la gestion des stocks plus complexes jusqu'à la fin de l'été a minima. Il s'agira d'un point de vigilance du Groupe (cf. 5.4.4.1).

L'activité du Groupe est cependant demeurée soutenue durant la deuxième moitié de 2020 et la société a mis en place des mesures adaptées pour continuer son activité. L'intense travail de l'équipe commerciale a permis de proposer une offre toujours plus grande et plus premium à nos clientes. Dans ce contexte, le Groupe a dimensionné en permanence ses équipes logistiques, particulièrement en amont des fêtes de fin d'année afin de satisfaire les commandes passées. Le Groupe a ainsi pu éviter l'impact d'une baisse d'activité sur sa rentabilité et a pu poursuivre sa projection d'amélioration progressive de la marge d'Ebitda. Cependant, la crise sanitaire évoluant toujours actuellement, un manque de visibilité lié aux conséquences du Coronavirus reste à prévoir pour 2021.

Le Groupe continue d'entretenir ses liens forts avec les marques partenaires, pour lesquelles il constitue plus que jamais un canal de vente significatif.

Le Groupe suit de près l'évolution de la situation et tiendra le marché informé de toute évolution notable sur son activité.

5.5 FACTEURS DE DEPENDANCE

Les informations relatives aux facteurs de dépendance du Groupe figurent au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel.

5.6 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES

5.6.1 L'expérience client chez Showroomprivé

Le modèle de vente du Groupe est conçu pour créer une expérience client divertissante, fidélisante et axée autour de la découverte. Tous les matins, dès 8 heures en semaine (9 heures le weekend), environ 15 à 20 ventes privées sont mises en ligne. Ces ventes privées présentent des réductions allant généralement de 50 % à 70 % du prix de vente public sur un nombre limité de produits de petites et grandes marques. Les ventes privées du Groupe durent généralement jusqu'à sept jours. Cette durée a été conçue afin de convenir aux membres ayant un agenda chargé tout en étant suffisamment courte pour provoquer des achats coup-de-cœur.

En leur offrant un moyen intuitif et stimulant de découvrir tous les matins une sélection de nouvelles offres, le Groupe souhaite que la visite de son site Internet devienne, pour ses membres, un réflexe quotidien. Chaque jour, le Groupe propose une gamme élaborée de produits de petites et grandes marques à des prix très avantageux. Il offre ainsi à ses membres la possibilité de découvrir de nouvelles marques dont ils n'auraient peut-être pas eu connaissance autrement. Les ventes privées quotidiennes présentent un large panel de marques et de nombreuses gammes de produits et de prix. Les membres peuvent ainsi effectuer des achats aussi bien pour eux que pour leur famille et leur maison. L'équipe du Groupe en charge de la planification des ventes coordonne les ventes privées afin d'assurer un impact maximal de ces ventes en limitant les ventes privées simultanées de marques vendant les mêmes catégories de produits. Le Groupe met également en avant des offres de voyages et d'activités de loisir qui, en permettant aux membres de s'évader de leur quotidien, contribuent à la dimension divertissante de la plateforme.

Le Groupe envoie chaque jour un bulletin électronique d'information personnalisé présentant les ventes événementielles débutant le lendemain matin, afin de s'assurer que les membres restent actifs et connectés à la plateforme. Ce courrier répond aux besoins de la « digital woman », qui a un emploi du temps chargé, en lui offrant un aperçu rapide (grâce à des photos et une description des marques et des produits) des ventes qui auront lieu le lendemain. Il constitue un vecteur majeur de trafic pour le Groupe dans la mesure où de nombreux membres cliquent sur les liens pour accéder directement aux applications mobiles et aux sites Internet du Groupe. La plateforme du Groupe connaît généralement une hausse du trafic tous les matins lorsque les membres se connectent pour découvrir les nouvelles ventes événementielles. Le trafic reste toutefois soutenu tout au long de la journée et pendant la soirée, notamment du fait de la possibilité de rester connecté en continu grâce aux terminaux mobiles. L'objectif du Groupe est d'inscrire les achats sur son site Internet dans la routine quotidienne de ses membres. Il veille également à ce que la plateforme réponde au mode de vie et aux habitudes de ses membres, parmi lesquelles figure l'accomplissement de tâches de manière simultanée. Ainsi, les applications mobiles et les sites Internet du Groupe comportent un éventail de fonctionnalités conçues pour permettre aux membres de revenir aux éléments précédemment consultés, de programmer des rappels pour signaler les ventes à venir et les dates de fin des ventes, mais aussi de classer les événements en fonction de leurs durées restantes. Le Groupe promeut également ses ventes via son blog « KISS », les réseaux sociaux, des concours et des campagnes saisonnières et thématiques, et ce, tout au long de l'année, afin d'accroître la fidélisation de ses membres. Au 31 décembre 2020, le Groupe comptait 1,3 million de fans sur Facebook, 13 696 sur Twitter et 186 207 sur Instagram.

Chaque vente privée est conçue et réalisée par l'équipe interne de production de 215 personnes, composée de designers et de photographes de mode. Cette équipe s'occupe de l'intégralité des ventes événementielles du Groupe. Elle présente la marque et les produits proposés dans le cadre de la vente privée en créant des bannières et des pages d'accueil soignées et inspirées des magazines de mode. L'équipe de production des ventes s'occupe de l'ensemble des étapes de production des ventes privées dont la sélection de l'échantillon des produits, le recrutement des mannequins, la scénographie, les prises de photographies, la création des descriptions et le design des annonces et la mise en page de la publicité pour les ventes événementielles. Le Groupe dispose au total de 44 studios répartis sur 3 sites de production basés à La Plaine Saint-Denis, Roubaix et Madrid. L'équipe de production prend environ un million de photos par an. Le Groupe estime que l'attention qu'il porte à la qualité de la mise en scène des produits et à la présentation des marques le différencie des canaux traditionnels de distribution et constitue un facteur d'attractivité majeur pour les marques partenaires. Le Groupe utilise des méthodes d'analyses de données pour la programmation des ventes événementielles et présente les produits avec soin dans les courriels et les notifications « push » sur les mobiles qu'il envoie aux membres, afin d'améliorer leur expérience client et de les inciter à acheter. Les activités de production du Groupe sont principalement réalisées à La Plaine Saint-Denis et à Roubaix, avec l'assistance d'équipes en Espagne.

Le modèle des ventes privées à durée limitée du Groupe permet d'offrir à ses membres une large gamme de produits et de marques, tout en permettant à ses marques partenaires de vendre rapidement des stocks excédentaires. Le Groupe considère que le maintien et l'augmentation de la diversité de ses offres permettent à sa plateforme de rester attractive, tout en offrant à son réseau croissant de marques partenaires un canal efficace pour vendre leurs stocks excédentaires.

5.6.2 L'offre du Groupe

5.6.2.1 L'offre du Groupe aux membres

Le modèle des ventes privées du Groupe, centrées sur la mode, est conçu pour répondre aux attentes de ses membres et en particulier à celles de sa cible démographique, les « digital women ». Pour cela, il offre quotidiennement à ses membres une expérience client divertissante et fidélisante, facilitant la découverte de nouvelles marques et l'identification de bonnes affaires en matière de prêt-à-porter. Le Groupe estime que ses membres se rendent sur sa plateforme afin de trouver des produits à des prix avantageux, bénéficiant généralement d'une réduction allant de 50 % à 70 % par rapport au prix de vente public, à la fois concernant des marques qu'elles connaissent et de nouvelles marques, sélectionnées par l'équipe expérimentée du Groupe en charge du recrutement des marques partenaires. Le Groupe considère que cela contribue à créer une expérience client fidélisante, la navigation entre les pages dédiées aux ventes événementielles conduisant naturellement à la découverte de nouveaux produits. Le Groupe a construit son succès sur une offre d'articles de mode (représentant 53 % des ventes Internet brutes en 2020) et une gamme d'autres types d'articles attentivement sélectionnés pour attirer ses membres, comprenant entre autres des produits de beauté et de décoration. Le modèle du Groupe qui consiste à lancer quotidiennement et rapidement de nouveaux événements à durée limitée lui permet de tester facilement et de façon rentable la réaction de ses membres aux nouvelles catégories de produits. Il est ainsi en mesure de mieux comprendre leurs préférences ainsi que leurs attentes pour ses futures ventes.

La plateforme du Groupe, centrée sur le mobile, présente des applications mobiles et des sites Internet simples et attractifs, aux fonctionnalités intuitives, accessibles à tout moment et en tout lieu, ainsi que des options de paiement pratiques, permettant de fluidifier l'expérience client. Le Groupe met également l'accent sur l'efficacité de ses services de livraison pour faire parvenir les produits aux acheteurs dans des délais très compétitifs pour l'industrie de la vente événementielle en ligne. Pour certains produits, le Groupe propose ainsi une option de livraison en 24 heures.

5.6.2.2 L'offre du Groupe aux marques partenaires

La croissance du nombre de ses membres, de ses services de qualité et du nombre de ventes privées réalisées avec succès ont permis au Groupe d'attirer sur sa plateforme un panel diversifié et attractif de petites et grandes marques. Au fil du temps, beaucoup sont devenus des partenaires réguliers du Groupe et utilisent régulièrement sa plateforme comme canal de vente à part entière.

La plateforme du Groupe permet à ses marques partenaires de promouvoir leur image et leurs produits auprès d'un grand nombre de membres particulièrement fidèles. Au dernier trimestre 2020, le Groupe a enregistré dans ses systèmes 2,4 millions de visites en moyenne par jour, soit 74 millions de visites par mois. Au total sur l'année 2020, le Groupe a enregistré 62 millions de visites par mois. Ce trafic permet aux marques partenaires d'accroître leur visibilité sur leurs marchés existants ou sur de nouveaux marchés, auprès d'un public représentant un fort potentiel pour leur marque. De plus, les campagnes marketing sophistiquées du Groupe sur les mobiles et dans les courriels constituent un autre vecteur permettant aux marques partenaires, sans engager de coût supplémentaire, d'accroître leur notoriété.

Les ventes événementielles du Groupe cherchent toujours à mettre en valeur les marques qu'elles présentent. Les studios de production du Groupe, utilisant des outils à la pointe de la technologie, veillent à ce que chaque produit soit présenté de manière soignée et attractive. Contrairement aux canaux traditionnels de distribution des stocks excédentaires, le Groupe offre aux marques partenaires une plateforme pour gérer ces stocks en leur permettant de les valoriser et de les promouvoir avec élégance. Le Groupe offre également à ses marques partenaires de la flexibilité concernant le choix de type de ventes événementielles et de l'audience pour les ventes sur sa plateforme, telle que la sélection de marchés géographiques spécifiques ou les types de marketing, afin de s'assurer que la vente correspond à la stratégie de la marque partenaire.

Grâce à sa capacité d'analyse de données, le Groupe propose également aux marques partenaires un accès à des informations analytiques précieuses sur les préférences des consommateurs et leurs comportements. À l'issue de chaque vente événementielle, le Groupe propose à ses marques partenaires des rapports détaillés sur l'attractivité de leurs produits et des informations sur les caractéristiques démographiques des acheteurs et sur leurs comportements lors de l'achat. Les marques partenaires peuvent utiliser ces informations analytiques afin d'optimiser leurs futurs plans de production, leurs stratégies de gestion des stocks et leurs décisions marketing. Le Groupe réalise ces analyses et ces rapports en veillant scrupuleusement au respect de la vie privée de ses membres.

5.6.3 Nombre d'acheteurs et marchés

• 5.6.3.1 Nombre d'acheteurs
• 5.6.3.1.1 Marché cible

Bien que la plateforme du Groupe attire un public varié, le Groupe a volontairement conçu sa marque, sa gamme de produits, sa stratégie marketing ainsi que le design de ses applications mobiles et de ses sites Internet afin d'attirer un public féminin. Il est issu, en particulier, de la cible démographique que le Groupe identifie comme celle des « digital women », qu'il considère comme dotée d'un fort potentiel. Elles sont actives sur Internet et ont adopté très tôt le modèle du commerce en ligne. Elles gèrent une grande partie du budget familial, aiment faire du shopping et achètent, généralement, pour toute la famille.

Le nombre important de membres féminins du Groupe traduit ce positionnement – 76 % des membres du Groupe à la fin de l'année 2020 et 77 % de ses acheteurs cumulés étaient des femmes (dont 69 % âgées de 25 à 50 ans).

5.6.3.1.2 Acheteurs

Le tableau suivant résume les évolutions du nombre total d'acheteurs cumulés et d'acheteurs du Groupe pour les périodes indiquées.

Acheteurs cumulés et acheteurs

(en millions)

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Acheteurs cumulés (au 31 décembre)	1,5	2,2	3,2	4,3	5,5	6,8	8,0	9,0	9,8	10,6
% de croissance par rapport à l'année précédente	54 %	42 %	45 %	35 %	28 %	22,5 %	18,1 %	13,6%	8,3%	8,7%
Acheteurs (par exercice de douze mois clos au 31 décembre)	0,9	1,3	1,8	2,4	2,9	3,2	3,6	3,5	3,2	3,3
% de croissance par rapport à l'année précédente	46 %	55 %	35 %	30 %	22 %	12,8 %	10,3 %	-2,1%	-9,2%	+5,1%

Pour s'inscrire sur la plateforme et avoir accès aux ventes privées, le client suit un processus d'inscription gratuit et en une étape, requérant un nom et une adresse électronique. Le Groupe a connu un succès significatif dans la conversion des nouveaux inscrits en acheteurs et des acheteurs en acheteurs réguliers.

5.6.3.1.2.1 La conversion des membres en acheteurs

Une fois qu'une personne s'est enregistrée en tant que membre sur l'une de ses applications mobiles ou l'un de ses sites Internet, l'objectif du Groupe est de l'inciter à effectuer son premier achat, puis des achats réguliers. En plus de la qualité de son offre de services, afin d'augmenter le taux de conversion en acheteur puis en acheteur régulier, le Groupe adopte une approche à 360 degrés, incluant le site Internet, des envois personnalisés et adaptés de courriels et de notifications « push » sur les terminaux mobiles. Le coût marginal d'une grande majorité des initiatives du Groupe visant à fidéliser la clientèle est très limité. Ainsi, dès qu'un membre s'est inscrit sur sa plateforme, le Groupe n'engage aucune dépense de marketing directe supplémentaire pour convertir le membre en acheteur.

5.6.3.1.2.2 Conversion des acheteurs en acheteurs réguliers

Lorsqu'un membre a effectué son premier achat, le Groupe cherche alors à le convertir en acheteur régulier. Une partie des initiatives visant à fidéliser la clientèle est dédiée à cet objectif : inciter l'acheteur à effectuer un second achat et le fidéliser. Des exemples de ces initiatives incluent l'envoi de trois emails successifs à l'acheteur ayant effectué son premier achat, des offres pour son anniversaire, des bons lors de parrainages ainsi que des questionnaires de satisfaction client.

5.6.4 Marques partenaires

5.6.4.1 Sélection des marques partenaires et expertise en approvisionnement

La sélection des marques est au cœur du service offert par le Groupe à ses membres. Selon une enquête réalisée par le Groupe auprès de ses membres en 2015, la qualité des marques proposées est la deuxième caractéristique du Groupe la plus appréciée. Les membres interrogés ont indiqué qu'ils appréciaient le fait de découvrir des marques lors de leurs achats chez Showroomprivé. Le Groupe considère que proposer une sélection soigneusement élaborée de produits et de marques constitue une composante importante des avantages qu'il offre aux consommateurs et lui permet de générer du trafic gratuit.

L'équipe expérimentée du Groupe en charge du recrutement des marques partenaires est composée, au 31 décembre 2020, de 138 acheteurs et supervisée par des acheteurs seniors, bénéficiant de cinq à quinze années d'expérience dans l'achat en gros. Le Groupe travaille à la fois directement avec les marques et, dans certains cas, avec des distributeurs tiers qui gèrent la distribution des produits d'une marque donnée.

5.6.4.2 Sélection et offre de marques

L'équipe du Groupe en charge du recrutement des marques partenaires cherche à développer un portefeuille diversifié de petites et grandes marques couvrant une large gamme de prix. Cela permet au Groupe d'offrir à ses membres de grandes marques à des prix exceptionnels, tout en leur offrant la possibilité de découvrir une sélection élaborée de produits de nouvelles marques. Les marques du Groupe peuvent être classées comme suit :

• Les grandes marques. Le Groupe propose des ventes privées de grandes marques « stratégiques », permettant de vendre des quantités importantes et de générer du trafic sur sa plateforme. À mesure que le nombre de ses membres et que le volume de ses ventes augmentent, le Groupe devient un partenaire de confiance pour de grandes marques. Il leur offre un canal de vente à la fois valorisant, discret et efficace leur permettant de vendre les stocks excédentaires tout en développant leur notoriété auprès de son cœur de cible et dans les marchés locaux. En réalisant une vente privée sur la plateforme du Groupe, les produits des marques partenaires sont offerts à des membres qui n'auraient peut-être pas visité leurs propres sites Internet. Cette vente événementielle permet également de limiter la disponibilité de marchandises à prix réduit à un groupe de membres identifiés en raison du format des ventes privées. L'accès aux analyses détaillées du Groupe permet également aux marques de comprendre, de manière détaillée pour chaque marché, les comportements des consommateurs.
• Les marques moins connues. Le Groupe propose également une large gamme de produits de marques nouvelles moins connues, identifiées par son équipe expérimentée en charge du recrutement des marques partenaires. L'accès à ces marques permet au Groupe de faire découvrir à ses membres de nouvelles marques, de qualité, dont ils n'auraient peut-être pas eu connaissance autrement. Parallèlement, le Groupe fournit à ces marques la possibilité de développer leur notoriété et d'étendre leur implantation à l'international dans les marchés au sein desquels il est présent. Par ailleurs, le Groupe permet à ces marques de bénéficier des données récoltées par le Groupe afin d'adapter au mieux leurs offres aux préférences des consommateurs. C'est un service particulièrement utile pour les marques relativement nouvelles qui n'ont pas encore développé ce type d'outils analytiques en interne.

La plupart des ventes privées du Groupe sont organisées autour d'une seule marque. Cependant, le Groupe propose également des ventes multi-marques axées sur des thèmes particuliers. Ces ventes permettent au Groupe de réunir des marques autour de thèmes spécifiques, comme par exemple celui des vacances (« The Shoes Week », « Mountain Lovers » pendant les vacances aux sports d'hiver) ou celui des ventes saisonnières telles que « La Valise de l'été » et « Vive le Printemps ». Ces ventes permettent d'attirer l'attention sur plusieurs marques tout en offrant aux membres une sélection vaste de produits portant sur le thème retenu. Les membres du Groupe bénéficient également de ventes « popup » exceptionnelles, offrant, pendant trois jours maximum, un nombre réduit de produits sélectionnés. Ces ventes permettent aux marques partenaires de vendre rapidement des petits lots de stocks excédentaires et aux membres du Groupe de bénéficier d'une plus grande variété de types de ventes sur la plateforme. Le Groupe offre également à certaines marques partenaires, l'opportunité d'organiser des événements spéciaux centrés autour d'une marque, y compris des événements se déroulant dans leurs magasins physiques.

Le Groupe estime que sa capacité à offrir régulièrement des produits de marques populaires de grande qualité contribue à attirer des membres sur sa plateforme. Parallèlement, la diversité et l'importance de son portefeuille de marques lui garantit de ne pas dépendre significativement d'une marque connue ou d'une marque partenaire en particulier.

5.6.4.2.1 Recrutement des marques partenaires

Le processus de recrutement d'une marque commence par l'identification de marques prometteuses et de marques cibles à partir d'une liste étendue de partenaires potentiels. Les marques sont classées en fonction d'une estimation de leur attractivité auprès des membres du Groupe, en particulier auprès de son cœur de cible, les « digital women », du volume probable de leurs stocks excédentaires et de leur adéquation avec le modèle de ventes privées du Groupe. Si le Groupe estime qu'une marque cible est dotée d'un fort potentiel, l'équipe en charge du recrutement des marques entame des discussions avec elle, lui présente l'attractivité de la plateforme du Groupe et les avantages d'un partenariat. Si la marque souhaite réaliser une vente privée sur la plateforme, elle adresse au Groupe une proposition de vente.

Afin d'identifier les marques cibles et de les attirer vers sa plateforme, le Groupe met en avant ses nombreux atouts, notamment la croissance continue de son audience et de ses membres, ses expériences réussies avec d'autres marques partenaires, la qualité de son site Internet et de la présentation des produits proposés, l'expérience de son équipe en charge du recrutement des marques partenaires, sa capacité à vendre de grands volumes de produits, sa capacité à présenter la marque de façon positive via ses newsletters envoyées par email, ses notifications push sur mobile, ses canaux de medias sociaux, les e-coupons et le blog KISS ainsi que sa capacité à accéder à des analyses de données et des informations sur les acheteurs pour chaque vente privée.

L'équipe expérimentée du Groupe en charge du recrutement des marques est composée de 138 acheteurs (au 31 décembre 2020). L'équipe est composée de plusieurs départements, chacun en charge d'une catégorie de produits et supervisés par des acheteurs seniors bénéficiant d'une solide expérience dans l'achat en gros. L'équipe met à profit les réseaux et l'expérience du Groupe afin d'attirer de grandes marques de taille importante et afin de découvrir des marques de qualité, moins connues, qui séduiront ses membres.

5.6.4.2.2 Approvisionnement

Le Groupe achète les produits sur une base conditionnelle ou sur une base ferme en fonction de l'attractivité des conditions commerciales de la proposition de vente et de son appétence à encourir un risque d'inventaire.

Les achats effectués sur une base conditionnelle. En 2020, 84% des ventes Internet brutes du Groupe ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base conditionnelle. A noter qu'une des modalités possibles de ventes conditionnelles est le dropshipment qui représente un quart des ventes conditionnelles. Lors de ces achats conditionnels, le Groupe n'achète aucun stock physique en avance et ne rémunère ses marques partenaires que pour les produits effectivement vendus à ses membres au cours de la vente. Les ventes de produits achetés sur une base conditionnelle lui permettent de gérer efficacement les coûts et les risques associés à ses ventes en ligne. Dans le cadre de ses achats effectués sur une base conditionnelle, le Groupe dispose généralement d'un contrat lui réservant une certaine quantité du stock de la marque partenaire à un prix convenu pour la vente privée. Lorsque la vente privée est terminée, le Groupe passe commande auprès de la marque partenaire à hauteur du nombre de produits effectivement commandés par les membres. La marque partenaire livre ses produits aux prestataires de services logistiques du Groupe afin qu'ils soient emballés et expédiés aux acheteurs. Les fournisseurs envoient ensuite leur facture au Groupe. Cette organisation permet concernant les produits achetés par le Groupe de recevoir le paiement pour les produits achetés par les membres sur la plateforme bien avant de devoir lui-même payer ses fournisseurs pour la marchandise correspondante. Il bénéficie ainsi de dynamiques favorables pour son besoin en fonds de roulement et ses flux de trésorerie. En outre, étant donné qu'il n'a pas besoin de conserver de grandes quantités de stocks sur de longues périodes, le Groupe est en mesure d'utiliser son espace de stockage de façon efficace, ce qui contribue à limiter ses besoins en matière d'investissements opérationnels et ses coûts fixes de stockage. Dans la mesure où les produits ne sont commandés qu'à la fin de la vente privée correspondante, le délai entre la commande et la livraison est nettement plus long que pour les ventes de produits achetés sur une base ferme (généralement entre deux et trois semaines). Le Groupe s'emploie cependant à réduire les délais de livraison grâce à une logistique optimisée et à des procédés nouveaux tels que le dépôt en entrepôts des produits achetés sur une base conditionnelle, qui a permis à certains fournisseurs de livrer les produits avant que la vente ne soit terminée, permettant au Groupe d'offrir la livraison en 24 heures en France dans certains cas. Les achats effectués sur une base conditionnelle permettent également au Groupe de proposer de nouvelles marques et de nouveaux produits à ses membres tout en limitant les risques encourus si ces nouveautés ne trouvaient pas d'acheteurs. Elles permettent également au Groupe de recueillir à grande échelle des données précieuses concernant le succès des produits vendus et d'orienter plus précisément les efforts de son équipe en charge du recrutement des marques partenaires au fil du temps.

Les achats effectués sur une base ferme. En 2020, 16 % des ventes Internet brutes du Groupe ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base ferme. Lors de ces achats, le Groupe achète directement des lots de produits et les stocke avant de les vendre. Le Groupe estime que sa capacité à effectuer des achats sur une base ferme est un facteur de différenciation clé lui permettant de saisir des opportunités intéressantes. Un des avantages des achats effectués sur une base ferme est que ces produits sont rapidement livrés à l'acheteur, en 24 heures en France ou en 72 heures partout ailleurs en Europe. C'est un facteur de différenciation important sur le secteur des ventes privées en ligne, qui connaît des délais de livraison généralement plus longs. Afin d'optimiser leurs achats sur une base ferme et de limiter les stocks excédentaires, les équipes du Groupe en charge du recrutement des marques partenaires se concentrent notamment sur les grandes marques et utilisent leur expérience et les données issues des ventes antérieures (y compris celles concernant des produits achetés sur une base conditionnelle) afin d'optimiser leurs achats et de limiter les stocks excédentaires. Les articles achetés sur une base ferme et qui ne sont pas vendus dans le cadre de ventes privées peuvent faire l'objet de ventes privées ultérieures ou être vendus à des grossistes (tel que décrit à la section 5.6.9 « Gestion du risque d'inventaire » du présent document d'enregistrement universel). L'expertise historique du Groupe dans la vente des stocks excédentaires est un facteur de succès clé pour la pérennité des ventes de produits achetés sur une base ferme. La volonté du Groupe de réaliser des achats sur une base ferme lui permet également de trouver de meilleures offres d'achats sur une base conditionnelle et d'accéder à des marques avec lesquelles il n'aurait pas nécessairement pu nouer de relations.

Le Groupe conclut généralement des contrats avec les marques partenaires en utilisant l'un de ses deux modèles standards de contrats. Les contrats d'achat conditionnel précisent généralement le type et la quantité d'articles de la marque partenaire qui doivent être mis à disposition pour la vente, le calendrier, le détail des prix lors de la vente, les obligations de contrôle qualité, la politique de retour et la responsabilité du Groupe relative à l'affichage et aux supports marketing qu'il réalisera. Les contrats d'achat ferme ressemblent à des contrats standards d'achat de stocks. Ils précisent les informations concernant la quantité, le prix et la livraison. Le Groupe ne conclut généralement pas de contrats à long terme avec ses fournisseurs, la plupart de ses contrats ne portant que sur une seule vente ou sur une seule année de ventes. Les contrats avec ses fournisseurs ne sont pas exclusifs.

5.6.5 Gamme de produits

Le Groupe cherche à offrir une sélection attractive de produits répondant aux préférences de ses membres, en particulier celles des « digital women », qui achètent pour elles, mais aussi leur famille et leur maison. Les stocks excédentaires offerts par le Groupe sur sa plateforme incluent généralement des articles excédentaires de la saison en cours et des articles de collections d'années précédentes. Utilisant sa connaissance des habitudes d'achat et des préférences de ses membres, le Groupe sélectionne les marques partenaires et les produits susceptibles de les attirer, en mettant l'accent sur des articles de mode intemporels et aux prix accessibles. Les articles de mode constituent la catégorie de produits la plus importante du Groupe. En 2020, les articles de mode ont représenté 53 % des ventes Internet brutes du Groupe. Cependant, la part des catégories de produits autres que celle des articles de mode dans les ventes Internet brutes du Groupe a augmenté, passant de 32 % en 2012 à 47 % en 2020. Elles comprennent notamment les produits de beauté, les accessoires de cuisine, les petits équipements, les produits d'ameublement, les jouets, les articles de puériculture, la gastronomie et les boissons. La vaste gamme de produits du Groupe reflète les habitudes d'achat de ses membres. Dans une enquête réalisée par le Groupe auprès de ses membres en 2015, plus de la moitié d'entre eux a indiqué acheter habituellement des produits sur les applications mobiles et les sites Internet du Groupe pour d'autres personnes, en particulier pour leurs enfants et leur famille. Pour de nombreux membres, le premier achat porte sur un article de mode. Au fil du temps, ils découvrent de nouveaux produits sur la plateforme du Groupe et diversifient leurs achats. Les applications mobiles et les sites Internet du Groupe mettent également en avant des offres de voyages qui génèrent du chiffre d'affaires tout en contribuant à la dimension divertissante de la plateforme, en offrant aux membres la possibilité de s'évader de leur routine quotidienne.

À la date du présent document d'enregistrement universel, les principales catégories de produits du Groupe sont les suivantes :

Catégorie	Produits	Année de lancement
Articles de mode	Prêt-à-porter, accessoires de mode, vêtements pour enfant, chaussures, sous-vêtements	2006
Beauté & soins	Maquillage, produits cosmétiques, soins capillaires, produits coiffants	2008
Maison & jardin	Draps, vaisselle, luminaires, tapis	2009
Petits appareils électroniques et autres appareils électroménagers	Outils électriques, machines à coudre, aspirateurs, petits appareils électroniques et autres appareils électroménagers	2011
Voyages et divertissements	Formules de voyage et de divertissement	2011
Ameublement	Literie et autres meubles	2012
Autres	Articles de sport, jouets et articles de puériculture, gastronomie et boissons, billetterie, etc.	2009-2016

Le lancement rapide de nouvelles ventes événementielles permet au Groupe de tester facilement et de façon rentable de nouvelles catégories de produits. À titre illustratif, les catégories de produits (hors vêtements) ayant fait l'objet de ventes événementielles réussies comprenaient les accessoires pour smartphones, les e-Cigarettes, les produits d'hygiène et de soins, les couches et les parfums. Le Groupe propose également à la vente des biens immatériels ou numériques, tels que des abonnements de téléphonie mobile en promotion et le Groupe propose également des bons de réduction à utiliser dans des magasins physiques.

Le Groupe a développé sa propre marque en ligne d'articles de mode, intitulée #CollectionIRL. Cette marque s'appuie sur le concept de « Fast Fashion 2.0 » c'est-à-dire que le Groupe s'appuie sur les données qu'il a récoltées lors de ventes antérieures afin d'offrir des articles de mode de base (des vestes et des robes fashion, etc…) qui correspondent aux articles qui se sont le mieux vendus sur la plateforme du Groupe. Le Groupe considère que le label #CollectionIRL lui fournit une source supplémentaire de produits pour les ventes privées. Il lui permet également de contrôler entièrement ses stocks et le calendrier des ventes de produits de sa marque #CollectionIRL afin de s'assurer qu'elles sont le complément adéquat aux offres de produits existantes des marques partenaires sur la plateforme du Groupe.

En février 2016, le Groupe a déployé son offre de coupons destinés à générer du trafic chez ses enseignes partenaires à travers « Shop It Pocket » et « Shop It Coupon ».

En avril 2016, le Groupe a renforcé son offre loisirs en lançant une rubrique billetterie en partenariat avec France Billet, premier réseau de vente de billets de spectacles, d'évènements sportifs, et de loisirs en France.

Début 2017, le Groupe a élargi son offre dans la beauté avec l'acquisition de Beautéprivée.

En juin 2018, le Groupe a lancé SRP Media première régie dédiée au Digital Women. Le positionnement unique du Groupe lui permet d'accompagner les marques dans la digitalisation de l'acte d'achat en créant une expérience unique, qualitative et génératrice de plaisir.

En 2019, le Groupe a poursuivi ses développements à travers l'enrichissement des services et des fonctionnalités de sa plateforme Internet marchande. La refonte de la homepage, la géolocalisation des offres, un centre de notifications, un nouveau système d'information pour gérer l'ensemble de l'activité voyage, ainsi qu'un portail fournisseur destiné à l'offre de dropshipment ont notamment été mis en place en 2019.

En octobre 2019, Showroomprivé a reçu le prix Élu Service Client de l'Année 2020. Au terme d'une enquête menée par Élu Service Client de l'Année s'appuyant sur 225 tests clients mystères visant à évaluer de nombreux critères parmi lesquels la réactivité, la qualité de l'accueil et de l'écoute, l'expérience utilisateur en ligne ou encore la capacité à offrir une solution rapide et efficace, les qualités du service client de Showroomprivé se sont démarquées. Le service client du Groupe a ainsi obtenu le premier prix. Le Groupe met un point d'honneur à offrir la meilleure expérience globale à ses clients. Ne cessant d'innover, le Groupe propose une navigation fluide sur ses applications mobile et son site web permettant un accès facile au service client avec un délai de réponse moyen inférieur à la moyenne des sites marchands.

En 2020, en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, le segment Voyages et Billetteries ont connu un fort ralentissement.

En octobre 2020, Showroomprivé a reçu pour la deuxième année consécutive le prix Élu Service Client de l'Année pour l'année 2021. Cela fait écho à l'attention particulière des équipes de Showroomprivé à la satisfaction client, notamment lors des deux confinements de 2020 lié à la crise sanitaire.

En décembre 2020, Showroomprivé a lancé sa Marketplace en partenariat avec Mirakl. La plateforme a pour but de compléter l'offre 360 de Showroomprivé en permettant aux marques partenaires de vendre leur collection en cours en plus de leurs stocks de collections passées. Ce service, rémunéré à la commission, permettra à Showroomprivé d'enrichir un peu plus son offre en proposant de manière permanente de nouveaux produits tout en gardant l'ADN du Groupe. La Marketplace va également permettre d'offrir une plus grande sélection de produits locaux et de limiter l'emprunte carbone par la réduction des transports de marchandises, les livraisons se faisant directement par le fournisseur.

5.6.6 Tarification

Le Groupe offre sur sa plateforme des produits bénéficiant d'importantes réductions, allant généralement de 50 % à 70 % du prix de vente public tel que communiqué par la marque partenaire au Groupe. L'équipe en charge des prix du Groupe, effectue des études comparatives sur les prix afin de s'assurer qu'ils sont attractifs par rapport à ceux des autres concurrents européens. Dans une enquête réalisée par le Groupe auprès de ses membres en 2015, les prix compétitifs et les économies réalisées lors des achats sur la plateforme ont été cités comme l'un des aspects les plus attractifs de l'offre du Groupe. Ce dernier estime que sa capacité continue à offrir des produits de grande qualité à des prix avantageux est un facteur clé de son succès. La capacité du Groupe à offrir des prix compétitifs découle de la nature même des stocks excédentaires, des solides relations qu'il entretient avec les marques partenaires et des importants volumes de ventes réalisées sur sa plateforme.

5.6.7 Plateformes de vente en ligne et sur mobile

Les applications mobiles et les sites Internet du Groupe ont été conçus pour que le shopping chez Showroomprivé permette de découvrir, de manière divertissante, facile et efficace des grandes marques et des nouvelles marques moins connues à des prix réduits. Dans cette perspective, le Groupe a cherché à créer une plateforme attractive, facile d'utilisation et accessible à tout moment, en tout lieu et sur tout type de support. Le processus d'inscription sur le site Internet est facile, gratuit et immédiat et ne

nécessite que la fourniture d'informations personnelles basiques. Les membres se connectent à l'aide des mêmes informations sur les applications mobiles et les sites Internet. Le Groupe peut ainsi assurer à ses membres un suivi lors de leur navigation sur chaque plateforme. À titre illustratif, une commande en cours sur un terminal peut être finalisée sur un autre terminal. De plus, l'envoi par le Groupe de bulletins électroniques d'information quotidiens à ses membres aux adresses électroniques qu'ils ont communiquées permet d'entretenir avec eux un lien commercial continu. Cette pratique permet au Groupe d'accroître la fidélisation de ses membres et de les convertir en acheteurs au fil du temps. Les membres peuvent également enregistrer leurs coordonnées de paiement et de livraison afin que la commande soit une étape encore plus rapide et facile. Les applications mobiles et les sites Internet du Groupe sont également conçus pour se télécharger rapidement. La qualité des services du Groupe et sa plateforme attractive ont permis au Groupe de générer un fort trafic sur sa plateforme qui a augmenté au fur et à mesure des années.

5.6.7.1 Applications mobiles et versions mobiles des sites Internet

Une grande partie du trafic du Groupe est actuellement générée par les applications mobiles pour tablettes et smartphones ainsi que par les versions mobiles des sites Internet du Groupe. Des versions locales de ces versions mobiles sont disponibles dans chacun des marchés géographiques du Groupe. Showroomprivé propose une application mobile adaptée à une large gamme d'appareils, dont l'iPhone et l'iPad, les tablettes et les téléphones exploités sous Android et sous Windows. Le Groupe propose également, pour les mobiles, des versions optimisées de son site Internet. Ses applications mobiles et les versions mobiles de ses sites Internet sont conçues pour offrir aux membres la possibilité d'accéder aux ventes événementielles quotidiennes du Groupe à tout moment de leur journée.

Les applications mobiles ont stimulé significativement la croissance de l'activité du Groupe. En effet, l'accès continu aux interfaces du Groupe grâce aux applications mobiles permet d'intensifier la fidélisation des clients et d'augmenter les interactions des membres avec la plateforme. Le Groupe estime que ses membres sont à la recherche d'une plateforme adaptée à leurs emplois du temps chargés et leur permettant notamment d'accomplir plusieurs tâches simultanément. Le trafic est généralement plus élevé durant la matinée lorsque les membres sont dans les transports et accèdent à la plateforme du Groupe par le biais de terminaux mobiles pour se divertir pendant leur trajet. Il y a aussi généralement un pic de trafic sur les tablettes pendant la soirée, lorsque, selon le Groupe, les membres font des achats pour se relaxer en fin de journée. Les applications mobiles permettent en outre au Groupe de fournir des efforts de marketing plus ciblés, à travers les notifications « push » et les alertes qui, dans de nombreux cas, sont davantage susceptibles d'être lues que les courriels habituels.

Trafic et utilisation. Le Groupe a lancé ses premières applications mobiles iOS en octobre 2011. Au 31 décembre 2020, ces applications mobiles ont été téléchargées plus de 23,7 millions depuis leurs lancements (dont 3,5 millions de téléchargements en 2020). Elles sont devenues un moteur majeur du trafic et de la fidélisation des membres et un facteur clé pour inciter les membres à effectuer leur premier achat puis des achats réguliers. Selon l'analyse du trafic sur sa plateforme effectuée par le Groupe :

• les clients utilisant leur mobile pour se connecter à la plateforme sont désormais plus nombreux que les clients utilisant leur ordinateur, représentant 84 % des visites sur la plateforme du Groupe que le Groupe a enregistrées dans ses systèmes dans l'ensemble des régions en 2019.
• les clients utilisant leur mobile sont plus actifs que les clients utilisant leur ordinateur ; en 2020, les clients utilisant leur mobile ont visité la plateforme du Groupe en moyenne 2 fois plus souvent que les clients utilisant leur ordinateur ;
• les clients utilisant leur mobile passent en moyenne 5 fois plus de commandes par acheteur que les clients utilisant leur ordinateur ;
• combinés, ces facteurs ont contribué à l'augmentation significative des ventes du Groupe effectuées depuis les terminaux mobiles, 75 % des ventes Internet brutes en 2020 ayant été

générés par des ventes réalisées via les applications mobiles ou les versions mobiles des sites Internet du Groupe.

Caractéristiques et design. Les applications mobiles du Groupe sont conçues pour refléter le design de ses sites Internet tout en les adaptant au format mobile et en proposant un éventail de fonctionnalités spécialement conçues pour les mobiles. Les applications mobiles du Groupe offrent une navigation facile avec des filtres déroulants qui permettent au client de sélectionner et de consulter les nouvelles ventes privées, celles à venir ou celles sur le point de se terminer, ou encore de choisir certaines catégories de produits ou certaines tailles. Ces applications offrent également des fonctionnalités telles que des rappels pour les ventes privées à venir et des icônes pour inviter des amis par courriel, SMS, Twitter ou message Facebook à des ventes privées spécifiques. Le membre peut également, sur mobile, consulter les informations de son compte personnel, l'état d'avancement de sa commande et de sa livraison et les questions fréquemment posées. Les applications mobiles du Groupe proposent également un moteur de recherche innovant qui permet aux membres d'identifier rapidement les produits répondant à leurs attentes ainsi qu'une fonction de recommandation de produits qui suggère aux membres des articles selon leurs intérêts.

Processus de paiement sur les terminaux mobiles. Le Groupe a conçu une interface simple et pratique permettant de payer sa commande à partir de terminaux mobiles en quelques clics. Il a également prévu des fonctionnalités telles que les adresses de livraison pré-remplies et l'enregistrement des informations de la carte bancaire pour les achats futurs, limitant ainsi les informations à renseigner sur le mobile pour passer commande.

Nouveaux services. Les ventes effectuées à partir des terminaux mobiles constituent une proportion croissante de l'activité du Groupe. Le mobile lui permet également d'innover et d'offrir de nouveaux services adaptés à ses membres. À titre illustratif, le Groupe envisage de lancer une application mobile qui permettrait aux membres de consulter les offres des magasins physiques situés à proximité du lieu où ils se trouvent et d'utiliser l'application pour accéder à des réductions supplémentaires. Grâce à cette application, le Groupe offrirait un service supplémentaire à ses marques partenaires disposant de magasins physiques de vente au détail et intensifierait ainsi ses relations avec elles.

5.6.7.2 Sites Internet

En plus de ses applications mobiles, le Groupe utilise actuellement des sites Internet distincts pour chacun de ses neuf marchés géographiques, y compris son site multi-devises en langue anglaise. Le design et le fonctionnement des différents sites sont similaires. Cependant, le Groupe adapte chaque site à la langue et aux préférences des consommateurs locaux.

Le Groupe accorde une attention particulière à la présentation des produits. Le design de sa plateforme, simple et élégant, est conçu pour permettre à ses membres de naviguer facilement. Chaque site Internet du Groupe dispose d'une page d'accueil qui offre la possibilité de se connecter ou de s'inscrire (gratuitement). Une fois connecté, le membre est dirigé vers la page principale du site Internet, qui présente des bannières pour chacune des ventes événementielles en cours. Il offre également la possibilité de trier les ventes événementielles en fonction des catégories de produits proposées (par exemple : femmes, enfants, maison, voyages). Depuis mars 2016, les sites Internet du Groupe proposent un moteur de recherche innovant qui permet aux membres d'identifier rapidement les produits répondant à leurs attentes ainsi qu'une fonction de recommandation de produits qui suggère aux membres des articles selon leurs intérêts.

La page d'accueil du site Internet contient également un lien pour parrainer des amis. Chaque vente comporte des icônes permettant aux membres de les partager par courriel ou par une publication sur les réseaux sociaux, tels que Facebook ou Twitter. Lorsqu'un membre clique sur la bannière d'une vente événementielle, il est redirigé vers un mini site Internet spécifique consacré à cette vente. La présentation et l'organisation de chaque vente événementielle sur les sites Internet du Groupe sont soigneusement planifiées et préparées par l'équipe de production du Groupe. La quasi-totalité des produits est photographiée par l'équipe de photographes du Groupe. L'équipe graphique veille à ce que les sites Internet du Groupe disposent d'une mise en page attractive et à ce que tous les supports en ligne soient présentés dans un format soigné et élégant afin de séduire les membres du Groupe et de contribuer à une expérience client réussie.

5.6.7.3 Options de paiement

Le Groupe offre à ses membres la possibilité de choisir parmi un total de 13 options de paiement, y compris des options de paiement adaptées aux marchés locaux, conçues spécifiquement pour certains des marchés au sein desquels le Groupe est présent. Sur le marché français, le Groupe accepte les principales cartes de crédit et de débit (Visa, Mastercard, American Express et Carte Bleue) et propose de nombreuses autres options de paiement en ligne (CPay, Paylib, Paypal). Pour les terminaux mobiles, le Groupe accepte pour certains sites les paiements via certains systèmes tactiles d'identification, notamment Apple Pay et Google Pay. En France, en Espagne, en Italie, en Belgique, le Groupe offre également à ses membres la possibilité de payer des articles en plusieurs versements via Oney, un service de paiement en plusieurs versements affilié à Banque Accord.

Alors que les cartes de crédit et de débit constituent le moyen de paiement préféré en France, les moyens de paiement utilisés diffèrent sur chacun des marchés internationaux du Groupe. Le Groupe adapte les

moyens de paiement offerts sur ses différentes applications mobiles et ses sites Internet locaux afin que les options de paiement répondent aux spécificités locales et que ses membres internationaux puissent effectuer des paiements dans leur monnaie locale.

5.6.8 Stratégie marketing

La stratégie marketing du Groupe est axée sur 3 piliers clés que sont les acheteurs, le trafic et le résultat. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe se concentre sur ses médias propres, la fidélisation de ses membres, le réachat et les catégories de produits à forte marge.

Le Groupe incite les membres, par le biais de courriels et de communications ciblées, à se connecter à la plateforme, à effectuer des achats réguliers. Certains membres du Groupe deviennent acheteurs dès leur inscription. Les autres effectuent leur premier achat après une période de temps plus longue, au cours de laquelle ils reçoivent également les courriels quotidiens et les sollicitations marketing du Groupe. La satisfaction des membres lors d'un premier achat les conduit généralement à revenir sur la plateforme pour effectuer d'autres achats, et à devenir ainsi des acheteurs réguliers. En 2020, 74,5 % des acheteurs du Groupe ayant effectué un achat au cours de l'année étaient des acheteurs réguliers ayant déjà effectué un achat sur la plateforme du Groupe par le passé.

La stratégie marketing du Groupe est établie et mise en place par son équipe marketing et son agence de marketing interne, qui utilisent des analyses de données et des cas typiques afin de centrer les efforts marketing du Groupe autour des trois piliers principaux listés ci-dessus.

5.6.9 Gestion du risque d'inventaire

Lorsqu'un contrat d'achat conditionnel stipule que le Groupe doit assumer la responsabilité financière des retours des produits ou lorsque le Groupe conclut un contrat d'achat ferme, une partie de ces produits peut rester invendue lors d'une vente événementielle. Le Groupe peut alors ne pas être en mesure de vendre ce stock excédentaire au cours de ventes privées ultérieures. Il gère alors ce risque grâce à l'utilisation de ses réseaux de grossistes hors ligne.

Le Groupe maintient une activité limitée de vente de produits hors ligne grâce à laquelle il vend ses stocks excédentaires à des tiers distributeurs grossistes. Ces stocks se composent principalement de produits retournés, de produits achetés sur une base ferme et invendus sur la plateforme et de lots incomplets de produits. Bien que la distribution d'achat en gros ne génère pas un chiffre d'affaires significatif pour le Groupe (seulement 9,4 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020 (soit 1,3 % du chiffre d'affaires), il le considère comme stratégiquement décisif pour une gestion optimale de ses stocks. Afin de renforcer son expertise dans l'écoulement des stocks au travers de son réseau de grossistes et d'élargir les services proposés aux marques, le Groupe a acquis la société ABC Sourcing en septembre 2016. Le Groupe estime ainsi que son expérience renforcée dans la vente en gros hors ligne et la force de son réseau de grossistes constituent des facteurs de différenciation clés par rapport à d'autres acteurs de la vente événementielle. Le reliquat de produits invendus ou retournés est générateur de chiffre d'affaires grâce à l'ensemble de ces atouts et à la grande expertise du Groupe dans le traitement des retours et le tri des stocks. Son expertise dans ce domaine aide Showroomprivé à minimiser les risques liés aux achats effectués sur une base ferme mais aussi à être réactif et opportuniste lorsque de bonnes opportunités d'achats sur une base ferme se présentent.

5.6.10 Contrôle qualité

Le Groupe n'entend nouer des partenariats qu'avec des marques partageant son engagement pour la qualité. Le processus du Groupe pour recruter des marques intègre pleinement cet objectif. En outre, il a mis en place un contrôle qualité sur les produits des marques partenaires. Le Groupe et ses prestataires de services logistiques externes inspectent les produits livrés aux centres de logistique. La plupart des contrats du Groupe lui permet également de retourner les produits ou d'être indemnisé si les produits ne sont pas conformes. Le Groupe estime que son processus minutieux de sélection des marques

partenaires et ses procédures de contrôle permettent de maintenir un niveau élevé de la qualité des produits et ainsi de satisfaire les acheteurs.

5.6.11 Operations : traitement des commandes du click à la livraison client

Le Groupe estime que les opérations sont des fonctions clefs de l'organisation. Ces opérations regroupent plusieurs centaines de métiers qui couvrent 5 principaux domaines :

• la logistique : ce sont tous les métiers existants dans un entrepôt interne ou externe qui traitent un article pour lui apporter une valeur ajoutée pour le client ;
• la supply chain : c'est l'ensemble des métiers qui gèrent le lien avec les fournisseurs, et aussi la gestion du réseau global en termes de prévision, d'affectation et de gestion des délais et promesses ;
• le transport : ce sont les métiers qui s'occupent de l'acheminement de la marchandise qu'elle soit B2B ou B2C ;
• l'excellence opérationnelle : c'est un ensemble de métiers qui vise l'amélioration continue pour mieux servir le client au cout le plus juste, et qui mène aussi les projets de transformations comme l'ouverture d'un site ou l'optimisation du réseau global ; et
• le service client : c'est le service qui réponds au client en cas de litige ou demande d'information, mais aussi anticipe ses besoins et fait le lien avec les autres maillons de la chaine pour éviter les récurrences.

Cette organisation a pour but d'anticiper les échéances les plus importantes, tout en restant très flexible, et focalisée sur le client et les couts pour absorber un maximum la variabilité inhérente au e-commerce et à la vente évènementielle.

5.6.11.1 Les fonctions logistiques

Le groupe a décidé d'équilibrer la part interne et externe à horizon fin 2022, tout en développant des solutions de polyvalence entre sites internes et externes pour absorber la variabilité des commandes, assurer des back up en cas d'incident majeur, mais aussi sécuriser le savoir-faire en interne et pouvoir optimiser les couts en période de basse et moyenne saison.

5.6.11.1.1 La logistique interne

Le groupe possède 5 bâtiments en interne sur le site de Saint-Witz dans le val d'Oise pour une surface de 40.000m², 4 bâtiments sur le site historique pour 30.000m² et 1 sur la zone de la Guepelle d'environ 10.000m².

L'équipe de logistique interne du Groupe était composée au 31 décembre 2020 de 187 employés CDI (186 ETP) ainsi que 305 intérimaires (193 ETP).

Les activités traitées en internes sont :

Tri et mise au propre des stocks. Le Groupe a développé en interne une forte expertise en matière de tri des lots mélangés de marchandises provenant de marques partenaires. Son expertise lui permet de transformer ces lots mélangés en des lots organisés, pouvant être vendus sur sa plateforme en ligne ou via son réseau de grossistes. Certains des responsables clés du Groupe en matière de tri ont plus de vingt-cinq années d'expérience dans ce domaine. Le Groupe a été en mesure de faire de cette expertise un avantage concurrentiel majeur. Le tri des lots d'invendus peut être difficile, requérir beaucoup de main-d'œuvre et de temps pour de nombreuses marques partenaires. Le Groupe considère que sa capacité à acheter et à gérer efficacement les lots mélangés sur une base ferme est un service qui permet aux marques partenaires de vendre plus facilement leurs stocks au Groupe et lui permet ainsi de profiter d'opportunités d'approvisionnement plus variées et ce, souvent à de meilleurs prix. Le Groupe continue à améliorer cette expertise et a notamment mis en place et optimisé le fonctionnement d'une machine de tri fabriquée sur mesure. Cependant, le Groupe se dirige en 2021 vers un procédé multi SKU, qui permettra de simplifier grandement ce procédé mais aussi de gagner significativement de l'espace de stockage dans l'entrepôt ferme principal.

Le traitement des retours. Le traitement des retours constitue également une fonction stratégique gérée en interne par le Groupe. Un traitement efficace des retours, en particulier dans le secteur du commerce en ligne d'articles de mode, où les retours sont relativement plus fréquents que pour d'autres catégories de produits, est, selon le Groupe, un élément clé pour maintenir un niveau élevé de satisfaction des clients, favoriser les achats réguliers et d'améliorer les gains réalisés sur les produits retournés. Grâce au traitement des retours en interne, le Groupe est en mesure de coordonner de façon efficace ses fonctions de logistique avec celles de son service clients et ainsi de fournir aux acheteurs un service efficace. Parallèlement, cette fonction permet au Groupe de contrôler la qualité des articles retournés et de préparer plus efficacement la revente de ces articles au cours de ventes en ligne ultérieures ou par le biais de son réseau de grossistes hors ligne. Par des actions Lean, le Groupe a significativement amélioré la maitrise des délais et donc la fiabilité des retours vers les fournisseurs et leur taux de remboursement, ainsi qu'une fonction de rachat de marchandise conditionnelle à destination de la boutique eshop. Ces deux actions ont permis d'améliorer significativement les couts des retours

Ce procédé est en cours de refonte en 2021, pour intégrer un suivi informatique plus poussé qui permettra d'encore plus réduire les délais et augmenter la productivité.

La préparation de commandes. Cela va représenter l'activité majeure en termes de surface en 2021. En effet, en plus de l'entrepôt mécanisé dans la Zone de la Guepelle qui monte en puissance et qui absorbera 20% des volumes en 2021 (3 millions de commandes), une autre activité sera lancée à partir de mi-2021 sur le site historique. En effet, l'optimisation des activités des 4 bâtiments de Saint-Witz aura permis de libérer deux bâtiments pour les réutiliser en internalisant une partie de la préparations de commandes afin de répondre à la croissance très rapides de certaines catégories. Le groupe a aussi sur Saint-Witz une activité de vente B2B.

A terme les deux sites en internes seront capable de traiter entre 6 et 7 millions de commandes, soit environ 40% du réseau global.

5.6.11.1.2 Les fonctions logistiques externalisées

La logistique externalisée traite essentiellement la préparation de commandes. Quelques activités de tri des stocks non stratégiques se font sur ce réseau. Ce réseau est composé d'entrepôts partenaires 3PL qui gèrent environ 60% des commandes et d'une partie dropshippement qui représente aujourd'hui plus de 18% des commandes du Groupe.

5.6.11.1.3 Le réseau logistique 3PL

Ce réseau repose sur 6 partenaires et autant de sites : Dispeo, Deret, ADS, XPO et Kuehne&Nagel (KN) en France, ainsi que Jevaso en Espagne.

Tous les sites sont capable de traiter de la préparation de commande de vente sans stockage dite conditionnelle, et DERET, ADS, et KN sont capable de gérer des ventes avec du stock qu'il soit acheté par le Groupe (vente dite ferme) ou juste porté (vente dite en prélivraison). Chacun des partenaires a un savoir-faire dans plusieurs catégories d'articles ou typologie de ventes, et propose de la flexibilité sur d'autres catégories. De cette manière le réseau (interne et externe) peut offrir une flexibilité assez importante en cas de pic de commande ou d'incident sur n'importe quelle catégorie d'article. Et permet au groupe de maitriser et amortir ses couts fixes, et d'optimiser les couts variables en utilisant le plus optimal au meilleur moment, tout en améliorant son expérience client.

5.6.11.1.4 Le dropshipement

A fin Décembre 2020, le Groupe s'appuie sur un pool de 194 drophippers qui ont compté pour près de 18% des volumes au quatrième trimestre.

Le groupe accorde une grande importance au développement du programme dropship quand cela est rentable. Cela permet de livrer avec un circuit logistique plus court avec moins de touche logistique, diminuant de facto l'empreinte carbone, et proposant aussi des délais plus court pour les clients.

5.6.11.2 La supply chain

Le groupe a fait une refonte profonde des procédés en 2020 pour créer un nouveau service capable de prévoir les capacités de stockage, de transport, de réception et d'envoi sur toute la chaine logistique et à horizon un an. Ce travail d'anticipation permet de mettre en place les plans d'action adéquats afin d'optimiser l'utilisation des ressources existantes.

Aussi ce service est le garant de la satisfaction client de par la gestion très fine de l'affectation des commandes et des capacités de chaque entité.

5.6.11.3 L'excellence opérationnelle

Le groupe a souhaité se doter d'une équipe en charge de l'amélioration continue et de la transformation. Ce service est né en 2020, sur la base des effectifs projets, mais aussi de personnes externes formée et experte dans le domaine du lean 6 sigma.

En plus des lancements des nouveaux sites, et des projets de transformations des sites existants. Ces personnes travaillent sur l'amélioration de la satisfaction client et la réduction des couts globaux avec une feuille de route pour fin 2022.

Cette feuille de route a plusieurs axes de travail :

• l'optimisation du schéma directeur logistique en rationalisant le nombre de sites logistiques et en maximisant leur utilisation afin d'amortir au maximum les frais fixes
• l'amélioration de l'expérience client au travers d'action de quality management mais aussi de projets pour améliorer le Click to Deliver (délai entre la commande et la livraison)
• la rationalisation des emballages et de leur management, mais aussi dans le cadre de move forward, la réduction des déchets non recyclables et de l'empreinte carbone
• l'amélioration des couts variables en interne, en se basant sur le lean 6 sigma, et en formant les personnes clés à ces méthodologies
• l'amélioration du l'expérience client pour tous ce qui est après-vente et service client

5.6.11.4 Le transport

Le Groupe continue à développer ses partenariats transport afin d'offrir aux clients un maximum de choix de livraisons. En relais avec un maillage le plus dense possible, ou à domicile. Mais aussi en livraison rapide 24h, ou en livraison Standard en 48 à 72h après expédition, plus abordable pour le client.

Le Groupe à fin 2020 travaille avec 14 transporteurs, déployant 39 méthodes de transport différentes à travers la France, l'Espagne, L'Italie, La Belgique, les Pays Bas, Le Portugal et le Maroc ou encore les DOM/TOM.

5.6.11.5 Retours

Le Groupe estime qu'il offre des biens et des services de qualité et cherche à satisfaire l'acheteur à chaque commande. Conformément à la réglementation, le Groupe permet que les produits lui soient retournés et soient remboursés au client. À cette fin, l'acheteur doit notifier au Groupe son intention de retourner le produit, qui doit être neuf, dans un délai déterminé qui est, en France, de 14 jours après la date de réception du produit. Après en avoir notifié le Groupe, l'acheteur se voit accorder un nouveau délai (14 jours en France) pour lui retourner le produit (à sa charge). Le Groupe estime qu'une organisation simple des retours accroît la fidélité de ses membres et le nombre d'achats sur sa plateforme. Le Groupe cherche à minimiser l'impact financier de ces retours, à la fois en négociant avec ses fournisseurs les dispositions de ses contrats d'achats sur une base conditionnelle qui lui permettent de recouvrer tout ou partie de son investissement initial auprès des fournisseurs, mais aussi en revendant ces produits par le canal de son activité de vente en gros. Le taux de retours n'a pas évolué significativement en 2020 par rapport à l'exercice précédent.

5.6.12 Informatique

Depuis sa création, le Groupe s'attache à développer une culture centrée autour de la technologie. Il croit profondément que la technologie est un facteur d'innovation qui peut être mis au service d'une plus grande efficacité des services offerts aux membres et aux marques partenaires.

L'équipe interne du Groupe en charge des technologies est composée du directeur des systèmes d'information (Chief Information Officer) et d'une centaine d'analystes, développeurs, architectes, administrateurs, techniciens et chefs de projets. Les trois-quarts de ces collaborateurs, qui développent et maintiennent les logiciels Front- et Back-end et les plateformes qui les hébergent, sont basés en Vendée, en France, quelques-uns en Italie, et le reste de l'équipe, qui fournit spécifiquement les applications décisionnelles et d'intelligence artificielle, les interfaces utilisateurs, ainsi que le support bureautique et applicatif, est basé au siège social du Groupe.

La stratégie du Groupe en matière de technologies consiste à développer, en interne et de manière intégrée, les applications et les plateformes du cœur de son activité, bâties à partir de structures de logiciels fiables et conçues par des tiers tels que .NET et Qlikview. Il utilise des logiciels de premier plan développés par des tiers pour ses autres activités technologiques ou opérationnelles comme la gestion d'entrepôts (WMS), la relation client (CRM), les fonctions financières. Le Groupe estime que cette approche lui permet de bénéficier d'une plateforme technologique sur mesure, adaptative et extensible, tout en conservant une organisation simple et efficace.

L'équipe du Groupe en charge des technologies bénéficie d'une très grande expérience, beaucoup de membres de l'équipe travaillant au sein du Groupe depuis de nombreuses années. Les efforts de développement en interne de la plateforme technologique ainsi que la familiarité de l'équipe avec cette plateforme lui permettent de répondre de manière optimale aux besoins courants de l'entreprise, mais aussi d'innover rapidement afin de répondre à des nouveaux besoins et de mettre en œuvre de nouvelles stratégies. La structure technologique du Groupe, facile d'utilisation et efficace, lui permet de générer en moyenne plus de commandes par employé travaillant dans l'équipe en charge de la technologie et de l'IT que certains autres acteurs. Cette performance s'explique par le nombre d'outils dédiés et d'applications automatisées en interne et permettant aux employés du Groupe de préparer et de mettre en ligne des ventes sans aucune implication de l'équipe IT.

5.6.12.1 Architecture technologique

5.6.12.1.1 Équipement informatique

Les infrastructures supportant la plateforme e-commerce et productive du Groupe sont maintenues et supervisées par une filiale du prestataire de services Econocom Group. Les serveurs, situés dans deux centres de données distincts, stockent la majeure partie des données collectées par le Groupe et hébergent ses systèmes de front-end et de back-end. La plateforme du Groupe prévoit une sauvegarde automatique des données conforme aux normes du secteur, des systèmes de redondance et de continuité d'activité, ainsi que des capacités de stockage et de calcul dans le cloud. Plusieurs logiciels tiers sont souscrits en mode SaaS et également hébergés sur d'autres infrastructures externes. Le Groupe conserve en interne, principalement au sein de son siège social situé à la Plaine Saint-Denis, en France, l'équipement informatique permettant de produire les éléments pour les ventes événementielles et de fournir les activités de support.

5.6.12.1.2 Logiciel

La plateforme technologique modulable et extensible du Groupe est structurée autour du système de gestion des bases de données (« Database Management System »), qui implique de nombreux logiciels clés développés en interne ou adaptés par l'équipe interne en charge des technologies depuis des logiciels disponibles dans le commerce, afin de créer une version sur mesure, adaptée aux activités du Groupe. L'ensemble de ces systèmes se connecte au réseau du Groupe, pour former une plateforme technologique intégrée et puissante à l'échelle du Groupe. Cette plateforme est adaptable et à architecture ouverte : il comprend des systèmes de front-end et de back-end conçus pour gérer un volume de données largement supérieur aux besoins actuels du Groupe, afin d'accompagner sa croissance future et son développement. Des projets d'adaptation des ressources à l'évolution des besoins (« scalabilité ») sont mis en œuvre en permanence, et incluent un maintien en conditions opérationnelles de l'ensemble des infrastructures, au contact des toutes dernières technologies.

Les systèmes de front-end

Les principaux systèmes de front-end du Groupe comprennent une passerelle internationale Internet adaptée qui sert chacun des sept pays au sein desquels le Groupe est présent et d'une passerelle internationale mobile pour ses applications mobiles et les versions mobiles de ses sites Internet. Il a développé en interne l'intégralité de ses systèmes de front-end, dont notamment ses API, ses nombreuses applications mobiles et ses sites Internet, en se basant sur la structure de logiciel Microsoft .NET ainsi que sur les langages natifs des dispositifs mobiles android et ios. Ces passerelles de front-end comprennent toutes les fonctionnalités du Groupe utilisées par les consommateurs et sont analysées par des systèmes de business intelligence et de support de front-end permettant d'assurer des prises de décision optimales.

Les systèmes de back-end

Les principaux systèmes de back-end du Groupe ont été créés en interne par son équipe en charge des technologies pour les besoins spécifiques de son activité. Ils comprennent des interfaces sécurisées vers l'ensemble des systèmes externes utilisés par le Groupe. Ils s'appuient sur le même socle technologique que les systèmes de front-end.

La plateforme de business intelligence et d'analyses de données de niveau avancé est issue d'une structure Qlikview et QlikSense à partir desquelles le Groupe a développé des applications et des modules afin d'adapter précisément les capacités de cette architecture à chacune de ses branches d'activité.

Cette plateforme technologique, intuitive et accessible, et l'analyse de données permettent aux salariés d'accéder facilement et rapidement à des informations clés et que les données collectées soient

généralement pleinement intégrées au processus décisionnel. Les applications conçues par l'équipe du Groupe en charge des technologies permettent de produire des rapports internes pertinents et très détaillés, comportant des données facilement identifiables pour une prise de décision indépendante et efficace. Le Groupe utilise le système afin d'analyser des données de différents types, dont des données segmentées par zone géographique, par segment, par ventes privées, par type de membres, ainsi que pour effectuer des analyses approfondies de ses résultats en matière de logistique, des résultats de son équipe en charge de l'approvisionnement des marques, des niveaux de satisfaction de ses membres et des analyses approfondies concernant les cohortes.

Le Groupe considère que cette approche contribue à l'efficacité et à la flexibilité générale de l'organisation. Afin de permettre l'accès à un nombre suffisant d'informations pertinentes, le Groupe collecte des données lors de l'achat et de la navigation sur ses plateformes et les archive de manière anonyme. Les modules de back-end du Groupe incluent également des capacités d'analyse des données collectées qui permettent au Groupe d'offrir aux marques partenaires un rapport très détaillé sur les résultats et le succès de ventes privées spécifiques. Elles sont ainsi en mesure d'ajuster leurs offres et de mieux connaître les comportements des membres lors de l'achat. Le Groupe a aussi développé un progiciel de gestion intégrée de façon propriétaire, qui lui permet d'automatiser de nombreuses fonctions et décisions opérationnelles, notamment certains aspects de production des ventes privées, du traitement des factures et des commandes via son système développé en interne Gesco, des ordres de transfert en temps réel pour sa chaine logistique, la coordination de ses ventes et de son inventaire, les annonces concernant les livraisons, les confirmations relatives aux transports, et des services administratifs des fonctions de support.

Le Groupe utilise ponctuellement la technologie « open source » dans ses systèmes de back-end : principalement le logiciel qui permet la collaboration sur des activités de support, au sein de projets technologiques, ainsi que pour l'entrepôt de données qui alimente les applications décisionnelles et de pilotage.

5.6.12.2 Innovation

Le Groupe est au cœur de l'innovation grâce à la technologie qu'il utilise dans l'ensemble de son activité et a pour objectif de constamment améliorer ses activités et les services qu'il offre en optimisant sa plateforme technologique.

5.6.13 Service clients

Le Groupe considère que l'attention portée à ses membres est un facteur déterminant qui contribue à augmenter leur fidélité. Dans cette perspective, le Groupe veille à fournir un service clients rapide et fiable et à améliorer régulièrement l'ensemble de l'expérience client de ses membres. Le Groupe assure le traitement de l'ensemble des questions et demandes d'assistance des clients (aide à la commande, questions sur les produits, sur l'état des commandes, des livraisons, des paiements, …). Le retour des membres sur leur expérience fait l'objet d'un suivi régulier grâce à une plateforme de business analyse qui permet d'identifier les domaines à améliorer. Le Groupe continue à travailler sur tous les aspects de sa chaîne de distribution pour continuer d'améliorer sa performance.

Le Groupe dispose d'une équipe interne composée de 40 personnes au 31 décembre 2020. Il a également recours aux services de prestataires professionnels de la relation client, notamment ADM Value.

5.7 INVESTISSEMENTS

5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Au cours de la période 2018-2020, le montant cumulé des investissements opérationnels (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles) du Groupe s'est élevé à 50,6 millions d'euros, dont 5,9 millions d'euros de droit d'utilisation en application d'IFRS 16.

Au cours des trois derniers exercices, les investissements opérationnels du Groupe se sont principalement composés des éléments suivants :

• frais de recherche et développement capitalisés. Sur la période 2018-2020, le Groupe a investi 20,8 millions d'euros en frais de recherche et développement. Ces dépenses concernent essentiellement l'amélioration et le développement du site Internet lui-même et de sa version mobile, le développement de nouveaux types d'offres, ainsi que l'amélioration et le développement des systèmes de traitement des commandes des clients incluant l'optimisation de la logistique et du service client.
• logiciels. Sur la période 2018-2020, le Groupe a investi 4,1 millions d'euros dans des logiciels utilisés dans le cadre de son activité, en particulier dans le cadre de ses processus logistiques et de gestion informatique, comptable et financière.
• constructions et agencements, installations techniques, matériel et outillage, immobilisations corporelles en cours, autres immobilisations corporelles. Sur la période 2018-2020, le Groupe a investi 25,7 millions d'euros (y compris 5,9 millions d'euros de droit d'utilisation en application d'IFRS 16) principalement dans son projet d'internalisation d'une partie de ses activités logistiques (voir section 5.4.4 « Poursuite des développements stratégiques » du présent document d'enregistrement universel), dans des travaux d'agencement, du mobilier, du matériel informatique et du matériel de production et industriel pour son siège social à La Plaine Saint-Denis, le siège et l'atelier de production des ventes de sa filiale en Espagne, son entrepôt à St Witz et son centre de développement en Vendée.

En juin 2018, le Groupe a conclu avec Eprice un accord portant sur la récupération d'une partie du prix d'acquisition de Saldi Privati, société acquise à 100% en novembre 2016, ainsi que sur le débouclage du contrat logistique conclu avec Eprice au moment de l'acquisition de Saldi Privati. Dans le cadre de cet accord, le Groupe a obtenu un remboursement de 2,5 millions d'euros par Eprice sur le prix d'acquisition pour non atteinte de critères de performances et s'est accordé sur le débouclage anticipé à partir du 30 juin 2018 du contrat logistique conclu avec Eprice en contrepartie du paiement d'une indemnité pour rupture anticipée de 2 millions d'euros. Le débouclage du contrat logistique a entrainé la reprise du solde de la provision pour contrat défavorable (+4,9 millions d'euros) reconnue dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition en 2017.

Par ailleurs, après avoir acquis le 15 mars 2017, 60 % du capital de la société Beautéprivée, leader français des ventes privées en ligne spécialisées dans la beauté, le Groupe a levé, en avril 2019, l'option d'achat qu'il détenait et a acquis le solde de 40% du capital pour un montant légèrement supérieur à 20 millions d'euros. Le montant total de cet investissement s'élève à 34,7 millions d'euros. Le prix d'acquisition comprend le prix payé en numéraire pour les 60% (11,4 millions d'euros) et un composant de prix variable (« Earn-Out ») de 2,0 millions d'euros versé en 2018 et un montant légèrement supérieur à 20 millions d'euros pour le solde de 40% du capital.

Le tableau suivant détaille le montant des dépenses d'investissements opérationnels bruts (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles) par type de dépense pour les périodes indiquées.

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019	2018
	(en milliers d'euros)
Frais de recherche et développement	5 867	7 331	7 607
Logiciels	230	1 892	1 931
Autres immobilisations incorporelles	30	16	-
Total des investissements bruts dans les immobilisations incorporelles	6 127	9 239	9 538
Construction et agencements		6 453	-
Installations techniques, matériel et outillage	2 074	4 243	1 832
Immobilisations corporelles en cours	268	528	5 300
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	1 202	2 204	1 634
Total des investissements bruts dans les immobilisations corporelles	3 544	13 428	8 766
Dont crédit-bail	-	-	-
Droit d'utilisation en application d'IFRS 16		5 947
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	9 671	22 667	18 304

5.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation / futurs

5.7.2.1 Principaux investissements en cours de réalisation

Néant

5.7.2.2 Principaux investissements futurs

En 2021, le Groupe poursuivra ses efforts en matière de recherche et développement avec pour objectif l'amélioration et le développement du site Internet lui-même et de sa version mobile, le développement de nouveaux types d'offres, ainsi que l'amélioration et le développement des systèmes de traitement des commandes des clients incluant l'optimisation de la logistique et du service client.

5.7.3 Informations sur les participations

Les informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats (à savoir les sociétés listées à la section 6.2 « Filiales importantes ») figurent au Chapitre 6 « Structure organisationnelle » et à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

5.7.4 Facteurs environnementaux susceptibles d'influencer l'utilisation des immobilisations corporelles du Groupe

Des informations concernant les aspects environnementaux pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles du Groupe figurent à la section 5.9 « Politique environnementale et développement durable » du présent document d'enregistrement.

5.8 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

5.8.1 Recherche et Développement

Le Groupe estime que l'innovation est un élément clé de son succès et de sa croissance continue. Le Groupe ambitionne ainsi de se fonder sur l'analyse de données afin d'améliorer chaque aspect de ses services et de ses activités. Les dépenses du Groupe en matière de recherche et développement se sont élevées à 5,9 millions d'euros en 2020 et étaient principalement consacrées au développement d'une offre de Market Place, à l'amélioration de ses applications mobiles et de ses sites Internet, aux gains d'efficacité de ses systèmes logistiques et de traitement des commandes. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 5.7 « Investissements » du présent document d'enregistrement universel.

5.8.1.1 Développement des outils technologiques

Depuis la création du Groupe, sa stratégie est basée sur la maîtrise de ses propres outils, construits de manière intégrée sur des bases fiables, et sur une innovation constante lui permettant de mieux connaître et de coller à ses besoins. La plateforme technologique du Groupe, principalement conçue en interne par une équipe expérimentée, est au cœur de cette stratégie.

Le Groupe a recours à un modèle de prise de décision fondé sur les données disponibles pour l'ensemble de ses départements, en ce compris celui en charge des technologies. Sa plateforme de business intelligence et d'analyses de données, adaptée en interne à partir d'un modèle Qlikview, lui permet d'étudier les données pertinentes pour soutenir et évaluer ses efforts en termes de développement. À titre illustratif, l'analyse des comportements de ses membres lors de l'achat et le retour des clients sur leur expérience peuvent guider le Groupe pour optimiser sa plateforme technologique et l'analyse des systèmes de back-end peut permettre d'identifier les domaines qui pourraient être améliorés pour l'efficacité de la plateforme. Une fois les développements mis en place, le Groupe peut en évaluer l'efficacité et l'impact à l'aide de sa plateforme de business intelligence et d'analyses de données et ainsi épurer et améliorer en continu sa plateforme et orienter les futures dépenses de développement.

5.8.1.2 Développement des systèmes de front-end

Le Groupe a été en mesure de concevoir et d'améliorer ses interfaces Internet et mobiles (des systèmes de « front-end ») de manière efficace :

• développement du mobile. Le Groupe rend disponibles des applications mobiles sur les principaux terminaux mobiles, en ce compris l'iPhone et l'iPad, ainsi que les mobiles et les tablettes sous système Android, et améliore continuellement ses applications via des mises à jour périodiques. Par exemple, en 2015, le Groupe a mis à jour ses applications mobiles Android et iOS avec de nouveaux filtres de ventes et des optimisations en termes d'ergonomie. En 2017, le Groupe a déployé le moteur de recherche sur les applications mobiles. En 2019, des offres commerciales géo-localisées ont été mises en œuvre. En 2021, des versions « mode sombre » des applications seront disponibles.
• développement des sites Internet. Les équipes internes en charge des technologies et du design travaillent en étroite collaboration afin de faire en sorte que la plateforme de vente en ligne soit attractive, homogène, fiable et universelle (indépendante des matériels et des navigateurs).

5.8.1.3 Développement des systèmes de back-end

Le Groupe a développé en interne une part significative de ses systèmes et de ses logiciels de back-end, c'est-à-dire ses systèmes opérationnels et de production, et les interfaces associées quand ils doivent communiquer avec des systèmes tiers, ainsi que ses systèmes de business intelligence. Un certain nombre d'applications et de modules personnalisés permettent ainsi d'adapter l'information fournie à ses différentes branches d'activité et de délivrer efficacement des données utilisables. Le Groupe a également développé un logiciel propre de gestion des ressources qui lui permet d'automatiser de nombreuses fonctions et décisions opérationnelles. Le Groupe améliore continuellement ses systèmes de gestion.

5.8.1.4 Développement technologique en cours

La feuille de route technologique interne 2021 comprend plus d'une centaine de projets actuellement en cours d'étude ou de développement, parmi lesquels l'intégration technologique de la filiale Beauté Privée, l'accompagnement de nouveaux business (dropshipment, places de marché), la mise en œuvre de nouveaux algorithmes d'analyse prédictive, l'accompagnement de chantiers logistiques (entrepôt automatisé, gestion des retours, nouveaux transporteurs…), l'étude du lancement d'un chatbot client.

Le lecteur est invité à se reporter à la section 5.6.12 « Informatique » du présent document d'enregistrement universel pour plus de détails sur la plateforme technologique du Groupe.

5.8.2 Développement des opérations logistiques

Le Groupe cherche continuellement à améliorer l'efficacité de ses opérations logistiques. Par exemple le Groupe a investi en 2014 dans une machine spécialisée dans le tri des produits, qui lui a permis de commencer à automatiser certains aspects du tri des stocks reçus de la part des fournisseurs, précédemment réalisés manuellement, et d'améliorer l'efficacité de ses opérations de tri. Le Groupe a également mis à jour ses systèmes internes de retour afin d'améliorer la précision et les délais de traitement. Le Groupe estime qu'au travers d'investissements en recherche et développement relatifs au processus de logistique et de traitement des commandes, il continuera à améliorer la qualité de ses services et à accroître la satisfaction et la fidélité de ses membres.

Développement logistique en cours

Le Groupe continue à investir dans l'amélioration de ses opérations logistiques afin de gagner en efficacité et en efficience tant pour ses opérations logistiques internes que pour celles qu'il sous-traite. Les projets clés en cours portent notamment sur les procédures, l'intégration des systèmes et l'organisation des entrepôts, visant l'amélioration de ses opérations de tri des produits, et sur des améliorations de l'intégration de ses fonctions de gestion des retours et de préparation et d'emballage des commandes sous-traitées.

En outre, au début de l'année 2018, le Groupe a décidé d'internaliser une partie de ses activités logistiques au travers d'un investissement de 13 millions d'euros dans un entrepôt mécanisé destiné à lui permettre de traiter en propre et de mécaniser une partie de ses flux de ventes conditionnelles et ainsi réduire significativement les coûts de traitement logistique. L'investissement s'est étalé sur 2018 et 2019 et le site est opérationnel depuis fin 2019.

Le lecteur est invité à se reporter à la section 5.6.11 « Operations : Traitement des commandes du click à la livraison client » du présent document d'enregistrement universel pour plus de détails sur le système logistique du Groupe.

5.8.3 Propriété intellectuelle

Compte tenu de l'importance de la propriété intellectuelle dans son secteur d'activité, le Groupe met en place une politique de protection vigilante de ses quatre principaux types de droits de propriété intellectuelle que sont les savoir-faire, les marques, les logiciels et les bases de données, dans les six pays étrangers dans lesquels il exerce son activité.

Les droits de propriété intellectuelle dont le Groupe est titulaire se composent principalement de :

• (i) droits sur des signes distinctifs tels que des marques, des logos ou des noms de domaine, notamment ceux comportant la dénomination « showroomprive ». Ces droits de propriété intellectuelle sont enregistrés ou en cours d'enregistrement dans la plupart des pays où le Groupe exerce son activité de façon à assurer une protection adaptée ;
• (ii) son savoir-faire en matière de marketing et de gestion des relations clients ;
• (iii) droits relatifs aux logiciels applicatifs et de gestion intégrée développés par le Groupe ; et
• (iv) droits relatifs aux bases de données sur ses clients.
• 5.8.3.1 Éléments de propriété intellectuelle

Marques et noms de domaine

Le Groupe détient un portefeuille de marques déposées dans les principaux pays où il exerce son activité, au niveau national, communautaire et international, selon le cas. Ces marques portent principalement sur des signes intégrant les dénominations « showroomprive » et « showroomprive.com » ainsi que sur certains autres signes complémentaires, tels que « Brandinvites » ou « Crazy Days ».

Le Groupe a procédé à l'enregistrement de nombreux noms de domaine, en France et à l'international, comprenant le nom « showroomprive » dans différentes extensions et déclinaisons, afin de sécuriser ses droits sur cette dénomination dans l'ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité.

5.8.3.2 Savoir-faire

Les stratégies marketing et de gestion des relations clients du Groupe reposent sur le développement et l'exploitation d'un savoir-faire important relatif à la collecte et au traitement des données et à l'analyse des bases de données, à partir desquels sont élaborées et mises en place des procédures spécifiques visant à stimuler les ventes et la fidélité des clients.

Développé en interne et conservé au sein des équipes « Marketing & Business Development » du Groupe, ce savoir-faire est confidentiel.

5.8.3.3 Logiciels

Le Groupe a développé en interne, à partir d'outils informatiques « open source », ses propres systèmes de planification des ressources d'entreprise (logiciels « ERP »), dont le but est de gérer chaque étape du cycle de vente.

Ces solutions logicielles sont exploitées sous la supervision de la direction des systèmes d'information et couvrent notamment les activités de back office, la gestion des interfaces utilisateurs, les commandes, le système de tri, les solutions de distribution et la production des ventes.

5.8.3.4 Bases de données

Le Groupe a réalisé des investissements financiers, matériels ou humains substantiels pour la constitution, la vérification et la présentation des bases de données sur ses clients et les membres inscrits sur ses sites Internet. showroomprive.com est titulaire de l'ensemble des droits portant sur ces bases.

5.8.4 Licences

5.8.4.1 Contrats de licences concédées au Groupe

Le Groupe bénéficie, dans le cadre de ses contrats avec ses fournisseurs, d'une autorisation d'utilisation de leurs marques pour les besoins de la distribution, de la commercialisation et de la promotion de leurs produits. Selon le type de contrat, cette autorisation pourra porter sur l'utilisation des marques pour les ventes réalisées sur les sites Internet du Groupe ou dans le cadre de la distribution de marchandises aux particuliers ou aux professionnels en France et, le cas échéant, à l'international.

Par ailleurs, des licences sont concédées au profit du Groupe dans le cadre de divers partenariats s'inscrivant dans la stratégie marketing du Groupe.

Le Groupe a ainsi recours à la pratique dite d' « affiliation en marque blanche », qui consiste pour les partenaires commerciaux à intégrer sur leurs propres sites Internet des espaces de vente de produits commercialisés par le Groupe. Ce modèle commercial implique la concession de licences d'utilisation des marques des partenaires au profit du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe met en place des opérations ponctuelles de « co-branding », dans le cadre desquelles les marques du partenaire commercial et du Groupe sont utilisées conjointement. Ces accords de « co-branding » reposent sur la conclusion de contrats de licence de marque réciproques entre le partenaire concerné et le Groupe.

Le Groupe ne dispose d'aucune autre autorisation d'utilisation ou licence de droits de propriété intellectuelle de tiers, à l'exception des licences de logiciels informatiques utilisés dans le cadre de la gestion de ses bases de données, du traitement des courriels ainsi que de l'exploitation, du développement et de la maintenance de ses plateformes technologiques et de son système d'information.

5.8.4.2 Contrats de licences concédées par le Groupe

En dehors de licences concédées par le Groupe dans le cadre des accords de « co-branding » mentionnés ci-dessus, ainsi que de certains contrats de mise en œuvre de systèmes de paiement aux termes desquels le Groupe concède à ses prestataires une licence pour permettre la fourniture des services concernés, le Groupe n'a accordé aucun contrat de licence sur ses droits de propriété intellectuelle.

5.9 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE ET DEVELOPPEMENT DURABLE

Le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à des risques environnementaux significatifs pouvant influencer de manière significative l'utilisation de ses immobilisations corporelles actuelles.

Néanmoins, le Groupe porte une attention particulière à l'empreinte environnementale de ses activités et des produits qu'il distribue et a pour objectif de poursuivre la mise en œuvre d'une politique de croissance rentable, pérenne et responsable sur les plans social, environnemental et sociétal.

La Société a préparé, au titre de l'exercice 2020, un rapport contenant des informations sociales et environnementales, tel que prévu par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. Pour une information plus détaillée sur ce rapport, le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe III « Déclaration de performance extra-financière » du présent document d'enregistrement universel.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE

L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe au 31 décembre 2020.

SRP Groupe S.A. est la société tête de groupe et elle est à la tête de l'intégration fiscale française (le lecteur est invité à se reporter à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel pour la liste des filiales consolidées).

Les principales filiales directes de la Société sont décrites ci-dessous. Aucune des filiales de la Société n'est cotée.

Showroomprive.com S.à r.l. est une société à responsabilité limitée à associé unique de droit français au capital de 145 810 290 euros, dont le siège social est situé 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 538 811 837. La Société détient directement 100 % du capital et des droits de vote de Showroomprive.com S.à r.l. L'activité principale de Showroomprive.com S.à r.l. est la gestion et l'exploitation d'un site Internet et l'achat et la vente à distance sur Internet dans le cadre de ventes événementielles de produits de marque.

SRP Logistique S.à r.l. est une société à responsabilité limitée à associé unique de droit français au capital social de 25 900 euros, dont le siège social est situé 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 538 791 872. La Société détient directement 100 % du capital et des droits de vote de SRP Logistique S.à r.l. L'activité principale de SRP Logistique S.à r.l. est la logistique et l'assistance logistique, le délotage, le contrôle des stocks et la gestion des retours.

ABC Sourcing SAS est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 20 000 euros, dont le siège social est situé 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 420 189 516. La Société détient directement 100 % du capital et des droits de vote d'ABC Sourcing SAS. Cette dernière est entrée dans le périmètre de consolidation à compter du 1er octobre 2016. ABC Sourcing SAS est spécialisée dans le déstockage de grandes marques dans l'univers du sport, du surf et de l'outdoor exclusivement destiné aux revendeurs.

Saldi Privati S.r.l. est une société à responsabilité limitée de droit italien au capital social de 303 030,30 euros, dont le siège social est situé via Vincenzo Forcella, 13, 20121 Milan, Italie. La Société détient directement 99 % du capital et des droits de vote de Saldi Privati. Le solde du capital de Saldi Privati est détenu directement par la société Showroomprive.com S.à r.l., filiale du Groupe qui a pris cette participation dans le cadre de l'apport partiel d'actif du fonds de commerce de la société Showroomprive Italy S.r.L qui était détenue directement à 100 % par la société Showroomprivé.com S.à r.l. et qui a été liquidée au 31 octobre 2018. Saldi Privati est entrée dans le périmètre de consolidation à compter du 1er novembre 2016. Saldi Privati est spécialisée dans la vente évènementielle en Italie, et plus spécialement centrée sur la mode.

Beauté Privée SAS, est une société par actions simplifiée de droit français au capital 100 000 euros, dont le siège social est situé 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 500 209 150. La Société détient directement 100 % du capital et des droits de vote de Beauté Privée SAS. Cette dernière est entrée dans le périmètre de consolidation à compter du 15 mars 2017, date de prise d'effet de la prise de contrôle à hauteur de 60%, aux termes d'un accord prévoyant en outre une option pour acquérir les 40 % restants en 2019. En avril 2019, le Groupe a levé l'option d'achat et a acquis le solde de 40% du capital. Beauté Privée SAS est spécialisée dans la vente évènementielle de produits de beauté. En outre, Beauté Privée SAS détient 100 % du capital de la société Beauté Privée España SLU.

Les autres filiales du Groupe présentées dans l'organigramme ci-dessus incluent quatre sociétés (détenues via la société Showroomprive.com S.à r.l.) qui gèrent pour l'essentiel les activités du Groupe en Italie, en Espagne, en Allemagne, et au Maroc. SRP Prod a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à sa société mère, la société Showroomprivé.com S.à.r.l par décision de l'associé unique du 6 février 2020.

La filiale allemande du Groupe, la société Showroomprivé Gmbh, i.L. a été dissoute par décision de l'associé unique du 13 mars 2019 et est actuellement en cours de liquidation.

Le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du présent document d'enregistrement universel pour une description des principales conventions conclues entre les différentes entités du Groupe.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Le lecteur est invité à lire les informations suivantes relatives aux résultats et à la situation financière du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 conjointement avec les comptes consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils figurent à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

Les comptes consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux normes IFRS, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne. Les comptes consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent des informations comparatives pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le rapport d'audit des commissaires aux comptes de la Société sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figure à la section 18.1.2 « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, la comparaison des résultats du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 figurant au Chapitre 9 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel 2019, est incluse par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

7.1 PRESENTATION GENERALE

7.1.1 Introduction

Showroomprivé est un acteur européen de la vente évènementielle en ligne, innovant et spécialisé dans la mode. Au 31 décembre 2020, le Groupe est présent en France, son marché principal, et dans six autres pays. Puisant son identité à la fois dans l'univers de la mode et celui du web marketing, Showroomprivé s'est donné pour mission de réinventer la façon dont les femmes découvrent - et achètent - de nouveaux articles de mode en ligne. Sur ses applications mobiles ou son site Internet, le Groupe propose une sélection quotidienne soigneusement élaborée de marques, mêlant les plus grands noms à des nouveautés moins connues. Une présentation travaillée des ventes, un format attractif et des ventes privées limitées dans le temps, ainsi que des remises de 50 % à 70 % sur le prix de vente public contribuent à créer une expérience utilisateur particulièrement séduisante pour les clients de Showroomprivé. Pour les marques partenaires, la plateforme du Groupe constitue un canal de vente à la fois valorisant, discret et efficace pour vendre leurs stocks excédentaires.

Le chiffre d'affaires du Groupe a augmenté de 13,3% en 2020 par rapport à l'exercice 2019. L'EBITDA du Groupe s'établit à 42 millions d'euros sur la période. La plus grande sélectivité et l'évolution du modèle d'achat (notamment vers le dropshipment) ont un effet vertueux au niveau de la gestion des stocks. Cette amélioration associée à l'effet de levier de la croissance et aux effets du plan de performance 2018-2020 (optimisation des process, rationalisation logistique, réduction des coûts) ont permis au Groupe de redresser sa marge d'EBITDA à 6,0% sur l'exercice 2020 contre -5,1% en 2019.

La marge d'EBITDA s'élève à 2,3% au premier semestre et 8,9% au second semestre. Elle marque ainsi une nette amélioration sur la deuxième partie de l'année grâce à l'accélération de la croissance et aux pleins effets des éléments mentionnés ci-dessus.

Le Groupe a un seul et unique segment opérationnel tel que défini par la norme IFRS 8. Le Groupe suit également les évolutions du chiffre d'affaires et de l'EBITDA sur ses marchés français et internationaux.

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires et de l'EBITDA sur les marchés « France » et « International » du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

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	Exercice clos le 31 décembre	% de variation
	2020	2019	2019 vs 2020
	(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires Internet(1)
France	581 688	504 138	15,4%
International	106 436	98 975	7,5%
Total du chiffre d'affaires Internet	688 124	603 113	14,1%
Autre chiffre d'affaires(2)	9 384	12 449	-24,6%
Total du chiffre d'affaires	697 508	615 562	13,3%
EBITDA(3)
France	40 138	-24 577	-263,3%
International	1 877	-6 863	-127,3%
Total EBITDA	42 015	-31 440	-233,6%

(1) Le chiffre d'affaires Internet correspond au chiffre d'affaires généré par les ventes réalisées par le Groupe sur ses plateformes Internet et mobile, et aux revenus digitaux générés grâce à son activité internet. La répartition du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée afin de prendre en compte la reclassification de la revente des retours internet sur le marché grossistes en « autre chiffre d'affaires », et les revenus issu de l'asilage et de certaines ventes de coupons en « chiffre d'affaires Internet ».

(2) Le chiffre d'affaires « autres » correspond principalement au chiffre d'affaires généré par les ventes réalisées par le Groupe par l'intermédiaire de son canal de vente hors Internet aux grossistes.

(3) Le Groupe calcule l' « EBITDA » comme le résultat net avant les amortissements, les coûts des paiements fondés sur des actions, les éléments non récurrents, le coût de l'endettement financier, les autres produits et charges financiers et les impôts sur les bénéfices. Le lecteur est invité à se reporter à la section 7.2.16 « EBITDA » du présent document d'enregistrement universel pour une réconciliation de l'EBITDA avec le résultat net. L'EBITDA n'est pas une mesure de la performance financière en vertu des normes IFRS et la définition retenue par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d'autres sociétés.

7.1.2 Facteurs clés ayant une incidence sur le résultat

7.1.2.1 Tendances caractérisant le secteur de la vente au détail en ligne en Europe

Les évolutions du secteur de la vente au détail en ligne en Europe impactent l'activité du Groupe. Les principales tendances observées sur ce secteur au cours des périodes récentes incluent notamment :

La croissance de la pénétration du e-commerce. Particulièrement stimulé par la disponibilité et l'accessibilité à Internet, la facilité, la commodité, le large panel des offres d'achat en ligne et les améliorations de la logistique relative au traitement et à la livraison des commandes, le pourcentage de consommateurs en Europe qui achètent en ligne a connu une croissance rapide au cours des dernières années, grâce, en particulier, au développement d'Internet (plus accessible et moins cher), aux avantages des achats effectués en ligne (plus facile, adaptés, avec des offres variées) et à l'amélioration des services de livraison. Cette tendance devrait se maintenir. Selon Euromonitor International, les achats effectués en ligne par les consommateurs en Europe de l'ouest ont augmenté passant d'environ 200 milliards d'euros en 2014 à 323 milliards d'euros en 2019. Selon Euromonitor International, ces ventes devraient atteindre 450 milliards d'euros en 2024. La croissance des taux de pénétration des achats effectués en ligne par les consommateurs dans les marchés du Groupe a un impact positif sur l'activité du Groupe, car il permet d'augmenter le nombre de consommateurs susceptibles de devenir membres et donc d'augmenter potentiellement son chiffre d'affaires. La crise sanitaire et les confinements du printemps 2020 et de Novembre 2020 ont servi d'accélérateur de tendances, dont la montée en puissance de l'e-commerce selon Kantar. L'e-commerce a en effet vu ses ventes exploser et a permis au circuit de gagner près de 3 ans de développement. Les nouvelles habitudes d'achat en ligne semblent également s'ancrer dans le quotidien pour environ 40% des nouveaux utilisateurs.

La croissance rapide de la pénétration du m-commerce. Soutenu par la disponibilité des smartphones et des tablettes ainsi que par l'amélioration de la disponibilité et de l'accessibilité aux réseaux haut débit, le pourcentage de consommateurs européens effectuant des achats à partir des terminaux mobiles a connu une croissance rapide au cours des dernières années qui devrait se poursuivre. Selon Euromonitor International, les achats effectués en ligne à partir de terminaux mobiles par les consommateurs en Europe de l'ouest devraient ainsi croître de 99 milliards d'euros en 2018 à 156 milliards d'euros en 2021. En outre, sur le secteur de la vente au détail (en ligne) en Europe de l'ouest, la part des achats effectués à partir de terminaux mobiles par les consommateurs devrait augmenter de 34,81 % en 2018 à 40,9 % en 2021 (Source : Euromonitor International).

Le Groupe a été l'un des premiers acteurs du secteur de la vente événementielle en ligne en France à avoir développé des applications mobiles, de sorte qu'il est aujourd'hui l'un des leaders de l'ecommerce en France en termes de trafic généré par le mobile, les applications mobiles du Groupe ayant été téléchargées au 31 décembre 2020 plus de 3,5 millions de fois pour la seule année 2020. L'importance de la version mobile dans l'activité du Groupe est significative, représentant environ 85 % du trafic et 75 % des ventes Internet brutes en 2020. La croissance du pourcentage des membres utilisant les applications mobiles du Groupe est un facteur déterminant du chiffre d'affaires moyen par acheteur. Les membres utilisant leur mobile pour accéder à la plateforme du Groupe consultent généralement davantage la plateforme et passent un nombre de commandes par acheteur 5 fois plus élevé que les membres se connectant à la plateforme sur ordinateur. Parallèlement, l'augmentation du nombre de membres utilisant les applications mobiles du Groupe a également un impact positif sur les dépenses de marketing, car ces applications permettent généralement au Groupe d'utiliser un large éventail d'outils de fidélisation, tels que les notifications et les alertes. Ces outils minimisent les dépenses et permettent de ne pas avoir recours à des prestataires de services externes pour les campagnes de publicité.

7.1.2.2 Mobilisation de la clientèle et dynamiques des achats réguliers

Pour générer du chiffre d'affaires, le Groupe doit attirer des membres sur sa plateforme, les convertir en acheteurs, puis les fidéliser et encourager les achats réguliers. Pour ce faire, le Groupe s'appuie sur une combinaison de stratégies fondées sur la qualité de son offre de services, le marketing direct, des partenariats commerciaux, des campagnes de publicité de grande envergure, des courriels personnalisés. Il s'appuie également sur ses outils de Customer Relationship Management (CRM), tels que des emails et des notifications « push » sur mobile. Le Groupe pilote et analyse le comportement des membres au fil du temps, pour évaluer les tendances en matière de comportements d'achat et le succès de ses dépenses de marketing et de ses efforts pour améliorer l'expérience client. Les habitudes d'achat des membres du Groupe, de ses acheteurs et de ses acheteurs réguliers ont un impact significatif sur les résultats et le chiffre d'affaires du Groupe.

7.1.2.3 Relations avec les marques partenaires

La capacité du Groupe à nouer et à entretenir des relations avec ses marques partenaires, mutuellement bénéfiques, a une incidence sur le résultat d'exploitation du Groupe. Le Groupe s'appuie en effet sur ses relations avec les marques pour offrir à ses membres des produits et des services très diversifiés, de grande qualité, de petites et de grandes marques. L'aptitude du Groupe à pouvoir faire une telle offre à ses membres et ce, à un prix attractif, repose sur sa capacité à attirer de nouvelles marques partenaires et à renforcer les relations avec les marques partenaires existantes en leur offrant un canal de vente à la fois valorisant, discret et efficace leur permettant de vendre rapidement d'importants volumes de stocks excédentaires. En 2020, le Groupe a continué d'attirer de nouvelles marques partenaires sur sa plateforme et a parallèlement maintenu de bonnes relations avec les marques partenaires existantes. Ainsi 65 % des ventes Internet brutes du Groupe en 2020 ont été générées par des ventes privées de marques partenaires ayant déjà fait l'objet de ventes sur la plateforme du Groupe par le passé.

Le modèle économique du Groupe repose sur la disponibilité et le prix des stocks excédentaires qu'il achète à ses marques partenaires. De nombreux facteurs, tels que la conjoncture économique, l'évolution des préférences des consommateurs et les dynamiques de l'offre et de la demande dans un marché donné peuvent avoir une incidence sur le niveau de stocks et le prix auquel le Groupe peut proposer les produits à la vente.

7.1.2.4 Développement à l'international et acquisitions

Bénéficiant du succès de son site Internet showroomprive.com en France, le Groupe s'est engagé à partir de 2010 dans une stratégie de développement ciblé à l'international pilotée depuis la France en lançant plusieurs versions locales de son site Internet.

Au 31 décembre 2020, le Groupe proposait ainsi des versions locales de ses applications mobiles et de son site Internet dans six autres pays que la France (Italie, Espagne, Belgique, Portugal, Pays-Bas et Maroc). En outre, le Groupe avait également ouvert sa plateforme aux membres de plus de 160 pays, pouvant effectuer leurs achats en monnaie locale via un site Internet en langue anglaise.

Dans le cadre de son plan « Performance 2018-2020 », le Groupe a annoncé début 2019 son intention de rationaliser son implantation à l'International en concentrant ses efforts sur ses géographies clés et en fermant ses sites de ventes en ligne allemand, polonais et multi-devises. Il continuera néanmoins à investir dans des campagnes visant à renforcer la notoriété de la marque et continuera à rechercher les opportunités lui permettant de s'adapter au mieux aux marchés locaux, notamment via le recrutement de marques locales. Le Groupe s'appuie également sur le déploiement à l'international des innovations et outils de conversion lancés en France par le Groupe (comme par exemple le service Infinity ou le « panier unique », tous deux lancés en Espagne et au Portugal au cours du premier semestre 2016 et en Italie et en Belgique en 2017), avec pour objectif de renforcer l'engagement et la fidélisation de ses membres et d'accélérer leur conversion en acheteurs.

Le Groupe a décidé en 2016 de procéder à une acquisition en Italie, où il était déjà présent depuis 2011, ce pays constituant un marché stratégique en raison du poids de l'industrie de la mode et du fort potentiel de développement compte tenu d'un taux de pénétration du e-commerce inférieur à la moyenne européenne. Le Groupe a ainsi acquis en novembre 2016, pour un montant de 28 millions d'euros (hors dette nette), 100 % du capital de la société Saldi Privati (un acteur d'enregistrement en Italie qui représentait 2,7 millions de membres et 44 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2015), faisant du Groupe le deuxième acteur de la vente évènementielle en Italie¹ .

Cette acquisition finalisée en novembre 2016 permet en outre au Groupe de franchir une étape significative dans le déploiement de sa stratégie multi-locale à l'international, en lui permettant de s'appuyer sur les équipes locales existantes de Saldi Privati pour accélérer son développement en Italie.

En 2017, le Groupe a finalisé l'intégration de Saldi Privati et opéré la fusion complète de ses plateformes de vente en Italie.

Concernant les « éléments liés à l'intégration de Saldi Privati », le Groupe a conclu le 29 juin 2018 avec Eprice un accord portant sur la récupération d'une partie du prix d'acquisition de Saldi Privati ainsi que sur le débouclage du contrat logistique conclu avec Eprice au moment de l'acquisition de Saldi Privati. Dans le cadre de cet accord, le Groupe a obtenu un remboursement de 2,5 millions d'euros par Eprice sur le prix d'acquisition pour non atteinte de critères de performances et s'est accordé sur le débouclage anticipé à partir du 30 juin 2018 du contrat logistique conclu avec Eprice en contrepartie du paiement d'une indemnité pour rupture anticipée de 2 millions d'euros. Le débouclage du contrat logistique a

¹ Calcul de la Société d'après une base de données Osservatorio eCommerce B2c Netcomm – Politecnico di Milano et Bureau van Dijk.

entrainé la reprise du solde de la provision pour contrat défavorable (4,9 millions d'euros) reconnue dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition en 2017.

Le contrat d'acquisition prévoyait par ailleurs un complément de prix pouvant atteindre 10 millions d'euros en fonction de l'atteinte d'un certain nombre de critères sur les comptes 2018 de Saldi Privati. Sur ce montant, 2,5 millions d'euros avaient été versés à titre conservatoire. En novembre 2019, un montant de 2,25 millions sur ces 2,5 millions d'euros a été payé à Eprice au titre du complément de prix suite à l'atteinte de certains critères sur les comptes 2018, le solde soit 2,25 millions d'euros a été versé au Groupe.

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires Internet 2020 à l'international de 106 millions d'euros, soit plus de 15 % du chiffre d'affaires total.

7.1.2.5 Structure générale des coûts

La structure générale des coûts a une incidence significative sur la rentabilité du Groupe. Les charges du Groupe sont principalement constituées des éléments suivants :

• Coût des ventes. Le coût des ventes du Groupe dépend principalement du volume des stocks et du type de produits qu'il achète, ainsi que des conditions contractuelles régissant ses relations avec les marques partenaires. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 7.1.4.1 « Coût des ventes » du présent document d'enregistrement universel.
• Dépenses de marketing. Les dépenses de marketing du Groupe dépendent principalement des décisions stratégiques du Groupe concernant le niveau adéquat des dépenses de marketing dans chaque marché afin d'accroître la notoriété de la marque et de stimuler l'acquisition de nouveaux membres, du choix des médias, des coûts moyens des médias dans les marchés concernés, ainsi que de la capacité du Groupe à acquérir de nouveaux membres à travers des canaux gratuits tels que la navigation en direct sur les sites Internet du Groupe ou le parrainage. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 7.1.4.3 « Dépenses de marketing » du présent document d'enregistrement universel.
• Logistique et traitement des commandes. Les frais de logistique et de traitement des commandes peuvent avoir une incidence significative sur la rentabilité du Groupe. Le Groupe externalise une partie de ses activités de logistique à des prestataires de services logistiques externes, ce qui lui permet d'élargir considérablement ses capacités logistiques à des conditions commerciales attractives tout en réalisant un investissement opérationnel limité. Le pourcentage du chiffre d'affaires représenté par les coûts de logistique et de traitement des commandes dépend notamment de la stratégie de tarification du Groupe concernant les frais d'expédition et la part de ces frais facturée aux acheteurs. Pour plus de détails, le lecteur est également invité à se reporter à la section 7.1.4.4 « Coûts de logistique et traitement des commandes » du présent document d'enregistrement universel.
• Frais généraux et administratifs. La rentabilité du Groupe dépend également du niveau de ses frais généraux et administratifs, qui incluent principalement le coût des équipes de direction, des services administratifs des fonctions support et d'autres frais généraux liés à son activité. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 7.1.4.5 « Frais généraux et administratifs » du présent document d'enregistrement universel.

La profitabilité du Groupe est influencée par la proportion relative des coûts fixes et des coûts variables dans les dépenses de marketing, les dépenses de logistique et de traitement des commandes et les frais généraux et administratifs. Le poids relatif des coûts fixes permet au Groupe de bénéficier d'un levier opérationnel quand son chiffre d'affaires augmente.

7.1.2.6 Catégories de produits

La combinaison des produits et des services vendus sur sa plateforme ont une incidence sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et les flux de trésorerie du Groupe. La principale catégorie de produits vendue par le Groupe est celle des articles de mode. Cependant, la part du chiffre d'affaires générée par d'autres catégories de produits a significativement augmenté au cours des dernières années. Les ventes d'autres catégories de produits en 2020 ont atteint 47 % des ventes Internet brutes du Groupe. Le prix moyen des produits des autres catégories, tels que les produits d'ameublement, les appareils électroniques et les voyages, est généralement plus élevé que celui des articles de mode, ce qui a un impact positif sur les tailles moyennes des commandes. Les marges sur les autres catégories de produits varient d'une catégorie à l'autre. À titre illustratif, les marges moyennes sur les appareils électroniques et les produits d'ameublement sont inférieures à celles des articles de mode. Le montant du chiffre d'affaires du Groupe peut également varier d'une catégorie de produits à l'autre.

7.1.2.7 Achats sur une base conditionnelle et achats sur une base ferme

La combinaison des méthodes utilisées pour acheter les stocks excédentaires a une incidence sur le résultat du Groupe. La plupart des produits vendus sur la plateforme du Groupe sont achetés sur une base conditionnelle, c'est-à-dire qu'en règle générale, le Groupe n'achète pas de stock physique et ne rémunère ses marques partenaires que pour les produits effectivement vendus à ses membres au cours de la vente événementielle sur sa plateforme. Les autres produits vendus par le Groupe sont achetés sur une base ferme, c'est-à-dire que le Groupe achète les lots de produits avant de les vendre. Le ratio des ventes de produits achetés sur une base ferme rapportées aux ventes de produits achetés sur une base conditionnelle a diminué en 2020 par rapport à 2019. En 2020, 84 % des ventes Internet brutes du Groupe ont été générés par les ventes privées portant sur des produits achetés sur une base conditionnelle, contre 80 % en 2019. Le lecteur est également invité à se reporter à la section 7.1.3.1 « Composition et reconnaissance du chiffre d'affaires » du présent document d'enregistrement universel pour plus de détails concernant la reconnaissance du chiffre d'affaires pour les achats effectués sur une base conditionnelle et pour les achats effectués sur une base ferme. La part des achats effectués sur une base ferme affecte le résultat opérationnel du Groupe de plusieurs manières. Les marges brutes moyennes du Groupe sur les produits achetés sur une base ferme sont généralement plus élevées que sur celles sur les produits achetés sur une base conditionnelle, car les fournisseurs sont généralement prêts à consentir des remises plus élevées sur les ventes de produits achetés sur une base ferme, qui comportent pour eux moins de risques, sont payées plus rapidement et supportent des coûts de stockage moins élevés. Parallèlement, les coûts moyens de stockage, de logistique et de traitement des commandes sont généralement plus élevés pour le Groupe pour les produits achetés sur une base ferme que ceux des produits achetés sur une base conditionnelle, principalement en raison des coûts de logistique associés au tri et au stockage de ces produits. Le Groupe s'efforce de piloter son activité afin que le supplément de marge brute sur les produits achetés sur une base ferme compense le supplément de coûts logistiques et de stockage sur les produits achetés sur une base ferme par rapport aux produits achetés sur une base conditionnelle. Cependant, les ventes de produits achetés sur une base conditionnelle ont généralement, sur une base annuelle, un impact positif significatif sur le besoin en fonds de roulement du Groupe. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 8 « Trésorerie et capitaux propres du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

7.1.2.8 Conjoncture économique

La demande de produits et de services du Groupe peut être fortement affectée, de façon positive comme négative, par la conjoncture économique en Europe et en particulier en France. Les dépenses en produits de consommation discrétionnaire, en particulier pour certaines catégories de produits telles que les articles de mode, qui génèrent la majorité du chiffre d'affaires du Groupe, peuvent être particulièrement sensibles à la conjoncture économique. Parallèlement, si les dépenses en articles de mode diminuent généralement en période de ralentissement économique, les conditions économiques moroses se traduisent généralement par une augmentation des stocks excédentaires, ce qui aide à attirer les clients recherchant des réductions et pourrait avoir un impact positif sur l'activité du Groupe. En Octobre 2020, le FMI revoit ses prévisions de croissance et prévoit une contraction du PIB de la zone Euro de 8.3 % en 2020 et une croissance du PIB de 5.2 % 2021 et, en France, un recul de 9.8 % en 2020 et 6 % en 2021 (Source : Perspectives de l'économie mondiale du FMI, Octobre 2020).

7.1.2.9 Saisonnalité

Le caractère saisonnier des marchés européens des produits de consommation a une forte incidence sur l'activité du Groupe. La performance du second semestre est généralement plus forte que celle du premier semestre du fait de la saisonnalité de l'activité, la demande atteignant généralement un pic au quatrième trimestre de l'année, avant la période de Noël. Au cours de cette période, le Groupe réalise généralement son volume de ventes le plus important et acquiert le plus grand nombre de nouveaux membres au cours de cette période. Le Groupe planifie chaque année ses dépenses de publicité afin de bénéficier de ces tendances, ce qui donne lieu à des dépenses de marketing généralement plus élevées au cours des troisième et quatrième trimestres de l'année. Cette saisonnalité a en outre une incidence sur la trésorerie et le besoin en fonds de roulement du Groupe au premier semestre, le Groupe devant régler à cette période les dépenses de marketing du quatrième trimestre de l'année précédente. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 8 « Trésorerie et capitaux propres du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

7.1.3 Composition et facteurs déterminants du chiffre d'affaires

7.1.3.1 Composition et reconnaissance du chiffre d'affaires

7.1.3.1.1 Composition du chiffre d'affaires

Le Groupe réalise la majorité de son chiffre d'affaires grâce à la vente de produits de consommation sur ses applications mobiles et ses sites Internet, désigné par le Groupe comme le « chiffre d'affaires Internet » et qui représente 98,7 % du total du chiffre d'affaires du Groupe en 2020. Le chiffre d'affaires Internet est obtenu en déterminant la valeur de la contrepartie versée par l'acheteur, incluant les frais d'expédition associés et déduction faite de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et des réductions consenties aux clients. Le Groupe fait bénéficier ses membres de coupons de réduction sur un futur achat lorsqu'ils parrainent un nouveau membre qui effectue un achat sur la plateforme. Lorsque ces coupons sont utilisés par un membre lors d'un achat, le chiffre d'affaires du Groupe découlant de cette vente est comptabilisé déduction faite de la valeur de la réduction. Le Groupe comptabilise les retours de produits comme une annulation de la vente initiale et ajuste le montant du chiffre d'affaires en conséquence.

Outre son chiffre d'affaires Internet, une faible partie du chiffre d'affaires (1,3 % en 2020) du Groupe résulte des ventes qu'il effectue par le biais de canaux hors Internet, qui correspondent principalement à la vente de stocks par le biais de son réseau de vente en gros. Le chiffre d'affaires « autre » provenant de la vente en gros est obtenu en déterminant la valeur de la contrepartie reçue de ses partenaires grossistes, incluant les frais d'expédition et de livraison et déduction faite de la TVA.

7.1.3.1.2 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires lié à la vente de produits lorsque les risques et les principaux avantages inhérents à la propriété ont été transférés à l'acheteur. Concernant les ventes de biens, le Groupe reconnaît généralement le chiffre d'affaires lors de la livraison des stocks concernés au client (estimée en fonction des délais moyens de livraison).

7.1.3.2 Facteurs déterminants du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe dépend principalement du nombre d'acheteurs sur sa plateforme de vente en ligne au cours d'une période donnée et du chiffre d'affaires moyen généré par chacun de ces acheteurs au cours de cette période.

7.1.3.2.1 Acheteurs

Le Groupe définit un « acheteur » comme un membre qui a effectué au moins un achat sur sa plateforme au cours d'une période donnée (pour les chiffres annuels, les 12 mois précédant la date d'évaluation ; pour les chiffres semestriels, les six mois précédant la date d'évaluation). Un membre est défini comme un compte créé sur la plateforme du Groupe. Le nombre d'acheteurs à une date donnée dépend principalement du nombre total de membres sur la plateforme du Groupe et du taux de conversion des membres en acheteurs. Le Groupe effectue également un suivi du nombre cumulé d'acheteurs, qui correspond au nombre total des membres enregistrés qui ont effectué au moins un achat sur la plateforme du Groupe depuis le lancement du site Internet showroomprive.com en 2006. Le tableau suivant présente le nombre total d'acheteurs et d'acheteurs cumulés pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	31 décembre	31 décembre	% Croissance
	2020	2019
Acheteurs cumulés(2)
(à la date indiquée)(en milliers)
France	8 396	7 749	8,3%
International	2 235	2 035	9,8%
Total du nombre d'acheteurs cumulés	10 632	9 785	8,7%
Acheteurs(3)
(pour l'exercice clos à la date indiquée) (en milliers)
France	2 693	2 533	6,3%
International	629	629	-0,1%
Total du nombre d'acheteurs	3 322	3 162	5,1%

Conversion des membres en acheteurs et achats réguliers. Une fois que le Groupe a attiré des membres sur sa plateforme, il cherche à les convertir en acheteurs et à encourager les acheteurs qui ont déjà effectué un achat sur la plateforme à effectuer d'autres achats et à devenir ainsi des « acheteurs réguliers ». Une fois que le Groupe a réussi à convertir un membre en acheteur, c'est-à-dire à lui faire effectuer son premier achat, le Groupe réussit généralement, sur la base des taux de conversion historiques, à le convertir en acheteur régulier, c'est-à-dire à lui faire effectuer un achat supplémentaire. Une partie significative du chiffre d'affaires du Groupe est générée par les acheteurs réguliers : 74,5 % des acheteurs du Groupe en 2020 avaient déjà effectué au moins un achat au cours d'une période précédente et 84 % des ventes Internet brutes en 2020 ont été générées par des acheteurs réguliers. L'activité et la fidélité de ses membres sont essentielles pour le Groupe. Il consacre ainsi des efforts et des ressources importants afin de convertir ses membres en acheteurs. Le Groupe convertit généralement un certain pourcentage de nouveaux membres en acheteurs au cours de la première année de leur inscription. Le Groupe réussit généralement, sur la base des taux de conversion historiques, à convertir des membres en acheteurs plus d'un an après leur inscription. En 2020, le Groupe a enregistré dans ses systèmes 62 millions de visites en moyenne par mois, et 3,3 millions de membres étaient acheteurs en 2020. Le Groupe estime que ses efforts ciblés de marketing direct contribuent à convertir en acheteurs des nouveaux membres acquis grâce à la publicité durant l'année en cours, ainsi que des membres existants acquis au cours de périodes précédentes. Pour favoriser la fidélité des membres et les convertir en acheteurs réguliers, le Groupe utilise ses outils de Customer Relationship Management (CRM), lui permettant d'adapter ses initiatives visant à fidéliser les membres en fonction du comportement antérieur du membre lors de l'achat, ce qui, selon le Groupe, accroît sa capacité à relancer l'activité d'anciens acheteurs sur la plateforme.

Chiffre d'affaires Internet moyen par acheteur.

Le chiffre d'affaires Internet moyen par acheteur du Groupe (ci-après le « chiffre d'affaires moyen par acheteur ») sur une période donnée dépend principalement du nombre moyen de commandes par acheteur durant une période donnée et du chiffre d'affaires moyen par commande (ci-après la « taille du panier moyen ») pour ces commandes. Ce chiffre est en général plus important au cours du second semestre de l'exercice qu'au cours du premier semestre de l'exercice en raison des dynamiques de réachat du Groupe. Le tableau suivant présente le chiffre d'affaires moyen par acheteur, le nombre moyen de commandes par acheteur et la taille du panier moyen pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

		Exercice clos le 31 décembre	(% de variation)
	2020	2019	2020 vs. 2019
Chiffre d'affaires moyen par acheteur (en euros)
France	193,0	180,1	7,2%
International	167,1	155,3	7,6%
Total	188,1	175,2	7,4%
Nombre moyen de commandes par acheteur
France	4,3	4,3	0,4%
International	4,1	4,0	1,4%
Total	4,3	4,2	0,6%
Taille du panier moyen (en euros)
France	44,9	42,1	6,7%
International	40,9	38,6	6,1%
Total	44,2	41,4	6,7%

• Nombre moyen de commandes par acheteur. Le nombre moyen de commandes par acheteur dépend de différents facteurs, notamment la qualité des services et de l'offre du Groupe, la satisfaction des clients vis-à-vis de leurs commandes précédentes, l'utilisation par le Groupe de ses outils de CRM et de la fidélisation des membres, l'activité des membres et le niveau de trafic que le Groupe parvient à générer sur ses plateformes. Le nombre moyen de commandes par acheteur dépend également du canal de vente utilisé par les membres pour accéder à la plateforme du Groupe. Les utilisateurs se connectant au site Internet du Groupe sur la version mobile ont tendance à être plus actifs et à consulter plus régulièrement le site Internet que les utilisateurs se connectant sur la version pour ordinateur. Cette forte activité des utilisateurs de la version mobile a un effet positif sur leur comportement lors de l'achat. En 2020, le nombre de commandes passées par les acheteurs utilisant la version mobile a été 3,1 fois supérieur au nombre de commandes passées par les membres utilisant la version pour ordinateur. L'importance de la version mobile dans l'activité du Groupe est significative, représentant environ 85 % du trafic et 75,1 % des ventes Internet brutes en 2020.
• Taille du panier moyen. La taille du panier moyen pour les commandes passées sur la plateforme du Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont la combinaison des produits proposés, la stratégie de tarification adoptée par le Groupe, le pourcentage des commandes sur la plateforme du Groupe réalisées à partir de terminaux mobiles ainsi que des considérations pratiques telles que, pour certaines ventes, l'impossibilité pour le client de commander en une seule fois des produits issus de plusieurs ventes événementielles.
• Combinaison des produits. La catégorie de produits à laquelle appartient le produit commandé a une incidence sur la taille du panier moyen. En effet, certaines catégories de produits regroupent des produits aux prix plus élevés, tandis que d'autres regroupent des produits aux prix plus bas. Le Groupe vend des produits et des services appartenant à différentes catégories de produits, notamment des articles de mode, des appareils électroniques, des produits d'ameublement, des activités de loisirs, des divertissements et des voyages. La taille du panier moyen peut augmenter ou diminuer en fonction de la part des produits appartenant à des catégories de produits aux prix plus élevés, telles que les appareils électroniques et l'ameublement. Les ventes dans la catégorie des articles de mode représentent la majorité du chiffre d'affaires du Groupe et contribuent à hauteur de 53 % des ventes Internet brutes en 2020 (55 % en 2019).
• Tarification. La stratégie de tarification du Groupe consiste à proposer des produits bénéficiant d'une réduction allant généralement de 50 % à 70 % du prix de vente public. La taille moyenne des commandes dépend du montant de réduction aussi bien en dehors que dans la fourchette habituelle de 50 % à 70 % du prix de vente public. Différents facteurs peuvent avoir une incidence sur le montant des réductions, notamment l'évolution de la disponibilité des stocks, les prix des produits dans le secteur de la vente en gros, les prix offerts par la concurrence pour des produits similaires et la stratégie de tarification du Groupe, qui peut être plus offensive dans des marchés où il cherche à renforcer sa marque et à acquérir de nouveaux membres.
• Part des commandes effectuées à partir des terminaux mobiles. Le pourcentage des commandes effectuées sur la plateforme du Groupe à partir des terminaux mobiles peut avoir une incidence sur la taille du panier moyen. En effet, même si les utilisateurs accédant au site Internet du Groupe sur la version mobile ont, par le passé, effectué un nombre moyen de commandes plus important que les utilisateurs accédant au site Internet du Groupe sur la version pour ordinateur, la taille moyenne des commandes effectuées sur les terminaux mobiles est généralement moins importante que celle des commandes effectuées sur ordinateur. Le Groupe considère cela comme une conséquence du caractère plus spontané des achats sur les terminaux mobiles, qui se prête davantage à l'achat d'articles de mode que d'articles relevant de catégories de produits aux prix moyens plus élevés tels que les produits d'ameublement.

7.1.4 Composition et facteurs déterminants des autres éléments du compte de résultat

7.1.4.1 Coût des ventes

Le coût des ventes correspond au coût d'achat des biens et des services vendus par le Groupe en ligne et hors ligne aux marques partenaires. Il est comptabilisé à hauteur du prix total payé par le Groupe, déduction faite de tout retour de produit pour lequel le Groupe est remboursé.

Le coût des ventes dépend principalement du volume de produits vendus par le Groupe et des prix de vente que les marques partenaires sont prêtes à consentir. Les variations de prix dues à des réductions consenties au titre des volumes, les dynamiques du marché ou d'autres variables pourront avoir une incidence sur le coût des ventes pour le Groupe. Comme indiqué plus haut, le type d'achat (conditionnel ou ferme) a un impact significatif sur les prix que les marques partenaires sont prêtes à consentir, les marques partenaires proposant généralement une tarification plus attractive pour les achats effectués sur une base ferme.

7.1.4.2 Marge brute

La marge brute du Groupe est calculée en déduisant le coût des ventes du chiffre d'affaires du Groupe. Sa marge bénéficiaire brute est calculée en divisant la marge brute par le chiffre d'affaires de la période. Les principaux facteurs déterminants de la marge brute du Groupe sont ses conditions d'approvisionnement et sa stratégie de tarification dans chacun de ses marchés, son offre de produits et la répartition entre les achats effectués sur une base conditionnelle et ceux effectués sur une base ferme.

7.1.4.3 Dépenses de marketing

Les dépenses de marketing du Groupe correspondent principalement aux salaires et avantages payés à l'équipe marketing du Groupe, aux coûts engagés au titre de la publicité et des documents promotionnels et aux montants payés aux canaux de marketing tels que les moteurs de recherche, les réseaux sociaux ainsi que les réseaux de télévision et de radio. Les dépenses de marketing dépendent principalement du budget et de la stratégie marketing du Groupe ainsi que des prix de marché pratiqués par les médias utilisés par le Groupe. Le Groupe a toujours cherché à avoir un budget marketing pour la France, son marché principal, représentant un pourcentage relativement stable du chiffre d'affaires. Le développement du Groupe à l'international a également une incidence sur ses dépenses de marketing. Le Groupe engage des dépenses de marketing relatives à la performance du marché en respectant une stratégie de rentabilité des investissements. Afin de concevoir et mettre en œuvre sa stratégie marketing, le Groupe centralise au bureau français l'intégralité du personnel spécialisé en marketing, y compris pour les marchés internationaux. Le degré de maturité des activités du Groupe dans un marché a également une incidence sur les dépenses moyennes de marketing nécessaires pour acquérir un nouveau membre ou convertir un membre en acheteur régulier.

7.1.4.4 Coûts de logistique et de traitement des commandes

Les coûts de logistique et de traitement des commandes du Groupe correspondent à différents coûts, principalement des coûts variables et des coûts liés au traitement des commandes passées par les acheteurs. Les principales composantes clés des coûts de logistique et de traitement des commandes comprennent :

• Logistique et expédition des commandes. Les dépenses de logistique et d'expédition des commandes représentent la grande majorité des coûts de logistique et de traitement des commandes et sont composées des coûts liés au tri des produits, à la préparation, au traitement des commandes et leur livraison. Ces coûts comprennent principalement les paiements aux prestataires de services logistiques externes (Dispeo, Deret et autres prestataires), qui représentent la majorité des dépenses de logistique, les charges du personnel appartenant à l'équipe logistique du Groupe, les charges locatives au titre des entrepôts et les paiements aux sociétés procédant à la livraison des commandes. Les coûts de logistique et d'expédition dépendent principalement du volume des ventes du Groupe. L'organisation des activités de logistique du Groupe et les dispositions des contrats d'externalisation que le Groupe est à même de négocier a également une incidence sur ces coûts. Les types de produits, dont certains sont plus coûteux à préparer et expédier, ont également une incidence sur les coûts de logistique. La proportion des achats effectués sur une base conditionnelle et de ceux effectués sur une base ferme a également une incidence sur ces coûts. Le Groupe doit en effet conserver des stocks pour les achats effectués sur une base ferme, ce qui augmente les coûts de logistique. Enfin, les dépenses relatives à l'expédition dépendent de la proportion de commandes à expédier en France et de celles à expédier à l'international. En effet, pour certains pays (tels que le Portugal), les coûts d'expédition sont plus élevés en raison de la distance les séparant des entrepôts du Groupe situés en France. Les frais d'expédition en pourcentage du chiffre d'affaires dépendent en partie de la part des frais d'expédition répercutée sur les acheteurs.
• Coûts de production. Le coût des activités de production du Groupe comprend principalement les charges du personnel de l'équipe de production, le coût des équipements de production,

notamment les ordinateurs et les appareils photographiques, les montants versés aux tiers, dont les sociétés de production, les mannequins, les producteurs et les photographes. Le nombre de ventes privées que le Groupe produit au cours d'une période donnée est le principal facteur ayant une incidence sur ces coûts. En effet, chaque vente événementielle est créée et produite par l'équipe du Groupe. Le nombre de marchés internationaux a également une incidence sur ces coûts en raison de la nécessité d'embaucher des personnes originaires du pays visé pour élaborer le contenu et les ventes privées dans ces nouveaux marchés.

• Service clients. Les coûts du service clients correspondent principalement aux charges du personnel de l'équipe responsable du service clients, qui dépendent principalement de la taille de l'équipe interne du service clients, et des montants payés à ses prestataires de services externes. Les prestataires de service clients externes gèrent le premier contact avec les clients avant de les transférer à l'équipe interne du Groupe en charge du service clients. Les coûts des prestataires externes dépendent essentiellement du volume des demandes et des réclamations des clients, lui-même dépendant du volume des ventes et de la qualité des produits et des services logistiques du Groupe.
• Coûts des transactions financières. Ces coûts comprennent principalement des commissions associées au traitement des paiements par carte et de la rémunération des prestataires externes qui gèrent ces paiements. Ces coûts dépendent essentiellement du volume des ventes et des commissions moyennes prélevées, qui comprennent généralement des réductions consenties au titre des volumes et dépendent de la méthode de paiement utilisée.
• Amortissement et dépréciation. Le Groupe comptabilise sous ce poste la charge d'amortissement des immobilisations utilisées dans le cadre de ses activités de logistique et de traitement des commandes. Ces charges correspondent principalement à l'amortissement des aménagements des entrepôts loués par le Groupe, de la technologie utilisée pour la production et des logiciels utilisés dans le cadre de ses activités. Elles dépendent essentiellement du montant des investissements du Groupe dans les immobilisations utilisées pour ces activités et des différents types d'actifs. Le Groupe amortit ses immobilisations corporelles de façon linéaire en fonction des durées d'utilité estimées des actifs.

7.1.4.5 Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs du Groupe correspondent principalement aux coûts associés à la gestion des activités, à l'achat des produits et aux coûts informatiques liés à la plateforme. La majeure partie de ces charges sont relativement stables dans le temps. Les principales composantes de ce poste sont :

• les coûts du pôle achats et relations avec les marques. Les coûts liés aux achats de produits et de services vendus sur la plateforme du Groupe sont comptabilisés sous ce poste, qui est la composante la plus importante des frais généraux et administratifs du Groupe. Ils comprennent principalement les coûts de l'équipe chargée des achats et des relations avec les marques partenaires. La taille de cette équipe dépend essentiellement des efforts entrepris par le Groupe pour attirer des nouvelles marques et pour étendre son recrutement à l'international. Dans une moindre mesure, elle repose sur le volume des ventes événementielles du Groupe.
• les coûts des bureaux. Les charges locatives liées au siège social du Groupe, les aménagements des locaux loués et le matériel de bureau constituent les principales composantes des coûts des bureaux. Les loyers sont fixes sur la durée des baux et dépendront, lors de la renégociation des baux, des conditions de marché et des superficies dont le Groupe a besoin. Les coûts du matériel de bureau sont relativement stables. Elles peuvent cependant varier en cas d'augmentation ou de réduction des effectifs du Groupe.
• les coûts du siège social. Ces charges comprennent le coût des rémunérations et des primes versées à l'équipe de direction, ainsi qu'aux équipes administratives.
• les coûts de l'IT. Ces coûts comprennent les charges de l'équipe en charge des technologies du Groupe, les coûts des fonctions informatiques externalisées et les frais de maintenance de la plateforme du Groupe. Les coûts informatiques du Groupe dépendent essentiellement de l'importance de l'activité du Groupe, des décisions de développer et d'introduire de nouvelles fonctionnalités, des applications, des services ou des options et, dans une moindre mesure, du volume du trafic sur la plateforme du Groupe.
• les coûts d'amortissement et de dépréciation y afférents. La dotation aux amortissements des logiciels et des matériels informatiques supportant la plateforme technologique du Groupe, les aménagements de son siège social et le matériel de bureau constituent les principales composantes de ce poste. Il dépend des investissements du Groupe dans ses locaux et dans le développement et la maintenance de sa plateforme technologique, ainsi que de l'importance du volume du matériel de bureau, lui-même dépendant des effectifs.
• les autres coûts. Ce poste comprend des frais de déplacement, des impôts locaux sur les biens immobiliers du Groupe et des honoraires versés principalement aux commissaires aux comptes et aux conseils juridiques du Groupe.

7.1.4.6 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant du Groupe est calculé en déduisant du chiffre d'affaires du Groupe le coût des ventes, les dépenses de marketing, les coûts de logistique et de traitement des commandes et les frais généraux et administratifs.

7.1.4.7 Amortissement des actifs incorporels reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprises

Ce poste correspond à la charge d'amortissement au titre de la valeur du fichier membres et de la technologie considérées comme acquises par le Groupe lors de sa réorganisation en 2010. Le lecteur est invité à se référer à la note 5.2 des états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le Groupe amortit ces actifs incorporels de façon linéaire sur leur durée d'utilité estimée, soit 7 ans pour le fichier membres et 7 ans pour la technologie. La valeur de la marque, reconnue comme un actif incorporel lors de cette même réorganisation ne fait pas l'objet d'amortissement du fait d'une durée d'utilité indéterminée (soit non amortie). Le Groupe teste la valeur recouvrable de ces actifs dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Le test de valeur consiste en l'évaluation de leur valeur d'utilité en s'appuyant notamment sur la méthode des « discounted cash-flows » (flux nets futurs de trésorerie actualisés). Les estimations de flux de trésorerie sont déterminées sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et du plan stratégique à 3 ans, qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le lecteur est invité à se reporter aux notes 2.9 et 5.2 des états financiers annuels consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

7.1.4.8 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste comprend les produits et les charges considérés comme non récurrents par le Groupe, comme par exemple des plus-values et des moins-values de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, des frais de restructuration approuvés par la direction, des coûts des litiges, des frais relatifs aux regroupements d'entreprises ou encore des dons au profit de fondation ou à diverses associations, des dépréciations de goodwill. Différents facteurs ont une incidence sur ce poste, dont le volume et l'importance des litiges auxquels le Groupe est partie et qu'il considère comme non récurrents, et la nature des transactions stratégiques envisagées durant une période donnée. Le coût des

paiements fondés sur des actions dépend principalement de la charge résultant des attributions gratuites d'actions, y compris les contributions sociales afférentes.

7.1.4.9 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe est calculé déduction faite de la charge d'amortissement des actifs incorporels comptabilisée lors de la réorganisation des activités et de toute charge non récurrente du résultat courant du Groupe et majoré de tout résultat non récurrent. Le Groupe estime que ce chiffre représente un indicateur pertinent de la performance globale de ses activités au cours d'un exercice, hors coût de l'endettement financier et impôt.

7.1.4.10 Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier dépend des montants empruntés et des taux d'intérêt moyens sur ces emprunts. La dette du Groupe est composée (hors IFRS16) d'un endettement externe de 62 millions d'euros dont un financement pour assurer les investissements de son schéma logistique pour 12 M€, d'un PGE pour 35 millions d'euros, ainsi qu'une dette bancaire de 2,8 millions d'euros souscrite auprès de la Bpi.

Le Groupe disposait au 31 décembre 2018 de contrat de crédit-bail sur plusieurs équipements utilisés dans ses entrepôts. Dans chacun des contrats de crédit-bail, les loyers mensuels sont fixes et stables pour toute la durée du contrat. L'ensemble des contrats sont arrivés à échéance sur 2019. À l'expiration de ces contrats, le Groupe est devenu propriétaire de ces équipements.

7.1.4.11 Autres produits et charges financiers

Ce poste correspond principalement aux intérêts sur les comptes bancaires et sur les dépôts à vue à court terme du Groupe, hors charges d'intérêt liées aux emprunts à court terme.

7.1.4.12 Résultat avant impôt

Ce poste est calculé en déduisant les charges liées aux contrats de crédit-bail du résultat opérationnel du Groupe et en effectuant un ajustement au titre des autres produits et charges financiers.

7.1.4.13 Impôts sur les bénéfices

Les impôts sur les bénéfices correspondent à l'impôt sur les bénéfices et à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises. Ils ne comprennent pas les impôts locaux payés par le Groupe, qui sont comptabilisés sous le poste « Frais généraux et administratifs » présenté ci-dessus. Ce poste dépend principalement de la capacité du Groupe à générer des bénéfices, de leur importance et de la fiscalité des pays dans lesquels ces bénéfices sont générés. Il peut également dépendre des reports d'impôts et des pertes fiscales reportables.

7.1.4.14 Résultat net

Le résultat net du Groupe est calculé en déduisant les charges comptabilisées par le Groupe au titre des impôts sur les bénéfices du résultat avant impôt détaillé ci-dessus.

7.1.4.15 EBITDA

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) constitue l'un des principaux indicateurs utilisés par le Groupe afin de gérer ses activités et d'évaluer sa performance. Il comprend le résultat net avant la dotation aux amortissements des actifs incorporels comptabilisés lors des regroupements d'entreprises, l'amortissement des actifs corporels et incorporels, les éléments non récurrents, le coût des paiements fondés sur des actions, le coût de l'endettement financier et les autres produits et charges financiers et les impôts sur les bénéfices. L'EBITDA ne constitue pas un indicateur défini par les normes comptables IFRS et la définition utilisée par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d'autres sociétés.

Le Groupe estime que cet indicateur est pertinent pour le lecteur de ses comptes, car il représente un indicateur du résultat opérationnel qui exclut les éléments sans incidence sur la trésorerie tels que la dotation aux amortissements, les éléments qui échappent au contrôle du Groupe comme les impôts sur les bénéfices et les éléments qui ne devraient pas être de nouveau comptabilisés au cours des périodes futures de reporting.

Cet indicateur ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat opérationnel, car la dotation aux amortissements et aux provisions pour dépréciation, les impôts sur les bénéfices et les éléments non récurrents, qui en sont exclus, ont une influence, in fine, sur le résultat opérationnel, le résultat net et la situation financière du Groupe. La section 7.2.16 « EBITDA » du présent document d'enregistrement universel présente une réconciliation de l'EBITDA avec le résultat net du Groupe.

7.1.5 Ventes Internet brutes

Un des principaux indicateurs de performance suivi par le Groupe dans la gestion de son activité est l'indicateur « ventes Internet brutes », qui correspond au montant total facturé aux membres sur la plateforme Internet du Groupe pendant une période donnée. Le Groupe suit l'évolution des ventes Internet brutes grâce à sa plateforme de business intelligence et d'analyses de données et s'en sert pour gérer son activité et allouer les ressources. Plus spécifiquement, le Groupe utilise les ventes Internet brutes pour le suivi du retour sur les investissements marketing par cohorte, l'analyse des ventes par catégorie de produits et le suivi du trafic et du pourcentage des ventes réalisées sur les terminaux mobiles.

L'indicateur « ventes Internet brutes » n'est pas un indicateur IFRS et la définition utilisée par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d'autres sociétés pour des indicateurs semblables. Cet indicateur ne doit pas être considéré comme un substitut du chiffre d'affaires Internet, présenté dans les comptes consolidés du Groupe établis conformément aux normes IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est une mesure supplémentaire de performance pertinente car il correspond au montant total facturé et encaissé sur la plateforme du Groupe pendant une période donnée.

L'indicateur « ventes Internet brutes » correspond au montant brut des ventes réalisées sur la plateforme du Groupe :

• avant déduction du montant de la taxe sur la valeur ajoutée ;
• avant les ajustements comptables pour la reconnaissance du chiffre d'affaires tels que décrits dans la note 4 aux états financiers consolidés du Groupe, incluant :
  • o les écarts temporels liés à la reconnaissance différée du chiffre d'affaires (due au fait que certains critères doivent être remplis avant de reconnaître le chiffre d'affaires, notamment la livraison des marchandises chez le client) ;
  • o l'impact des remboursements accordés pour les annulations et les retours de marchandises, qui sont considérés comme des annulations de la vente initiale ; et
• o l'effet de la présentation de certaines ventes d'offres de voyage sur une base nette lorsque le Groupe agit en tant qu'agent. De plus, l'indicateur « ventes Internet brutes » n'inclut que les ventes réalisées sur la plateforme Internet du Groupe.
• Les ventes Internet brutes s'élèvent à 940 millions d'euros en 2020 comparé à 822 millions d'euros en 2019, soit une croissance de +14,3%.
• L'indicateur « ventes Internet brutes » n'inclut pas le chiffre d'affaires généré par d'autres canaux, tels que les ventes hors ligne aux grossistes.
• Le tableau suivant présente une réconciliation des ventes Internet brutes avec le chiffre d'affaires Internet IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Total des ventes Internet brutes(1)	939 796	821 896
Taxe sur la valeur ajoutée(2)	(149 146)	(128 284)
Impacts de la reconnaissance du chiffre d'affaires(3)	(112 117)	(102 398)
Chiffre d'affaires hors Internet et autre(4)	18 975	24 349
Chiffre d'affaires (IFRS)	697 508	615 562

(1) Correspond au montant total facturé aux acheteurs au cours d'une période donnée.

• (2) La taxe sur la valeur ajoutée est appliquée à chaque vente. Le taux applicable de taxe sur la valeur ajoutée dépend du pays où l'acheteur est établi.
• (3) Ajustements comptables aux fins de reconnaissance du chiffre d'affaires, tels que décrits à la note 4 aux états financiers consolidés du Groupe, incluant : (i) les écarts temporels dus au fait que certains critères (e.g., livraison) doivent être remplis avant de reconnaître le chiffre d'affaires ; (ii) l'impact des remboursements accordés pour les annulations et les retours, qui sont reconnus comme une réduction du chiffre d'affaires ; et (iii) l'effet de la présentation de certaines ventes d'offres de voyage sur une base nette lorsque le Groupe agit en tant qu'agent.
• (4) Le poste « chiffre d'affaires hors Internet et autres » correspond principalement au chiffre d'affaires généré par les ventes hors ligne aux grossistes, y compris les reventes hors ligne d'articles vendus en ligne et ayant fait l'objet d'un retour.

7.2 COMPARAISON DES RESULTATS ANNUELS DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2020 ET 2019

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, en milliers d'euros.

Éléments du compte de résultat consolidé

	Exercice clos le 31 décembre		(% de variation)
	2020	2019	2020 vs 2019
	(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires Internet
France	581 688	504 138	15,4 %
International	106 436	98 975	7,5 %
Total du chiffre d'affaires Internet	688 124	603 113	14,1 %
(1) Chiffre d'affaires « autre »	9 384	12 449	-24,6%
Total du chiffre d'affaires	697 508	615 562	13,3 %
Coût des ventes	(424 497)	(428 018)	-0,8 %
Marge brute	273 011	187 544	45,6%
Marketing (2)	(22 840)	(24 706)	-7,6 %
Logistique et traitement des commandes	(162 603)	(152 373)	6,7%
Frais généraux et administratifs	(62 145)	(57 247)	+8,6 %
Résultat opérationnel courant	(25 423)	(46 782)	-154,3 %
Coût des paiements en actions	(1 424)	(388)	559,1 %
Autres produits et charges opérationnels	(2 315)	(21 250)	-89,2 %
Résultat opérationnel	21 685	(68 420)	-131,7 %
Coût de l'endettement financier	(905)	(591)	53,1 %
Autres produits et charges financiers	31	(122)	-125,1 %
Résultat avant impôt	20 811	(69 133)	-130,1 %
Impôts sur les bénéfices	(6 900)	(1 329)	419,2 %
Résultat net	13 911	(70 462)	-119,7 %

(1) Le chiffre d'affaires « autre » correspond principalement aux revenus générés par le Groupe à travers des ventes aux grossistes hors Internet.

(2) Conformément aux recommandations de l'AMF, l'amortissement des actifs incorporels reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprise, est présenté en « résultat opérationnel courant » au sein des dépenses marketing.

Le tableau ci-dessous présente des informations financières sélectionnées issues du compte de résultat consolidé et des comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 en pourcentage du chiffre d'affaires.

		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
		(en % du chiffre d'affaires)
Chiffre d'affaires Internet
France	83,4%	81,9%
International	15,3%	16,1%
Total du chiffre d'affaires Internet	98,7%	98,0%
Chiffre d'affaires « autre »	1,3%	2,0%
Total du chiffre d'affaires	100%	100%
Coût des ventes	(60,9)%	(69,5)%
Marge brute	39,1%	30,5%
Marketing	(3,3)%	(4,0)%
Logistique et traitement des commandes	(23,3)%	(24,8)%
Frais généraux et administratifs	(8,9)%	(9,3)%
Résultat opérationnel courant	3,6%	(7,6)%
Coût des paiements en actions	(0,2)%	(0,1)%
Autres produits et charges opérationnels	(0,3)%	(3,5)%
Résultat opérationnel	3,1%	(11,1)%
Coût de l'endettement financier	(0,1)%	(0,1)%
Autres produits et charges financiers	(0,0)%	(0,0)%
Résultat avant impôt	3,0%	(11,2)%
Impôts sur les bénéfices	(1,0)%	(0,2)%
Résultat net	2,0%	(11,4)%

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe en pourcentage du chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente des informations opérationnelles sélectionnées du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Informations opérationnelles sélectionnées

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	% Croissance
INDICATEURS CLIENTELE
Acheteurs cumulés(1)
(à la date indiquée)(en milliers)
France	8 396	7 749	8,3%
International	2 235	2 035	9,8%
Total du nombre d'acheteurs cumulés	10 632	9 785	8,7%
Acheteurs(2)
(pour l'exercice clos à la date indiquée) (en milliers)
France	2 693	2 533	6,3%
International	629	629	-0,1%
Total du nombre d'acheteurs	3 322	3 162	5,1%
Chiffre d'affaires Internet par acheteur(3)
(pour l'exercice clos à la date indiquée)(en euros)
France	193,0	180,1	7,2%
International	167,1	155,3	7,6%
Total (au niveau du Groupe)	188,1	175,2	7,4%
COMMANDES
Commandes(4)
(pour l'exercice clos à la date indiquée) (en milliers)
France	11 568	10 837	6,7%
International	2 564	2 530	1,3%
Total des commandes	14 132	13 368	5,7%
Nombre moyen de commandes par acheteur(5)
(pour l'exercice clos à la date indiquée)	4,3	4,3	0,4%
France	4,1	4,0	1,4%
International Total (au niveau du Groupe)	4,3	4,2	0,6%
Taille du panier moyen (6)
(pour l'exercice clos à la date indiquée)(en euros)
France	44,9	42,1	6,7%
International	40,9	38,6	6,1%
Total (au niveau du Groupe)	44,2	41,4	6,7%

(1) Les « Acheteurs cumulés » sont définis comme l'ensemble des acheteurs qui ont effectué au moins un achat sur la plateforme du Groupe depuis son lancement.

(2) Les « Acheteurs » sont définis comme l'ensemble des acheteurs qui ont effectué au moins un achat sur la plateforme du Groupe pendant l'année donnée.

(3)Le « Chiffre d'affaires Internet par acheteur » est calculé en divisant le total du chiffre d'affaires Internet réalisé sur la plateforme du Groupe pendant l'année donnée par le nombre total des acheteurs pendant l'année donnée.

(4) Les « Commandes » sont définies comme l'ensemble des commandes qui ont été effectuées sur la plateforme du Groupe pendant l'année donnée.

(5) Le « Nombre moyen de commandes par acheteur » est calculé en divisant le nombre total des commandes qui ont été effectuées sur la plateforme du Groupe pendant l'année donnée par le nombre total des acheteurs pendant l'année donnée.

(6) La « Taille du panier moyen » est calculée en divisant le total du chiffre d'affaires Internet réalisé sur la plateforme du Groupe pendant l'année donnée par le nombre total des commandes effectuées sur la plateforme du Groupe pendant l'année donnée.

7.2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2020 du Groupe ressort en hausse de 13,3% à 697,5 millions d'euros, avec une accélération de cette tendance sur le second semestre. Le groupe a su tirer parti de l'évolution favorable du e-commerce et récolte les fruits de ses actions qui ont notamment permis d'accroître l'attractivité de son offre avec l'arrivée de nouvelles marques de référence, en particulier sur les segments Mode, Maison et Beauté. Le succès de la campagne de publicité ciblée a également permis d'attirer de nombreux nouveaux acheteurs et de renforcer la base d'acheteurs fidèles, moteur de la croissance du Groupe.

Le chiffre d'affaires Internet du Groupe a augmenté de 14,1% en 2020 (passant de 603,1 millions d'euros en 2019 à 688,1 millions d'euros en 2020), en hausse en France (15,4%) et sur les marchés internationaux (7,5%).

France. En 2020, le chiffre d'affaires Internet du Groupe en France a augmenté de 77,6 millions d'euros (soit une hausse de 15,4%), passant de 504,1 millions d'euros en 2019 à 581,7 millions d'euros en 2020. Le chiffre d'affaires a été tiré à la hausse par les éléments cités précédemment qui ont plus que compensé le recul de l'activité Voyage défavorablement impactée par la crise de Covid 19.

International. En 2020, le chiffre d'affaires Internet dans les marchés internationaux du Groupe a augmenté de 7,5 millions d'euros (soit une hausse de 7,5 %), passant de 99,0 millions d'euros en 2019 à 106,4 millions d'euros en 2020.

Acheteurs. Le nombre d'acheteurs annuel est en hausse de 5% comparativement à 2019 (à 3,3 millions d'acheteurs), ce qui se traduit par une hausse quasiment mécanique du nombre de commandes de 6%. Dans le même temps, la base d'acheteurs fidèles augmente de 3% (à 2,5 millions de personnes), tandis que la base d'acheteurs uniques s'étoffe de 0,8 million de nouveaux acheteurs en 2020. Cette performance s'explique par l'évolution favorable du e-commerce, le renforcement de l'attractivité de l'offre et le succès de la campagne de publicité ciblée.

Chiffre d'affaires moyen par acheteur. Le chiffre d'affaires moyen par acheteur s'élève à 188 euros en 2020, en hausse de +7,4% par rapport à 2019 principalement grâce à la hausse du panier moyen. Le panier moyen est tiré à la hausse par l'augmentation combinée du nombre de produits par commande et des frais de port facturés aux clients, résultat de l'évolution de la politique tarifaire du Groupe et de l'évolution des modes de transport plébiscités par les clients au cours de l'exercice 2020.

Comme en 2019, le chiffre d'affaires Internet du Groupe en 2020 reste soutenu par l'importance croissante des terminaux mobiles, qui génèrent désormais 85,3 % du trafic et 75 % des ventes Internet brutes en 2020. Pour une discussion sur la pénétration croissante du m-commerce dans les marchés internationaux du Groupe, ou sur le trafic et l'utilisation des applications et version mobiles des sites Internent, le lecteur est invité à se reporter aux sections 7.1.2.1 « Tendances caractérisant le marché de la vente au détail en ligne en Europe » et 5.6.7.1 « Applications mobiles et versions mobiles des sites Internet » du présent document d'enregistrement universel.

7.2.2 Marge brute

La marge brute du Groupe a augmenté de + 85,5 millions d'euros en 2020, soit une augmentation de 46 %, passant de 187,5 millions d'euros en 2019 à 273,0 millions d'euros en 2020.

La marge brute s'est notablement développée en 2020 à 39,1 % du chiffre d'affaires en 2020 (+8,7 points par rapport à 2019) incluant :

Pour rappel des opérations sur les stocks pour -34 millions d'euros ont été opérées en 2019, intégrant des dépréciations exceptionnelles sur stocks pour 21 M€ (dont 8 millions d'euros au second semestre) et un déstockage massif au second semestre d'invendus et de retour internet

dans un marché BtoB dégradé afin de réduire drastiquement le volume de stock. Cela a impacté négativement la marge brute du Groupe en 2019. Il n'y a pas eu d'élément de cette magnitude en 2020 avec au contraire un rafraichissement du stock ferme.

une très vigoureuse croissance du chiffre d'affaires induisant une croissance de la masse de marge, couplée à un fort rebond des taux de marge brute sur les activités de ventes internet (> +5pt versus 2019). Cela a été permis la réorganisation commerciale recentrée sur la profitabilité, la rationalisation de l'offre et la premiumisation de celle-ci. A noter également l'effet de rafraîchissement du stock ferme induisant des marges supérieures, en particulier sur le second semestre.

L'accélération de la croissance de la marge brute, en taux et en masse sur le second semestre est induite par les effets complets sur le second semestre 2020 des mesures mises en œuvre en 2019 et sur le premier semestre 2020.

7.2.3 Marketing

Les dépenses de marketing du Groupe en valeur absolue ont diminué de -7,6% en 2020, passant de 24,7 millions d'euros en 2019 à 22,8 millions d'euros en 2020 (soit une baisse de 1,9 millions d'euros). Pour autant, le Groupe a augmenté son nombre d'acheteurs par rapport à l'exercice précédent (+5%), et a continué de renforcer sa base d'acheteurs fidèles (+3%) et d'acheteurs uniques (+0,8 millions). En pourcentage du chiffre d'affaires, les dépenses marketing ont ainsi baissé de -0,7 point de base, passant de 4,0% du chiffre d'affaires en 2019 à 3,3% en 2020.

Cette performance s'explique par une réduction significative des investissements marketing de 4,4 millions d'euros au premier semestre 2020 par rapport au premier semestre 2019, liée à une moindre pression marketing en début d'exercice et à l'accès à des tarifs publicitaires attractifs sur le 2^e trimestre. Au second semestre, le Groupe a renforcé ses investissements marketing avec le succès de campagnes de publicité ciblées ayant permis d'attirer de nombreux nouveaux acheteurs et de renforcer la base d'acheteurs fidèles, moteur de la croissance du Groupe. La dynamique de l'activité du Groupe et le succès de ces campagnes ont permis de contenir le poids des dépenses marketing à 3,8% du chiffre d'affaires sur le second semestre 2020, par rapport à 4,0% au second semestre 2019.

7.2.4 Logistique et traitement des commandes

Les frais de logistique et de traitement des commandes en pourcentage du chiffre d'affaires sont en baisse de -1,4 points de base, à 23,3% en 2020. Le Groupe commence à recueillir les fruits de la rationalisation progressive de sa chaine logistique (entrepôts et sous-traitants). La réduction a été atténuée par l'accroissement de la livraison à domicile pendant les périodes de confinement.

7.2.5 Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont en hausse de 4,9 millions d'euros par rapport à 2019. Ils sont cependant en baisse en pourcentage du chiffre d'affaires, à 8,9% du chiffre d'affaires en 2020 contre 9,3% en 2019, grâce aux plans d'action sur la structure et à la meilleure absorption des coûts fixes permise par la croissance de l'activité. Leur hausse en valeur provient principalement de renforcements ciblés de la structure en Direction et dans l'équipe d'acheteurs, de la hausse pour 0,9 millions d'euros des amortissements de R&D en lien avec les dépenses réalisées lors des exercices précédents, de l'impact de la croissance de l'activité sur certaines taxes et sur le coût d'outils informatiques nécessaires à la gestion des ventes et aux prises de commandes, et du coût de risques essentiellement de nature commerciale.

7.2.6 Résultat opérationnel courant

Reflétant les tendances précitées, le résultat opérationnel courant du Groupe est passé de (46,8) millions d'euros en 2019 à 25,4 millions d'euros en 2020, soit une hausse de 72,2 millions d'euros.

7.2.7 Amortissement des actifs incorporels reconnu à l'occasion d'un regroupement d'entreprises

L'amortissement des actifs incorporels reconnu à l'occasion d'un regroupement d'entreprises se rapporte principalement à l'amortissement linéaire de la valeur de fichiers membres et de la technologie considérées comme acquises par le Groupe dans le cadre de la réorganisation ayant débouché sur sa création en 2010 ou d'autres acquisitions effectuées depuis cette date. Il s'élève à 1,1 million d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, contre 1,1 million d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Conformément aux recommandations de l'AMF, le montant correspondant est présenté en « résultat opérationnel courant » au sein des dépenses de marketing.

7.2.8 Coût des paiements en actions

Le coût des paiements en actions du Groupe est passé de 0,3 million d'euros en 2019 à 1,4 millions d'euros en 2020. Cette augmentation s'explique principalement par l'impact de la charge annuelle totale relative au plan d'attribution gratuite d'actions numéro 18, mais également par le fait qu'en 2019, l'annulation des droits de certains bénéficiaires liée à la non atteinte de la condition de présence en tant que salarié ou mandataire social du Groupe ou des conditions de performance prévues aux règlements des plans d'attribution gratuites d'actions, représente un impact exceptionnellement significatif sur ledit exercice.

7.2.9 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de (2,3) millions d'euros en 2020 (contre (21,4) millions d'euros en 2019) qui comprend principalement des honoraires de conseil et provisions pour risques (1,6 millions d'euros), des coûts relatifs à l'arrêt d'un projet devenu nonstratégique (1,5 millions d'euros).

7.2.10 Résultat opérationnel

En cohérence avec les facteurs décrits ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe est en hausse de 90,1 millions d'euros sur la période. Il s'élève à 21,7 millions d'euros en 2020, comparativement à (68,4) millions d'euros en 2019.

7.2.11 Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier du Groupe est passé de 0,6 millions d'euros en 2019 à 0,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2020.

7.2.12 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers représentent un produit net quasi-nul en 2020 contre une charge de (0,1) million d'euros en 2019.

7.2.13 Résultat avant impôt

Le résultat avant impôt du Groupe est passé de (69,1) millions d'euros en 2019 à +20,8 millions d'euros en 2020. Cette amélioration s'explique par une augmentation significative du résultat opérationnel (détaillée ci-dessus), mais également par un ratio de la marge brute supérieur de près de 10 points par rapport à celui de l'exercice précédent. Le résultat avant impôt en pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe est passé de (11) % en 2019 à +3 % en 2020, reflétant la hausse du résultat opérationnel en pourcentage du chiffre d'affaires.

7.2.14 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt du Groupe est passée de (1,3) millions d'euros en 2019 à (6,9) millions d'euros en 2020. Cette charge d'impôt s'explique notamment par la charge d'impôt relative au périmètre d'intégration fiscale pour un montant de 3,3 millions d'euros et des filiales pour 0,5 millions d'euros, au redressement fiscal en France pour un montant de 1,7 millions d'euros ainsi qu'à la charge de CVAE du Groupe pour un montant de 1,3 millions d'euros.

7.2.15 Résultat net ajusté

Reflétant les facteurs décrits ci-dessus, le résultat net du Groupe ajusté des charges relatives à l'attribution des plans d'actions gratuites dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Paris s'élève à 15,3 en 2020 contre à (70,2) millions d'euros en 2019.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre le résultat net ajusté et le résultat net du Groupe.

	Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net	13 911	(70 462)
Coûts des paiements en actions	1 424	216
Résultat net ajusté(1)	15 335	(70 246)

(1) Le résultat net ajusté du Groupe correspond au poste « Résultat net » du compte de résultat du Groupe diminué des coûts des paiements en actions.

7.2.16 EBITDA

Le tableau ci-dessous récapitule le calcul de l'EBITDA du Groupe en milliers d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercice clos le 31 décembre
	2020		2019		2020 vs 2019
	en milliers d'euros	En % du chiffre d'affaires	en milliers d'euros	En % du chiffre d'affaires	% de variation
Résultat net	13 911	2,0 %	(70 462)	(11,4) %	(120,4) %
Amortissement des actifs incorporels reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprises.	1 134	0,2 %	1 134	0,2 %	0,0 %
Amortissement et dépréciation des immobilisations	15 457	2,2%	14 265	2,3%	+8,4%
Dont amortissement lié à la logistique et au traitement des commandes	5 101	0,7%	4 267	0,7%	+19,5%
Dont amortissement liés aux frais généraux et administratifs	10 356	1,5%	9 998	1,6%	+ 3,6%
Coût des paiements fondés sur des actions	1 424	0,2%	216	0,0%	559,1 %
Éléments non récurrents(1)	2 315	0,3%	21 365	3,5%	(-89,2)%
Coût de l'endettement financier	905	0,1%	591	0,1%	+53,2%
Autres produits et charges financiers	-31	0,0%	122	0,0%	(-125,1) %
Impôt sur les bénéfices	6 900	1,0%	1 329	0,2%	419,2%
EBITDA	42 015	(6,0)%	(31 440)	(5,1)%	(-233,6)%

France	40 138	6,8%	(24 577)	(4,8)%	(263,3)%
International	1 877	1,8%(2)	(6 863)	(6,8)%(2)	(127,4)%

(1) Ce poste est principalement composé d'éléments non récurrents reconnus dans le poste « Autres produits et charges opérationnels ». Pour plus de détails, le lecteur est également invité à se reporter à la section 7.2.9 « Autres produits et charges opérationnels » du présent document d'enregistrement universel.

(2) En pourcentage du chiffre d'affaires du marché concerné (France ou International).

L'EBITDA atteint 42,0 millions d'euros en 2020, en hausse de 73,5 millions d'euros par rapport à 2019, soit une marge d'EBITDA de 6,0 % du chiffre d'affaires en 2020, en hausse de 11,1 points par rapport à 2019. L'EBITDA 2020 a bénéficié de la hausse de la marge brute de +45,6% par rapport à 2020, portée par la croissance du chiffre d'affaires de +13,3% et du taux de marge brute de +8,7 points, combinée à une hausse maitrisée des charges opérationnelles et limitée à +5,7%. Nous invitons le lecteur à se référer aux différentes rubriques de la section 7.2 pour de plus amples détails.

L'EBITDA s'élève à 7,0 millions d'euros au premier semestre et 35,0 millions d'euros au second semestre. L'EBITDA marque ainsi une nette amélioration sur la deuxième partie de l'année, porté par l'accélération de la croissance et les pleins effets des plans d'actions.

France. En 2020, l'EBITDA du Groupe en France a augmenté de 64,7 de millions d'euros, passant de (24,6) millions d'euros en 2019 à 40,1 millions d'euros en 2020, la rentabilité atteignant 6,8 % en 2020.

International. En 2020, l'EBITDA du Groupe à l'international a augmenté de 8,7 de millions d'euros, passant de (6,9) millions d'euros en 2019 à 1,9 millions d'euros en 2020, la rentabilité atteignant 1,8 % en 2020.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129, les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux propres du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant au Chapitre 8 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du Document d'Enregistrement Universel 2019 sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

8.1 PRESENTATION GENERALE

Les principaux besoins en trésorerie du Groupe correspondent, historiquement, à la trésorerie utilisée pour la couverture de son besoin en fonds de roulement et pour ses dépenses d'investissements opérationnels. Le Groupe a historiquement répondu à ces besoins principalement grâce à la trésorerie disponible et aux flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Dans le cadre de la gestion de ses besoins en trésorerie, le Groupe bénéficie fortement de la dynamique favorable associée aux ventes de produits achetés sur une base conditionnelle. Elles permettent au Groupe de recevoir les paiements de ses clients sur les produits avant de passer une commande ferme auprès du fournisseur pour le stock concerné. Depuis sa création, le Groupe n'a pas versé de dividende, préférant se concentrer sur des investissements porteurs de croissance et souhaitant maintenir une situation de trésorerie solide, lui permettant de bénéficier de la flexibilité nécessaire afin de pouvoir réaliser des investissements stratégiques à l'avenir.

Le 30 avril 2020, le Groupe a annoncé un plan de renforcement à court et moyen terme de sa structure financière articulé autour (i) du renouvellement et de l'allongement de la maturité de sa dette bancaire existante de 65 millions d'euros, (ii) d'une nouvelle ligne de financement complémentaire de 35 millions d'euros sous forme de prêt garanti par l'Etat et (iii) d'une augmentation de capital d'un montant de 8 à 10 millions d'euros (voir le paragraphe 18.7 du présent Document d'enregistrement universel).

8.2 RESSOURCES FINANCIERES

Les dynamiques positives du besoin en fonds de roulement du Groupe ont historiquement généré des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles élevés qui lui ont permis de répondre à ses besoins en trésorerie récurrents sans devoir recourir au financement par emprunt ou par émission d'instruments de capitaux propres. Le Groupe a recours aux sources de financement suivantes :

• Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant impôt. Le Groupe a généré des flux de trésorerie nets positifs liés aux activités opérationnelles avant impôt pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 à hauteur de 41,7 millions d'euros comparés à des flux de trésorerie nets négatifs de (21,8) millions d'euros en 2019. Le lecteur est invité à se reporter à la section 8.5.1 « Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles » du présent document d'enregistrement universel pour plus de détails. En 2020, les impôts payés par le Groupe se sont élevés à 1,4 millions d'euros contre 4,2 millions d'euros au titre de 2019.
• Trésorerie disponible et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits au bilan du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019 s'élèvent à respectivement 130,8 millions d'euros et 49 millions d'euros, soit une variation nette de la trésorerie en hausse de 81,8 millions d'euros sur l'année 2020. La variation nette de la trésorerie s'explique essentiellement par le tirage de lignes de crédit pour un montant de 41,7 millions d'euros, les activations des frais de recherche et développement et les acquisitions d'actifs immobilisés pour un montant de 9,7 millions d'euros ainsi que l'augmentation de capital pour 9,1 millions d'euros.
• Crédit-bail. Le total des encours au titre de ces contrats de crédit-bail s'élevait à 0,1 million d'euros au 31 décembre 2020 et 0,2 million d'euros au 31 décembre 2019.

Financement. Les discussions précédemment annoncées avec les partenaires bancaires ont abouti au refinancement et à l'allongement de la maturité des lignes de financement bancaires du Groupe, y compris les découverts autorisés, représentant un montant global de financement de 62 millions d'euros. Cette dette bancaire est désormais constituée de prêts à terme, à amortissements semestriels et trimestriels progressifs, croissants à partir de 2022 jusqu'au 31 décembre 2026. Le coût global additionnel de cette dette par rapport aux conditions antérieures reste maitrisé, de l'ordre de 30 à 60 points de base selon la ligne de financement.

Le Groupe conserve également une dette bancaire de 2,8 M€ amortissable à échéance 2023 auprès de BpiFrance.

Le Groupe a obtenu auprès de la CAIDF (Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Île-de-France) un prêt d'un montant de 35 millions d'euros garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 90%, amortissable et d'une maturité finale à la discrétion de la société pouvant atteindre 2026.

La dette relative à la norme IFRS16 s'élève à 19,9 millions d'euros contre 20,5 millions d'euros en 2019.

8.3 INVESTISSEMENTS OPERATIONNELS

Depuis sa création, les investissements opérationnels du Groupe correspondent principalement à des investissements en équipement de machines de tri, à des améliorations de sa plateforme technologique et à des travaux de rénovations dans ses entrepôts et bureaux. En 2020, le Groupe a également capitalisé une partie de ses frais de développement qui correspondent, pour l'essentiel, à des investissements en développement informatique. Les frais de développement se sont principalement concentrés sur le développement du mobile, sur des améliorations du site Internet et sur des améliorations du système de traitement des commandes du Groupe, y compris la gestion de la logistique. Les dépenses d'investissement représentent respectivement 16,7 millions d'euros et 9,7 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.

8.4 DYNAMIQUES DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Selon la pratique du Groupe, la majorité de ses ventes sont des ventes de produits achetés sur une base conditionnelle. Cette tendance permet généralement au Groupe de créer des dynamiques favorables pour son besoin en fonds de roulement. Lorsqu'il effectue des ventes de produits achetés sur une base conditionnelle, le Groupe ne passe pas de commande ferme et ne paye pas le fournisseur avant que les produits aient été commandés et payés par les membres. Par conséquent, en moyenne et sur une base annuelle, la trésorerie collectée par le Groupe sur une période donnée auprès des acheteurs au titre des ventes de produits achetés sur une base conditionnelle est supérieure à la trésorerie versée aux fournisseurs au titre des ventes de produits achetés sur une base conditionnelle sur la même période. En revanche, pour les ventes de produits achetés sur une base ferme, le Groupe commande et paye le stock sous-jacent avant la vente événementielle, ce qui génère un besoin en fonds de roulement pour financer l'achat des produits.

En 2020, le Groupe a majoritairement (84%) procédé à des ventes de produits achetés sur une base conditionnelle. En conséquence, le besoin en fonds de roulement du Groupe est négatif c'est-à-dire que l'actif circulant est inférieur au passif circulant. En 2020, les ventes fermes ont représenté 16% du chiffre d'affaires de l'année.

Le Groupe a généré 2.7 millions d'euros de trésorerie grâce à la diminution de son besoin en fonds de roulement.

8.5 ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE

Les flux de trésorerie du Groupe sont principalement générés par ses flux élevés de trésorerie liés aux activités opérationnelles, qui découlent de ses ventes au détail avec paiement au moment de la commande, de sa dynamique favorable de besoin en fonds de roulement, liée aux ventes de produits achetés sur une base conditionnelle, et de son chiffre d'affaires élevé. Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
	(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	40 275	(26 022)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(8 835)	(36 187)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	50 384	30 839
Variation de change	(39)	14
Variation de la trésorerie	81 785	(31 356)

8.5.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Le tableau ci-dessous présente certains éléments clés des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe :

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
	(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé	13 911	(70 462)
Élimination des provisions et amortissements et autres éliminations	17 299	20 361
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	31 210	(50 101)
Élimination de la charge (produit) d'impôt	6 900	1 329
Élimination du coût de l'endettement financier net	905	591
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	2 706	26 385
Dont Incidence de la variation des stocks	(12 551)	50 688
Dont Incidence de la variation des clients et comptes rattachés	(9 916)	7 431
Dont Incidence de la variation des fournisseurs et comptes rattachés	25 173	(31 734)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant impôt	41 721	(21 796)
Impôts payés	(1 446)	(4 226)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	40 275	(26 022)

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 40 millions d'euros en 2020 et (26) millions d'euros en 2019. En 2020, cet excédent provient d'une capacité d'autofinancement de 31 millions à laquelle s'ajoute 2.7 millions d'euros et 5.4 millions d'euros de charge d'impôts déduction faite des impôts payés. En 2019, la variation positive du besoin en fonds de roulement de 26 millions d'euros n'avait pas compensé la capacité d'autofinancement négative de -50.1 millions d'euros.

Variations du besoin en fonds de roulement

Les variations du besoin en fonds de roulement ont généré une trésorerie positive de 26 millions d'euros en 2019, cependant en 2020, ces variations sont quasi-nulles. En 2019, le Groupe a procédé à des ventes de stocks retours clients anciens conduisant à une réduction de valeur brute de 21,5 millions sur cette nature de stock. A contrario, en 2020, le Groupe a saisi des opportunités d'achats de stocks au cours du second semestre. La valeur nette du stock est de 60.9M€ à la clôture 2020 vs 48.4M€ à la clôture de l'exercice précédent

Comme détaillé à la section 8.4 « Dynamiques du besoin en fonds de roulement » du présent document d'enregistrement universel, la dynamique du besoin en fonds de roulement du Groupe est généralement positive sur nos flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles dans la mesure où la plupart des produits vendus sur la plateforme du Groupe sont achetés sur une base conditionnelle – une cyclicité de l'activité d'achats fermes de stocks peut amener à nuancer cette dynamique.

Ainsi, en 2020, la quasi stabilité du besoin en fonds de roulement s'explique par l'activité d'achat ferme du second semestre et la réduction des délais de paiement fournisseurs ; ceux-ci ne compensant pas l'effet de l'accroissement des volumes de ventes conditionnelles. En 2019, l'amélioration du besoin en fonds de roulement s'explique principalement par la baisse du volume des stocks.

Les flux de trésorerie générés par les variations du besoin en fonds de roulement ont représenté en 2020 et 2019 respectivement 0,04% et 4,3% du chiffre d'affaires.

8.5.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Le tableau ci-dessous présente des éléments clés des flux de trésorerie liés aux activités d'investissement du Groupe pour les périodes indiquées.

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
		(en milliers d'euros)
Incidence des variations de périmètre…………………………….	--	(22 317)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(9 671)	(16 720)
Acquisition d'actifs financiers	--	--
Variation des prêts et avances consentis	120	(48)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	716	2 898
Autres flux liés aux opérations d'investissement	--	--
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(8 835)	(36 187)

En 2020, le Groupe a généré un flux de trésorerie liés aux activités d'investissement négatif de (8,8) millions d'euros contre (36,2) millions d'euros en 2019. Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles sont en nette baisse, passant de 16,7 millions en 2019 à 9,7 millions d'euros en 2020. Pour plus de détails sur la composition des investissements opérationnels et de recherche et développement capitalisés, le lecteur est également invité à se reporter à la section 8.3 « Investissements opérationnels » du présent document d'enregistrement universel.

8.5.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie liés aux activités de financement du Groupe pour les périodes indiquées.

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
	(en milliers d'euros)
Augmentation de capital et réserves pour primes d'émission	9 099	(44)
Cession (acquisition) nette d'actions propres	284	7
Émission d'emprunts	85 000	35 827
Remboursement d'emprunts	(43 212)	(4 339)
Intérêts financiers nets versés	(787)	(613)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	50 953	30 839

En 2020, le Groupe a généré un flux de trésorerie lié aux activités de financement positif de 51 millions d'euros, principalement dû à la levée d'emprunt court terme de 35 millions d'euros diminuée des remboursements de la dette locative IFRS16 pour un montant de 3 millions d'euros.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Du fait de son activité principale de distribution et de vente en ligne, le Groupe est soumis à diverses réglementations, notamment françaises, la majorité de son chiffre d'affaires (85 % en 2020) étant réalisée en France. Les principales réglementations encadrant l'activité du Groupe sont résumées ciaprès.

Du fait de son implantation dans plusieurs pays de l'Union européenne, le Groupe est soumis au cadre réglementaire européen relatif notamment au droit de la consommation, à la protection des données personnelles, au droit de la distribution et au droit de la concurrence. Ce cadre européen est notamment composé de directives devant être transposées dans chacun des États membres. La direction juridique du Groupe veille au respect des législations européennes et nationales relatives à son secteur d'activité dans l'ensemble des pays dans lesquels il opère.

9.1 REGLEMENTATION RELATIVE A LA PROTECTION DES CONSOMMATEURS

9.1.1 Droit de la consommation et du commerce électronique

9.1.1.1 Obligation d'information du consommateur

Le droit français tend vers un renforcement de la protection des consommateurs. À titre d'illustration, la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation (la loi « Hamon ») transpose en droit français la Directive Droits Des Consommateurs. Le non-respect des dispositions de cette loi peut donner lieu à des sanctions financières.

Aux termes notamment des articles L. 221-5 et suivants du Code de la consommation issus de la loi Hamon et de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique (la « LCEN »), les prestataires de services et vendeurs de biens sont tenus d'indiquer au consommateur un certain nombre d'informations détaillées lorsque ces contrats sont conclus à distance par voie électronique. Ces informations portent notamment sur les caractéristiques essentielles du bien ou du service, le prix (et notamment, les taxes et les frais de livraison), le vendeur, les modalités de paiement, de livraison ou de traitement, les conditions, le délai et les modalités d'exercice du droit de rétractation, la durée de la validité de l'offre, la date limite à laquelle le vendeur s'engage à livrer le bien ou à exécuter le service, les informations relatives à l'existence et aux modalités des garanties ainsi que les modes de règlement des litiges.

L'obligation d'information du professionnel vis-à-vis du consommateur intervient à différents stades du processus contractuel : en amont de la commande préalablement à la conclusion du contrat, lorsque le consommateur passe la commande afin que ce dernier puisse en vérifier le détail, et après la conclusion du contrat, au plus tard lors de la livraison du bien ou du service.

La LCEN a intégré dans le Code civil une procédure d'achat uniforme sur internet dite du « double clic », destinée notamment à protéger le consommateur. L'acheteur doit dans un premier temps avoir la possibilité de vérifier le détail de sa commande, son prix total et de corriger les erreurs éventuelles, il s'agit du « premier clic ». Puis, si l'acheteur décide de poursuivre sa commande, il doit avoir la possibilité de confirmer sa commande par un « second clic ». De plus, le Code de la consommation prévoit certains mécanismes afin de s'assurer que le consommateur exprime un consentement éclairé au moment du paiement. Le site de commerce en ligne doit indiquer clairement et lisiblement, au plus tard au début du processus de commande, les moyens de paiement acceptés par le professionnel et les éventuelles restrictions de livraison.

9.1.1.2 Droit de rétractation

Conformément aux dispositions des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation issus de la loi Hamon, modifiés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (loi « Macron »), le consommateur, sous réserve de certaines exceptions, dispose d'un droit de rétractation dans le cadre d'un contrat conclu à distance.

Le consommateur dispose en effet d'un délai de quatorze jours francs pour exercer son droit de rétractation sans avoir à justifier de motifs, délai pouvant être porté à douze mois à compter de l'expiration du délai initial si les informations exigées par la loi au moment de la livraison n'ont pas été fournies par le vendeur professionnel. Pour les contrats de vente de biens et les contrats de prestation de services incluant la livraison de biens, le délai court à compter du jour de la réception du bien par le consommateur ou un tiers, autre que le transporteur, désigné par lui.

L'exercice du droit de rétractation met fin à l'obligation des parties d'exécuter le contrat conclu à distance. Lorsque le droit de rétractation s'exerce sur la totalité des biens, le vendeur professionnel doit rembourser le consommateur de la totalité des sommes versées, y compris les frais de livraison, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les quatorze jours suivant la date à laquelle il a été informé de la décision du consommateur de se rétracter, ce délai pouvant être rallongé en fonction de la date de renvoi des biens par le consommateur.

Le professionnel doit effectuer le remboursement en utilisant le même moyen de paiement que celui utilisé par le consommateur pour la transaction initiale, sauf accord exprès du consommateur pour qu'il utilise un autre moyen de paiement et dans la mesure où le remboursement n'occasionne pas de frais pour le consommateur. Le professionnel n'est toutefois pas tenu de rembourser les frais supplémentaires quand le consommateur a expressément choisi un mode de livraison plus coûteux que le mode de livraison standard que le professionnel propose.

9.1.1.3 Responsabilité du vendeur dans les contrats conclus à distance

L'article L. 221-15 du Code de la consommation issu de la loi Hamon et l'article 15 de la loi n° 2004- 575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique prévoient également que le vendeur est responsable de plein droit à l'égard de l'acheteur de la bonne exécution des obligations résultant du contrat conclu à distance, que ces obligations soient exécutées par le vendeur professionnel qui a conclu ce contrat ou par d'autres prestataires de services, sans préjudice de son droit de recours contre ceuxci. Toutefois, il peut s'exonérer de tout ou partie de sa responsabilité en apportant la preuve que l'inexécution ou la mauvaise exécution du contrat est imputable soit à l'acheteur, soit au fait, imprévisible et insurmontable, d'un tiers au contrat, soit à un cas de force majeure.

9.1.1.4 Action de groupe

Créée par la loi Hamon et prévue à l'article L. 623-1 du Code de la consommation, l'action de groupe permet aux consommateurs d'obtenir réparation des préjudices patrimoniaux résultant des dommages matériels qu'ils ont subis notamment à l'occasion de la vente de biens ou la fourniture de services. Les produits vendus par le Groupe pourraient ainsi faire l'objet d'une action de groupe de consommateurs représentés par une association de défense des consommateurs représentative au niveau national et agréée en application de l'article L811-1 du Code de la Consommation.

9.1.1.5 Code de déontologie

Le Groupe est membre de la Fédération des entreprises de vente à distance (FEVAD) qui a établi un Code déontologique du e-commerce et de la vente à distance exposant les principales règles déontologiques que les entreprises adhérentes se sont engagées à respecter.

9.1.2 Fraude au paiement

En application de la directive 2007/64/CE du 13 novembre 2007 telle que modifiée concernant les services de paiement dans le marché intérieur, et transposée en droit français notamment à l'article L. 133-18 du Code monétaire et financier, le porteur d'une carte bancaire bénéficie d'une protection en cas d'utilisation frauduleuse de sa carte bancaire. En cas d'opération de paiement non autorisée signalée par le porteur, le prestataire de services de paiement du porteur (soit, l'établissement émetteur de sa carte bancaire) doit immédiatement le rembourser de la somme du montant de l'opération de paiement non autorisée. De plus, il doit, le cas échéant, remettre le compte débité dans l'état dans lequel il se trouverait si la transaction n'avait pas eu lieu. En cas d'opération de paiement non autorisée suivant la perte ou le vol d'un instrument de paiement, le prestataire de services de paiement du porteur peut demander, sous certaines conditions, au vendeur, les sommes engagées suite à la perte ou au vol de l'instrument de paiement.

9.1.3 Pratiques commerciales trompeuses et déloyales

Cadre général

Le Groupe est soumis à l'interdiction des pratiques commerciales trompeuses et déloyales, qui est posée par la directive 2005/29/CE du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur.

La loi n° 2008-3 du 3 janvier 2008 pour le développement de la concurrence au service des consommateurs et la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie ont transposé cette directive en intégrant au Code de la consommation un dispositif relatif aux pratiques commerciales trompeuses (articles L. 121-2 à L. 121-5) et en créant l'infraction de pratiques commerciales agressives (articles L. 121-6- à L. 121-7).

En particulier, l'article L. 121-2 du Code de la consommation interdit les pratiques commerciales trompeuses notamment lorsqu'elles créent une confusion avec un autre bien ou service, ou lorsqu'elles reposent sur des allégations ou présentations fausses ou de nature à induire le consommateur en erreur par exemple, sur la disponibilité et les caractéristiques essentielles d'un bien ou d'un service, le prix et son caractère promotionnel, ainsi que les conditions de vente, de paiement et de livraison d'un bien ou d'un service. L'article L. 121-3 du Code de la consommation interdit les pratiques commerciales trompeuses par omission lorsqu'elles omettent, dissimulent ou fournissent de façon inintelligible une information substantielle, dont le consommateur a besoin pour prendre une décision en connaissance de cause. Les pratiques commerciales trompeuses sont sanctionnées par une peine de deux ans d'emprisonnement et une amende maximum de 300 000 euros. Les personnes morales déclarées responsables pénalement encourent une amende de 1 500 000 euros. Le montant de l'amende peut être porté à 10 % du chiffre d'affaires moyen annuel ou à 50 % des dépenses engagées pour la réalisation de la pratique constituant le délit.

Le Groupe est également soumis à l'interdiction des pratiques commerciales agressives. Sont notamment interdites les sollicitations répétées et insistantes qui vicient ou sont de nature à vicier le consentement d'un consommateur, notamment les sollicitations non souhaitées par courrier électronique. Les pratiques commerciales agressives sont sanctionnées par une peine de deux ans d'emprisonnement et une amende maximum de 300 000 euros. Les personnes morales déclarées responsables pénalement encourent une amende de 1 500 000 euros. Le montant de l'amende peut être porté à 10 % du chiffre d'affaires moyen annuel.

Encadrement juridique des ventes à caractère promotionnel

L'activité principale du Groupe correspond à la pratique commerciale dite de « ventes événementielles ». Depuis la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie, des ventes événementielles peuvent être réalisées en dehors des périodes de soldes. À la différence des soldes qui sont encadrés par les articles L. 310-3 et L. 310-5 du Code de commerce, les ventes événementielles ne peuvent donner lieu à des reventes à perte et elles ne peuvent être licitement dénommées « soldes ».

Le Groupe doit également respecter la législation applicable aux ventes avec annonce de réduction de prix, dont la directive 2005/29/CE du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur. En droit français, les dispositions de l'arrêté du 11 mars 2015 sont relatives aux annonces de réduction de prix à l'égard du consommateur. L'annonce de réduction de prix ne doit pas constituer une pratique commerciale déloyale au sens de l'article L. 120-1 du Code de la consommation. De plus, l'affichage des prix doit préciser, outre le prix réduit annoncé sur le site internet du Groupe, le prix d'enregistrement qui est déterminé par le cocontractant du Groupe et à partir duquel la réduction de prix est annoncée. Le Groupe mentionne également sur son site internet le montant des réductions. Le co-contractant du Groupe doit pouvoir justifier de la réalité du prix d'enregistrement à partir duquel la réduction de prix est annoncée.

Le Groupe devrait également être soumis aux dispositions de la directive (UE) 2019/2161 du 27 novembre 2019 dite Directive Omnibus pour un New Deal pour les consommateurs et notamment à son article 2 qui traite des réductions de prix. Cette Directive devra être transposée en droit français au plus tard le 28 novembre 2021 pour une application à compter du 28 mai 2022.

Le Groupe devrait également être soumis, dans une certaine mesure, à la Loi dite « Egalim » n° 2018- 938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous qui encadre les promotions pour les denrées et certains produits alimentaires.

9.1.4 Obligation générale de sécurité des produits

La directive 2001/95/CE du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits impose une obligation générale de sécurité pour tout produit mis sur le marché et destiné aux consommateurs ou susceptible d'être utilisé par eux. L'ordonnance n° 2004-670 du 9 juillet 2004 a transposé cette directive et adapté la législation française au droit communautaire en matière de sécurité et de conformité des produits.

Selon l'article L. 421-3 du Code de la consommation, « les produits et les services doivent, dans des conditions normales d'utilisation ou dans d'autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, présenter la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes ».

Cette obligation générale de sécurité des produits repose sur le producteur et le distributeur. La notion de producteur inclut : (i) lorsqu'il est établi dans l'Union européenne, le fabricant du produit et toute autre personne qui se présente comme le fabricant en apposant sur le produit son nom, sa marque ou un autre signe distinctif ou celui qui procède à la remise en état du produit ; (ii) lorsque celui-ci n'est pas établi dans l'Union européenne, le représentant du fabricant, ou, en l'absence de représentant établi dans l'Union européenne, l'importateur du produit ; (iii) dans la mesure où leurs activités peuvent affecter les caractéristiques de sécurité du produit, les autres professionnels de la chaîne de commercialisation. La notion de distributeur désigne tout professionnel de la chaîne de commercialisation dont l'activité n'a pas d'incidence sur les caractéristiques de sécurité du produit.

Cette réglementation s'applique à titre subsidiaire et ne concerne ainsi que les produits et prestations de services qui ne sont pas déjà soumis à des dispositions législatives spécifiques ou à des normes européennes ayant pour objet la protection de la santé ou la sécurité des consommateurs. Ainsi, certains types de produits vendus ou distribués par le Groupe sont soumis au respect de normes spécifiques liées à leur nature.

Le Groupe doit prendre toutes mesures utiles pour contribuer au respect de l'ensemble des obligations de sécurité et d'absence d'atteinte à la santé des personnes prévues par les textes législatifs et réglementaires. Trois obligations résultent de ce principe général d'obligation de sécurité des produits : une obligation d'information, une obligation de suivi des produits et une obligation de signalement des risques.

9.1.5 Responsabilité du fait des produits

Le Groupe, en tant que vendeur et distributeur, est responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu'il vend ou qu'il distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes, dont certains sont résumés ci-après. Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe et ses fournisseurs prévoient en principe des clauses relatives au respect des normes et réglementations applicables et des clauses de « retour produits » aux termes desquelles le fournisseur s'engage à reprendre les produits sous certaines conditions.

9.1.5.1 Responsabilité des produits défectueux

La directive 85/374/CEE du Conseil du 25 juillet 1985 relative au rapprochement des dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres en matière de responsabilité du fait des produits défectueux, telle que modifiée (directive 1999/34/CE), établit un principe de responsabilité sans faute applicable aux producteurs européens. Lorsqu'un produit qui présente un défaut cause un dommage à un consommateur, la responsabilité du producteur peut être engagée.

Prévu par les articles 1245-1 et suivants du Code civil, le régime de la responsabilité du fait des produits défectueux instaure une responsabilité sans faute pour les dommages résultant du défaut de sécurité d'un produit lorsqu'il a porté une atteinte à une personne ou à un bien autre que le produit défectueux lui-même et si le dommage est supérieur à 500 euros. Toutefois, si le producteur ne peut être identifié, le vendeur, le loueur ou tout autre fournisseur professionnel est responsable du défaut de sécurité du produit, dans les mêmes conditions que le producteur, à moins qu'il ne désigne son propre fournisseur ou le producteur, dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle la demande de la victime lui a été notifiée. Garantie

La directive 1999/44/CE du 25 mai 1999 sur certains aspects de la vente et des garanties des biens de consommation telle que modifiée (directive 2011/83/UE) vise à harmoniser les parties de la législation européenne relative aux contrats conclus avec les consommateurs qui ont trait à la garantie légale de conformité pour les biens et, dans une moindre mesure, aux garanties commerciales.

Elle a été transposée en droit français par l'ordonnance du 17 février 2005 relative à la garantie de la conformité du bien au contrat due par le vendeur au consommateur qui modifie le Code de la consommation. De plus, le consommateur français bénéficie également de la garantie légale des vices cachés figurant dans le Code civil.

L'arrêté du 18 décembre 2014, entré en vigueur le 1 er mars 2015, définit les modalités de présentation des mentions relatives aux garanties légales. Les conditions générales de vente applicables aux contrats de consommation doivent mentionner l'existence, les conditions de mise en œuvre et le contenu de la garantie légale de conformité et de celle relative aux vices cachés.

9.1.5.2 Garantie légale de conformité

Conformément à l'article L. 217-4 du Code de la consommation, lors d'un contrat de vente d'objets mobiliers corporels par un professionnel à un consommateur, « le vendeur est tenu de livrer un bien conforme au contrat et répond des défauts de conformité existant lors de la délivrance. Il répond également des défauts de conformité résultant de l'emballage, des instructions de montage ou de l'installation lorsque celle-ci a été mise à sa charge par le contrat ou a été réalisée sous sa responsabilité ». En cas de défaut de conformité, le consommateur doit en principe choisir entre le

remplacement et la réparation du bien. Si cela est impossible, l'acheteur peut rendre le bien et se faire restituer le prix ou garder le bien et se faire rendre une partie du prix. Par ailleurs, si le consommateur subit un préjudice, il peut demander des dommages et intérêts. L'action résultant du défaut de conformité se prescrit par deux ans à compter de la délivrance du bien, conformément à l'article 217- 12 du Code de la consommation.

9.1.5.3 Garantie légale des vices cachés

Conformément à l'article 1641 du Code civil, la garantie légale des vices cachés est due à raison des défauts cachés de la chose vendue « qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquise ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus ». L'acheteur a le choix de rendre la chose et de se faire restituer le prix ou de garder la chose et de se faire restituer une partie du prix, telle qu'elle sera arbitrée par expert. Dans certaines circonstances, il peut en outre demander des dommages et intérêts au vendeur. L'action peut être intentée par l'acheteur dans un délai de deux ans à compter de la découverte du vice, conformément à l'article 1648, alinéa 1, du Code civil.

9.1.5.4 Garantie commerciale

La garantie commerciale s'entend de tout engagement contractuel d'un professionnel à l'égard du consommateur en vue du remboursement du prix d'achat, du remplacement ou de la réparation du bien. Cette obligation contractuelle intervient en sus de ses obligations légales visant à garantir la conformité du bien. Certains produits distribués par le Groupe font l'objet d'une garantie commerciale de la part du fournisseur. Dans ce cas, celle-ci est en principe clairement spécifiée sur la fiche du produit concerné. Dès lors que le défendeur est un commerçant, l'action est en principe prescrite par cinq ans à compter de l'apparition du défaut pendant la durée de la garantie, conformément à l'article L. 110-4 du Code de commerce.

9.1.5.5 Médiation des litiges de consommation

L'ordonnance n° 2015-1033 du 20 août 2015 transpose la directive 2013/11/UE du 21 mai 2013 relative au règlement extrajudiciaire des litiges de consommation et a pour objet de faciliter, pour les consommateurs, le recours à des modes de résolution amiable des litiges les opposant à des professionnels et résultant de l'exécution ou de l'inexécution, totale ou partielle, de contrats de vente de marchandises ou de fourniture de prestations de services. Depuis le 1er janvier 2016, tout consommateur a le droit de recourir gratuitement à un médiateur de la consommation en vue de la résolution d'un litige qui l'oppose à un professionnel, à qui il revient de garantir l'effectivité de ce recours et d'en supporter le coût. Le professionnel communique au consommateur les coordonnées du ou des médiateurs de la consommation dont il relève, en inscrivant ces informations de manière visible et lisible sur son site Internet, sur ses conditions générales de vente ou de service, sur ses bons de commande ou sur tout autre support adapté. Il y mentionne également l'adresse du site Internet du ou de ces médiateurs.

9.2 REGLEMENTATION RELATIVE A LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

Dans le cadre de son activité, le Groupe collecte et traite des informations soumises aux législations et réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel des pays où il a des activités.

Les données personnelles portant sur les clients et membres inscrits sur les sites Internet du Groupe sont principalement collectées lors de l'inscription des membres et de chaque vente effectuée sur des sites Internet opérés par le Groupe. Ce dernier veille à assurer la plus stricte confidentialité des informations personnelles transmises par ses clients.

La collecte et le traitement de ces données personnelles sont effectués tant pour le compte des sociétés du Groupe que pour celui de ses fournisseurs avec les objectifs suivants : d'une part, permettre l'exécution des prestations commerciales par le Groupe ou ses prestataires (par exemple, la livraison des produits) et, d'autre part, à des fins statistiques, de marketing et de gestion de la relation client.

9.2.1 Traitements effectués au sein de l'Espace économique européen

Le 14 avril 2016, le règlement général sur la protection des données personnelles (ci-après, le « Règlement ») a été adopté par le Parlement européen. Ce Règlement constitue le cadre en matière de traitement des données personnelles dans l'ensemble des pays de l'Espace économique européen (l' « EEE ») (qui inclut l'Union européenne, l'Islande, la Norvège et le Liechtenstein). Le Règlement est entré en vigueur le 24 mai 2016 et est entré en application le 25 mai 2018. Certains apports du Règlement ont déjà été intégrés par anticipation au droit français par l'intermédiaire de la loi du 7 octobre 2016 pour une République Numérique, d'autres ont été intégrés par la loi n°2018-493 du 20 juin 2018. Le cadre juridique pour la protection des données à caractère personnel dans l'Union européenne donne une place importante aux droits des individus et, leur garantit un plus grand contrôle de leurs données personnelles et, plus généralement, au droit à la vie privée. Ces règles visent en particulier à assurer la protection des informations personnelles des individus – où qu'elles soient envoyées, traitées ou conservées, même en dehors de l'Union européenne.

Le Règlement s'applique aux traitements de données personnelles automatisés ou non-automatisés si les données sur lesquelles ils portent sont contenues ou sont destinées à être contenues dans un fichier. La notion de « donnée personnelle » est définie largement comme toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Elle oblige les responsables de traitements de données personnelles établis dans un État membre de l'EEE ou ayant recours à des moyens de traitement situés sur le territoire d'un État membre de l'EEE à prendre un certain nombre de mesures en amont de la collecte de ces données, pendant leur conservation et jusqu'à leur effacement. Aux termes du Règlement, est considérée comme « responsable du traitement » (par opposition à un simple soustraitant agissant pour le compte d'un tiers) la personne ou entité qui, seule ou conjointement avec d'autres, détermine les finalités et les moyens du traitement de données personnelles.

Le Groupe agit principalement en qualité de responsable de traitement pour chacune de ses activités impliquant des traitements de données personnelles, de la collecte de ses données clients au suivi de la relation commerciale.

En sa qualité de responsable de traitement, le Groupe est notamment soumis aux obligations suivantes :

• bénéficier d'un fondement prévu par le Règlement pour procéder au traitement de données personnelles, qui peut notamment résulter du consentement de la personne concernée ou de la nécessité de procéder au traitement pour permettre au responsable de traitement de réaliser un intérêt légitime ou d'exécuter un contrat avec la personne concernée ;
• s'assurer que les données personnelles sont (i) traitées loyalement et licitement, pour des finalités déterminées, explicites et légitimes, et de façon proportionnée à ces finalités et (ii) exactes et, si nécessaire, mises à jour ;
• prendre des précautions particulières avant de procéder aux traitements de données sensibles (par exemple, les données portant sur les origines raciales ou ethniques, les opinions politiques, philosophiques ou religieuses ou l'appartenance syndicale des personnes concernées, ou qui sont relatives à la santé ou à la vie sexuelle de celles-ci), telles que s'assurer que le consentement explicite des personnes concernées a bien été recueilli ou que le traitement se fonde sur l'une des exceptions prévue par le Règlement pour permettre de procéder à un tel traitement (par exemple, lorsque le traitement est nécessaire pour permettre la défense des intérêts vitaux de la personne concernée ou d'une autre personne ou qu'il porte sur des données manifestement

rendues publiques par la personne concernée ou est nécessaire à la constatation, à l'exercice ou à la défense d'un droit en justice) ;

• mettre en œuvre des mesures techniques et d'organisation appropriées pour protéger les données personnelles contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte accidentelle, l'altération, la diffusion ou l'accès non autorisés ;
• sauf dans certains cas de figure énumérés dans le Règlement, informer les personnes concernées notamment s'agissant du traitement de leurs données personnelles, des destinataires des données, de l'identité du responsable de traitement et ses finalités, de la durée de conservation des données, ainsi que de leurs droits d'accès, de rectification, définir des directives relatives au sort de leurs données à caractère personnel après leur mort et, dans certains cas, d'opposition à ce traitement et, le cas échéant, leur permettre d'exercer ces droits ;
• conserver les données personnelles pendant une durée n'excédant pas celle nécessaire à la finalité de leur traitement ;
• ne procéder au transfert de données personnelles en dehors de l'EEE que (i) lorsque le pays destinataire a été considéré par la Commission européenne comme assurant un niveau de protection adéquat ou (ii) dans le cas où le transfert est encadré par des clauses contractuelles types établies par la Commission européenne ou des Binding Corporate Rules ou par le Privacy Shield ; et
• accomplir les formalités requises auprès des autorités nationales en charge de la protection des données personnelles dans leurs pays respectifs (telles que la Commission nationale de l'informatique et des libertés en France) préalablement à la mise en œuvre d'un traitement ; ces formalités varient selon les droits nationaux et peuvent aller de la simple déclaration à une autorité ou la tenue d'un registre interne, jusqu'à l'obligation d'obtenir une autorisation ou un agrément avant de procéder à certains types de traitements.

Le Groupe a recours aux services de prestataires externes pour l'hébergement de ses données, la gestion de sa logistique et de ses transports et la mise en œuvre des systèmes de paiement. Dans ce cadre, ces prestataires de services sont conduits à agir en qualité de « sous-traitants », au sens du Règlement, des données personnelles confiées par le Groupe et pour lesquelles ce dernier reste seul responsable du traitement. L'ensemble des obligations décrites ci-dessus s'imposent donc uniquement au Groupe qui veille néanmoins à ce que les prestataires (i) présentent des garanties suffisantes pour assurer la mise en œuvre des mesures de sécurité et de confidentialité requises, en particulier, toutes précautions utiles, au regard de la nature des données et des risques présentés par le traitement, pour préserver la sécurité des données et, notamment, empêcher qu'elles soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès et (ii) traitent ces données conformément aux seules instructions du Groupe et pour aucune autre finalité que celles que le Groupe a définies. Cette responsabilité peut néanmoins être partagée avec le sous-traitant depuisl'entrée en application du Règlement le 25 mai 2018. Le Règlement impose au sous-traitant certaines obligations notamment en matière de notification de violation de données à caractère personnel et prévoit expressément que la responsabilité du sous-traitant pourra être recherchée. Le Règlement prévoit que le traitement par un sous-traitant est régi par un contrat ou un autre acte juridique qui lie le sous-traitant à l'égard du responsable du traitement, qui comporte certaines informations (e.g. objet et durée du traitement, nature et finalité du traitement, type de données à caractère personnel) et qui impose certaines obligations au sous-traitant (par exemple, le traitement uniquement sur instruction du responsable de traitement).

Par ailleurs, les opérateurs de sites Internet doivent se conformer à la réglementation applicable en matière d'utilisation de cookies ou technologies apparentées. Parmi ces règles, celles issues de la directive concernant le traitement des données à caractère personnel et la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques (directive 2002/58/CE) telle que modifiée (directive 2009/136/CE) ont été transposées en France aux termes de l'ordonnance n° 2011-1012 du 24 août 2011, qui impose d'informer et de recueillir le consentement exprès préalable des internautes avant de procéder à l'installation de certains cookies sur leur terminal, notamment concernant la publicité ciblée.

Afin d'expliciter le droit applicable en la matière, la CNIL a adopté des lignes directrices ainsi qu'une recommandation portant sur l'usage de cookies et autres traceurs précisant notamment les modalités pratiques de recueil du consentement des utilisateurs. Elles ont été publiées au Journal officiel le 2 octobre 2020. Les entreprises ont jusqu'au mois de mars 2021 pour se mettre en conformité avec ces nouvelles règles.

Depuis la loi Hamon, la Commission Nationale Informatique et Libertés (« CNIL ») a le pouvoir d'effectuer des contrôles en ligne et s'en sert notamment pour vérifier que les responsables de traitement respectent leurs obligations en matière de cookies.

La violation de ces obligations par un responsable de traitement peut faire l'objet, selon les pays, de sanctions administratives, civiles ou pénales et notamment en France, d'amende pouvant s'élever jusqu'à 20 millions d'euros ou, pour les entreprises, 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial (le montant le plus élevé étant retenu), avec la possibilité pour les utilisateurs d'obtenir également réparation depuis l'entrée en vigueur du Règlement.

Le 6 mai 2015, la Commission européenne, lors de la présentation de sa stratégie pour un marché numérique unique européen, a indiqué vouloir renforcer la confiance et la sécurité dans les services numériques, notamment en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel. En s'appuyant sur les nouvelles règles de l'UE en matière de protection des données, la Commission européenne à l'intention de procéder à la révision de la directive « vie privée et communications électroniques ».

9.2.2 Transferts des données personnelles en dehors de l'Espace économique européen

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à transférer des données personnelles à certains de ses prestataires de services situés dans des pays ne présentant pas un niveau de protection des données personnelles équivalent à celui de l'EEE. Dans ce cadre, le Groupe s'assure que les contrats conclus avec ces tiers intègrent des clauses contractuelles types établies par la Commission européenne permettant l'exportation de données personnelles en accordant aux personnes concernées une protection contractuelle substantiellement équivalente à celle dont elles bénéficient dans l'EEE.

9.2.3 Prospection par courrier électronique

Les pratiques de prospection directe par courrier électronique sont réglementées aux articles L. 121-34- 1-1 du Code de la consommation et L. 34-5 du Code des postes et des communications électroniques.

La prospection directe au moyen de courriers électroniques utilisant les coordonnées d'une personne physique, abonné ou utilisateur, qui n'a pas exprimé préalablement son consentement à recevoir des prospections directes par ce moyen est interdite. Toutefois, la prospection directe par courrier électronique est autorisée pour des produits analogues fournis par la même personne morale dès lors que les coordonnées du destinataire ont été recueillies directement auprès de lui à l'occasion d'une vente et que le destinataire peut s'opposer de manière simple et sans frais à l'utilisation de ses coordonnées au moment où elles sont recueillies et chaque fois qu'un courrier électronique de prospection lui est adressé. Les pratiques illégales de prospection directe par courrier électronique sont sanctionnées par des amendes de 15 000 euros au plus pour les personnes morales.

9.3 REGLEMENTATION RELATIVE AU DROIT DE LA DISTRIBUTION ET AU DROIT LA CONCURRENCE

En sa qualité de vendeur et de distributeur, le Groupe est soumis à des réglementations applicables à ses relations avec les fournisseurs.

L'activité du Groupe en France est soumise aux dispositions du Code de commerce, notamment celles issues de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie, de la loi Hamon et de la loi Macron. En particulier, le Groupe est soumis aux dispositions de l'article L. 441-10 du Code de commerce fixant le délai de règlement des sommes dues par le distributeur au fournisseur à 30 jours à compter de la date de réception des marchandises, sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties. Le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard du créancier. Par ailleurs, l'article L. 442-1 du Code de commerce sanctionne certaines pratiques commerciales abusives telles que la rupture brutale d'une relation commerciale établie, la soumission d'un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif entre les parties. L'article L.442-2 du Code de commerce prévoit en outre des sanctions relatives à l'infraction de participation à la violation de l'interdiction de revente hors réseau faite au distributeur lié par un accord de distribution sélective ou exclusive.

La réglementation prohibant la concurrence déloyale s'applique également à l'activité du Groupe. Ainsi, le Groupe peut voir sa responsabilité civile délictuelle engagée par un concurrent pour des actes, intentionnels ou non intentionnels, de concurrence déloyale ou de parasitisme. Les actes pouvant être qualifiés de fautifs sur ce fondement correspondent notamment à des pratiques de dénigrement, d'utilisation des signes distinctifs ou d'imitation de la publicité, d'embauche fautive de salariés ou de détournement de la clientèle d'un concurrent. Certains de ces actes peuvent également être constitutifs d'infractions pénales. En particulier, l'article L. 442-5 du Code de commerce punit le fait pour un commerçant de revendre ou d'annoncer la revente d'un produit en l'état à un prix inférieur à son prix d'achat effectif d'une amende de 75 000 euros.

Par ailleurs, le Groupe est soumis à l'article 101 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, tel que mis en œuvre par le règlement (CE) n°1/2003 du Conseil du 16 décembre 2002, et à l'article L. 420-1 du Code de commerce. Ces dispositions prohibent les accords, actions concertées et échanges d'informations, notamment lorsqu'ils tendent à limiter l'accès au marché ou le libre exercice de la concurrence par d'autres entreprises, à faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en favorisant artificiellement leur hausse ou leur baisse, à limiter ou contrôler la production, les débouchés, les investissements ou le progrès technique, ou à répartir les marchés ou les sources d'approvisionnement. Le Groupe est responsable de la licéité des contrats de vente conclus avec ses fournisseurs au regard de ces dispositions.

Le Groupe est également soumis à la loi n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire qui prévoit notamment des trajectoires de réduction des déchets et des mécanismes d'information à l'égard des entreprises.

9.4 CADRE REGLEMENTAIRE RELATIF A L'ACTIVITE D'AGENT DE VOYAGE

Le Groupe propose à ses membres sur son site Internet des ventes de voyages à forfait. La directive 90/314/CEE du 13 juin 1990 concernant les voyages, vacances et circuits à forfait a été transposée en droit français par la loi n° 92-645 du 13 juin 1990 fixant les conditions d'exercice des activités relatives à l'organisation et à la vente de voyages et de séjours. Cette loi a été abrogée et les dispositions qu'elles contenaient se trouvent désormais pour l'essentiel dans le Titre I du Livre II du Code du tourisme.

En application de l'article L. 211-1, I, du Code du tourisme, le Groupe est un agent de voyage. Conformément aux articles L. 211-18 et suivants du Code du tourisme, il est titulaire de la licence d'agent de voyage n° IM093110007 délivrée par la préfecture de Seine-Saint-Denis et dispose de la garantie financière de l'Association Professionnelle de Solidarité du Tourisme (APST).

L'agent de voyage est soumis à une réglementation particulière, dont notamment une obligation spéciale d'information (articles L. 211-8 et R. 211-4 du Code du tourisme) et un certain formalisme dans la vente de voyages (articles L. 211-10 et R. 211-6 du Code du tourisme).

Selon l'article L. 211-16 du Code du tourisme, le Groupe, en tant que vendeur de forfaits touristiques, et l'organisateur du voyage, sont tous les deux responsables de plein droit à l'égard de l'acheteur de la bonne exécution des obligations résultant du contrat, sauf si le dommage résulte de la faute de l'acheteur, du fait d'un tiers ou d'un événement de force majeure.

9.5 REGLEMENTATION RELATIVE AUX PLACES DE MARCHE (« MARKET PLACE »)

Le Groupe doit en premier lieu se conformer aux dispositions de l'article 6 de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004 (LCEN) s'il veut bénéficier du régime de responsabilité atténuée des hébergeurs au titre de ses activités de « market place » et des contenus qui y sont stockés.

Dans le cadre de son activité de « market place », le Groupe est également soumis à un certain nombre de règlementations applicables aux plateformes en ligne. L'article L.111-7 du Code de la consommation et le décret n° 2017-1434 du 29 septembre 2017 prévoient des obligations de transparence et de loyauté et imposent aux plateformes de fournir aux consommateurs un certain nombre d'informations relatives notamment aux modalités de référencement, de déréférencement et de classement des contenus et offres figurant sur son site, sous peine de sanctions administratives.

Dans ses relations avec les vendeurs, le Groupe doit également respecter le règlement UE 2019/1150 promouvant l'équité et la transparence pour les entreprises utilisatrices de services d'intermédiation lequel est entré en application le 12 juillet 2020. La loi portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne en matière économique et financière (DDADUE), publiée au Journal officiel du 4 décembre 2020, prévoit que le non-respect des dispositions de ce Règlement constitue une pratique restrictive de concurrence sanctionnée par une amende civile dont le montant ne peut excéder le plus élevé des 3 montants suivants : 5 millions d'euros, le triple du montant des avantages indument perçus ou 5% du chiffre d'affaires hors taxes réalisé en France par l'auteur des pratiques lors du dernier exercice clos précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre.

Enfin, le Groupe doit se conformer à la Directive 2015/2366 relative aux services de paiement laquelle a été transposée en droit français par l'ordonnance n°2017-1252 du 9 août 2017 et s'assurer de la sécurité des transactions en conformité avec l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolutions (ACPR).

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 TENDANCES D'ACTIVITES

Pour une description détaillée des résultats du Groupe en 2019 et 2020, le lecteur est invité à se reporter au le Chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

10.2 PERSPECTIVES D'AVENIR A MOYEN TERME

Les objectifs présentés ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfices du Groupe mais résultent de ses orientations stratégiques et de son plan d'actions. Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d'enregistrement universel. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées de façon imprévisible, en fonction, entre autres, de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal.

En outre, la matérialisation d'un ou plusieurs risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. C'est notamment le cas de la crise sanitaire Covid-19.

Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans la présente section.

Perspectives d'évolution des activités du Groupe et objectifs financiers

Le Groupe entame l'exercice 2021 avec l'ambition de confirmer la trajectoire progressive d'amélioration de sa marge d'EBITDA.

Le Groupe poursuivra sa stratégie de sélectivité au niveau des achats sur les affaires les plus rentables et continuera de privilégier les achats conditionnels et le dropshipment aux achats fermes. Afin d'atténuer la baisse mécanique du chiffre d'affaires liée à cette stratégie, le Groupe mène des actions afin de renforcer son offre et d'élargir le nombre de marques partenaires, en s'appuyant sur ses positions fortes et sur sa force de frappe de plus de 10 millions d'acheteurs. Le Groupe entend également accélérer le développement de SRP Media avec de nouvelles offres Data et s'appuyer sur le développement de sa Marketplace. Le Groupe s'appuiera également sur des segments à forte marge tels que la Beauté notamment au travers de sa filiale Beautéprivée et celui du Voyages & Billetteries lorsque l'évolution de la crise sanitaire le permettra.

Cette stratégie devrait continuer à avoir un impact favorable sur la marge brute, qui ne devrait plus comme en 2019 être affectée par des opérations exceptionnelles importantes sur les stocks, sous réserve des conséquences liées à la crise sanitaire Covid-19.

Sur le plan des OPEX les actions d'optimisation vont se poursuivre. Le Groupe continuera de bénéficier en 2021 de l'effet en année pleine de la réduction de ses frais généraux et administratifs, abaissant ainsi son point mort de rentabilité. L'accent en 2021 portera essentiellement sur la prospection de nouvelles marques toujours plus premium ainsi qu'à la rationalisation de la logistique et du stockage, avec la réduction progressive du nombre de sites et de partenaires et la montée en pleine puissance de son nouvel entrepôt logistique.

Ainsi la mise en œuvre de cette stratégie dès 2020 permet d'aborder la prochaine phase de développement du Groupe à compter de 2021 sur des bases assainies.

A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe fait un point sur l'adaptation de ses activités au contexte exceptionnel provoqué par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et la situation d'état d'urgence sanitaire en France notamment (voir supra 5.4.4.10).

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES

Néant.

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

12.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Une description des principales stipulations des statuts de la Société relatives au Conseil d'administration, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu'un descriptif résumé des principales stipulations des règlements intérieurs du Conseil d'administration et des comités spécialisés du Conseil d'administration, figurent en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » et à la section 19.2 « Actes constitutifs et statuts » du présent document d'enregistrement universel.

12.1.1 Conseil d'administration

12.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le tableau présentant la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 et les principaux mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration dans la Société et en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années figurent en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

Pour des détails sur le nombre d'actions détenues par les administrateurs, le lecteur est invité à se reporter à la section 15.2.2 « Participation des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale » du présent document d'enregistrement universel.

12.1.1.2 Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2020

Les renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration figurent en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

12.1.1.3 Règles générales et principes directeurs relatifs à la composition du Conseil d'administration.

Les règles générales et principes directeurs relatifs à la composition du Conseil d'administration sont décrits en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

12.1.2 Directeur Général et Directeur Général délégué de la Société

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont réunies depuis la constitution de la Société.

Depuis le 19 décembre 2019, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées par Monsieur David Dayan¹ .

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président Directeur Général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président Directeur Général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les règles générales et principes directeurs relatifs au mode d'exercice de la Direction Général sont décrits en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

12.1.3 Autres organes de la direction

12.1.3.1 Comité Exécutif

Le Groupe a mis en place un Comité Exécutif composé, au 31 décembre 2020, de sept membres dont la mission est de coordonner la direction opérationnelle du Groupe. Ce Comité Exécutif, qui se réunit de manière hebdomadaire, analyse les performances opérationnelles et financières du Groupe, détermine et suit l'avancement des projets stratégiques et propose des plans d'actions pour atteindre les objectifs du Groupe à court et moyen terme. Ce Comité Exécutif, co-présidé par Thierry Petit et David Dayan, est composé des principaux responsables opérationnels de la Société à savoir :

• Hakim Benmakhlouf, Directeur des Opérations (Chief Operating Officer) ;
• Brian Beunet, Directeur de la production des ventes et de SRP Studios (Sales Factory Director) ;
• Aurélie Bouvart, Directrice Marketing (Chief Marketing Officer) ;
• François de Castelnau, Directeur Financier (Chief Financial Officer) ;
• Frédéric Delalé, Directeur des Systèmes d'Information (Chief Information Officer) ;
• Sarah Dupond, Directrice Juridique et des Ressources Humaines (General Counsel and HR Director) ;
• Stéphane Ploujoux, Directeur de l'Offre (Chief Strategy and Marketing Officer).

Renseignements personnels concernant les membres du Comité Exécutif :

Hakim Benmakhlouf a rejoint le Groupe en février 2020 pour en piloter les Opérations à travers ses composants approvisionnements, logistique et transport. Diplômé du SUPMECA paris et de l'ENS Cachan, il comptabilise 15 ans d'expérience industrielle dans divers secteurs de l'industrie tels que l'automobile (PSA et WABCO), le médical (Sorin) ou encore le e-commerce. Avant de rejoindre SRP, Hakim était depuis 2016, directeur External Fulfilment sur l'Europe continentale chez Amazon.

Brian Beunet a rejoint le Groupe en décembre 2014. Il est en charge de la production visuelle et éditoriale des ventes évènementielles quotidiennes du groupe depuis novembre 2019 ainsi que de SRP Studios depuis sa création en septembre 2019, agence dédiée à la commercialisation de produits visuels et éditoriaux pour les marques et rattachée à Showroomprivé. Après une formation de lettres et de production visuelle, Brian a débuté sa carrière dans la production évènementielle et publicitaire, puis s'est orienté vers la production de contenus digitaux pour la télévision pour enfin se diriger vers le Ecommerce en 2010 (Tati.fr, Elle.fr, Tally-Weijl.com, …). Brian encadre des équipes de production de contenu E-commerce depuis maintenant 10 ans.

Aurélie Bouvart, a rejoint le Groupe en février 2018 en qualité de directrice marketing. Avec un parcours atypique (préparatoire véto & DEUG de biologie) et autodidacte, Aurélie débute sa carrière à New York en tant que chef de projet dans la maison d'éditions publicitaires Assouline pour des clients tels que Chanel, Bergdorf & Goodman ou le groupe Galeries Lafayette. Elle rejoint ensuite les rangs des agences de publicité et fait ses armes chez BDDP&Fils (groupe OMNICOM) en tant que directrice de clientèle pour des comptes tels que l'Office de Tourisme du Maroc, l'Apec ou Maisons du Monde. Après plus de 15 ans en agence, elle devient directrice de communication chez Belambra Clubs. Depuis mars 2019, elle est également en charge de la gestion de la marque et de l'agence intégrée du Groupe. En septembre 2019, elle prend la tête de la régie intégrée SRP Media.

François de Castelnau, est Directeur Financier. Diplômé des universités Paris-Dauphine et Paris-Descartes, François de Castelnau débute sa carrière en 1995 en audit au sein du cabinet Deloitte. Il devient par la suite Directeur de l'audit interne puis Directeur financier pendant près de 7 ans chez ERMEWA Group, leader mondial dans la location de conteneur-citernes et de wagons. Il rejoint en 2013 le Groupe Philippe Ginestet qui possède notamment les enseignes GiFi, Tati et Besson, au poste de Directeur administratif et financier Groupe. Fort d'une grande expérience dans des entreprises du secteur de la distribution où la logistique est au cœur des enjeux, François de Castelnau a rejoint Showroomprivé en juin 2019.

Frédéric Delalé, est Directeur des Systèmes d'Information depuis 2007. Ingénieur spécialisé en développement logiciel, il était en charge de projets internet/intranet pour des grands comptes, au sein du groupe Neurones avant de créer Toobo.com en 1999.

Sarah Dupond, directrice juridique, a rejoint le Groupe en 2016. Diplômée de Sciences-Po Rennes et d'un DESS de droit européen des affaires de l'Université Panthéon-Assas, Sarah a débuté sa carrière au sein du cabinet d'avocats Nomos où elle a développé une expertise forte de droit économique. Elle a notamment été détachée en qualité d'avocat au sein de la direction juridique d'Amazon France. Elle a ensuite passé près de trois ans dans la filiale France du groupe Henkel où elle était en charge de l'ensemble des problématiques juridiques de deux business units (Laundry & Home care et Beauty Care Pro). Elle endosse également le rôle de Data Protection Officer et de Compliance Officer du Groupe. Depuis mars 2019, elle fait également fonction de Directrice des Ressources Humaines.

Stéphan Ploujoux, Directeur commercial depuis 2020, a rejoint le groupe en mai 2017. Il est en charge de la structuration et du support des équipes commerciales au travers de la gestion d'activités comme le planning, le merchandising, le pricing, le stock management, le marketing B2B et l'excellence commerciale. Diplômé du master grande école de l'EDHEC Business School, Stephan a commencé sa carrière dans le conseil en stratégie et transformation digitale au sein du cabinet BearingPoint. Il a par la suite rejoint le groupe Showroomprivé et plus spécifiquement la Direction du Service Clients pour y créer une équipe d'analyse et de gestion de projets d'amélioration de l'expérience client.

Pour plus de détails sur les renseignements personnels de Messieurs Thierry Petit et David Dayan, le lecteur est invité à se reporter à la section 12.1.1.2 « Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

12.1.4 Déclaration relative aux membres du Conseil d'administration et de la direction générale

À la date du présent document d'enregistrement universel, hormis les liens familiaux existant entre David Dayan (Président-Directeur Général), Éric Dayan (administrateur) et Michaël Dayan (administrateur), tous trois frères, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'administration et les dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux délégués) de la Société.

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre des membres du Conseil d'administration, du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué, (ii) à l'exception de ce qui est précisé ci-dessous, aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur Général ou le Directeur Général délégué n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre des membres du Conseil d'administration, du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d'administration ni le Président-Directeur Général ou le Directeur Général délégué n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

12.2 CONFLITS D'INTERETS

À la date du présent document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, hormis les éléments décrits à la section 12.1.4 « Déclaration relative aux membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale » et au Chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale (Président-Directeur Général et Directeur Général délégué) de la Société et leurs intérêts privés.

À la date du présent document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, les clients, les fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil d'administration ou l'un des dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur Général et Directeur Général délégué) de la Société est ou sera nommé en cette qualité.

Il est toutefois précisé que :

• en vertu du pacte d'actionnaires entre les Fondateurs qui est entré en vigueur à la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, et décrit à la section 16.4 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel, les Fondateurs sont convenus de s'engager à voter en faveur de la nomination de la moitié au moins des administrateurs désignés par eux et de faire en sorte que la présidence du conseil soit assurée alternativement par Monsieur David Dayan et Monsieur Thierry Petit, et que Messieurs David Dayan et Thierry Petit soient désignés en qualité de Directeur Général et de Directeur Général délégué respectivement ;
• en vertu du pacte d'actionnaires conclu entre les Fondateurs et la société Carrefour qui est entré en vigueur le 7 février 2018, constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la Société, et décrit à la section 16.4 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel, il est prévu que, le Conseil d'administration sera composé de 11 membres dont (i) 5 désignés sur proposition des Fondateurs, parmi lesquels le président qui disposera d'une voix prépondérante, (ii) 1 membre et un censeur désignés sur proposition de Carrefour, et (iii) 4 ou 5 membres indépendants et que les membres du concert s'engagent à faire en sorte que Messieurs Thierry Petit et David Dayan demeurent respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué, avec une présidence tournante entre eux ;
• Madame Brigitte Tambosi a été désignée sur proposition de la société Carrefour en remplacement de Madame Amélie Oudéa Castera, au sein de laquelle elle exerce les fonctions de Directrice Juridique Corporate Development, et qui détient à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel environ 8,83% du capital de la Société.

À la date du présent document d'enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés et des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation des actions et sous réserve :

de la disposition du règlement intérieur selon laquelle chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire (directement ou indirectement) d'au moins 200 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans un délai de 6 mois suivant sa nomination,

• des stipulations des pactes d'actionnaires décrites à la section 16.4 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel,
• de l'accord de cession ordonnée décrit à la section 16.4 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel,
• des engagements de conservation relatifs aux options de souscription et aux actions gratuites décrits en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

13. REMUNERATION ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Les éléments relatifs à la rémunération et aux avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux figurent dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et inclus en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

13.2 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

La Société et ses filiales n'ont provisionné aucune somme au titre de versement de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit de ses dirigeants mandataires sociaux.

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Les informations concernant les dates d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale de la Société figurent à la section 12.1 « Composition des organes d'administration et de contrôle » du présent document d'enregistrement universel.

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A LA SOCIETE OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, de contrat de service liant les membres du Conseil d'administration ou le Directeur Général ou le Directeur Général délégué à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

14.3 INFORMATIONS SUR LES COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 17 des statuts de la Société, et à l'article 8 du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 28 août 2015, la création de deux comités au sein du Conseil d'administration : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Les règles régissant le fonctionnement et les missions des Comités du Conseil d'administration telles que prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration sont décrites en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

14.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les déclarations de la Société relative au gouvernement d'entreprise et au Code de gouvernement d'entreprise auquel la société se réfère sont décrites en Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

15. SALARIES

15.1 GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

15.1.1 Effectifs

Au 31 décembre 2020, l'effectif du Groupe était de 1 047 salariés dans le monde, contre 1 048 salariés au 31 décembre 2019, soit une diminution de 0,1%.

L'évolution des effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices s'établit comme suit :

Effectif physique total	2018	2019	2020
Monde	1 060	1 048	1 047
dont France	957	964	967

Les salariés du Groupe sont employés par diverses filiales de la Société, toutes situées en Europe, la majeure partie des effectifs étant employée par des filiales situées en France.

Parmi les salariés du Groupe, certains ont une activité spécifiquement orientée vers d'autres pays que la France.

Aux 31 décembre 2019 et 2020, l'affectation par entité juridique des 1 047 salariés du Groupe était la suivante :

Effectif physique par entité juridique	31 décembre 2019	31 décembre 2020
SRP Groupe S.A	2	2
Showroomprive.com S.a.r.l	723	744
SRP Logistique S.a.r.l.	194	182
Showroomprive Germany GmbH	0	0
Showroomprive Spain SLU	38	39
SALDI PRIVATI SRL………………	40	36
ABC SOURCING…………………………	3	0
BEAUTE PRIVEE	43	39
SRP MAROC	5	5
TOTAL	1 048	1 047

La quasi-totalité des salariés est employée par des filiales du Groupe situées en France.

15.1.1.1 Embauches

Le nombre d'embauches au cours des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 s'établit comme suit :

	31 décembre
Nombre d'embauches	2018	2019	2020
Monde	481	454	310
dont France	417	426	297

La part des embauches dans l'effectif global aux 31 décembre 2019 et 2020 ressort respectivement à 43,3% et 29,6%.

15.1.1.2 Départs

Le nombre de départs (démissions, ruptures conventionnelles et licenciements) au cours des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 s'établit comme suit :

	31 décembre
Nombre de départs	2018	2019	2020
Monde	259	283	179
dont France	219	243	141

La part de ces départs dans l'effectif global aux 31 décembre 2019 et 2020 ressort respectivement à 27% et 17,1%.

Les 141 départs comptabilisés sur les sociétés françaises du Groupe en 2020 se répartissent comme suit :

• 75 démissions ;
• 29 ruptures conventionnelles ;
• 37 licenciements.

15.1.2 Répartition des effectifs

15.1.2.1 Répartition des effectifs par activité

Au 31 décembre 2020, les salariés se répartissent de la façon suivante entre les différentes activités du Groupe :

	31/12/2020
Comptabilité	26
Flux et	31
Approvisionnement
B2B	4
Service clients	40
Projet	34
Direction	9
Fondation	6
Agence Interne	20
Direction Internationale	2
IRL	11
Support IT	6
DSI	93
Legal	3
Logistique	218
Contrôle de gestion	15
Marketing	29
Marketing BtB	4
Office	7
Planning	14
Production	215
Achats	108
RH	18
Transport	6
SRP Média	20
Voyages	28
SALDI PRIVATI SRL	36
BEAUTE PRIVEE	39
SRP MAROC	5
Total général	1 047

15.1.2.2 Répartition des effectifs par type de contrat

La répartition des effectifs par type de contrat aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 s'établit comme suit :

	31 décembre
Répartition des effectifs par type de contrat	2018	2019	2020
Contrats à durée indéterminée	965	922	982
Contrats à durée déterminée et autres (contrats de professionnalisation, apprentissage, etc.)	95	126	65
TOTAL	1 060	1 048	1 047

15.1.2.3 Répartition des effectifs par tranche d'âge

La répartition des effectifs par tranche d'âge aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 s'établit comme suit :

	31 décembre
Répartition des effectifs par tranche d'âge	2018	2019	2020
25 ans et moins	181	114	129
26-35 ans	597	641	600
36-45 ans	204	201	208
46 ans et plus	78	92	110
TOTAL	1 060	1 048	1 047

15.1.2.4 Répartition des effectifs par genre

La répartition des effectifs par genre aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 s'établit comme suit :

	31 décembre
Répartition des effectifs par genre	2018	2019	2020
Femmes	647	638	660
Hommes	413	410	387
TOTAL	1 060	1 048	1 047

15.1.3 Politique de ressources humaines

La politique du Groupe en matière de ressources humaines est décrite en Annexe III « Déclaration de performance extra-financière » du présent document d'enregistrement universel.

15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS

15.2.1 Participations de certains salariés du Groupe

Dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris au quatrième trimestre 2015, la Société a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés en France, en Espagne et en Italie, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne groupe international d'un montant total de 325 275,60 euros (prime d'émission incluse), représentant 20 851 actions.

En outre, depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l'attribution gratuite d'actions qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux et aux cadres dirigeants, ainsi qu'à des cadres supérieurs, expatriés et collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l'engagement.

Le 25 septembre 2015, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a, aux termes de sa cinquième résolution, autorisé le Conseil d'administration, sous certaines conditions, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, au bénéfice des mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et ce dans la limite de 3,72 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration du 29 octobre 2015, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 25 septembre 2015, a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ce plan concerne au total 498 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 400 000 actions de la Société, représentant environ 13 % du capital social de la Société au 29 octobre 2015, non soumis à des conditions de performance. Ce plan prévoit (i) une période d'acquisition de 2 ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) une période de conservation des actions attribuées gratuitement d'une durée de 1 ans suivant la période d'acquisition, sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société). Le Conseil d'administration du 8 novembre 2017 a relevé que la période d'acquisition de 2 ans était expirée et que 316 bénéficiaires avaient conservé la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une de ses filiales, de façon continue et ininterrompue pendant la période d'acquisition et que par conséquent les conditions du règlement du plan d'Actions Gratuites des collaborateurs ont été réalisées pour les 316 bénéficiaires, représentant un total de 188 975 actions gratuites des collaborateurs.

Le Conseil d'administration du 30 mai 2016, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 25 septembre 2015, a mis en place deux plans d'attribution gratuite d'actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ces deux plans concernent au total 50 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 76 503 actions de la Société, représentant environ 0,2 % du capital social de la Société au 30 mai 2016, l'un soumis à des conditions de performance (2 salariés) et l'autre non soumis à des conditions de performance (48 salariés).

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires répartie entre les deux plans et arrêté les termes des règlements des plans comme suit :

un plan d'attribution gratuite d'actions non soumis à des conditions de performance, portant sur 24 003 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, prévoyant (i) une période d'acquisition de deux ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) une période de conservation des actions attribuées gratuitement d'une durée d'un an suivant la période d'acquisition, sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société) ; et

• un plan d'attribution gratuite d'actions soumis à des conditions de performance, portant sur 52 500 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservé à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, prévoyant (i) une période d'acquisition de deux ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) la satisfaction de deux conditions de performance (telles que détaillées ci-après) et (iii) une période de conservation des actions attribuées gratuitement d'une durée d'un an suivant la période d'acquisition sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société). Le nombre d'actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition variera :
  • o pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimé en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2015, comparé à l'objectif cible de croissance du chiffre d'affaires consolidé au titre de la même période ; et
  • o pour 50 % du niveau d'atteinte du taux d'EBITDA consolidé 2016-2017 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'objectif cible moyen pondéré du chiffre d'affaire de taux d'EBITDA consolidé.

Afin de pouvoir continuer à disposer d'un tel moyen d'intéresser ses salariés et ceux de ses filiales à la marche de l'entreprise et de les fidéliser par un outil d'incitation à moyen terme, l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2016 a décidé de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée, et a décidé que :

• l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise à la satisfaction de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et qui seront fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prendre l'engagement formel de ne pas procéder à des opérations de couverture de leur risque ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront pas se voir attribuer des actions de performance au moment de leur départ ;
• les attributions pourraient être réparties sur les exercices 2016 à 2018 ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée serait d'au minimum un an au jour de la décision du Conseil d'Administration et les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée maximale de un an après l'attribution définitive desdites actions ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Le Conseil d'administration du 14 février 2017, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 30 mai 2016, a mis en place deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ces deux plans concernent au total 197 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 104 643 actions de la Société, représentant environ 0,3 % du capital social de la Société au 14 février 2017, l'un soumis à des conditions de performance (4 salariés) et l'autre non soumis à des conditions de performance (193 salariés).

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires répartie entre les deux plans et arrêté les termes des règlements des plans comme suit :

• un plan d'attribution gratuite d'actions non soumis à des conditions de performance, portant sur 57 990 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, prévoyant (i) une période d'acquisition de deux ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) aucune période de conservation des actions attribuées gratuitement ; et
• un plan d'attribution gratuite d'actions soumis à des conditions de performance, portant sur 46 653 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, prévoyant (i) une période d'acquisition de deux ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) la satisfaction de deux conditions de performance (telles que détaillées ci-après) et (iii) aucune période de conservation des actions attribuées gratuitement. Le nombre d'actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition variera :
  • o pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimé en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2016, comparé à l'objectif cible de croissance du chiffre d'affaires consolidé au titre de la même période ; et
  • o pour 50 % du niveau d'atteinte du taux d'EBITDA consolidé 2017-2018 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'objectif cible moyen pondéré du chiffre d'affaire de taux d'EBITDA consolidé.

Le Conseil d'administration du 26 juin 2017, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 30 mai 2016, a mis en place deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ces deux plans concernent au total 97 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 113 125

actions de la Société, représentant environ 0,3 % du capital social de la Société au 14 février 2017, l'un soumis à des conditions de performance (39 salariés) et l'autre non soumis à des conditions de performance (58 salariés). Parmi les salariés bénéficiaires de ces attributions, certains sont des salariés de Saldi Privati, d'autres des managers clés.

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires répartie entre les deux plans et arrêté les termes des règlements des plans comme suit :

• un plan d'attribution gratuite d'actions non soumis à des conditions de performance, portant sur 17 675 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, prévoyant (i) une période d'acquisition de deux ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) aucune période de conservation des actions attribuées gratuitement ; et
• un plan d'attribution gratuite d'actions soumis à des conditions de performance, portant sur 95 450 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, prévoyant (i) une période d'acquisition de deux ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) la satisfaction de deux conditions de performance (telles que détaillées ci-après) et (iii) aucune période de conservation des actions attribuées gratuitement. Le nombre d'actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition variera :
  • o Pour 75 % : de critères de performance quantitatifs, dont :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimé en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2016, comparé à l'objectif cible de croissance du chiffre d'affaires consolidé au titre de la même période ; et
    • pour 50 % du niveau d'atteinte du taux d'EBITDA consolidé 2017-2018 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'objectif cible moyen pondéré du chiffre d'affaire de taux d'EBITDA consolidé.
  • o Pour 25 % : de critères qualitatifs individuels définis par la Direction Générale de la Société sur délégation du Conseil d'administration, avec faculté de délégation, sur la base des réalisations de chaque Bénéficiaire sur 2017 et 2018.

Dans la continuité de la politique de la Société visant à instituer un dispositif d'encouragement de l'actionnariat salarié et/ou d'intéressement des mandataires sociaux, complémentaire de l'épargne salariale actuelle, l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2017 a décidé de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée, et a décidé que :

l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;

• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise à la satisfaction de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et qui seront fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée serait d'au minimum un an au jour de la décision du Conseil d'Administration et les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée maximale de un an après l'attribution définitive desdites actions ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Le Conseil d'administration du 4 décembre 2017, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 26 juin 2017, a mis en place trois nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ces trois plans concernent au total 64 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 579 800 actions de la Société, représentant environ 1,67 % du capital social de la Société au 4 décembre 2017.

Ces trois plans concernent trois catégories de personnes :

• Un premier plan concerne les membres du Comex du Groupe, dont le Groupe souhaite assurer la fidélisation sur le long terme, et est soumis partiellement à des conditions de performance (8 salariés) (ci-après le « Plan n°10 »),
• Un deuxième plan concerne des managers et cadres clés du Groupe, dont le Groupe souhaite assurer la fidélisation sur le long terme et n'est pas soumis à des conditions de performance (53 salariés) (ci-après le « Plan n°11 »),
• Un troisième plan concerne des managers et cadres clés ayant rejoint le Groupe récemment et avec lesquels le Groupe avait convenu de leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de leur embauche, et n'est pas soumis à des conditions de performance (3 salariés) (ci-après le « Plan n°12 »).

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires répartie entre les trois plans et arrêté les termes des règlements des plans comme suit :

• le Plan n°10 soumis à des conditions de performance, porte sur 330 000 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 10, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche ne sont pas soumises à des conditions de performance ;
• o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 10 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette deuxième tranche sont soumises pour 50 % à des conditions de performance (les autres 50 % ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50 % soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2017, comparé à l'objectif cible de croissance du chiffre d'affaires consolidé 2018 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2018 ») ; et
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la marge d'EBITDA consolidé 2018 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'objectif cible de la marge d'EBITDA consolidé 2018 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2018 »).
• o un nombre d'actions attribuées représentant 34 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 10, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)). Les actions attribuées au titre de cette troisième tranche sont soumises pour 50 % à des conditions de performance (les autres 50 % ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50 % soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comparé à l'objectif cible de croissance du chiffre d'affaires consolidé 2019 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 ») ; et
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2019 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2019 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2019 »).
• le Plan n°11 non soumis à des conditions de performance, porte sur 243 800 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 11, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et une période de conservation d'un (1) an ;
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 11 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire

social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et sans période de conservation ;

• o un nombre d'actions attribuées représentant 34 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 11, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et sans période de conservation.
• le Plan n°12 non soumis à des conditions de performance, porte sur 6 000 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit (i) une période d'acquisition de deux ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social), sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certains opérations sur le capital de la Société), et (ii) aucune période de conservation des actions attribuées gratuitement.

Le Conseil d'administration du 14 juin 2018, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 26 juin 2017, a mis en place deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ces deux plans concernent au total 4 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 24 000 actions de la Société, représentant environ 0,07 % du capital social de la Société au 14 juin 2018.

Ces deux plans concernent deux catégories de personnes :

• Un premier plan concernerait un membre du Comex du Groupe, dont le Groupe souhaite assurer la rétention sur le long terme, et serait soumis partiellement à des conditions de performance (un salarié) (ci-après le « Plan n°13 »),
• Un deuxième plan concernerait des managers et cadres clés, ayant rejoint le Groupe récemment avec lesquels le Groupe avait convenu de leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de leur embauche, et ne serait pas soumis à des conditions de performance (3 salariés) (ci-après le « Plan n°14 »).

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires répartie entre les deux plans et arrêté les termes des règlements des plans comme suit :

• le Plan n°13 soumis à des conditions de performance, porte sur 10 000 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 13, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche ne sont pas soumises à des conditions de performance ;
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 13 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette deuxième tranche sont soumises pour 50 % à des

conditions de performance (les autres 50 % ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50 % soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :

• pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comparé à l'objectif cible de croissance du chiffre d'affaires consolidé 2019 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 ») ; et
• pour 50 % : du niveau d'atteinte de la marge d'EBITDA consolidé 2019 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'objectif cible de la marge d'EBITDA consolidé 2019 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2019 »).
• o un nombre d'actions attribuées représentant 34 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 13, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)). Les actions attribuées au titre de cette troisième tranche sont soumises pour 50 % à des conditions de performance (les autres 50 % ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50 % soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019, comparé à l'objectif cible de croissance du chiffre d'affaires consolidé 2020 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 ») ; et
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2019 »).
• le Plan n°14 non soumis à des conditions de performance, porte sur 14 000 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 14, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et une période de conservation d'un (1) an ;
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 11 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et sans période de conservation ;
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 34 % du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 11, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) et sans période de conservation.

Afin de pouvoir continuer à disposer d'un tel moyen d'intéresser ses salariés et ceux de ses filiales à la marche de l'entreprise et de les fidéliser par un outil d'incitation à moyen terme, l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2018 a décidé de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée, et a décidé que :

• l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise à la satisfaction de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et qui seront fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prendre l'engagement formel de ne pas procéder à des opérations de couverture de leur risque ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront pas se voir attribuer des actions de performance au moment de leur départ ;
• les attributions pourraient être réparties sur les exercices 2018 à 2020 ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée serait d'au minimum un an au jour de la décision du Conseil d'Administration et les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée maximale de un an après l'attribution définitive desdites actions ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Le Conseil d'administration du 15 février 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 14 juin 2018, a mis en place trois nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ces trois plans concernent au total 25 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 622 302 actions de la Société, représentant environ 1,23 % du capital social de la Société au 15 février 2019.

Ces trois plans concernent trois catégories de personnes :

• Un premier plan concerne des managers et cadres clés du Groupe dont il souhaite assurer la rétention et des membres du Comex du Groupe ayant rejoint le Groupe récemment à qui le Groupe a accordé des actions gratuites dans le cadre de leur embauche, et est soumis partiellement à des conditions de performance (22 salariés) (ci-après le « Plan 15 »),
• Un deuxième plan concerne des membres du Comex du Groupe, dont le Groupe souhaite assurer la fidélisation sur le long terme, et est soumis partiellement à des conditions de performance (2 salariés) (ci-après le « Plan 16 »),
• Un troisième plan concerne le Directeur Général adjoint, Monsieur Anil Benard-Dende, dont le Groupe souhaite assurer la fidélisation sur le long terme et est soumis partiellement à des conditions de performance (1 salarié) (ci-après le « Plan 17 »).

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires répartie entre les trois plans et arrêté les termes des règlements des plans comme suit :

• le Plan n°15 soumis à des conditions de performance, porte sur 307 102 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 50% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 15, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche ne sont pas soumises à des conditions de performance ;
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 25% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 15 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette deuxième tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2019 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2019 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2019 »).
    • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 25% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 15, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette troisième tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge

d'EBITDA Consolidé 2020 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2020 »).

• ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.
• le Plan n°16 soumis à des conditions de performance, porte sur 15 200 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit :
  • o une période d'acquisition d'un an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la société)) détaillées dans le règlement du plan ;
  • o les actions attribuées gratuitement au titre du Plan 16 sont soumises à une période de conservation d'un an ;
  • o les actions attribuées au titre du Plan 16 sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2019 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2019 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2019 »).
    • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.
• le Plan n°17 soumis à des conditions de performance, porte sur 300 000 actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, réservées à des salariés de la Société ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et prévoit une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 17, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2018, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2019 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2019 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge

d'EBITDA Consolidé 2019 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2019 »).

• ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.
• o un nombre d'actions attribuées représentant 33% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 17 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette deuxième tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 20120») ; et
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2020 »).
  • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.
• o un nombre d'actions attribuées représentant 34% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 17, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette troisième tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020 comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2021 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2021 ») ; et
  • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2021 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2021 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2021 »).
  • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.

Le Conseil d'administration du 26 juin 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 14 juin 2018, a mis en un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ce plan concerne au total 89 salariés auxquels seront attribués gratuitement un nombre total de 1 177 704 actions de la Société, représentant environ 2,32 % du capital social de la Société au 26 juin 2019.

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires et arrêté les termes du règlement du plan comme suit :

• les bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions sont des salariés de SRP Groupe ou d'une

des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197- 2 du Code de commerce à la date d'adoption du plan ;

• une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 18, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche ne sont pas soumises à des conditions de performance ;
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 33% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 18 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette deuxième tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2020 »).
    • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 34% du nombre total des actions attribuées au titre du Premier plan, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette troisième tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2021 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2021 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2021 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2021(la « Condition d'EBITDA Consolidé 2021 »).
    • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.

Le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 27 juin 2019, a mis en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ce plan concerne au total 3 salariés auxquels seraient attribuées gratuitement 330 667 actions ordinaires de SRP Groupe (environ 0,65 % du capital social à ce jour) de la Société au 12 mars 2020.

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires et arrêté les termes du règlement du plan comme suit :

• les bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions seraient des salariés de SRP Groupe ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197- 2 du Code de commerce à la date d'adoption du plan et dont la liste nominative serait arrêtée par le Conseil d'administration le même jour ;
• une attribution progressive sur deux (2) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 50% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 19, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2020 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2020 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2020 »).
    • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan ;
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 50% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 19 avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et sans période de conservation. Les actions attribuées au titre de cette deuxième tranche sont soumises pour 50% à des conditions de performance (les autres 50% ne sont pas soumises à de conditions de performance). Les 50% soumis à des conditions de performance varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020, comparé à l'Objectif Cible de Croissance du Chiffre d'Affaires Consolidé 2021 (la « Condition de Chiffre d'Affaires Consolidé 2021 ») ; et
    • pour 50 % : du niveau d'atteinte de la Marge d'EBITDA Consolidé 2021 (exprimé en pourcentage) par rapport à l'Objectif Cible de la Marge d'EBITDA Consolidé 2021 (la « Condition d'EBITDA Consolidé 2021 »).
    • ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.

Afin de pouvoir continuer à disposer d'un tel moyen d'intéresser ses salariés et ceux de ses filiales à la marche de l'entreprise et de les fidéliser par un outil d'incitation à moyen terme, l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 a décidé de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée, et a décidé que :

• l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise en totalité à la satisfaction de conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée serait d'au minimum un an au jour de la décision du Conseil d'Administration et les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée maximale de un an après l'attribution définitive desdites actions, toutefois cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins deux ans ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société pourront être astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Le Conseil d'administration du 16 décembre 2020, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 8 juin 2020, a mis en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Ce plan concerne au total 9 salariés auxquels seraient attribuées gratuitement 918 824 actions ordinaires de SRP Groupe (environ 0,78 % du capital social à ce jour) de la Société au 16 décembre 2020 (ci-après le « Plan 20 »).

Le Conseil d'administration a établi une liste de bénéficiaires et arrêté les termes du règlement du plan comme suit :

• les bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions seraient des salariés de SRP Groupe ou d'une des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197- 2 du Code de commerce à la date d'adoption du plan et dont la liste nominative serait arrêtée par le Conseil d'administration le même jour ;
• une attribution progressive sur trois (3) ans comme suit :
  • o un nombre d'actions attribuées représentant 25% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 20, avec une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche sont soumises à des conditions de performance. Le nombre d'actions attribuées varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
    • du niveau d'atteinte de l'évolution de la Gross Merchandise Value (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020, comparé à l'Objectif Cible GMV 2021 ; et
    • du niveau d'atteinte de l'EBITDA 2021 par rapport à l'Objectif Cible EBITDA 2021,

(ensemble les « Objectifs Cibles 2021 »)

Si les Objectif Cibles 2021 sont tous atteints, le nombre d'actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de l'évolution de la Gross Merchandise Value (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020, et pourra être de 50%, 80% ou 100% du total des actions attribuables. Ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.

• o un nombre d'actions attribuées représentant 35% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 20, avec une période d'acquisition de deux (2) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette deuxième tranche sont soumises à des conditions de performance. Le nombre d'actions attribuées varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
  • du niveau d'atteinte de l'évolution de la Gross Merchandise Value (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2021, comparé à l'Objectif Cible GMV 2022 ; et
  • du niveau d'atteinte de l'EBITDA 2022 par rapport à l'Objectif Cible EBITDA 2022,
    • (ensemble les « Objectifs Cibles 2022 »)

Si les Objectif Cibles 2022 sont tous atteints, le nombre d'actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de l'évolution de la Gross Merchandise Value (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2021, et pourra être de 50%, 80% ou 100% du total des actions attribuables. Ces conditions de performance sont détaillées dans lerèglement du plan.

• o un nombre d'actions attribuées représentant 40% du nombre total des actions attribuées au titre du Plan 20, avec une période d'acquisition de trois (3) ans, sous réserve de satisfaction de la condition de présence (en tant que salarié ou mandataire social) (sous réserve d'exceptions usuelles (décès ou invalidité ou survenance de certaines opérations sur le capital de la Société)) détaillées dans le règlement du plan et une période de conservation d'un (1) an. Les actions attribuées au titre de cette première tranche sont soumises à des conditions de performance. Le nombre d'actions attribuées varierait en fonction des deux conditions de performance suivantes :
  • du niveau d'atteinte de l'évolution de la Gross Merchandise Value (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2022, comparé à l'Objectif Cible GMV 2022 ; et
  • du niveau d'atteinte de l'EBITDA 2023 par rapport à l'Objectif Cible EBITDA 2023,
    • (ensemble les « Objectifs Cibles 2023 »)

Si les Objectif Cibles 2023 sont tous atteints, le nombre d'actions attribuées définitivement sera déterminé en fonction de l'évolution de la Gross Merchandise Value (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2022, et pourra être de 50%, 80% ou 100% du total des actions attribuables. Ces conditions de performance sont détaillées dans le règlement du plan.

• Il est également prévu un mécanisme de rattrapage prenant en compte l'évolution cumulé entre l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'exercice clos le 31 décembre 2023 des objectifs prévus dans le conditions de performance, au titre duquel peuvent être attribuées aux bénéficiaires des actions gratuites complémentaires dans le cas où les actions attribuées au titre du Plan 20 n'auraient pas toutes déjà fait l'objet d'une attribution définitive.

Pour plus de détails sur les options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les actions gratuites détenues par certains salariés du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 2.2.4 « Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux » de l'Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

15.2.2 Participation des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale

Le tableau ci-après indique le nombre d'actions détenues par les administrateurs de SRP cités ci-dessous dans le capital social de la Société au 29 avril 2021 :

Administrateurs	Nombre d'actions
Marie Ekeland	200
Melissa Rieter Birge	200
Olivier Marcheteau	442
Cyril Vermeulen	103 180
Amélie Oudéa Castera	200
Irache Martinez Abasolo	505
Brigitte Tambosi	200

Pour plus de détails sur les actions détenues indirectement par les Fondateurs, le lecteur est invité à se reporter à la section 16.1 « Actionnaires » du présent document d'enregistrement universel.

Pour plus de détails sur les options de souscription ou d'achats d'actions ainsi que sur les actions gratuites détenues par les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale, le lecteur est invité à se reporter à la section 2.2.4 « Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux » de l'Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

15.3 ACCORDS PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE L'EMETTEUR

Le Groupe a mis en place en septembre 2015 des plans d'épargne d'entreprise dans les sociétés opérationnelles situées en France, dont la société Showroomprive.com.

Aux termes de ces plans, les salariés ont notamment la possibilité d'effectuer des versements volontaires investis directement en actions de la Société.

En 2015, le Groupe a également mis en place un dispositif similaire ouvert aux salariés de ses filiales étrangères participantes par le biais d'un plan d'épargne groupe international, limité aux versements investis en actions de la Société dans le cadre d'augmentations de capital.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 ACTIONNAIRES

16.1.1 Tableau d'actionnariat

Le tableau ci-dessous présente les actionnaires qui détiennent au moins 5 % du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020.

		Au 31 décembre 2020
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote(8)
Ancelle Sàrl (1) (2)	29 087 705	24,74%	27,47%
Victoire Investissement Holding Sàrl (3)	2 335 460	1,99%	3,47%
Cambon Financière Sàrl (4)	2 079 930	1,77%	3,09%
Thierry Petit (5)	20 932 963	17,81%	18,74%
Total Fondateurs	54 436 058	46,30%	52,77%
CRFP 20 (6)	10 386 255	8,83%	7,72%
Total Concert	64 822 313	55,14%	60,49%
Autres actionnaires(7)	52 737 885	44,86%	39,51%
Total	117 560 198	100%	100%

(1) Société contrôlée par Monsieur David Dayan.

(2) Ne sont pas incluses les 52 707 actions détenues par Madame Aurélie Dayan, épouse de Monsieur David Dayan. Ces actions sont incluses dans « Autres actionnaires ».

(3) Société contrôlée par Monsieur Eric Dayan.

• (4) Société contrôlée par Monsieur Michaël Dayan.
• (5) Inclus TP Invest Holding Sàrl (Société contrôlée par Monsieur Thierry Petit).
• (6) Société contrôlée par la société Carrefour Nederland B.V., elle-même contrôlée par Carrefour.
• (7) Sont également incluses les actions détenues par les salariés du Groupe. Au 31 décembre 2020, les salariés du Groupe, au sens de l'article 225-102 du Code de commerce détenaient 1 515 573 actions, soit 1,29 % du capital et 1,33 % des droits de vote.
• (8) Depuis le 2 novembre 2015, conformément aux statuts il est attribué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même actionnaire pendant une durée consécutive minimum d'au moins deux (2) ans. Pour le calcul de cette durée de détention, il est tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris.

16.1.2 Déclarations de franchissements de seuils

Par courriers reçus le 13 août 2020, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 7 août 2020 :

• le sous-concert composé des sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Ancelle S.à r.l.¹ , Victoire Investissement Holding S.à r.l.² , Cambon Financière S.à r.l.³ et TP Invest Holding S.à r.l.⁴ et MM. David Dayan, Eric Dayan, Michaël Dayan et Thierry Petit a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 1/3 du capital de la société SRP GROUPE et détenir 54 436 058 actions SRP GROUPE représentant 62 715 842 droits de vote, soit 46,34% du capital et 49,74% des droits de vote de cette société ;
• la société Ancelle S.à r.l. a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 20% du capital et des droits de vote et 25% des droits de vote de la société SRP GROUPE et détenir individuellement 29 087 705 actions SRP GROUPE représentant 32 517 507 droits de vote, soit 24,76% du capital et 25,79% des droits de vote de cette société ;
• la société Victoire Investissement Holding S.à r.l. a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 5% des droits de vote de la société SRP GROUPE et détenir individuellement 2 335 460 actions SRP GROUPE représentant 4 670 920 droits de vote, soit 1,99% du capital et 3,70% des droits de vote de cette société ;
• la société Cambon Financière S.à r.l. a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 5% des droits de vote de la société SRP GROUPE et détenir individuellement 2 079 930 actions SRP GROUPE représentant 4 159 860 droits de vote, soit 1,77% du capital et 3,30% des droits de vote de cette société ;
• M. Thierry Petit a déclaré avoir franchi en hausse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société TP Invest Holding S.à r.l. qu'il contrôle, les seuils de 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société SRP GROUPE et détenir directement et indirectement 20 932 963 actions SRP GROUPE représentant 21 367 555 droits de vote, soit 17,82% du capital et 16,95% des droits de vote de cette société ; et
• la société par actions simplifiée CRFP 20 5 (93 avenue de Paris, 91300 Massy) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 7 août 2020, les seuils de 20% en capital et 15% et 10% en capital et en droits de vote de la société SRP GROUPE et détenir individuellement 10 386 255 actions SRP GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 8,84% du capital et 8,24% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation de capital de la société SRP GROUPE⁶ .

À cette occasion, le concert composé des sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Ancelle S.à r.l., Victoire Investissement Holding S.à r.l., Cambon Financière S.à r.l. et TP Invest Holding S.à r.l. de MM. David Dayan, Eric Dayan, Michaël Dayan et Thierry Petit (les Fondateurs) d'une part, et de la société par actions simplifiée CRFP 20 d'autre part, n'a franchi aucun seuil et détient, au 7 août 2020, 64 822 313 actions SRP Groupe représentant 73 102 097 droits de vote, soit 55,19% du capital et 57,98% des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

• ³ Contrôlée par M. Michaël Dayan.
• ⁴ Contrôlée par M. Thierry Petit.

¹ Contrôlée par M. David Dayan.

² Contrôlée par M. Eric Dayan.

⁵ Contrôlée par la société Carrefour Nederland B.V., elle-même contrôlée par Carrefour.

⁶ Cf. notamment prospectus visé par l'AMF sous le n° 20-351 du 16 juillet 2020 et supplément visé par l'AMF sous le n° 20-369 du 27 juillet 2020 et communiqué de la société SRP GROUPE du 5 août 2020.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de
				vote
Ancelle S.à r.l.	29.087.705	24,76	32.517.507	25,79
Victoire Investissement Holding	2.335.460	1,99	4.670.920	3,70
S.à r.l.
Cambon Financière S.à r.l.	2.079.930	1,77	4.159.860	3,30
Thierry Petit1	20.932.963	17,82	21.367.555	16,95
Total Fondateurs	54.436.058	46,34	62.715.842	49,74
CRFP 20	10 386 255	8,84	10 386 255	8,24
Total concert	64.882.313	55,19	73.102.097	57,98

Par courrier reçu le 13 août 2020, la société Ancelle S.à r.l. a effectué la déclaration d'intention suivante :

« En application des dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Ancelle S.à r.l. déclare :

• le financement de l'opération a été assuré sur les ressources propres d'Ancelle S.à r.l. ;
• elle agit de concert avec les sociétés Carrefour, Victoire Investissement Holding S.à r.l., Cambon Financière S.à r.l., TP Invest Holding S.à r.l. et MM. David Dayan, Eric Dayan, Michel Dayan et Thierry Petit ;
• elle envisage d'accroître sa participation au sein de la société SRP GROUPE en fonction des opportunités mais n'envisage pas d'acquérir seule le contrôle de SRP GROUPE, étant précisé que le concert dont elle fait partie (au sein duquel le sous-concert des fondateurs, dont elle fait également partie, est prédominant et détient 49,74% des droits de vote de la société) détient déjà le contrôle majoritaire de SRP GROUPE ;
• elle n'envisage aucune modification de la stratégie actuelle de SRP GROUPE et, par conséquent, n'envisage pas d'effectuer l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• elle ne détient pas d'instrument, et n'est pas partie à un accord, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société SRP GROUPE ;
• elle n'envisage pas de solliciter la nomination au conseil d'administration de nouveaux membres qui lui seraient liés. »

Par le même courrier, la société TP Invest Holding S.à r.l. a effectué la déclaration d'intention suivante :

« En application des dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société TP Invest Holding S.à r.l. déclare :

• le financement de l'opération a été assuré sur les ressources propres de TP Invest Holding S.à r.l. ;

¹ En ce compris les actions SRP GROUPE détenues par la société TP Invest Holding S.à r.l. qu'il contrôle.

• elle agit de concert avec les sociétés Carrefour, Victoire Investissement Holding S.à r.l., Cambon Financière S.à r.l., Ancelle S.à r.l. et MM. David Dayan, Eric Dayan, Michel Dayan et Thierry Petit ;
• elle envisage d'accroître sa participation au sein de la société SRP GROUPE en fonction des opportunités mais n'envisage pas d'acquérir seule le contrôle de SRP GROUPE, étant précisé que le concert dont elle fait partie (au sein duquel le sous-concert des fondateurs, dont elle fait également partie, est prédominant et détient 49,74% des droits de vote de la société) détient déjà le contrôle majoritaire de SRP GROUPE ;
• elle n'envisage aucune modification de la stratégie actuelle de SRP GROUPE et, par conséquent, n'envisage pas d'effectuer l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• elle ne détient pas d'instrument, et n'est pas partie à un accord, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société SRP GROUPE ;
• elle n'envisage pas de solliciter la nomination au conseil d'administration de nouveaux membres qui lui seraient liés. »

L'accroissement par le sous-concert composé des Fondateurs de sa détention en droits de vote et par le concert de sa détention en capital et en droits de vote, lesquelles étaient initialement comprises entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, ont fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique de la part de l'Autorité des Marchés Financiers, reproduite dans D&I 220C2134, mise en ligne sur son site internet le 24 juin 2020.

Par courrier reçu le 24 décembre 2020, complété par un courrier reçu le 30 décembre 2020, le sousconcert composé des sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Ancelle S.à r.l.¹ , Victoire Investissement Holding S.à r.l.² , Cambon Financière S.à r.l.³ et TP Invest Holding S.à r.l.⁴ et MM. David Dayan, Eric Dayan, Michaël Dayan et Thierry Petit a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 12 septembre 2020, le seuil de 50% des droits de vote de la société SRP GROUPE et détenir, à cette date et à ce jour, 54 436 058 actions SRP GROUPE représentant 63 639 116 droits de vote, soit 46,34% du capital et 50,15% des droits de vote de cette société⁵ .

Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double au profit de la société TP Invest Holding S.à r.l.

À cette occasion, le concert composé des sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Ancelle S.à r.l., Victoire Investissement Holding S.à r.l., Cambon Financière S.à r.l. et TP Invest Holding S.à r.l. de MM. David Dayan, Eric Dayan, Michaël Dayan et Thierry Petit (les Fondateurs) d'une part, et de la société par actions simplifiée CRFP 20⁶ d'autre part, n'a franchi aucun seuil au 12 septembre 2020 et à ce jour, 64 822 313 actions SRP GROUPE représentant 74 025 371 droits de vote, soit 55,19% du capital et 58,28% des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

¹ Contrôlée par M. David Dayan.

² Contrôlée par M. Eric Dayan.

³ Contrôlée par M. Michaël Dayan.

⁴ Contrôlée par M. Thierry Petit.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 117 461 769 actions représentant 127 014 580 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁶ Contrôlée par la société Carrefour Nederland B.V., elle-même contrôlée par Carrefour.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de
				vote
Ancelle S.à r.l.	29.087.705	24,76	32.517.507	25,60
Victoire Investissement Holding	2.335.460	1,99	4.670.920	3,68
S.à r.l.
Cambon Financière S.à r.l.	2.079.930	1,77	4.159.860	3,28
Thierry Petit1	20.932.963	17,82	22.290.829	17,57
Total Fondateurs	54.436.058	46,34	62.715.842	50,102
CRFP 20	10.386.255	8,84	10.386.255	8,18
Total concert	64.882.313	55,19	74.025.371	58,28

16.2 EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFERENTS

Il est attribué un droit de vote à chaque action de la Société.

En outre, les statuts de la Société, tels que modifiés avec effet à la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, prévoient l'attribution d'un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même actionnaire pendant une durée consécutive minimum d'au moins deux (2) ans. Pour le calcul de cette durée de détention, il est tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris.

Conformément à l'article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée d'actionnaires.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu au deuxième paragraphe de la présente section.

16.3 DECLARATION RELATIVE AU CONTROLE DE LA SOCIETE

Au 29 avril 2021, les Fondateurs³ détiennent ensemble 46,34 % du capital et de 50,10 % des droits de vote de la Société et CRFP 20 (contrôlée par Carrefour) détient 8,84 % du capital et 8,18 % des droits de vote de la Société, de sorte que le concert composé des Fondateurs et de Carrefour détient 55,19 % du capital et 58,28 % des droits de vote.

La Société est contrôlée par les Fondateurs au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les Fondateurs, Messieurs David Dayan, Thierry Petit, Eric Dayan et Michaël Dayan le 29 octobre 2015 et est constitutif d'une action de concert. Pour plus de détails sur le pacte d'actionnaire des Fondateurs, le lecteur est invité à se reporter à la section 16.4

¹ En ce compris les actions SRP GROUPE détenues par la société TP Invest Holding S.à r.l. qu'il contrôle.

² Cf. D&I 220C3044 du 14 août 2020 pour la détention du concert avant attribution des droits de vote double.

³ Pour rappel, les Fondateurs désignent les sociétés Ancelle Sàrl (contrôlée par Monsieur David Dayan), Victoire Investissement Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Eric Dayan), Cambon Financière Sàrl (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan), TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry Petit) et Messieurs David Dayan, Eric Dayan, Michael Dayan et Thierry Petit.

« Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel.

Un pacte d'actionnaires a été conclu, le 10 janvier 2018, entre d'une part le concert déjà existant entre les Fondateurs et d'autre part la société Carrefour, constitutif d'une action de concert. Le pacte d'actionnaires conclu entre Carrefour et les Fondateurs est entré en vigueur le 7 février 2018, date de la réalisation de l'acquisition par Carrefour des actions SRP GROUPE détenues par Conforama. Pour plus de détails sur le pacte d'actionnaires Carrefour, le lecteur est invité à se reporter à la section 16.4 « Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel.

A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société dispose d'une gouvernance destinée à assurer que le contrôle des Fondateurs ne soit pas exercé de manière abusive. À cet égard, il est rappelé que parmi les 10 administrateurs que compte le Conseil d'administration au 31 décembre 2020, 4 sont des membres indépendants soit plus du tiers recommandé par le Code AFEP-MEDEF. De plus, chacun des deux comités spécialisés du Conseil comprend au moins deux membres indépendants et est présidé par un membre indépendant du Conseil. Pour plus de détails sur la composition du Conseil d'administration, le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

16.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

À la date du présent document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, à l'exception des accords décrits ci-dessous, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de son contrôle.

16.4.1 Pacte d'actionnaires entre les Fondateurs et leurs sociétés holding

Un pacte d'actionnaires (le « Pacte ») a été conclu entre Ancelle S.à r.l., Victoire Investissement Holding S.à r.l., Cambon Financière S.à r.l., TP Invest Holding S.à r.l., (ensemble les « Sociétés Holdings ») et Thierry Petit, David Dayan, Éric Dayan et Michaël Dayan (ensemble les « Fondateurs » et avec les Sociétés Holdings, les « Parties » et individuellement une « Partie ») le 29 octobre 2015. Le Pacte a fait l'objet d'amendements en date du 12 mai 2017 et du 10 janvier 2018, afin de prendre en compte les acquisitions respectives d'actions de la Société par Conforama et Carrefour.

Le Pacte est constitutif d'une action de concert et prévoit notamment :

• des principes relatifs à la gouvernance, dont notamment :
  • o le principe d'une Présidence du Conseil d'administration alternée, tous les deux ans, entre David Dayan et Thierry Petit, le Président assumant également la Direction Générale et l'autre assumant la fonction de Directeur Général délégué, et ce, tant que David Dayan et Thierry Petit exerceront tous deux des fonctions opérationnelles au sein du Groupe ;
  • o l'engagement de soumettre à l'approbation préalable du Conseil d'administration certaines décisions importantes (i.e. celles dont la liste figure dans le règlement intérieur de la Société) ;
  • o aussi longtemps que David Dayan et Thierry Petit seront actionnaires (directement ou indirectement) (i) chacun d'entre eux figurera parmi les administrateurs dont la nomination sera proposée par les membres du concert à l'assemblée générale des actionnaires et (ii) les autres administrateurs dont la nomination sera proposée par les membres du concert seront choisis d'un commun accord entre David Dayan et Thierry Petit, étant précisé qu'à défaut

d'accord entre eux, les membres du concert exerceront librement leur droit de vote en assemblée générale pour la nomination des autres administrateurs ;

• o le principe de désignation du Président et du Directeur Général parmi les administrateurs ;
• des obligations de concertation, dont notamment :
  • o préalablement à chaque Conseil d'administration ou assemblée d'actionnaires de la Société, et tant que les membres du concert exerceront ensemble des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, principe de concertation entre David Dayan et Thierry Petit en vue d'arrêter une position commune pour chaque élément mis à l'ordre du jour ;
  • o engagement de chaque Partie en faveur ou, le cas-échéant à faire en sorte que les administrateurs de la Société désignés sur proposition des membres du concert votent en faveur de la position commune ainsi arrêtée ;
• des restrictions relatives aux transferts de titres, dont notamment :
  • o chaque Partie s'engage sauf accord préalable des autres Parties ou en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (ou d'offre mixte) soutenue par le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué :
    • à ne pas transférer plus de 60 % du nombre total d'actions qu'il détient à la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris (sur une base pleinement diluée et en tenant compte des actions attribuées gratuitement et non encore définitivement acquises) avant le troisième anniversaire de la date de ladite admission ;
    • à ne pas transférer plus de 25 % du nombre d'actions qu'il détient à la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris (sur une base pleinement diluée et en tenant compte des actions attribuées gratuitement et non encore définitivement acquises) au cours d'une période de douze (12) mois consécutifs ; et
    • à ne pas transférer de titres à un tiers (ou ses affiliés) ayant directement ou indirectement une activité concurrente ;
  • o un engagement de maintenir le contrôle familial à 100 % de leurs holdings patrimoniales ;
  • o chaque Partie s'engage à ne pas procéder, sans l'accord des autres Parties, à l'acquisition de titres ayant pour conséquence une détention par ce dernier de plus de 30 % des droits de vote de la Société.
• la mise en place d'un droit de préemption et un droit de cession conjointe sauf en cas de transferts de titres intervenant sur le marché au profit d'un ou de plusieurs acquéreurs non déterminés

Par les amendements au Pacte du 12 mai 2017 et du 10 janvier 2018, les Parties ont notamment consenti aux acquisitions d'actions de la Société respectivement par les groupes Conforama et Carrefour. Pour plus de détails sur ces opérations, le lecteur est invité à se reporter à la section 5.3 « Événements importants dans le développement des activités du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

Le Pacte est conclu pour une durée de dix (10) ans à compter de la date de sa signature par toutes les Parties. A l'issue de cette période, le Pacte sera renouvelé par tacite reconduction pour des périodes successives de trois (3) ans, sauf en cas de dénonciation par l'une quelconque des Parties avec un préavis d'au moins trois (3) moins avant l'échéance du terme alors en cours. Par dérogation, le Pacte sera résilié par anticipation si les Parties détiennent ensemble moins de 10 % des droits de vote de la Société. En outre, une Partie cessera de plein droit d'être liée par les dispositions du Pacte à compter du jour où elle détiendra (directement et indirectement) moins de 20 % du capital et des droits de vote de la Société qu'elle détenait à la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris (sur une base pleinement diluée et en tenant compte des actions attribuées gratuitement et non encore définitivement acquises).

16.4.2 Pacte d'actionnaires entre les Fondateurs et Carrefour

Dans le cadre d'un partenariat stratégique annoncé en janvier 2018¹ , entre Carrefour, un des leaders mondiaux de la distribution, et SRP GROUPE, Carrefour s'est engagé à acquérir environ 17 % du capital de SRP GROUPE auprès de Conforama (filiale du groupe Steinhoff) et à se substituer à ce dernier au sein du concert formé avec les Fondateurs.

La société Carrefour et les Fondateurs ont ainsi conclu, le 10 janvier 2018, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la société SRP GROUPE reprenant, quasi à l'identique, les termes du pacte d'actionnaires existant entre Conforama et les Fondateurs, lequel est devenu caduc à l'issue de la substitution. Le pacte d'actionnaires conclu entre Carrefour et les Fondateurs est entré en vigueur le 7 février 2018, date de la réalisation de l'acquisition par Carrefour des actions SRP GROUPE détenues par Conforama

Les principales stipulations du pacte d'actionnaires sont les suivantes :

Engagement de concertation : les Fondateurs et Carrefour s'engagent à se concerter de bonne foi préalablement à toute décision à prendre en conseil d'administration ou en assemblée générale en vue de rechercher une position commune et d'exercer leurs voix de manière concordante. Carrefour s'interdit de soumettre des projets de résolution à l'assemblée générale sans l'accord préalable des Fondateurs.

Gouvernance : le conseil d'administration sera composé de 11 membres dont (i) 5 désignés sur proposition des Fondateurs, parmi lesquels le président qui disposera d'une voix prépondérante, (ii) 1 membre et un censeur désignés sur proposition de Carrefour, et (iii) 4 ou 5 membres indépendants.

En outre, les membres du concert s'engagent à faire en sorte que Messieurs Thierry Petit et David Dayan demeurent respectivement président directeur général et directeur général délégué, avec une présidence tournante entre eux. En cas de cessation de leurs fonctions, les membres du concert s'engagent à voter en faveur des candidats présentés par les Fondateurs après consultation préalable de Carrefour, ce dernier ne pouvant refuser qu'un candidat pour chaque fonction.

Décisions stratégiques : il sera mis fin au concert après une période de résolution amiable d'une durée maximum de 60 jours en cas de désaccord des concertistes sur l'un des sujets suivants :

• budget, s'il révèle une croissance du chiffre d'affaires ou de l'EBITDA inférieure à 15 % par rapport au budget de l'exercice précédent ;
• acquisition non prévue au budget excédant 25 millions d'euros ;
• cession d'actifs non prévue au budget excédent 25 millions d'euros ;
• engagement (capex) non prévu au budget entraînant une dépense supérieure à 3 % du budget ;

¹ Cf. communiqué diffusé par les sociétés Carrefour et SRP GROUPE le 11 janvier 2018. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 4.1.5 « Événements importants dans le développement des activités du Groupe » du présent document d'enregistrement.

• octroi de prêt ou souscription d'emprunt non prévu au budget excédent 1x l'EBITDA ;
• distribution de dividende, réserve ou prime ;
• convention entre SRP GROUPE et les Fondateurs ;
• opération d'augmentation, de réduction (non motivée par des pertes) ou d'amortissement du capital, à l'exception des augmentations de capital résultant de plans d'attribution d'actions gratuites dans la limite de 1 % du capital par an sur 2 années glissantes (la limitation ne s'applique pas aux attributions effectuées dans le cadre d'opération de croissance externe) et d'apport en nature d'une valeur n'excédant pas 25 millions d'euros ;
• fusion ou scission de la société avec une société hors groupe ;
• changement significatif dans la stratégie de SRP GROUPE à la suite d'un changement de président directeur général ou de directeur général délégué.

Il est précisé que les seuils fixés ci-dessus ont été fixés au regard des agrégats financiers actuels de la société, en vue de préserver les intérêts financiers de Carrefour sans lui permettre d'interférer dans la gestion ordinaire de SRP GROUPE.

En conséquence, les parties ont convenu de réexaminer ces seuils de bonne foi, au moins tous les trois ans, à l'aune de l'évolution de ces agrégats financiers, et, le cas échéant, de les modifier en conséquence.

En cas de désaccord non résolu relatif à l'une des décisions stratégiques, il sera mis fin au concert entre les Fondateurs et Carrefour et l'administrateur et le censeur désignés sur proposition de Carrefour démissionneront immédiatement. En outre, Carrefour devra soit lancer une offre publique visant les titres de la société dans un délai de 3 mois à un prix au moins jugé équitable par un expert indépendant exerçant sa mission comme en matière d'offre publique avec retrait obligatoire, soit céder ses titres SRP GROUPE sans contrainte de délai ; dans ce cas les Fondateurs bénéficieront d'une promesse de vente (call) et d'un droit de cession forcée (drag-along) dont les conditions sont précisées ci-après.

Pendant la durée restant à courir du pacte, cesseront de s'appliquer les clauses relatives à la gouvernance de la société, sauf en ce qui concerne l'interdiction pour Carrefour de déposer des projets de résolution sans l'accord préalable des Fondateurs (cf. supra), et celles relatives au droit de première offre (cf. infra).

Standstill : les parties s'interdisent d'accroitre leurs participations respectives pendant une durée de deux ans, sauf en cas (i) d'augmentation de capital de la société souscrite à titre irréductible, (ii) d'une cession d'actions de la société SRP GROUPE par la société Victoire Investissement Holding Sàrl (ou Monsieur Eric Dayan) ou la société Cambon financière Sàrl (ou Monsieur Michaël Dayan) au profit de David Dayan, Thierry Petit ou de sociétés qu'ils contrôlent, (iii) d'une attribution gratuite d'actions ou d'une attribution d'options de souscription ou d'acquisition d'actions, (iv) de l'acquisition de droits de vote double, (v) d'une offre publique visant les titres de la société, et (vi) d'un accord mutuel.

En outre, Carrefour s'engage pendant toute la durée du pacte, à ne pas augmenter sa participation en capital au-delà de 4 % en dessous de celle des Fondateurs.

Lock-up : les parties s'interdisent de réduire leurs participations respectives pendant une durée de 2 ans sauf au profit d'une société qu'elles contrôlent ou en ce qui concerne la société Victoire Investissement Holding Sàrl ou la société Cambon financière Sàrl au profit de David Dayan, Thierry Petit ou de sociétés qu'ils contrôlent.

Offre publique déposée à l'initiative de Carrefour : à tout moment, tant que durera l'action de concert, Carrefour pourra déposer un projet d'offre publique d'achat ou d'échange visant les titres de la société SRP GROUPE. Les Fondateurs n'auront aucune obligation d'apporter leurs titres à cette offre.

Droit de cession forcée au profit des Fondateurs (drag-along) : à compter de l'expiration de la période de lock-up d'une durée de deux ans ou de l'expiration de la durée de 3 mois pendant laquelle Carrefour peut déposer un projet d'offre publique en cas de désaccord sur les décisions stratégiques, les Fondateurs auront la possibilité de contraindre Carrefour à leur céder, ou à céder à toute personne qu'ils désigneraient, ou à apporter à une offre publique déposée par toute personne les actions SRP GROUPE que Carrefour détiendra au prix de 13,50 € par action ou tout prix jugé équitable par un expert indépendant exerçant sa mission en matière d'offre publique avec retrait obligatoire, s'il est plus élevé. En cas de cession, suivie d'une surenchère, Carrefour aura le droit à un complément de prix.

Toutefois, tant que durera l'action de concert, Carrefour pourra faire échec au droit de cession forcée en déposant une offre concurrente à un prix supérieur ; dans cette hypothèse, les parties négocieront de bonne foi les conditions d'un apport éventuel des actions des Fondateurs à l'offre concurrente de Carrefour.

Promesse de vente de Carrefour au profit des Fondateurs (call) : à compter de l'expiration de la durée de 3 mois pendant laquelle Carrefour peut déposer un projet d'offre publique en cas de désaccord sur les décisions stratégiques, les Fondateurs auront la possibilité de contraindre Carrefour à leur céder ou à apporter à une offre publique déposée par toute personne les actions SRP GROUPE que Carrefour détiendra au prix de 13,50 € par action ou tout prix jugé équitable par un expert indépendant exerçant sa mission en matière d'offre publique avec retrait obligatoire, s'il est plus élevé. En cas de cession, suivie d'une offre publique à un prix supérieur dans un délai de 12 mois suivant la cession, Carrefour aura droit à un complément de prix.

Droit de première offre (préemption) réciproque : les Fondateurs bénéficient d'un droit de première offre en cas de cession de ses actions par Carrefour. Messieurs David Dayan et Thierry Petit bénéficient d'un droit de première offre de premier rang et Carrefour bénéficie d'un droit de première offre de second rang en cas de cession de leurs actions par d'autres Fondateurs (ou des sociétés qu'ils contrôlent). Carrefour bénéficie d'un droit de première offre en cas de cession de leurs actions par Messieurs David Dayan et Thierry Petit (ou des sociétés qu'ils contrôlent).

Cession ordonnée des actions : Toute cession d'actions par les membres du concert devra être réalisée dans des conditions non susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de bourse.

Cession d'actions au profit d'un concurrent : Carrefour s'interdit de céder des actions de la société à un concurrent de SRP GROUPE et les Fondateurs s'interdisent de céder leurs actions à un concurrent de Carrefour. Il est précisé que les Fondateurs seront déliés de cet engagement dans le cas d'une cession résultant de l'exercice de la promesse de vente qui leur est consentie ou en cas d'exercice de leur droit de cession forcée et, en toute hypothèse, à l'expiration d'un délai de 12 mois suivant un désaccord persistant sur une décision stratégique entraînant la cessation du concert global.

Obligations en cas d'offre publique : Chacune des parties s'engage à faire ou à exécuter dans les délais les déclarations et obligations auxquelles elle est tenue, à supporter seule les sanctions éventuelles et leur éventuelle inexécution, et à déposer seule l'offre publique devenue obligatoire à raison de ses éventuelles acquisitions ou cession d'actions, ou d'un de ses actes, ou d'une inexécution de ses obligations.

Durée du pacte : le pacte d'actionnaires est entré en vigueur à la date d'acquisition par Carrefour des 5 833 679 actions détenues par Conforama au capital de SRP GROUPE pour une durée de 7 ans, reconductible tacitement par période de trois ans, sauf dénonciation au moins 6 mois à l'avance.

En revanche, le pacte sera résilié par anticipation de plein droit si Carrefour vient à détenir moins de 5 % du capital de la société et si la détention des Fondateurs cesse d'être supérieure à celle de Carrefour d'au moins 1 %, à moins que cela ne résulte d'une violation par Carrefour de ses obligations au titre du pacte d'actionnaires.

16.5 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont présentés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

16.5.1 Structure du capital de la Société

Voir la section 16.1 « Actionnaires » du présent document d'enregistrement universel.

16.5.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Voir les sections 16.4 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle » et 16.5 « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du présent document d'enregistrement universel.

16.5.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Voir la section 16.1 « Actionnaires » du présent document d'enregistrement universel.

16.5.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

16.5.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

16.5.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Voir la section 16.4 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel.

16.5.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Voir la section 16.4 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle »du présent document d'enregistrement universel.

16.5.8 Pouvoirs du Conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les résolutions financières en vigueur à la date du présent document d'enregistrement universel qui ont été approuvées par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2019 ainsi que les résolutions financières dont l'adoption sera proposée à l'assemblée générale des actionnaires mixte de la Société prévue le 8 juin 2020 sont présentées à la section 19.1.1 « Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis » du présent document d'enregistrement universel.

16.5.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Néant.

16.5.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

16.6 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l'AMF) des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2020 :

Intéressé	Instrument	Nature de	Date de l'opération	Lieu de	Prix unitaire	Montant de
	financier	l'opération		l'opération	(en euros)	l'opération (en euros)
TP Invest S.à r.l.1DPS		Acquisition	27 juillet 2020	Hors plateforme	0,47	634.592
				de négociation
Thierry Petit	DPS	Cession	27 juillet 2020	Hors plateforme	0,47	634.592
				de négociation
TP Invest S.à r.l.2Actions		Acquisition	27 juillet 2020	Hors plateforme	0,601	459.956
				de négociation
Thierry Petit	Actions	Cession	27 juillet 2020	Hors plateforme	0,601	459.956
				de négociation
Ancelle S.à r.l.3	DPS	Acquisition	27 juillet 2020	Hors plateforme	0,47	52.707
				de négociation
Aurélie Dayan4	DPS	Cession	27 juillet 2020	Hors plateforme	0,47	52.707
				de négociation
Ancelle S.à r.l.5	Actions	Souscription	7 août 2020	Euronext Paris	0,15	21.227.627
TP Invest S.à r.l.6Actions		Souscription	7 août 2020	Euronext Paris	0,15	16.459.730

¹ Contrôlée par M. Thierry Petit

² Contrôlée par M. Thierry Petit

³ Contrôlée par M. David Dayan

⁴ Epouse de M. David Dayan

⁵ Contrôlée par M. David Dayan

⁶ Contrôlée par M. Thierry Petit

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Dans le cadre normal des activités du Groupe, plusieurs filiales entièrement détenues par la Société ont conclu des conventions de prestations de services intragroupe aux fins de définir les modalités de refacturation au sein du Groupe de certaines prestations qu'elles partagent dans le cadre de leurs activités, tels que les prestations de management et de direction, les prestations administratives et financières ainsi que des frais logistiques. Certaines filiales entièrement détenues par la Société ont également conclu des conventions de gestion de trésorerie pour optimiser la gestion de la trésorerie au sein du Groupe. La Société et ses filiales françaises forment une intégration fiscale depuis le 1er janvier 2012. Ces filiales ont conclu avec la Société une convention d'intégration fiscale réglant leur contribution aux diverses impositions d'ensemble dont la Société est l'unique redevable en tant que société tête de groupe d'intégration fiscale.

Dans le cours normal de son activité, le Groupe réalise des opérations avec des entités contrôlées par Thierry Petit, David Dayan, Eric Dayan et Michaël Dayan ensemble. En 2020, 2019 et 2018, ces transactions ont principalement consisté au paiement de loyers au titre de baux conclus dans des conditions normales de marché pour l'entrepôt de Saint-Witz (qui a été cédé à un tiers en mai 2018), pour des locaux situés en Vendée, pour le siège social de la Société à la Plaine Saint-Denis, ainsi que pour le siège social de la filiale espagnole de la Société à Madrid (pour lequel le bail a été conclu en février 2018). Les montants versés à ces entités liées représentaient respectivement 0,9 million d'euros, 0,7 million d'euros, 2,6 millions d'euros en 2020, 2019 et 2018. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la note 7.2 aux états financiers consolidés annuels du Groupe figurant à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés figurant à la section 18.2 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel décrit les transactions notifiées.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la Société sur les conventions réglementées pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 figurant respectivement au Chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document d'Enregistrement Universel 2019 et au Chapitre 19 « Opérations avec les apparentés » du Document de Référence 2018 sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

17.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société SRP Groupe S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat d'achat conditionnel conclu entre la société Sonia Rykiel Création Paris S.A.S et Showroomprivé.com S.A.R.L.

Personnes concernées :

Nature et objet :

Un contrat d'achat conditionnel de marchandises de la marque Sonya Rykiel a été conclu entre la société Showroomprivé.com S.A.R.L. et la société Sonia Rykiel Création Paris S.A.S. Les actionnaires et dirigeants de la société Sonia Rykiel Création Paris S.A.S sont Messieurs Eric et Michaël Dayan, administrateurs et actionnaires de la société SRP Groupe S.A., associée unique de la société Showroomprivé.com S.A.R.L.

Motifs justifiant son intérêt pour la société :

Ce contrat se justifie par des intérêts économiques et stratégiques. Il porte sur l'acquisition d'un stock de marchandises d'une marque de prestige afin de le revendre sur les sites et applications du Groupe. Ce contrat a été approuvé par le conseil d'administration de SRP Groupe S.A. lors de sa réunion du 8 juin 2020, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Modalités : Ce contrat est effectif au 11 juin 2020.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Pacte d'actionnaires conclu entre les fondateurs de SRP Groupe S.A. et la société Carrefour

Personnes concernées :

• David Dayan, Président du conseil d'administration et Directeur général de SRP Groupe S.A.
• Thierry Petit, Directeur général délégué de SRP Groupe S.A.
• Eric Dayan, administrateur de SRP Groupe S.A.
• Michaël Dayan, administrateur de SRP Groupe S.A.

^- Eric Dayan, administrateur de SRP Groupe S.A.

^- Michaël Dayan, administrateur de SRP Groupe S.A.

Nature et objet :

Le pacte d'actionnaires contient un certain nombre de clauses portant notamment sur :

• L'engagement de concertation ;
• Les règles de gouvernance ;
• Les règles de mise en œuvre des décisions stratégiques ;
• Les engagements de « standstill » et de « lock-up » ;
• Les conditions et les obligations en cas d'offre publique ;
• Les droits de cession réciproques et les promesses de ventes.

Motifs justifiant son intérêt pour la société :

Ce pacte, approuvé par le conseil d'administration du 10 janvier 2018, est justifié par l'intérêt stratégique que représente l'accord stratégique avec le groupe Carrefour pour votre société.

Modalités :

Ce pacte d'actionnaires est entré en vigueur le 7 février 2018 pour une durée de 7 ans, reconductible tacitement par période de trois ans, sauf dénonciation au moins 6 mois à l'avance.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 12 avril 2021 Paris, le 12 avril 2021

KPMG Audit IS

KPMG Audit IS Jérôme BENAINOUS

Jean-Pierre Valensi Jérôme Benaïnous Associé Associé

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les états financiers suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport d'audit correspondant des commissaires aux comptes de la Société, tels qu'ils figurent au Chapitre 18 « Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'Emetteur » du Document d'Enregistrement Universel 2019.
• les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que le rapport d'audit correspondant des commissaires aux comptes de la Société, tels qu'ils figurent au Chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du Document de Référence 2018.

18.1 INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE

18.1.1 Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

1. ETATS FINANCIERS 192
1.1. Etat du résultat net 192
1.2. Etat du résultat global 192
1.3. Bilan consolidé 193
1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés 194
1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 195
2. INFORMATIONS SUR LE GROUPE, LE RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, LES MODALITES DE CONSOLIDATION ET LES
METHODES ET REGLES D'EVALUATION 196
2.1. Le Groupe 196
2.2. Faits marquants de l'exercice 196
2.3. Organigramme 198
2.4. Référentiel comptable 198
2.5. Modalités de consolidation 200
2.6. Base d'évaluation 200
2.7. Monnaie de présentation et transactions libellées en devises 200
2.8. Recours à des estimations et aux jugements 201
2.9. Principes comptables et méthodes d'évaluation 201
3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 201
3.1. Périmètre à la clôture de l'exercice 201
3.2. Evolution du périmètre au cours de l'exercice 202
4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 203
4.1. EBITDA et EBITDA ajusté 204
4.2. Chiffre d'affaires et EBITDA par zone géographique des clients 205
4.3. Charges opérationnelles courantes par nature 207
4.4. Autres produits et charges opérationnels non-courants et coût des paiements en actions 207
4.5. Impôts sur le bénéfice 209
5. NOTES SUR LE BILAN 212
5.1. Goodwill 212
5.2. Autres immobilisations incorporelles 215
5.3. Immobilisations corporelles 217
5.4. Immobilisations financières 219
5.5. Stocks 220
5.6. Clients, avances et acomptes versés 220
5.7. Ventilation créances par échéance 221
5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie 221
5.9. Engagements envers le personnel 223
5.10. Provisions 224
5.11. Impôts différés 225
5.12. Emprunts et dettes financières 226
5.13. Ventilation des dettes par échéance 227
5.14. Définition des classes d'actifs et de passifs financiers par catégorie comptable 229
5.15. Plans d'options de souscription d'actions 230
5.16. Plans d'attributions gratuites d'actions 231 5.17. Résultat par action 232
5.18. Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement 233
6. EXPOSITION DU GROUPE AUX RISQUES FINANCIERS 234
6.1. Risque de marché 234
6.2. Risque de liquidité 234
6.3. Risque de crédit 235
7. PARTIES LIEES 236

7.1. Parties liées ayant un contrôle sur le Groupe 236
7.2. Autres parties liées 236
8. ENGAGEMENTS HORS BILAN 237
8.1. Engagements reçus 237
8.2. Engagements donnés 237
8.3. Effectif fin de période 237
8.4. Evènements postérieurs à la clôture 237
8.5. Honoraires des commissaires aux comptes 237

1. ETATS FINANCIERS

1.1. Etat du résultat net

en K€	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	4.2	697 508	615 562
Coût des ventes		- 424 497	- 428 018
Marge brute		273 011	187 544
Marge brute en % du CA		39,1%	30,5%
Marketing		- 22 840	- 24 706
Logistique & traitement des commandes		- 162 603	- 152 373
Frais généraux et administratifs		- 62 145	- 57 247
Résultat opérationnel avant coût des paiements en actions et autres produits et charges opérationnels		25 423	- 46 782
Coûts des paiements en actions		- 1 424	- 388
Autres produits et charges opérationnels	4.4	- 2 315	- 21 250
Résultat opérationnel		21 685	- 68 420
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		- 905	- 591
Coût de l'endettement financier		- 905	- 591
Autres produits et charges financiers		31	- 122
Résultat avant impôts		20 811	- 69 133
Impôts sur les bénéfices	4.5	- 6 900	- 1 329
Résultat net		13 911	- 70 462
Part attribuable aux actionnaires de l'entité consolidante		13 911	- 70 462
Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle
Résultat par action (en €)
Résultat net par action	5.17	0,17	- 1,39

1.2. Etat du résultat global

en K€ Notes	2020	2019
Résultat net	13 911	- 70 462
Autres éléments du résultat global	- 19	14
Résultat global	13 892	- 70 448

Résultat net dilué par action 5.17 0,16 - 1,39

1.3. Bilan consolidé

en K€	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Ecart d'acquisition	5.1	123 685	123 685
Autres Immobilisations incorporelles	5.2	51 341	54 466
Immobilisations corporelles	5.3	38 805	44 849
Autres actifs financiers	5.4	1 214	1 347
Impôts différés	5.11	55	0
Autres actifs long terme		2	1
Actifs non-courants		215 102	224 348
Stocks et en-cours	5.5	60 924	48 373
Clients, avances et acomptes versés	5.6	20 307	20 548
Créances d'impôt		1 873	4 657
Autres actifs courants	5.7	51 772	41 443
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.8	130 833	49 049
Actifs courants	265 708	164 070
Total Actif		480 811	388 418
Capital		4 702	2 030
Primes liées au capital		217 779	211 109
Actions propres		- 1 472	- 1 756
Autres réserves		- 57 897	11 254
Résultat net		13 911	- 70 462
Total Capitaux propres, part du groupe		177 023	152 175
Intérêts minoritaires		-	-
Total des capitaux propres	1.5	177 023	152 175
Emprunts et dettes financières	5.12	80 289	20 349
Engagements envers le personnel	5.9	147	65
Autres provisions	5.10	439	347
Impôts différés		0	77
Total passifs non courants		80 876	20 838
Emprunts et concours bancaires (< 1 an)	5.12	39 593	58 064
Provisions (< 1 an)	5.10	4 205	4 778
Fournisseurs	5.13	132 205	110 470
Dettes d'impôt	5.13	1 513	12
Autres passifs courants	5.13	45 397	42 080
Total passifs courants		222 913	215 405
Total des passifs non-courants & courants	303 788	236 243
Total des passifs et capitaux propres		480 811	388 418

1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés

en K€	Notes	2020	2019
Résultat net total consolidé		13 911	- 70 462
Elim. des provisions et amortissements (1)	4.1	14 503	18 256
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)		-	- 534
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		1 383	-
Earn out Saldi		-	2 250
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	5.15	1 413	388
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		31 210	- 50 101
Elim. de la charge (produit) d'impôt	4.5.1	6 900	1 329
Elim. du coût de l'endettement financier net (2)		905	591
Incidence de la variation du BFR	5.18	2 706	26 385
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant impôt		19 41 721 4 19	- 21 796
Impôts payés		- 1 446 4	- 4 226
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		40 275	- 26 022
Incidence des variations de périmètre		-	- 22 317
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.2	- 9 671	- 16 720
Acquisition (cession) d'actifs financiers		-	-
Variation des prêts et avances consentis		120	- 48
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		716	2 898
Autres flux liés aux opérations d'investissement			-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		- 8 835	- 36 187
Augmentation de capital	1.5	9 099	- 44
Cession (acquisition) nette d'actions propres		284	7
Emission d'emprunts	5.12	85 000	35 827
Remboursement d'emprunts (2)	5.12	- 43 212	- 4 339
Intérêts financiers nets versés		- 787	- 613
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		50 384	30 839
Incidence de la variation des taux de change		- 39	14
Variation de la trésorerie		81 785	- 31 356
Trésorerie d'ouverture	5.8	194 49 049	80 406
Trésorerie de clôture	5.8	130 833	49 049

(1) En 2020, 3,1 millions d'euros liés à l'amortissement du droit d'utilisation des actifs immobiliers en application d'IFRS 16 (2) En 2020, 3,3 millions d'euros liés à l'amortissement du droit d'utilisation des actifs loués en application d'IFRS 16

La position de trésorerie de clôture est détaillée dans la note 5.8.

1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en K€	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves Groupe		Résultats accumulés	Total capitaux	Participations ne donnant	Total capitaux
				Réserves de conversion	Autres réserves	Total		propres part du groupe	pas le contrôle	propres
Situation au 31.12.2018	2 025	211 158	- 1 764	4	9 553	9 557	2 275	223 251	-	223 251
Résultat net			-	-	-	-	- 70 462	- 70 462		- 70 462
Ecarts de conversion			-	14	-	14		14		14
Résultat global	-	-	-	14	-	14	- 70 462	- 70 448	-	- 70 448
Augmentation de capital		- 44				-		- 44		- 44
Levées de stocks options	5	- 5	-	-	-	-		-		-
Mouvements sur actions propres			8	-	-	-		8		8
AGA* et charges de stocks-options			-	-	388	388		388		388
Autres variations					- 980	- 980		- 980		- 980
Situation au 31.12.2019	2 030	211 109	- 1 756	19 18	8 961	8 979	- 68 187	152 175	-	152 175
Résultat net				5 19		-	13 911	13 911		13 911
Ecarts de conversion				5 - 19		- 19		- 19		- 19
Résultat global	-	-	-	- 19	-	- 19	13 911	13 892	-	13 892
Augmentation de capital	2 672	6 670				9 342		9 342		9 342
Levées de stocks options						-		-		-
Mouvements sur actions propres			284			284		284		284
AGA* et charges de stocks-options					1 413	1 413		1 413		1 413
Autres variations					- 83	- 83		- 83		- 83
Situation au 31.12.2020	4 702	217 779	- 1 472	- 1	10 291	19 916	- 54 276	177 023	-	177 023

Au 31 décembre 2020, le capital social de la société SRP Groupe S.A. était constitué de 117 560 198 actions de valeur nominale de 0,04 euros (50 744 030 actions de la même valeur nominale au 31 décembre 2019).

2. INFORMATIONS SUR LE GROUPE, LE RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, LES MODALITES DE CONSOLIDATION ET LES METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2.1. Le Groupe

SRP Groupe S.A. est la société mère du groupe Showroomprivé (l'ensemble désigné dans ce rapport comme « le Groupe »). Les actions de SRP Groupe S.A. sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris depuis 2015.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 du Groupe comprennent les comptes de la société mère et de ses filiales (cf. note 3.1). L'exercice clos au 31 décembre 2020 couvre une période de 12 mois.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration de SRP Groupe S.A. lors de sa réunion du 11 mars 2021 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'activité du Groupe est dédiée à la vente privée d'articles sur Internet.

2.2. Faits marquants de l'exercice

2.2.1. Renouvellement et allongement de la maturité de la dette bancaire existante

Les discussions avec les partenaires bancaires ont abouti au renouvellement et à l'allongement de la maturité des lignes de financement bancaires du Groupe, y compris les découverts autorisés, représentant un montant global de financement de 62 millions d'euros. Cette dette bancaire est désormais constituée de prêts à terme, à amortissements semestriels et trimestriels progressifs, croissants à partir de 2022 jusqu'au 31 décembre 2026.

Le Groupe conserve également une dette bancaire de 2,8 M€ amortissable à échéance 2023 auprès de BpiFrance.

Le classement en passifs courants et non courants dans le bilan prend donc en compte les effets du protocole de conciliation homologué en date du 28 mai 2020.

2.2.2. Obtention d'une nouvelle ligne de financement à hauteur de 35 millions d'euros

Le Groupe a obtenu auprès de la CAIDF (Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Île-de-France) un prêt d'un montant de 35 millions d'euros garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 90% amortissable et d'une maturité finale à la discrétion de la société pouvant atteindre 2026.

Dans le cadre du plan global, les créanciers bancaires ont accepté de renoncer à l'application des engagements relatifs au respect des ratios financiers au 31 décembre 2019, pour l'année 2020.

À compter du 31 décembre 2021, les financements mentionnés ci-dessus sont conditionnés au respect d'un ratio de levier financier R2 (dettes financières nettes/EBITDA) dégressif, allant d'un maximum de 6 exceptionnellement pour l'exercice 2021 à 2,5 pour l'exercice 2025.

Le ratio R4 désignant le rapport entre la dette financière nette consolidée et les fonds propres consolidés devra strictement rester inférieur à 1.

2.2.3. Augmentation de capital de la société SRP Groupe

La société a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, clôturée le 31 juillet 2020 (cf. Note 1.5).

L'augmentation de capital d'un montant brut de 9,9 millions d'euros, prime d'émission incluse, a donné lieu à l'émission de 66 260 485 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 0,15 euros. Les frais liés à cette opération s'élèvent à 0,6 million d'euros, net d'impôts.

Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé par Showroomprivé pour le financement des besoins généraux de la Société et de ses filiales dans le cadre du renforcement de sa structure financière en lien avec la mise en œuvre du protocole conclu le 29 avril 2020 avec les partenaires bancaires du Groupe. Cette opération marque la dernière étape de la mise en œuvre des opérations de refinancement prévues par ce protocole.

2.2.4. Transmission universelle de patrimoine SRP Prod

La filiale SRP Prod a été dissoute et fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans l'entité Showroomprivé.com par décision du 6 février 2020 avec une date d'effet au 29 mai 2020.

2.2.5. Covid 19

Depuis le début de la crise sanitaire et des mesures de restrictions, Showroomprivé poursuit ses activités, tout en prenant les mesures nécessaires pour protéger la santé de ses collaborateurs et de leurs proches. Le Groupe adapte en permanence son dispositif et ses effectifs à son activité en recourant si besoin au chômage partiel.

L'ensemble des activités (y compris internet et média) a été impacté sur la quinzaine de jours qui a suivi la mise en place du confinement, compte tenu notamment des perturbations et des ajustements nécessaires sur la chaine d'approvisionnement. L'activité du Groupe demeure en effet étroitement liée aux conditions de livraison et d'approvisionnement dans les pays où le Groupe opère. Les délais de retour ont été allongés pour permettre aux acheteurs de Showroomprivé de continuer à bénéficier de leurs conditions d'achat, ce qui va rendre leur gestion plus complexe tout au long du semestre voire sur le second semestre si l'état d'urgence sanitaire est prolongé.

Toutefois, depuis le mois d'avril 2020, le Groupe constate un rebond sensible de ses ventes, en croissance significative par rapport au mois d'avril 2019 et supérieur au plan de marche. Le Groupe bénéficie notamment d'un contexte favorable pour l'e-commerce mais commence aussi à recueillir les fruits de ses actions de renforcement de ses relations avec les marques illustrées par la signature de nouveaux partenariats avec de grands groupes possédant un large catalogue de marques.

2.3. Organigramme

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2020 est le suivant :

2.4. Référentiel comptable

Déclaration de conformité et référentiel IFRS utilisé

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe publiés aux 31 décembre 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne) au 31 décembre 2020.

Les normes comptables internationales comprennent :

• les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) ;
• les normes IAS (International Accounting Standards) ;
• leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRS IC (IFRS Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/index\_fr.

Nouvelles normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2020

Les interprétations et amendements suivants sont applicables depuis le 1er janvier 2020 et n'ont pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Le Groupe n'est pas concerné par les autres publications du Comité des Normes Comptables Internationales (IASB) et du Comité d'Interprétation des Normes Internationales d'Information Financière (IFRIC).

Amendements à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : définition d'une entreprise. En octobre 2018, l'IASB a publié des amendements à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » qui visent à aider les entités à faire la distinction entre l'acquisition d'une entreprise et d'un groupe d'actifs. Ils clarifient les critères requis pour qualifier une entreprise, suppriment l'évaluation de la capacité des acteurs du marché à remplacer des éléments manquants, ajoutent des précisions pour aider les entités à déterminer si l'activité est significative, affinent la définition d'une entreprise et de sa finalité et introduit un test facultatif de concentration de la juste valeur.

Ces amendements sont applicables de façon prospective aux acquisitions qui ont lieu à compter du 1er janvier 2020, avec une application anticipée autorisée. Dès lors que les amendements s'appliquent de façon prospective aux transactions ou autres événements qui interviennent à partir de la date de première application, le Groupe ne sera pas affecté par ces amendements à la date de transition.

• Amendements à l'IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l'IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations complètes et erreurs » : modification de la définition du terme « significatif ». Cet amendement vise à améliorer la définition de la matérialité et à harmoniser dans l'ensemble les normes IFRS.
• Amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location » relatif aux concessions de loyers Covid 19.
• Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence (Phase 1) : mesures d'assouplissement des critères d'application de la comptabilité de couverture afin de permettre aux entités de maintenir leurs relations de couverture durant la période de transition aux nouveaux taux.
• Amendements des normes IFRS pour mise à jour des références au Cadre conceptuel.

Principales normes, amendements et interprétations approuvés par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne

Les normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'IASB, mais ne sont pas encore approuvées par l'Union européenne. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse :

• Amendement à la norme IAS 37, qui clarifie les coûts à retenir lors de l'analyse des contrats déficitaires ;
• Amendement à la norme IAS 1, qui clarifie les principes de classement d'un passif au bilan en courant ou en non courant ;
• Amendement IFRS 3 suite à la publication du nouveau Cadre conceptuel ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 / 2020 et notamment les amendements mineurs des normes :
  • o IFRS 9 : Précision sur les frais à inclure dans le test des 10% ;
  • o IFRS 41 : Evaluation à la juste valeur de l'actif biologique ;
  • o IFRS 16 : Suppression de l'illustrative exemple 13 de la norme.

Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure approuvées par l'Union européenne applicables pour les périodes ultérieures

• IFRS 17 « Contrats d'assurances », visant les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.
• L'amendement IAS 16 : les produits tirés de la vente d'éléments fabriqués (pour amener l'immobilisation jusqu'à son lieu d'exploitation et sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction) peuvent venir en déduction de l'immobilisation.

Le Groupe examine actuellement les amendements listés ci-dessus afin de déterminer les impacts sur ses états financiers.

Évolutions du référentiel comptable applicable à Showroomprivé

L'amendement de la norme IFRS16 relatif à la comptabilisation des aménagements de loyers consentis par les bailleurs en lien avec la pandémie de Covid-19 émis par l'IASB en mai 2020 a été adopté par l'Union Européenne en octobre 2020 et a été appliqué par le Groupe à compter du 1er janvier 2020. Cet amendement simplifie l'analyse à réaliser par les locataires et permet, sous certaines conditions, de constater l'effet de ces aménagements immédiatement en compte de résultat sous forme de loyers variables négatifs.

L'application des autres normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2020 n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

2.5. Modalités de consolidation

Filiales

Le Groupe applique la norme IFRS 10, « Etats financiers consolidés ». Cette norme présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité.

Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte des droits de vote substantiels, c'est-à-dire actuellement exerçables ou exerçables au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes seront prises.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe.

Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes aux 31 décembre 2020 et 2019 selon les principes comptables appliqués par le Groupe, depuis leur date d'entrée dans le périmètre.

Le périmètre de consolidation est détaillé en Note 3 « Périmètre » ci-après.

2.6. Base d'évaluation

Les comptes consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs qui sont évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS.

Les catégories concernées sont :

• Les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
• Les actifs et passifs financiers évalués en juste valeur.

2.7. Monnaie de présentation et transactions libellées en devises

Les comptes consolidés de SRP Groupe ont été établis en euros.

Les produits, charges, créances ou dettes issus de transactions libellées en devises étrangères sont converties en euros à la date de transaction.

Les créances ou dettes libellées en devises existantes à la clôture sont converties au taux de change de fin d'exercice. Les différences de conversion résultant de l'application des différents taux de change sont enregistrées au compte de résultat de la période et présentées en résultat d'exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente.

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2.8. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et charges.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers.

2.9. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les principes et méthodes comptables sont décrits directement dans les sections 4 (notes relatives au compte de résultat) et 5 (notes relatives au bilan).

3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1. Périmètre à la clôture de l'exercice

Les entités suivantes font partie du périmètre de consolidation à la date de clôture :

			2020		2019
Entité juridique	Pays	Méthode de conso.	Taux d'intérêt	Taux de contrôle	Taux d'intérêt	Taux de contrôle
SRP Groupe	France	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Showroomprivé.com S.à r.l.	France	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SRP Logistique S.à r.l.	France	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Beauté Privée SAS	France	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Beauté Privée Espana, S.L.U.	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SRP Spain	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SRP GmbH	Allemagne	IG	-	-	100,00 %	100,00 %
SRP Prod (*)	France	IG	-	-	100,00 %	100,00 %
Saldi Privati S.r.l.	Italie	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
ABC Sourcing SAS	France	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SRP Maroc	Maroc	IG	99,99 %	100,00 %	99,99 %	100,00 %

IG = Intégration globale

NC = Non Intégrée

* TUP au 1er semestre 2020

3.2. Evolution du périmètre au cours de l'exercice

3.2.1. Transmission universelle de patrimoine SRP Prod

La filiale SRP Prod a été dissoute et fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans l'entité Showroomprivé.com par décision du 6 février 2020 avec une date d'effet au 29 mai 2020.

3.2.2. Intégration fiscale

A compter du 31 décembre 2020, les filiales du Groupe membres de l'intégration fiscale sont les suivantes : SRP Groupe, Showroomprive.com, ABC Sourcing, SRP Logistique et Beauté Privée France. Aucune autre acquisition ou cession n'a eu lieu au cours de l'exercice 2020.

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Principes comptables

Chiffre d'affaires

Ventes de marchandises et services

Le Groupe reconnait son chiffre d'affaires conformément à IFRS 15.

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe.

Les produits des activités ordinaires figurent nets de taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante :

Les revenus provenant de la vente de marchandises (ventes effectuées sur une base ferme ou sur une base conditionnelle) sont enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les marchandises sont livrées et que par conséquent le client obtient le contrôle des biens et services achetés. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d'escompte.

Le Groupe reconnaît un chiffre d'affaires net sur les ventes de voyages.

Programme de fidélité (Bons de parrainage ou bon d'achats)

Le Groupe a mis en place un programme de parrainage selon lequel le site accorde aux internautes lors du premier achat effectué par un nouveau membre qu'ils ont parrainé, un bon d'achat d'un montant fixe utilisable à compter de cette date. Ce bon leur donne droit à une réduction sur leurs achats de produits sur le site durant la période de validité de ce bon. Ces bons de parrainage répondent à la définition d'IFRIC 13 et sont comptabilisés pour leur juste valeur en déduction du chiffre d'affaires lors de l'achat effectué par le nouveau membre parrainé.

De la même manière, dans le cadre de sa stratégie de fidélisation le Groupe peut être amené à offrir ponctuellement à ses membres des bons d'achat pour stimuler leur engagement.

Retours

Les retours de marchandises en provenance des clients sont reconnus comme une annulation de la vente initiale. A la clôture, une provision est constituée pour tenir compte des retours non encore intervenus à date mais relatifs à des transactions de la période écoulée.

Charges opérationnelles courantes

Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction, faisant ressortir les charges opérationnelles courantes suivantes :

• Coût des ventes ;
• Marketing ;
• Logistique et traitement des commandes, correspondant :
  • o aux charges directement rattachées aux produits vendus ;
  • o aux frais logistiques ;
• Frais généraux et administratifs.

Les charges opérationnelles courantes comprennent les amortissements sur les immobilisations incorporelles (y compris les amortissements sur actifs reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprises) et corporelles.

Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

L'ensemble des charges opérationnelles courantes, déduites du chiffre d'affaires, permet d'obtenir le résultat opérationnel courant qui est un indicateur clé de performance de l'activité du Groupe.

Sur cette base le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les éléments suivants :

• les coûts des paiements en actions, qui comprennent la charge résultant de l'étalement de la juste valeur des actions gratuites et options de souscription d'actions attribuées au personnel ;
• les autres produits et charges ou produits opérationnels non-courants.

Résultat net

Le résultat net est obtenu en déduisant du résultat opérationnel les éléments suivants :

• le coût de l'endettement financier net, qui comprend notamment les intérêts sur dettes financières calculées sur la base du taux d'intérêt effectif, les intérêts payés dans le cadre des contrats de location financement diminués des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ;
• les autres produits et charges financiers ;
• la charge d'impôt courant et différé.

4.1. EBITDA et EBITDA ajusté

Principes comptables

En complément du résultat opérationnel le Groupe présente ses résultats également sous forme d'un EBITDA (« Earnings before interest, tax, depréciation and amortization »).

L'EBITDA est un autre indicateur clé de performance de l'activité du Groupe. Il est obtenu en éliminant du résultat net :

• l'amortissement des actifs reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprises ;
• les amortissements sur les immobilisations incorporelles et corporelles ;
• les coûts des paiements en actions, qui comprennent la charge résultant de l'étalement de la juste valeur des actions gratuites et options de souscription d'actions attribuées au personnel ;
• les autres charges ou produits opérationnels non-courants ;
• le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers ;
• la charge d'impôt de l'année.

en K€	Notes	2020	2019
Résultat net		13 911	- 70 462
Am. des actifs incorp. reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprise		1 134	1 134
Am. et dép. des immobilisations		15 457	14 265
dont amort. en Logistique et traitement des commandes		5 101	4 267
dont amort. en Frais généraux et administratifs		10 356	9 998
Coût des paiements fondés sur des actions	5.16	1 424	388
Eléments non récurrents	4.4	2 315	21 193
Coût de l'endettement financier		905	591
Autres produits et charges financiers		- 31	122
Impôt sur les bénéfices		6 900	1 329
EBITDA		42 015	- 31 440
EBITDA en % du CA		6,02%	-5,11%

4.2. Chiffre d'affaires et EBITDA par zone géographique des clients

Principes comptables

Informations sectorielles

Un secteur opérationnel est une composante distincte de l'entité qui génère des revenus et des dépenses afférentes, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs opérationnels. Un secteur opérationnel est suivi et analysé régulièrement par les principaux décideurs opérationnels de la Société afin de mesurer la performance de ce secteur et d'allouer des ressources distinctes.

Selon les critères d'IFRS 8, la direction du Groupe a jugé que Showroomprivé.com se compose d'un unique secteur opérationnel, la vente de produits et services sur Internet.

Le Groupe déploie son offre en France et dans 8 autres pays à partir de son unique plateforme basée en France.

Pour présenter le chiffre d'affaires et l'EBITDA, le Groupe regroupe ses clients selon leur origine géographique sur les deux zones suivantes :

France	International
France métropolitaine et DOM-TOM	Belgique, Espagne, Italie, Portugal, Pays-Bas, Maroc

Les chiffres se présentent comme suit :

en K€	2020			2019
	Total consolidé	France	Internat.	Total consolidé	France	Internat.
Ventes Internet	688 124	581 688	106 436	603 113	504 138	98 975
Autre	9 384	9 111	274	12 449	10 726	1 723
Chiffre d'affaires total	697 508	590 798	106 710	615 562	514 864	100 698
Croissance des ventes	13,3%	14,7%	6,0%	-8,4%	-8,0%	-10,3%
EBITDA en % du CA	6,0%	6,8%	1,9%	-5,1%	-4,8%	-6,8%

La répartition du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée afin de prendre en compte la reclassification de la revente des retours internet sur le marché grossistes en « autre chiffre d'affaires », et les revenus issu de l'asilage et de certaines ventes de coupons en « chiffre d'affaires Internet ». L'impact sur le périmètre France de ce retraitement est de 2,7 millions d'euros.

L'EBITDA par zone géographique implique une allocation des charges opérationnelles afférentes à l'activité courante en fonction du chiffre d'affaires.

4.3. Charges opérationnelles courantes par nature

Le résultat opérationnel courant inclut les charges opérationnelles suivantes :

en K€	2020	2019
Coût des ventes	- 424 497	- 428 018
Charges externes	- 175 381	- 144 600
Charges de personnel	- 58 869	- 58 483
Impôts et taxes	- 3 499	- 4 426
Dotations aux amortissements	- 15 468	- 13 970
Dotations aux dépréciations et provisions	5 271	- 9 058
Autres produits et charges d'exploitation	359	- 3 788
Charges opérationnelles courantes	-672 084	-662 344

4.4. Autres produits et charges opérationnels et coût des paiements en actions

Principe comptable

Les autres produits et charges opérationnels comprennent les charges ou produits significatifs jugés de nature non-récurrente par le Groupe pour la compréhension de son activité, comme par exemple

• des plus-values et des moins-values de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles,
• des frais de restructuration approuvés par la direction,
• des coûts des litiges,
• des frais relatifs aux regroupements d'entreprises,
• des dépréciations de goodwill.

Au titre de l'exercice 2020, les coûts des paiements en actions et les autres produits et charges opérationnels noncourants comprennent essentiellement les éléments suivants :

• la charge résultant des attributions gratuites d'actions y compris les contributions sociales afférentes s'élevant à -1,4 millions d'euros ;
• des coûts relatifs à l'arrêt d'un projet logistique devenu non stratégique pour -1,5 millions d'euros, dont 1,1 millions d'euros d'amortissement exceptionnel en lien avec une cession d'actifs robotisés et -0,4 million d'euros d'autres charges afférentes (démontage, remise en état du site) ;
• des dons à la fondation d'entreprise Showroomprivé, au fonds de dotation et à diverses associations caritatives pour -0,4 million d'euros ;
• des honoraires de conseil à caractère non récurrent pour -1,1 millions d'euros ;
• une provision pour risque dans le cadre d'un litige à caractère commercial et non courant pour -0,6 million d'euros ;
• des pénalités et des reprises de provisions de nature fiscale pour +1,3 millions d'euros. Ce produit est compensé par une charge d'impôt sur les bénéfices en lien avec des exercices précédents pour -1,7 millions d'euros.

Au titre de l'exercice 2019, les coûts des paiements en actions et les autres produits et charges opérationnels noncourants comprennent essentiellement les éléments suivants :

• des charges résultant des attributions gratuites d'actions y compris les contributions sociales afférentes pour -0,4 millions d'euros ;
• des charges de restructuration pour -2,9 millions d'euros ;
• des honoraires de conseil et des provisions pour risques à hauteur de -2,7 millions d'euros ;
• des charges relatives à l'arrêt d'un projet devenu non-stratégique pour -3,5 millions d'euros ;
• un complément de prix relatif à l'acquisition de Saldi Privati pour -2,3 millions d'euros ;
• des provisions diverses sans impact sur la trésorerie pour environ -10 millions d'euros.

Impôts sur les bénéfices

Principe comptable

La charge d'impôts de l'exercice résulte de l'impact des impôts sur les bénéfices dûs dans les différentes juridictions où le Groupe est actif ainsi que l'impact des impôts différés.

Impôts exigibles

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable de l'exercice, déterminé en utilisant le taux d'impôt en vigueur, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. L'impôt exigible inclut également toute dette d'impôt qui provient de la déclaration de dividendes.

Une convention d'intégration fiscale a été mise en œuvre à partir du 1er janvier 2012, entre l'ensemble des entités françaises du Groupe. Au titre de cette convention, chaque entité enregistre sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément, la société mère enregistrant de son côté tous profits éventuels.

Impôts différés

Le Groupe peut être amené à comptabiliser des impôts différés en cas :

• de différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé ;
• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ;
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

Charge d'impôt de l'exercice

Le produit d'impôt au titre de l'exercice 2020 s'analyse comme suit :

en K€	2020	2019
Impôts différés	67	1 893
Impôts exigibles	- 6 967	- 3 222
Impôts sur les bénéfices	- 6 900	- 1 329

Au titre de l'exercice 2020, la charge d'impôt effectif recouvre :

• des impôts sur résultats bénéficiaires dus par SRP Maroc et SRP Spain pour -0,5 millions d'euros ;
• des charges de « contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises » (CVAE) en France à hauteur de -1,3 millions d'euros ;
• la charge d'impôt sur les sociétés du périmètre d'intégration fiscale s'élève à 3,3 millions d'euros (le produit d'intégration fiscale est de +0,9 millions d'euros) ;
• une charge d'impôts liée aux contrôles fiscaux pour -1,7 millions d'euros (cf. 5.10 Provisions).

Le résultat relatif aux impôts différés en 2020 est quasi-inexistant sur la période.

Au titre de l'exercice 2019, la charge d'impôt effectif recouvre :

• des impôts sur résultats bénéficiaires dus principalement par Beauté Privé et SRP Maroc pour -1,2 millions d'euros ;
• des charges de « contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises » (CVAE) en France à hauteur de -0,5 millions d'euros ;
• des crédits d'impôts pour 1,4 millions d'euros.

Le résultat relatif aux impôts différés en 2019 s'explique essentiellement par les éléments suivants :

• l'activation partielle des pertes fiscales, au regard de l'intégration fiscale des entités situées en France pour 5 millions d'euros ;
• 1,5 millions d'euros de charges d'impôts différés diverses ;
• 3,2 millions d'euros relatifs à la dépréciation de l'impôt différé activé chez Saldi Privati.

Réconciliation du taux d'imposition effectif avec le taux théorique

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique applicable en France s'analyse comme suit :

en K€	2020	2019
Résultat global	13 911	-70 462
Réintégration de la charge d'impôts	-6 900	-1 339
Résultat global avant charge d'impôts	20 811	-69 133
Taux d'imposition en France	32,02%	32,02%
Charge d'impôt théorique	6 664	-22 136
Eléments de rapprochement avec le taux effectif:
Non-reconnaissance d'impôts différés sur pertes de la période	3 8	15 958
Différences permanentes	1 817	3 530
CVAE nette d'IS	927	365
Incidence de la charge résultant de l'attribution gratuite d'actions	452	124
Différences de taux	-508	1 176
Mécénat	-931	-322
Dépréciation d'IDA nés au cours de périodes antérieures		3 190
Impact des déficits antérieurs utilisés sur la période	-2 337
Autres	778	-556
Charge d'impôt réel	6 900	1 339
Taux effectif d'impôt	33%	-2%

Les différences permanentes sont principalement constituées par la charge d'impôt liée au redressement fiscal 2015-2016 pour 1,7 M€.

5. NOTES SUR LE BILAN

5.1. Goodwill

Principes comptables

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition en date d'acquisition (conformément à la norme IFRS 3 révisée), qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe (cf. note 2.5). La différence entre le prix d'acquisition et l'actif net identifié est comptabilisé en goodwill.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée augmentée le cas échéant du montant des participations ne donnant pas le contrôle ; plus
• la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes ; moins
• la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Dans les 12 mois qui suivent l'acquisition, le prix d'acquisition doit être affecté aux actifs et passifs identifiables acquis. Cette affectation peut donner lieu à la reconnaissance d'actifs incorporels tels que marque, fichier adhérent, technologie…

Quand la différence entre l'actif net identifié et la contrepartie transférée est négative, le profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La contrepartie transférée (qui comprend le prix payé) pour acquérir la cible est évaluée à la juste valeur. Elle correspond à la somme des justes valeurs des actifs donnés aux vendeurs, des dettes de l'acquéreur visà-vis des vendeurs, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur.

Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur (cf. Note 5.1).

en K€	31/12/2019	Allocation définitive PPA 2018	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Dotations de l'exercice	Autres changements	31/12/2020
Goodwill	123 685	-	-	-	-	-	123 685
Dép. Goodwill	-	-	-	-	-	-	-
Total valeur nette	123 685	-	-	-	-	-	123 685

Durant l'exercice, le Goodwill n'a pas connu de variation :

Test de valeur

Principes comptables

La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, et au moins une fois par an en ce qui concerne les goodwill et les marques qui ne font pas l'objet d'un amortissement.

Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, ainsi que de l'ensemble des autres actifs incorporels et corporels tels que détaillés aux notes 5.2 et 5.3, un test de dépréciation est réalisé au 31 décembre de chaque année. Ce test consiste à comparer la valeur comptable de l'UGT à sa valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée de la juste valeur minorée des coûts de cession et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

La valeur d'utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d'exploitation existantes, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d'actualisation (s'appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) ont été appréciés à partir d'analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Unités génératrices de trésorerie

La valeur recouvrable est testée au niveau d'une unité génératrice de trésorerie (UGT). Compte tenu de son activité de ventes en ligne et de son organisation, le Groupe n'a identifié qu'une seule UGT.

Méthode pour déterminer la valeur d'utilité

Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur d'utilité de cette seule unité générant ses flux de trésorerie (unités génératrices de trésorerie).

S'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés (méthode dite des « discounted cashflows »), l'évaluation de la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire, qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d'actualisation (s'appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au-delà de cinq ans, appréciés à partir d'analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont appliqués à l'évaluation de l'unité générant les flux de trésorerie.

Dépréciation d'actifs

Lorsque la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres produits et charges opérationnels ».

Hypothèses de valorisation

Au 31 décembre 2020, les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de cette unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :

• méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité ;
• nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés puis projetés à l'infini : 5 ans (la cinquième année étant projetée à l'infini) ;
• taux de croissance à long terme : 2,0% (2019 : 2,0%) ;
• taux d'actualisation : 9,39% (2019 : 9,8%).

Dans le cadre des prévisions sous-jacentes, le Groupe part d'une suite logique de sa croissance d'activité pour converger graduellement vers la croissance perpétuelle de la période normative. Dans ce contexte le taux de rentabilité (sur la base de l'EBITDA) augmente pour trouver un niveau supérieur au niveau des dernières années.

Résultat de valorisation

Le résultat de ce test de dépréciation, n'a pas conduit à la reconnaissance de pertes de valeur au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés, faite au titre de chacun des exercices, n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs qui la composent :

• Une hausse de 500 points de base du taux d'actualisation ;
• Une baisse de 100 points de base du taux de croissance à long terme ;
• Une baisse de la marge opérationnelle (EBITDA) de 100 points de base sur l'ensemble des périodes comprises dans la valorisation ;
• Une baisse de la croissance du chiffre d'affaires de 500 points de base (hors croissance perpétuelle).

5.2. Autres immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement à leur valeur d'acquisition ou de production.

Les immobilisations incorporelles peuvent être amorties, le cas échéant, sur des périodes qui correspondent à leur protection légale ou à leur durée d'utilisation prévue.

L'amortissement est calculé linéairement en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Conformément à IAS 38, les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche en vue de la production de développements et projets informatiques (applications, logiciels applicatifs etc.) et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation lorsque le Groupe peut démontrer :

• la faisabilité technique, son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et sa capacité à la mettre en service ou à la vendre ;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement ;
• que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché ou son utilité pour le Groupe).

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main-d'œuvre directe. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Durées d'utilité et amortissements

Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

• Logiciels : 1 à 3 ans
• Fichier membre : 7 ans
• Technologie : 7 ans
• Marque : non amortie
• Dépenses de développement : 4 ans

Les principes de dépréciation sont détaillés dans la note 5.1 (« Test de valeur »).

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles concernent principalement la capitalisation d'une partie des frais de développement engagés durant la période. Ces dépenses concernent essentiellement l'amélioration de la version mobile du site internet, le développement du site internet lui-même et des systèmes de traitement des commandes client, incluant l'optimisation de la logistique ainsi que le déploiement d'un ERP comptable.

en K€	31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassements et mises au rebut	31/12/2020
Frais de développement	29 314	5 867				35 181
Logiciels	11 643	230	- 37		97	11 933
Marques	32 419					32 419
Fichier membres	13 258					13 258
Autres immobilisations incorporelles	260	30			- 213	77
Immobilisations incorporelles	86 894	6 127	- 37	-	- 116	92 868
Amt/Dép. frais de développment	- 15 190			- 6 606		- 21 796
Amt/Dép. logiciels	- 8 246		8	- 1 604	105	- 9 737
Amt/Dép. fichier membres	- 8 992			- 1 172	170	- 9 994
Amt/dép. immobilisations incorporelles	- 32 428	-	8	- 9 382	275	- 41 527
Total valeur nette	54 466	6 127	- 29	- 9 382	159	51 341

en K€	31/12/2018	Acquisitions	Cessions Dotations de l'exercice		Reclassements et mises au rebut	31/12/2019
Frais de développement	21 983	7 331	-	-	-	29 314
Logiciels	11 113	1 892	-	-	- 1 362	11 643
Marques	32 419	-	-	-	-	32 419
Fichier membres	13 258	-	-	-	-	13 258
Autres immobilisations incorporelles	244	16	-	-	-	260
Immobilisations incorporelles	79 017	9 239	-	-	- 1 362	86 894
Amt/Dép. frais de développment	- 9 479	-	-	- 5 711	-	- 15 190
Amt/Dép. logiciels	- 8 509	-	-	- 1 148	1 411	- 8 246
Amt/Dép. fichier membres	- 7 758	-		- 1 221	- 13	- 8 992
Amt/dép. immobilisations incorporelles	- 25 746	-	-	- 8 080	1 398	- 32 428
Total valeur nette	53 271	9 239	-	- 8 080	36	54 466

5.3. Immobilisations corporelles

Principes comptables

Immobilisations corporelles

Valorisation à l'entrée de périmètre

Les immobilisations corporelles figurent initialement au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Durées d'utilité et amortissements

Les immobilisations corporelles sont amorties à partir du moment où elles sont installées et prêtes à être utilisées, ou pour les biens produits en interne, à partir du moment où l'actif est achevé et prêt à être utilisé.

L'amortissement est calculé linéairement en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principes de dépréciation sont détaillés dans la note 5.1 (« Test de valeur »). Les principales durées d'utilisations retenues sont les suivantes :

• Agencements et aménagements : 5 à 10 ans
• Matériels et outillages industriels : 3 à 10 ans
• Matériels de bureau : 3 ans
• Matériels informatique et photographique : 3 ans
• Mobiliers : 3 à 7 ans
• Matériels de transport : 5 ans

Contrats de location

Conformément à la nouvelle norme d'application IFRS 16, les contrats de location du Groupe regroupent les contrats immobiliers (bureaux et stockages) dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère.

A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique IFRS 16 « contrats de location ».

En application d'IFRS 16, l'ensemble des contrats de location (à l'exception des contrats décrits ci-après) est comptabilisé au bilan du Groupe par la constatation d'un actif immobilisé correspondant au droit d'utilisation du bien qui sera amorti sur la durée de location retenue et d'une dette au titre des loyers futurs.

A la date de transition, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition rétrospective simplifiée qui consiste à comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation égal au montant des obligations locatives ajustée si nécessaire des loyers prépayés ou avantages incitatifs à recevoir du bailleur. Les taux d'actualisation appliqués aux contrats immobiliers sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe.

Les durées de location retenues comprennent les durées fermes du contrat et les éventuelles périodes de renouvellement prévues que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ainsi que les options de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, il a été retenu, le plus souvent, une période de 9 ans pour les baux immobiliers.

Le Groupe a choisi d'appliquer la mesure de simplification suivante : les loyers des contrats immobiliers et d'équipement correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou à une location de courte durée (inférieure à 12 mois) sont comptabilisés directement en charges.

Les principaux contrats suivants n'ont pas été inscrits au bilan du Groupe :

• Contrats concernés par les exemptions énoncées ci-dessus ;

• Contrats considérés comme des contrats de service pour lesquels la charge de loyer est constatée directement dans le compte du résultat du Groupe en résultat opérationnel ;

• Contrats considérés comme des actifs substituables dès lors que le bailleur a la possibilité de modifier l'emplacement du locataire sans versement d'une contrepartie financière significative. Plusieurs contrats au sein des aéroports sont concernés.

Les principales variations des immobilisations corporelles sur l'exercice 2020 peuvent s'expliquer par les principaux éléments suivants : la cession de certains actifs liés à la robotisation (2,9 millions d'euros) et l'acquisition de moyens nécessaires à l'instauration du télétravail lié aux conditions sanitaires (0,6 millions d'euros), comme présenté cidessous.

Actifs dont le Groupe est propriétaire

en K€	31/12/2019	1er Application IFRS16	Acquisitions	Cessions	Dotations	Reclassements/ Mises au rebus	31/12/2020
Droit d'utilisation	26 504					- 756	25 748
Terrains	-						-
Constructions et agencements	-						-
Installations tech, matériel & outillage	18 170		2 074	- 2 991			17 253
Immobilisations corporelles en cours	609		268			- 160	717
Avances et acomptes s/immo. corp.	-						-
Autres immobilisations corporelles	22 359		1 202	- 120		1	23 442
Immobilisations corporelles	67 642		3 544	- 3 111	-	- 915	67 160
Amt/Dép. du droit d'utilisation	- 3 334				- 3 259	447	- 6 146
Amt/Dép. constructions et agencements	-						-
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	- 7 243			1 102	- 1 644		- 7 785
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	- 12 216			109	- 2 317		- 14 424
Amt/dép. immobilisations corporelles	- 22 793		-	1 211	- 7 220	447	- 28 355
Total valeur nette	44 849		3 544	- 1 900	- 7 220	- 468	38 805

en K€	31/12/2018	1er Application IFRS16	Acquisitions	Cessions	Dotations	Reclassements/ Mises au rebus	31/12/2019
Droits d'utilisation		20 557	5 947				26 504
Terrains	1 223			- 1 223		-	-
Constructions et agencements	1 612		506	- 2 118			-
Installations tech, matériel & outillage	8 755		4 243			5 172	18 170
Immobilisations corporelles en cours	5 462		528	- 83		- 5 298	609
Avances et acomptes s/immo. corp.	-						-
Autres immobilisations corporelles	20 887		2 204	- 703		- 29	22 359
Immobilisations corporelles	37 939	20 557	13 428	- 4 127	-	- 155	67 642
Amt/Dép. du droit d'utilisation					- 3 334		- 3 334
Amt/Dép. constructions et agencements	- 826			850	- 24		-
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	- 5 827		-		- 1 416		- 7 243
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	- 10 526			558	- 2 248		- 12 216
Amt/dép. immobilisations corporelles	- 17 179	-	-	1 408	- 7 022	-	- 22 793
Total valeur nette	20 760	20 557	13 428	- 2 719	- 7 022	- 155	44 849

Les acquisitions et activations de l'exercice 2019 comprennent principalement les dépenses en cours pour l'amélioration de la productivité des services et visant à optimiser les livraisons et le traitement des commandes clients pour un montant de 9 millions d'euros. Au cours du 1er semestre 2019, le Groupe a cédé un actif immobilier financé en location financement dont la valeur nette à la date de cession s'élevait à 1,9 millions d'euros.

Droit d'utilisation en application d'IFRS16

Les droits d'utilisation se décomposent ainsi :

en K€	31/12/2019	Acquisitions	Cessions Fin de contrat	Dotations	31/12/2020
Droit d'utilisation	26 504		- 756		25 748
Immobilisations corporelles	26 504		- 756		25 748
Amt/Dép. du droit d'utilisation	- 3 334		447	- 3 259	- 6 146
Amt/dép. immobilisations corporelles	- 3 334		447	- 3 259	- 6 146
Total valeur nette	23 170		- 309	- 3 259	19 602

Au cours de l'exercice 2020, aucun nouveau contrat entrant dans la définition de la norme IFRS 16 n'a été signé. Cependant, certains d'entre eux ont été suspendus ou ont pris fin durant cette même période sans renouvellement.

en K€	31/12/2018	1er Application IFRS 16	Acquisitions	Cessions	Dotations	31/12/2019
Droit d'utilisation		20 557	5 947			26 504
Immobilisations corporelles	-	20 557	5 947			26 504
Amt/Dép. du droit d'utilisation					- 3 334	- 3 334
Amt/dép. immobilisations corporelles	-				- 3 334	- 3 334
Total valeur nette	-	20 557	5 947		- 3 334	23 170

5.4. Immobilisations financières

en K€	31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Reclass.	31/12/2020
Prêts, cautionnements et autres créances	1 347	6	- 126	- 13	1 214
Immobilisations financières	1 347	6	- 126	- 13	1 214
Dép. prêts, cautionnements et autres créances	-	-	-	-	-
Dép. immobilisations financières	-	-	-	-	-
Total valeur nette	1 347	6	- 126	- 13	1 214
en K€	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Reclass.	31/12/2019
Prêts, cautionnements et autres créances	3 599	309	- 2 561		1 347
Immobilisations financières	3 599	309	- 2 561	-	1 347
Dép. prêts, cautionnements et autres créances	-	-	-	-	-
Dép. immobilisations financières	-	-	-	-	-

Principes comptables

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur estimée de réalisation.

Le coût des stocks comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent (coûts d'approche). Cette valeur tient également compte des escomptes, remises, rabais et ristournes obtenues des fournisseurs.

Une dépréciation est comptabilisée sur la base d'une analyse de l'ancienneté et de la rotation du stock afin de prendre en compte la perte de valeur y afférant si la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable.

La valeur de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité et en tenant compte des différents canaux de distribution qui existent au sein du Groupe à savoir via les ventes internet et via sa filiale ABC Sourcing spécialisée dans les ventes B2B.

en K€	31/12/2020
	Valeur brute	Dépr.	Valeur nette	Valeur brute	Dépr.	Valeur nette
Stocks d'emballages et fournitures Stocks de marchandises	893 70 603	- 10 572	893 60 031	669 66 819	- 19 115	669 47 704
Total Stocks	71 496	- 10 572	60 924	67 488	- 19 115	48 373

Les stocks ont connu un rafraichissement significatif en 2020 du fait des éléments suivants :

• un très bon écoulement sur le stock existant dans un contexte de forte demande et une appétence accrue du consommateur pour le e-commerce ;

• un accès à des stocks frais à de bonnes conditions économiques lié à la situation sanitaire en Europe induisant la fermeture de boutiques et magasins ;

• l'ouverture d'un univers outlet sur le second semestre permettant de favoriser l'écoulement des stocks plus anciens sur internet ;

• l'intensification de mesures afin de réduire le stock retour (optimisation renvois fournisseurs / réintégration en stock ferme / B2B en derniers recours) ;

• la poursuite des ventes B2B.

De manière conjointe tous ces éléments induisent une réduction du stock ancien éventuellement déprécié et une augmentation du stock frais, plus particulièrement en fin d'année, afin d'accompagner les ambitions de croissance de la société sur 2021.

5.6. Clients, avances et acomptes versés

Principes comptables

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

en K€	31/12/2020			31/12/2019
	Valeur brute	Dépr.	Valeur nette	Valeur brute	Dépr.	Valeur nette
Produits à recevoir			-		-	-
Créances clients	8 355	- 1 145	7 210	13 562	- 505	13 057
Avances et acomptes versés, avoirs à recevoir	15 196	- 2 099	13 097	9 293	- 1 803	7 490
Total Clients et comptes rattachés	23 551	- 3 244	20 307	22 855	- 2 308	20 547

5.7. Ventilation créances par échéance

en K€	31/12/2020	< 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans ou plus
Prêts, cautionnements et autres créances	1 214		150			1 064
Total Immobilisations financières	1 214	-	150	-		1 064
Créances clients	7 210	7 210
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	13 097	13 097
Total Clients et comptes rattachés	20 307	20 307
Etat, Impôt sur les bénéfices	1 873	1 873
Total Etat, Impôt sur les bénéfices	1 873	1 873	-	-	-	-
Créances sur personnel & org. sociaux	30	30
Créances fiscales - hors IS	31 205	31 205
Autres créances	223	223
Charges constatées d'avance	20 314	20 314
Total Autres créances	51 772	51 772
Total Créances	75 166	73 951	150	-	-	1 064

en K€	31/12/2019	< 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans ou plus
Prêts, cautionnements et autres créances	1 347			150		1 197
Total Immobilisations financières	1 347	-	-	150		1 197
Créances clients	13 057	13 057
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	7 490	7 490
Total Clients et comptes rattachés	20 548	20 548
Etat, Impôt sur les bénéfices	4 657	1 161	28	1 465	1 169	834
Total Etat, Impôt sur les bénéfices	4 657	1 161	28	1 465	1 169	834
Créances sur personnel & org. sociaux	29	29
Créances fiscales - hors IS	22 800	22 800
Autres créances	646	646
Charges constatées d'avance	17 969	17 969
Total Autres créances	41 444	41 444
Total Créances	67 996	63 153	28	1 615	1 169	2 031

5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'équivalents de trésorerie selon IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

en K€	31/12/2020	31/12/2019
Placements à court terme	1 768
Banques	129 065	49 049
Trésorerie nette	130 833	49 049

Sur l'exercice 2020, la variation nette de la trésorerie pour +81,8 millions d'euros s'explique essentiellement par :

• Le tirage de ligne de crédit pour un montant de 41,7 millions d'euros net de remboursement ;
• Les activations des frais de recherche et développement ainsi que les acquisitions d'actifs immobilisés pour un montant de 9,7 millions d'euros ;
• L'augmentation de capital en début de second semestre pour 9,1 millions d'euros.

5.9. Engagements envers le personnel

Principes comptables

Régime de retraite à cotisations définies

Le Groupe est essentiellement soumis à des régimes de retraite à cotisations définies.

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Régime de retraite à prestations définies

Le Groupe est également soumis à des régimes de retraite à prestations définies, notamment pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés.

Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d'actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations de première catégorie dont les dates d'échéances sont proches de celles des engagements du Groupe. Ce taux est de -0,21% au 31 décembre 2020 (le taux retenu au 31 décembre 2019 était de -0,02%).

en K€	31/12/2019	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Autres variations	Reclassement	31/12/2020
Provisions pour pensions et retraites	65			86		- 4	147
Total	65	-	-	86	-	- 4	147
en K€	31/12/2018	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Autres variations	Variations de périmètre	31/12/2019
Provisions pour pensions et retraites	101			- 36			65
Total	101	-	-	- 36	-	-	65

5.10. Provisions

Principes comptables

Une provision est reconnue dans l'état de la situation financière consolidée à la clôture d'un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

en K€	31/12/2019	Dotations de l'exercice	Reprises (prov. utilisée)	Reprises (prov. non utilisée)	Reclassement	31/12/2020
Provisions pour pensions et retraites < 1 an					4	4
Total Provisions pour pensions et retraites	-	-	-	-	4	4
Provisions pour litiges < 1 an	4 778	3 860	- 4 286		- 151	4 201
Total Provisions pour risques	4 778	3 860	- 4 286	-	- 151	4 201
Autres provisions pour charges	347	92				439
Total Provisions pour charges	347	92	-	-		439

Les dotations aux provisions nettes de reprises concernent principalement des frais de restructuration (+0,4 millions d'euros) les litiges commerciaux (+1,5 millions d'euros), des litiges prud'homaux (+0,6 millions d'euros). La provision constatée au 31 décembre 2019, pour couvrir le risque lié à la résiliation anticipée du bail en l'état de futur achèvement pour un montant de 1 million d'euros a été reprise sur 2020 suite à son paiement sur le premier semestre.

Par ailleurs, à la fin de l'exercice 2019 la société Showroomprivé.com faisait l'objet de deux contrôles fiscaux portant sur les exercices 2013 et 2014 et sur 2015 et 2016. La société ayant reçu les avis de mises en recouvrement sur l'exercice 2020, la provision constatée au 31 décembre 2019 pour un montant de 2 millions d'euros a été reprise.

Les dotations et reprises des autres provisions pour charges concernent exclusivement le forfait social relatif aux attributions d'actions gratuites.

5.11. Impôts différés

en K€	31/12/2019	Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31/12/2020
Impôts différés - actif	-	- 5			59	55
Impôts différés - passif	77	- 77				-
Solde net d'impôts différés	- 77	72	-	-	59	55
Ventilation de l'impôt différé par nature
ID / différences temporaires	529	- 862			19	- 314
ID / Autres retraitements.	32	583			40	655
ID / Elimination des résultats internes	-					-
Activation de reports déficitaires	13 566	- 1 034				12 532
ID / PPA	- 10 437	1 113				- 9 324
ID / Annulation frais d'établissement	- 2	2				-
ID / Retraitement des engagements de retraite	-					-
ID / Retraitement du crédit-bail locataire	- 8	- 10				- 18
ID / R&D	- 3 758	280				- 3 478
Solde net d'impôts différés par Nature	- 77	72	-	-	59	55

Au 31 décembre 2020, les variations d'impôts différés par résultat ne sont pas significatives, et résultent principalement d'une reprise du solde passif constaté au titre de l'exercice précédent.

Au regard de la situation du Groupe, l'exercice 2020 était la première année de retournement au titre de laquelle le groupe enregistre un résultat bénéficiaire depuis de nombreuses années. Il a été décidé de ne pas activer d'impôts différés relatifs aux déficits reportables au-delà des impôts différés passifs. Cette décision sera revue sur l'exercice à clore au 31 décembre 2021, au vu des résultats futurs. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 103,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

en K€	31/12/2018	Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31/12/2019
Impôts différés - actif	3 214	- 3 212		- 2
Impôts différés - passif	5 182	- 5 105	- -	-		- 77
Solde net d'impôts différés	- 1 968	1 893		- 2		- 77
			-		-
Ventilation de l'impôt différé par nature
ID / différences temporaires	390	139				529
ID / Autres retraitements.	223	- 189		- 2		32
ID / Elimination des résultats internes	-					-
Activation de reports déficitaires	11 107	2 459				13 566
ID / PPA	- 9 881	- 556				- 10 437
ID / Annulation frais d'établissement	- 2					- 2
ID / Retraitement des engagements de retraite	-					-
ID / Retraitement du crédit-bail locataire	- 450	442				- 8
ID / R&D	- 3 356	- 402				- 3 758
Solde net d'impôts différés par Nature	- 1 968	1 893	-	- 2	-	- 77

Au 31 décembre 2019, les variations d'impôts différés par résultat résultent principalement de :

L'amortissement des actifs incorporels identifiés lors des allocations de prix (PPA) à la création du Groupe puis lors de l'acquisition de Saldi Privati, ABC Sourcing et Beauté Privée entraînant une reprise d'impôt différé passif à due concurrence ;

• L'immobilisation des projets de recherche et développement et l'amortissement inhérent ;
• L'activation liée aux pertes fiscales générées dans le cadre de l'intégration fiscale en France pour un montant de 5,6 millions d'euros ;
• La dépréciation de l'impôt différé actif chez Saldi Privati pour 3,2 millions d'euros qui avaient été comptabilisés antérieurement et relatifs à des reports déficitaires.

5.12. Emprunts et dettes financières

Principes comptables

L'ensemble des dettes est enregistré initialement à la juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

en K€	31/12/2019	Emprunts levés	Emprunts remboursés	Reclassements	31/12/2020
Emprunts auprès établiss. de crédit	-	9 000		53 832	62 832
Dettes locatives à plus d'un an	20 349		- 472	- 2 420	17 457
Total Dettes financières MLT	20 349	9 000	- 472	51 412	80 289
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an	55 066	75 996	- 40 210	- 53 832	- 37 020
Dettes locatives à moins d'un an	2 966		- 2 966	2 420	2 420
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an	-				-
Concours bancaires (trésorerie passive)	-				-
Concours bancaires (dettes)	32	152	- 32		152
Total Dettes financières CT	58 064	76 148	- 43 208	- 51 412	39 592
Dont Crédit-Bail	163		- 111		- 52
Total Emprunts et dettes financières	78 413	85 148	- 43 680	0	119 882

Au 31 décembre 2020, la variation des dettes financières excluant les dettes locatives s'explique principalement par la souscription de l'emprunt PGE pour 35 millions d'euros et d'une ligne de financement de 10 millions d'euros auprès de la CADIF.

La présentation de la dette, court terme/long terme, a été revue au 31 décembre 2020 et prend en compte les effets du protocole de conciliation homologué en date du 28 mai 2020.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.

en K€	31/12/2018	Effet des changements de norme (*)	Emprunts levés	Emprunts remboursés	Autres	31/12/2019
Emprunts auprès établiss. de crédit	19 505		35 550		- 55 055	-
Dettes locatives à plus d'un an	-	17 368	5 947		- 2 966	20 349
Total Dettes financières MLT	19 505	17 368	41 497	-	- 58 021	20 349
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an	1 334		250	- 1 573	- 55 055	55 066
Dettes locatives à moins d'un an		3 189		- 3 189	2 966	2 966
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an	21 364			- 21 364		-
Concours bancaires (trésorerie passive)	25			- 25		-
Concours bancaires (dettes)			32			32
Total Dettes financières CT	22 723	3 189	282	- 26 151	58 021	58 064
Dont Crédit-Bail	1 385			- 1 222		163
Total Emprunts et dettes financières	42 228	20 557	41 779	- 26 151	-	78 413

5.13. Ventilation des dettes par échéance

en K€	31/12/2020	< 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans ou plus
Emprunts auprès établiss. de crédit (Crédit-bail)	-
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an (crédit-bail)	52	52
Dettes locatives (1)	19 878	2 420	2 521	2 657	2 430	9 850
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an	99 952	37 120	8 117	10 716	12 400	31 599
Total emprunts et dettes assimilées	119 882	39 592	10 638	13 373	14 830	41 449
Dettes fournisseurs	43 306	43 306
Fournisseurs - Factures non parvenues	77 404	77 404
Clients - Avances et acomptes reçus	11 495	11 495
Total Fournisseurs et comptes rattachés	132 205	132 205	-	-	-	-
Etat - impôts sur les bénéfices	1 513	1 513
Total Impôts sur les bénéfices	1 513	1 513	-	-	-	-
Dettes envers les organismes sociaux	10 490	10 490
Dettes sociales	-	-
Dettes fiscales	11 306	11 306
Autres dettes	5	5
Produits constatés d'avance	23 596	23 596	-	-	-	-
Total Autres dettes	45 397	45 397
TOTAL	298 996	218 707	10 638	13 373	14 830	41 449

en K€	31/12/2019	< 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans ou plus
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an (crédit-bail)	163	163
Dettes locatives (1)	23 314	2 966	2 562	2 095	2 657	13 035
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an	54 935	54 935
Total emprunts et dettes assimilées	78 412	58 064	2 562	2 095	2 657	13 035
Dettes fournisseurs	32 859	32 859
Fournisseurs - Factures non parvenues	70 507	70 507
Clients - Avances et acomptes reçus	7 104	7 104
Total Fournisseurs et comptes rattachés	110 470	110 470	-	-	-	-
Etat - impôts sur les bénéfices	12	12
Total Impôts sur les bénéfices	12	12	-	-	-	-
Dettes envers les organismes sociaux	10 363	10 363
Dettes sociales	-	-
Dettes fiscales	9 323	9 323
Autres dettes	1 195	1 195
Produits constatés d'avance	21 200	21 200	-	-	-	-
Total Autres dettes	42 080	42 080
TOTAL	230 975	210 626	2 562	2 095	2 657	13 035

(1) En 2019, 23,3 millions d'euros liés à l'application d'IFRS 16.

5.14. Définition des classes d'actifs et de passifs financiers par catégorie comptable

en K€			31/12/2020
Classes d'actifs et de passifs	Actifs/Passifs évalués à la JV par le compte de résultat	Actifs/Passifs évalués au coût amorti	Actifs/Passifs évalués à la JV par capitaux propres	Total de la valeur nette comptable	Juste valeur de la classe
Actifs financiers		1 214		1 214	1 214
Créances d'exploitation et autres créances courantes		72 078		72 078	72 078
Instruments financiers dérivés				0	0
Créances liées à l'activité d'intermédiation				0	0
Autres actifs non courants				0	0
Fonds liés à l'activité d'intermédiation				0	0
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	130 833			130 833	130 833
TOTAL ACTIF	130 833	73 293	0	204 126	204 126
Emprunts et dettes financières		80 289		80 289	80 289
Autres dettes non courantes			147	147	147
Emprunts et concours bancaires (part < 1 an)		39 593		39 593	39 593
Dettes d'exploitation et autres dettes courantes		177 602		177 602	177 602
Dettes liées à l'activité d'intermédiation				0	0
Instruments financiers dérivés				0	0
TOTAL PASSIF	0	297 484	147	297 631	297 631
en K€			31/12/2019
Classes d'actifs et de passifs	Actifs/Passifs évalués à la JV par le compte de résultat	Actifs/Passifs évalués au coût amorti	Actifs/Passifs évalués à la JV par capitaux propres	Total de la valeur nette comptable	Juste valeur de la classe
Actifs financiers		1 347		1 347	1 347
Créances d'exploitation et autres créances courantes		61 991		61 991	61 991
Instruments financiers dérivés				0	0
Autres actifs non courants				0	0
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	49 049			49 049	49 049
TOTAL ACTIF	49 049	63 338	0	112 387	112 387
Emprunts et dettes financières		20 349		20 349	20 349
Autres dettes non courantes			65	65	65
Emprunts et concours bancaires (part < 1 an)		58 064		58 064	58 064

Dettes d'exploitation et autres dettes courantes 152 551 152 551 152 551 Instruments financiers dérivés 0 0 TOTAL PASSIF 0 230 964 65 231 029 231 029

5.15. Plans d'options de souscription d'actions

Principes comptables

Des options d'achat et de souscriptions d'actions ont été accordées à un nombre défini de salariés et mandataires sociaux du Groupe. Elles donnent droit de souscrire à des actions Showroomprive Groupe S.A. au cours d'une période de 10 ans, en cas de réalisation de conditions spécifiques, à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution.

Les options font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié ou au mandataire social à la date d'octroi. La charge relative à ces options est reconnue en autres produits et charges opérationnels, sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres.

La juste valeur de l'option est déterminée par application du modèle de « Black and Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le prix de référence de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du prix de l'action, et le taux d'intérêt sans risque. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de turnover de l'effectif bénéficiant de l'attribution d'options.

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 5 août 2010, le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de 38 mois, des options donnant droit à la souscription d'actions.

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 27 octobre 2014, le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de 38 mois, des options donnant droit à la souscription d'actions.

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9
Date de l'assemblée générale	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	27/10/14
Date du conseil d'administration	05/08/10	05/08/10	31/01/11	30/11/11	15/10/12	15/01/13	15/04/13	04/10/13	27/10/14
Nb total d'options autorisées	544 320		1 260 000						84 500
Nb total d'options attribuées au cours des exercices précédents	544 320	315 000	295 087	38 750	345 242	50 000	169 712	50 363	70 902
Nb total d'options exercées au cours des exercices précédents	- 544 320	- 315 000	- 166 813	-	- 160 812	- 43 570	- 74 506	- 40 355	- 36 258
Nb total d'options exercées sur la période	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nb total d'options annulées	-	-	- 100 000	- 38 750	- 126 406	- 6 430	- 48 438	- 2 343	- 15 624
Nb total d'options restantes au 31 décembre 2019	-	-	28 274	-	58 024	-	46 769	7 665	19 020
Nb total d'options attribuées au cours de l'exercice	-	-	27 088	-	55 588	-	44 807	7 345	18 225
Nb total d'options restantes au 31 décembre 2020	-	-	55 362	-	113 612	-	91 576	15 010	37 245
Durée d'acquisition moyenne pondérée des options (en années)	-	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0
Prix de l'action à la date d'attribution / par hypothèse, considéré comme égale au prix d'exercice	4,00	4,00	4,00	4,60	5,20	5,20	5,20	5,60	7,20
Prix d'exercice (en €)	4,00	4,00	4,00	4,60	5,20	5,20	5,20	5,60	7,20
Volatilité attendue	32%	32%	32%	32%	35%	35%	35%	35%	35%
Juste valeur unitaire moyenne pondérée à la date d'attribution	-	0,29	0,32	0,37	0,42	0,38	0,37	0,77	1,24

Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Il est précisé que les plans n°1 et 2 sont destinés à des mandataires sociaux. Dans le cas du plan n°1, l'acquisition des droits a été immédiate à la date de constitution de SRP Groupe et de réalisation des apports.

En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon le modèle de Black & Scholes, et sur la base d'une hypothèse actualisée du taux de turnover du personnel attributaire, aucune charge n'a été reconnue en « Autres charges opérationnelles » au 31 décembre 2020, comme c'était le cas lors de l'exercice précédent.

5.16. Plans d'attributions gratuites d'actions

Principes comptables

Des plans d'attributions gratuites d'actions ont été mis en place au profit des salariés et mandataires sociaux. Conformément à la norme IFRS2, les actions gratuites font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié ou au mandataire social à la date d'octroi. La charge relative à ces actions, ainsi que les contributions sociales afférentes, sont reconnues sur la ligne « coûts des paiements en actions », sur la période d'acquisition.

La juste valeur des actions gratuites prend en compte les hypothèses de turnover de l'effectif bénéficiant des attributions gratuites d'actions.

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 25 septembre 2015, le 30 mai 2016 et le 26 juin 2017, le Conseil d'Administration à attribuer à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de 38 mois, des actions gratuites. Ces plans ont été mis en place dans le cadre l'introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext.

Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau ci-dessous :

				Nb total	Nb total				Durée		Juste valeur
		d'actions Nb total d'actions	Nb total	Nb total	d'acquisition	Prix de	unitaire
	Date de	Date du conseil	d'actions	gratuites	gratuites	d'actions	Nb total	d'actions	moyenne	l'action à	moyenne
	l'assemblée	d'administration	gratuites	attribuées au	attribuées	gratuites	d'actions	restantes au	pondérée	la date	pondérée à
	générale		autorisées	cours des	au cours de	exercées	annulées	31 décembre	des actions	d'attributi	la date
				exercices	l'exercice			2020	gratuites (en	o n	d'attributio
				précédents					années)		n
Plan n°1	25/09/15	25/09/15	625 000	625 000	-	- 625 000	-	-	1,0	17,62	16,94
Plan n°2	25/09/15	29/10/15	100 000	100 000	-	- 73 546	- 26 454	-	2,0	17,62	16,94
Plan n°3	25/09/15	29/10/15	400 000	400 000	-	- 188 975	- 211 025	-	2,0	17,62	15,24
Plan n°4	30/05/16	30/05/16	52 500	52 500	-	-	- 52 500	-	2,0	19,19	13,83
Plan n°5	30/05/16	30/05/16	24 003	24 003	-	- 15 950	- 8 053	-	2,0	19,19	13,83
Plan n°6	30/05/16	14/02/17	60 956	59 836		- 37 738	- 22 098	-	2,0	22,69	17,02
Plan n°7	30/05/16	14/02/17	48 969	47 004			- 47 004	-	2,0	22,69	17,02
Plan n°8	30/05/16	26/06/17	18 133	18 133		- 6 988	- 11 145	-	2,0	23,50	17,63
Plan n°9	30/05/16	26/06/17	100 199	98 857		- 9 310	- 89 547	-	2,0	23,50	17,63
Plan n°10	26/06/17	04/12/17	340 975	340 309		- 116 155	- 224 154	-	2,0	10,00	7,40
Plan n°11	26/06/17	04/12/17	251 952	250 314		- 112 791	- 137 523	-	2,0	10,00	7,40
Plan n°12	26/06/17	04/12/17	6 302	6 302		- 6 302	-	-	2,0	10,00	7,50
Plan n°13	26/06/17	14/06/18	10 497	10 497		- 6 928	3 516	7 085	2,0	6,44	4,08
Plan n°14	26/06/17	14/06/18	14 698	14 698		- 6 928	- 685	7 085	2,0	6,44	4,45
Plan n°15	26/06/18	15/02/19	307 102	307 102		- 106 307	- 134 746	66 049	2,0	2,60	1,82
Plan n°16	26/06/18	15/02/19	15 200	15 200		- 15 200	-	-	2,0	2,60	1,82
Plan n°17	26/06/18	15/02/19	300 000	300 000		-	- 300 000	-	2,0	2,60	1,82
Plan n°18	26/06/18	26/06/19	1 177 704	1 177 704		- 328 819	401 726	1 250 611	2,0	2,60	1,82
Plan n°19	12/03/20	12/03/20	656 375	-	656 375	-	-	656 375	2,0	0,68	0,68
Plan n°20	16/12/20	16/12/20	918 824	-	918 824	-	-	918 824	2,0	1,75	1,75
Plan terminé

En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur et sur la base d'une hypothèse actualisée du taux de turnover du personnel attributaire, la charge reconnue en « Autres charges opérationnelles » s'élève à 1,4 millions d'euros pour l'exercice 2020 (hors forfait social).

Le montant global restant à comptabiliser entre 2021 et 2023 au titre de ces plans est de 1,9 millions d'euros.

5.17. Résultat par action

Principes comptables

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

Résultat de base par action

Le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d'émission des actions au cours de l'exercice.

Résultat dilué par action

Le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives dont les options de souscription d'actions et les plans d'attributions gratuites d'actions (Notes 5.15 « Plans d'options de souscription d'actions » et 5.16 « Plans d'attribution gratuite d'actions »).

Résultat net par action

	2020	2019
Résultat net - part attribuable aux actionnaires de l'entité consolidante (en K€)	13 911	- 70 462
Nombre d'actions ordinaires pondérées	81 710 510	50 661 936
Résultat par action (en €)	0,170	- 1,391

Résultat net dilué par action

	2020
Résultat net - part attribuable aux actionnaires de l'entité consolidante (en K€)	13 911
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	84 355 693
Résultat dilué par action (en €)	0,165

Étant donné le résultat net déficitaire en 2019 le résultat dilué correspond au résultat par action.

5.18. Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement

Variation du BFR - 2 413

en K€	31/12/2019	Variations	Mouvements de	31/12/2020
	Valeur nette	avec impact	périmètre et autres	Valeur nette
		sur la trésorerie	mouvements
Stock	48 373	12 551		60 924
Clients	20 548	- 157	- 84	20 307
Charges constatées d'avance	17 969	2 345		20 314
Autres actifs courants (hors CCA)	23 474	7 729	255	31 458
Sous-totaux Actif (1)	110 364	22 467	171	133 003
Fournisseurs	110 470	21 741	- 7	132 204
Produits constatés d'avance	21 200	2 396		23 596
Autres passifs courants	20 880	1 036	- 115	21 801
Sous-totaux Passif (2)	152 550	25 173	- 122	177 602
Besoin en fonds de roulement (1)-(2)	- 42 186	- 2 706	293	- 44 599

en K€	31/12/2018	Variations	Mouvements de	31/12/2019
	Valeur nette	avec impact	périmètre et autres	Valeur nette
		sur la trésorerie	mouvements
Stock	99 061	- 50 688		48 373
Clients	32 005	- 11 457		20 548
Charges constatées d'avance	18 190	- 221		17 969
Autres actifs courants (hors CCA)	19 135	4 339		23 474
Sous-totaux Actif (1)	168 391	- 58 027	-	110 364
	-	-
Fournisseurs	140 316	- 29 846		110 470
Produits constatés d'avance	23 576	- 2 376		21 200
Autres passifs courants	20 380	500		20 880
Sous-totaux Passif (2)	184 272	- 31 722	-	152 550
	-	-
Besoin en fonds de roulement (1)-(2)	- 15 881	- 26 305	-	- 42 186

Variation du BFR - 26 305

6. EXPOSITION DU GROUPE AUX RISQUES FINANCIERS

6.1. Risque de marché

6.1.1. Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé de manière significative au risque de change sur ses activités opérationnelles. La grande majorité des transactions (internet) effectuée par ses clients est facturée ou payée en euros. L'essentiel des achats effectués auprès des fournisseurs est facturé ou payé en euros.

Si l'euro s'apprécie (ou diminue) par rapport à une autre monnaie, la valeur en euro des éléments d'actif et de passif, de produits et de charges initialement comptabilisés dans cette autre devise diminuera (ou augmentera). Ainsi, les variations de valeur de l'euro peuvent avoir un impact sur la valeur en euro des éléments d'actif et de passif, les produits et les charges non libellés en euros, même si la valeur de ces éléments n'a pas varié dans la devise d'origine.

Une variation de 10% des parités sur les devises autres que les devises fonctionnelles des filiales n'auraient pas d'impact significatif sur le résultat net du Groupe de l'exercice 2020, comme cela a été le cas sur les exercices antérieurs.

6.1.2. Risque de taux d'intérêt

Placements de trésorerie

Le Groupe est en principe exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses placements de trésorerie.

En 2020, à l'instar de 2019 le Groupe fait très peu de placements à court terme. L'impact d'une baisse des taux d'intérêt de 1 point appliquée aux taux courts aurait donc eu un impact non significatif sur le résultat net du Groupe.

Financements bancaires

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses financements externes à moyen et long terme tirés à la date de clôture. Il s'agit des financements suivants :

• Dans le cadre de l'accord avec ses banques en avril 2020, Le Groupe a renouvelé des lignes de financement pour 62 millions d'euros. Ces lignes sont rémunérées à taux variable.
• Le Groupe a contracté en juin 2020 auprès de la CAIDF (Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile-de-France) un prêt d'un montant de 35 millions d'euros garanti par l'Etat (PGE) à taux variable.

L'impact d'une augmentation des taux d'intérêt de 1 point appliquée aux taux courts aurait eu un impact annualisé de 66 K€ sur le résultat avant impôt du Groupe.

6.2. Risque de liquidité

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur le placement de sa trésorerie excédentaire disponible en placements financiers sans risque.

Le Groupe a souscrit une garantie bancaire dans le cadre la signature d'un contrat de location en l'état de futur achèvement.

6.3. Risque de crédit

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement :

• aux créances clients : ce risque est contrôlé quotidiennement à travers les processus d'encaissement et de recouvrement. En outre, le nombre élevé de clients individuels permet de minimiser le risque de concentration de crédit afférent aux créances clients ;
• et aux placements financiers : le Groupe a pour politique de répartir ses placements sur des supports monétaires de maturité courte, en général pour une durée inférieure à 1 mois, dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie.

La valeur comptable des actifs financiers comptabilisée dans les états financiers, qui est présentée déduction faite des pertes de valeur, représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit.

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers significatifs en souffrance et non dépréciés.

Les créances clients au 31 décembre 2020 par échéance de règlement sont les suivantes :

en K€	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	> 1 an	Total
Créances clients au 31 décembre 2020	6 768	551	517	519	8 355

7. PARTIES LIEES

7.1. Parties liées ayant un contrôle sur le Groupe

Au 31 décembre 2020 le Groupe n'a consenti aucun prêt ni emprunt en faveur de membres de la Direction du Groupe, et aucune opération significative n'a été réalisée avec les actionnaires et les membres des organes de direction.

La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le tableau ci-dessous :

en K€	2020	2019
Rémunérations fixes	576	528
Rémunérations variables		225
Total	576	753

Les filiales du périmètre de consolidation du Groupe effectuent des transactions entre elles, éliminées dans le cadre des comptes consolidés.

7.2. Autres parties liées

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec des entités partiellement détenues par certains dirigeants du Groupe. Ces opérations, réalisées sur la base de prix de marché, sont essentiellement relatives à la location des biens immobiliers suivants :

• Site des Sables d'Olonne ;
• Siège social à Saint Denis ;
• Siège social de la filiale en Espagne.

en K€	2020	2019
Créances/ (Dettes)		0
Achats de biens et services	888	682

8. ENGAGEMENTS HORS BILAN

8.1. Engagements reçus

Il n'y a pas d'engagements reçus à la date de clôture des trois derniers exercices.

8.2. Engagements donnés

Il n'y a plus d'engagement donné significatif au 31 décembre 2019 suite notamment à l'application d'IFRS 16.

8.3. Effectif fin de période

No. d'employés	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	576	538
Non cadres	471	510
Total Effectif	1 047	1 048

8.4. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

8.5. Honoraires des commissaires aux comptes

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le montant total des honoraires des commissaires aux comptes pour le Groupe s'élève à 0,5 millions d'euros et se décompose ainsi :

En K€	KPMG AUDIT IS	Autre membre du réseau KPMG	Jérôme Benaïnous	Total
Certification des comptes Services autres que la certification des comptes	331 21	36	145	512 21
Total	352	3 6	145	533

18.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

SRP Groupe S.A.

Siège social : ZAC Montjoie - 1 rue des Blés - 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société SRP Groupe S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SRP Groupe S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Points clés de notre audit	Réponses apportées lors de notre audit
Evaluation des goodwill
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.	Nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la direction ;
Ces goodwill, d'une valeur comptable de 123,7 millions d'euros au 31 décembre 2020, correspondent à l'écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs acquis, et ont été alloués à la seule unité génératrice de trésorerie (UGT).	- examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ; - analyser le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie
Or, toute évolution défavorable des rendements attendus de l'activité de SRP Groupe est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une	portant sur une période de 5 ans et établies par la direction, au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évolue le groupe ;
dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.	- apprécier la cohérence du taux de croissance à long terme et du taux d'actualisation appliqués avec les analyses de marché, avec l'appui de nos spécialistes en valorisation ;
En conséquence, la direction s'assure lors de chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces	- tester la sensibilité de la valeur d'utilité déterminée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues ;
goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.	- apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des taux de croissance et de

rentabilité retenus pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.
Evaluation des stocks
Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2020 pour un montant net de 61 millions d'euros. Comme indiqué dans la note 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur estimée de réalisation. Le coût de ces stocks comprend les coûts d'acquisition des stocks, les coûts d'approche, mais également les escomptes, remises, rabais et ristournes obtenus des fournisseurs. Une dépréciation est comptabilisée sur la base d'une analyse de l'ancienneté, de la nature et de la rotation du stock afin de prendre en compte la perte de valeur y afférant si la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité et en tenant compte des différents canaux de distribution du groupe. Au regard du poids des stocks au bilan consolidé, il existe un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur valeur comptable et donc un risque de surévaluation des stocks, que nous avons considéré comme un point-clé de l'audit.	Concernant le coût des stocks, nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des modalités de détermination du coût d'entrée des stocks de marchandises ; - corroborer, sur la base d'un échantillon, le coût des stocks de marchandises avec les factures d'achat ; - corroborer la cohérence des coûts d'approche incorporés dans la valeur des stocks avec la méthodologie de détermination de ces coûts et les rapprocher de leurs bases de calcul comptables ; En ce qui concerne la dépréciation des stocks, nos travaux ont consisté à : - apprécier la pertinence des règles de dépréciation des stocks appliquées au regard de l'activité du groupe ; - prendre connaissance des modalités d'identification des articles anciens et à rotation lente et de détermination de leur valeur nette de réalisation ; - apprécier l'estimation de la valeur nette de réalisation des articles anciens et à rotation lente sur la base d'une analyse rétrospective de la rentabilité des ventes de stocks comparables et en prenant en compte les différents canaux de distribution propres au groupe SRP.
Reconnaissance du chiffre d'affaires (séparation des exercices)
Chez SRP Groupe, la reconnaissance du chiffre d'affaires dans le logiciel de gestion Extranet se fait « au clic » et est enregistré tel quel en comptabilité.	Nos travaux ont consisté à :

Toutefois, comme indiqué dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, les revenus provenant de la vente de marchandises (ventes effectuées sur une	- prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des travaux relatifs à la séparation des exercices réalisés par la direction ;
base ferme ou sur une base conditionnelle) doivent être enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les marchandises sont livrées et que le client obtient le contrôle des biens et	- examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ;
services achetés.	- évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société ;
Par conséquent, SRP Groupe réalise à la clôture un retraitement visant à prendre en compte le délai entre l'achat sur l'Extranet et la prise de contrôle des biens et services achetés par les clients.	- vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant notamment aux données issues du logiciel de gestion.
Au regard de l'impact de ce retraitement, il existe un risque d'erreur que nous avons considéré comme un point-clé de l'audit.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SRP Groupe S.A. par l'Assemblée Générale du 5 août 2010 pour le cabinet KPMG Audit IS et dans les statuts constitutifs en date du 29 juillet 2010 pour Monsieur Jérôme Benaïnous.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit IS et Monsieur Jérôme Benaïnous étaient dans leur 10ème année de leur mission sans interruption, soit leur 6ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 31 mars 2021 Paris, le 31 mars 2021

KPMG Audit IS Jérôme BENAINOUS

Jean-Pierre Valensi Jérôme Benaïnous Associé Associé

18.1.3 Comptes sociaux de SRP Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2020

SRP GROUPE S.A.

1. ETATS FINANCIERS 249
1.1. Bilan 249
1.2. Compte de résultat 250
2. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT251
2.1. RÉSUMÉ DE L'EXERCICE 251
2.2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 251
2.3. REGLES ET METHODES COMPTABLES 251
Référentiel comptable 252
Immobilisations incorporelles 252
Immobilisations financières 253
Test de dépréciation des titres de participation 254
Provision pour risques et charges 254
Créances 254
2.4. NOTES SUR LE BILAN 255
Immobilisations et amortissements 255
Créances par échéances 256
Dettes par échéances 256
Charges à payer 256
Charges constatée d'avance 256
Trésorerie et équivalents de trésorerie 257
2.5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 257
Chiffre d'affaires 257
Charges d'exploitation 257
Résultat financier 257
Rémunérations 257
2.6. AUTRES INFORMATIONS 257
Intégration fiscale 257
Stocks options 257
Plans d'attribution gratuite d'actions 259
Composition du capital social 259
Variation des capitaux propres 260
Engagement hors bilan 260
Identité de la société mère consolidant les comptes de la société 260
Parties liées 260
Evénement post clôture 260
Effectifs 260
Honoraires des commissaires-aux-comptes 260

1. ETATS FINANCIERS

1.1. Bilan

en K€	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations financières	251 131	233 314
Actifs non-courants	251 131	233 314
Créances clients et comptes rattachés	1 815	789
Autres créances et autres actifs circulants	16 140	6 121
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 658	18 209
Actifs courants	28 613	25 119
Total Actif	279 744	258 433
Capital	4 702	2 029
Primes liées au capital	217 779	211 109
Réserve légale	38	38
Report à nouveau	- 20 909	- 2 565
Résultat net	20 511	- 18 343
Total des capitaux propres	222 122	192 268
Dettes financières non-courantes	53 833
Provisions pour risques et charges
Total passifs non courants	53 833	-
Emprunts et concours bancaires (< 1 an)	955	54 771
Fournisseurs et comptes rattachés	737	886
Dettes fiscales et sociales	2 097	157
Autres passifs courants		10 352
Total passifs courants	3 789	66 166
Total des passifs non-courants & courants	57 622	66 166
Total des passifs et capitaux propres	279 744	258 433

1.2. Compte de résultat

en K€	2020	2019
Chiffre d'affaires & autres produits d'exploitation	936	717
Produits d'exploitation	936	717
Charges externes	2 326	1 355
Impôts, Taxes et Versements assimilés	5	4
Charges de personnel	157	182
Dotation aux amortissements sur immoblisations		-
Autres charges d'exploitation	166	136
Résultat opérationnel courant	2 654	1 677
Résultat d'exploitation	- 1 718	- 960
Produits financiers	22 169	411
Charges financières	567	17 748
Résultat financier	21 602	- 17 337
Produits exceptionnels		2
Charges exceptionnelles		36
Résultat exceptionnel	-	- 34
Résultat avant impôts	19 884	- 18 331
Impôts sur les bénéfices	- 627	13
Résultat net	20 511	- 18 343

2. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2.1. RÉSUMÉ DE L'EXERCICE

L'exercice clôturé au 31/12/2020 présente :

• Le bilan dont le total, présenté avant répartition du résultat net, est de 279 743 629 € ;
• Le compte de résultat, dont le total des produits est de 23 105 135 €, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 20 511 363 €.

L'exercice a une durée de 12 mois et couvre la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

2.2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

2.2.1. Renouvellement et allongement de la maturité de la dette bancaire existante

Les discussions avec les partenaires bancaires ont abouti au renouvellement et à l'allongement de la maturité des lignes de financement bancaires du Groupe, y compris les découverts autorisés, représentant un montant global de financement de 62 millions d'euros. Cette dette bancaire est désormais constituée de prêts à terme, à amortissements semestriels et trimestriels progressifs, croissants à partir de 2022 jusqu'au 31 décembre 2026.

Le Groupe conserve également une dette bancaire de 2,8 M€ amortissable à échéance 2023 auprès de BpiFrance.

Le classement en passifs courants et non courants dans le bilan prend donc en compte les effets du protocole de conciliation homologué en date du 28 mai 2020.

2.2.2. Augmentation de capital de la société SRP Groupe

La société a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, clôturée le 31 juillet 2020.

L'Augmentation de Capital d'un montant brut de 9,9 millions d'euros, prime d'émission incluse, a donné lieu à l'émission de 66 260 485 actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 0,15 euros.

Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé par Showroomprivé pour le financement des besoins généraux de la Société et de ses filiales dans le cadre du renforcement de sa structure financière en lien avec la mise en œuvre du protocole conclu le 29 avril 2020 avec les partenaires bancaires du Groupe. Cette opération marque la dernière étape de la mise en œuvre des opérations de refinancement prévues par ce protocole.

2.2.3. Covid 19

Depuis le début de la crise sanitaire et des mesures de restrictions, Showroomprivé poursuit ses activités, tout en prenant les mesures nécessaires pour protéger la santé de ses collaborateurs et de leurs proches. Le Groupe adapte en permanence son dispositif et ses effectifs à son activité en recourant si besoin au chômage partiel.

L'ensemble des activités (y compris internet et média) a été impacté sur la quinzaine de jours qui a suivi la mise en place du confinement, compte tenu notamment des perturbations et des ajustements nécessaires sur la chaine d'approvisionnement. L'activité du Groupe demeure en effet étroitement liée aux conditions de livraison et d'approvisionnement dans les pays où le Groupe opère. Les délais de retour ont été allongés pour permettre aux acheteurs de Showroomprivé de continuer à bénéficier de leurs conditions d'achat, ce qui va rendre leur gestion plus complexe tout au long du semestre voire sur le second semestre si l'état d'urgence sanitaire est prolongé.

Toutefois, depuis le mois d'avril 2020, le groupe constate un rebond sensible de ses ventes, en croissance significative par rapport au mois d'avril 2019 et supérieur au plan de marche. Le groupe bénéficie notamment d'un contexte favorable pour l'e-commerce mais commence aussi à recueillir les fruits de ses actions de renforcement de ses relations avec les marques illustrées par la signature de nouveaux partenariats avec de grands groupes possédant un large catalogue de marques.

2.3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Référentiel comptable

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux normes comptables françaises, notamment les dispositions du règlement ANC 2014-03 modifié de l'Autorité des Normes Comptables relatif au plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• image fidèle,
• régularité et sincérité.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition qui inclut les frais directement attribuables à l'immobilisation. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables basés sur l'activité et les résultats futurs de la Société acquise.

Les immobilisations financières sont constituées au 31 décembre 2020 par des titres de participation dans les sociétés suivantes :

Nom	Valeur comptable brute	% du capital détenu	Capital	Capitaux propres autres que capital	CA hors taxes du dernier exercice clos	Résultat net du dernier exercice clos	Prêts et avances	Cautions et aval donnés	Dividendes dernier exercice clos
						En k€
SHOWROOMPRIVE.COM	170 169	100%	145 810	-4 667	628 348	12 737	-	-	-
SRP LOGISTIQUE	4 219	100%	26	551	15 451	399	-	-	-
ABC SOURCING	3 580	100%	20	-18 862	8 435	1 351	-	-	-
SALDI PRIVATI	40 847	100%	303	407	42 355	2	-	-	-
BEAUTÉ PRIVÉE	35 745	100%	100	4 181	65 001	4 017	-	-	8 457
Total brute	254 561

Test de dépréciation des titres de participation

Une dépréciation est constatée, lorsqu'en fin d'année, l'évaluation des titres détenus basée sur leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'utilité des titres est déterminée en fonction des flux futurs de trésorerie estimés et actualisés, diminués ou augmentés de la dette nette ou de la trésorerie nette.

Au 31 décembre 2020, la valeur d'utilité de toutes les participations du groupe Showroomprivé a été estimée à partir des flux de trésorerie futurs nets actualisés sur un horizon de 5 ans projetés ensuite à l'infini corrigé de la dette nette de chacune des sociétés concernées. Le taux d'actualisation utilisé pour ce test de dépréciation s'élève à 9,39 % et le taux de croissance à long terme utilisé s'élève à 2,0%.

Le test de dépréciation a conduit à la reprise de la dépréciation des titres de la filiale Saldi Privati pour un montant de 13 317 K€.

Provision pour risques et charges

La société applique le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Dans ce cadre, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.4. NOTES SUR LE BILAN

en K€	31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Autres variations	31/12/2020
Frais de développement	247				247
Logiciels					-
Marques					-
Fichier membres					-
Immobilisations financières					-
Immobilisations incorporelles	247	-	-	-	247
Terrains					-
Constructions et agencements					-
Installations tech, matériel & outillage					-
Immobilisations corporelles en cours					-
Avances et acomptes s/immo. corp.					-
Autres immobilisations corporelles					-
Immobilisations corporelles	-				-
Titres de participations	250 061	4 500			254 561
Prêts et autres immos financières	150				150
Immobilisations financières	250 211	4 500	-	-	254 711
Total valeur brute	250 458	4 500	-	-	254 958

Immobilisations et amortissements

en K€	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Reclassements	31/12/2020
Amt/Dép. Immobilisations incorporelles Amt/Dép. Immobilisations corporelles	247 -				247 -
Amt/Dép. Immobilisations financières Amt/dép. immobilisations	16 897 17 144	-	- 13 317 - 13 317	-	3 580 3 827

La variation de la valeur brute des titres de participations correspond à la souscription dans les réserves de la filiale Saldi Privati pour remettre à l'équilibre ses fonds propres.

Créances par échéances

en K€	31/12/2020	< 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans ou plus
Prêts, cautionnements et autres créances	-			-	-	-
Total Immobilisations financières	-	-	-	-	-	-
Créances clients	1 815	1 815	-	-	-	-
Produits à recevoir	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	-	-	-	-	-	-
Total Clients et comptes rattachés	1 815	1 815	-	-	-	-
Etat, Impôt sur les bénéfices	1 873	1 638			6	229
Créances sur personnel & org. sociaux	-	-	-	-	-	-
Créances fiscales - hors IS	609	609	-	-	-	-
Groupes associés	13 511	13 511	-	-	-	-
Autres créances	148	148	-	-	-	-
Total Autres créances	16 140	15 905	-	-	6	229
Total Créances	17 955	17 720	-	-	6	229

Dettes par échéances

en K€	31/12/2020	< 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans ou plus
Autres emprunts et dettes assimilées > 1 an	53 833		6 117	8 716	10 400	28 600
Total emprunts et dettes assimilées	53 833		6 117	8 716	10 400	28 600
Dettes fournisseurs	177	177
Fournisseurs - Factures non parvenues	560	560
Comptes rattachés
Clients - Avances et acomptes reçus
Total Fournisseurs et comptes rattachés	737	737
Emprunts et concours bancaires (< 1 an)	955	955
Dettes sociales	212	212
Dettes fiscales	1 885	1 885
Autres dettes		-
Produits constatés d'avance
Total Autres dettes	3 052	3 052
Total Dettes	57 622	3 789	6 117	8 716	10 400	28 600

Dans le cadre de ses contrats bancaires, la société s'est engagée à respecter certains ratios financiers. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.

Charges à payer

Au 31 décembre 2020 le bilan comprend 643 K€ de charges à payer dont 559 k€ de factures non-parvenues, 84 K€ de charges fiscales et sociales.

Charges constatée d'avance

Au 31 décembre 2020 le bilan comprend 70 K€ de charges constatées d'avance dont 41 K€ de frais d'assurance, 9 k€ de frais d'emprunt et 20 K€ d'autres frais.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2020 le poste comprend 53 582 actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire externe pour un total valorisé à 109 K€.

2.5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffre d'affaires

La société SRP Groupe S.A. est holding animatrice de l'ensemble des entités du Groupe Showroomprive.com. Le chiffre d'affaires est composé de la refacturation des prestations administratives et financières réalisées par la société SRP Groupe S.A. pour le compte de ses filiales.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation de la société sur les 12 mois de l'exercice 2020 s'élèvent à 2 654 K€ et sont principalement constituées d'honoraires pour 1 759 K€ et de charges de personnel pour 157 K€.

Résultat financier

Les charges financières de l'exercice de 567 K€ correspondent essentiellement aux intérêts d'emprunts pour 407 K€ ainsi qu'à la perte sur cession de VMP pour 137 K€.

Les produits financiers sur l'exercice 2020 sont de 22 169 K€ dont 13 317 K€ de reprise de dépréciation des titres Saldi Privati, 8 457 K€ de dividendes versés par sa filiale Beauté Privée, de 334 K€ correspondant aux produits de cession de VMP et des intérêts de compte courants pour 30 K€.

Rémunérations

Au cours de l'exercice, les rémunérations allouées aux dirigeants se sont élevées à 80 K€. Les rémunérations allouées aux membres du conseil d'administration se sont élevées à 165 K€.

2.6. AUTRES INFORMATIONS

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été mise en œuvre à partir du 1er janvier 2012 entre la société SRP Groupe S.A., société mère tête de groupe et l'ensemble de ses filiales françaises qui inclut les sociétés suivantes en 2020 :

• SHOWROOMPRIVE.COM
• SHOWROOMPRIVE LOGISTIQUE
• ABC Sourcing
• BEAUTE PRIVEE
• SHOWROOMPRIVE Prod (détenue par sa filiale SHOWROOMPRIVE.COM)

Beauté Privée a été intégrée dans le périmètre d'intégration fiscale à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020. La société SRP Prod a fait l'objet d'une TUP dans les comptes de sa société mère Showroomprive.com au cours de l'exercice 2020. A ce titre, cette société est sortie du périmètre d'intégration fiscale.

Au titre de cette convention, la société SRP Groupe S.A. est seule redevable de l'impôt dû sur le résultat d'ensemble et comptabilise la dette globale d'impôt dû par le groupe.

Stocks options

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 5 août 2010, le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de 38 mois, des options donnant droit à la souscription d'actions.

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 27 octobre 2014, le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de 38 mois, des options donnant droit à la souscription d'actions.

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9
Date de l'assemblée générale	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	05/08/10	27/10/14
Date du conseil d'administration	05/08/10	05/08/10	31/01/11	30/11/11	15/10/12	15/01/13	15/04/13	04/10/13	27/10/14
Nb total d'options autorisées	544 320				1 260 000				84 500
Nb total d'options attribuées au cours des exercices précédents	544 320	315 000	295 087	38 750	345 242	50 000	169 712	50 363	70 902
Nb total d'options exercées au cours des exercices précédents	- 544 320	- 315 000	- 166 813	-	- 160 812	- 43 570	- 74 506	- 40 355	- 36 258
Nb total d'options exercées sur la période	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nb total d'options annulées	-	-	- 100 000	- 38 750	- 126 406	- 6 430	- 48 438	- 2 343	- 15 624
Nb total d'options restantes au 31 décembre 2019	-	-	28 274	-	58 024	-	46 769	7 665	19 020
Nb total d'options attribuées au cours de l'exercice	-	-	27 088	-	55 588	-	44 807	7 345	18 225
Nb total d'options restantes au 31 décembre 2020	-	-	55 362	-	113 612	-	91 576	15 010	37 245
Durée d'acquisition moyenne pondérée des options (en années)	-	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0	2,0
Prix de l'action à la date d'attribution / par hypothèse, considéré comme égale au prix d'exercice	4,00	4,00	4,00	4,60	5,20	5,20	5,20	5,60	7,20
Prix d'exercice (en €)	4,00	4,00	4,00	4,60	5,20	5,20	5,20	5,60	7,20
Volatilité attendue	32%	32%	32%	32%	35%	35%	35%	35%	35%
Juste valeur unitaire moyenne pondérée à la date d'attribution	-	0,29	0,32	0,37	0,42	0,38	0,37	0,77	1,24

Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Il est précisé que les plans n°1 et 2 sont destinés à des mandataires sociaux. Dans le cas du plan n°1, l'acquisition des droits a été immédiate à la date de constitution de SRP Groupe et de réalisation des apports.

Plans d'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 25 septembre 2015, le 30 mai 2016, le 26 juin 2017 et le 26 juin 2018 le Conseil d'Administration à attribuer à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de 38 mois, des actions gratuites.

	Date de l'assemblée générale	Date du conseil d'administration	Nb total d'actions gratuites autorisées	Nb total d'actions gratuites attribuées au cours des exercices précédents	Nb total d'actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Nb total d'actions gratuites exercées	Nb total d'actions annulées	Nb total d'actions restantes au 31 décembre 2020	Durée d'acquisition moyenne pondérée des actions gratuites (en années)	Prix de l'action à la date d'attributi o n	Juste valeur unitaire moyenne pondérée à la date d'attributio n
Plan n°1	25/09/15	25/09/15	625 000	625 000	-	- 625 000	-	-	1,0	17,62	16,94
Plan n°2	25/09/15	29/10/15	100 000	100 000	-	- 73 546	- 26 454	-	2,0	17,62	16,94
Plan n°3	25/09/15	29/10/15	400 000	400 000	-	- 188 975	- 211 025	-	2,0	17,62	15,24
Plan n°4	30/05/16	30/05/16	52 500	52 500	-	-	- 52 500	-	2,0	19,19	13,83
Plan n°5	30/05/16	30/05/16	24 003	24 003	-	- 15 950	- 8 053	-	2,0	19,19	13,83
Plan n°6	30/05/16	14/02/17	60 956	59 836		- 37 738	- 22 098	-	2,0	22,69	17,02
Plan n°7	30/05/16	14/02/17	48 969	47 004			- 47 004	-	2,0	22,69	17,02
Plan n°8	30/05/16	26/06/17	18 133	18 133		- 6 988	- 11 145	-	2,0	23,50	17,63
Plan n°9	30/05/16	26/06/17	100 199	98 857		- 9 310	- 89 547	-	2,0	23,50	17,63
Plan n°10	26/06/17	04/12/17	340 975	340 309		- 116 155	- 224 154	-	2,0	10,00	7,40
Plan n°11	26/06/17	04/12/17	251 952	250 314		- 112 791	- 137 523	-	2,0	10,00	7,40
Plan n°12	26/06/17	04/12/17	6 302	6 302		- 6 302	-	-	2,0	10,00	7,50
Plan n°13	26/06/17	14/06/18	10 497	10 497		- 6 928	3 516	7 085	2,0	6,44	4,08
Plan n°14	26/06/17	14/06/18	14 698	14 698		- 6 928	- 685	7 085	2,0	6,44	4,45
Plan n°15	26/06/18	15/02/19	307 102	307 102		- 106 307	- 134 746	66 049	2,0	2,60	1,82
Plan n°16	26/06/18	15/02/19	15 200	15 200		- 15 200	-	-	2,0	2,60	1,82
Plan n°17	26/06/18	15/02/19	300 000	300 000		-	- 300 000	-	2,0	2,60	1,82
Plan n°18	26/06/18	26/06/19	1 177 704	1 177 704		- 328 819	401 726	1 250 611	2,0	2,60	1,82
Plan n°19	12/03/20	12/03/20	656 375	-	656 375	-	-	656 375	2,0	0,68	0,68
Plan n°20	16/12/20	16/12/20	918 824	-	918 824	-	-	918 824	2,0	1,75	1,75

Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Plan terminé

Composition du capital social

Le capital social au 31/12/2020 est constitué de 117 560 198 actions de valeur nominale de 0,04 €.

en €	Nombre	Valeur nominale	Valeur
Actions composant le capital social au début de l'exercice	50 744 030	0,04	2 029 761
Actions émises pendant l'exercice	66 816 168	0,04	2 672 647
Actions remboursées pendant l'exercie	-	0,04	-
Actions composant le capital social à la fin de l'exercice	117 560 198	0,04	4 702 408

La variation du capital social résulte de l'exercice des plans d'actions gratuites.

Variation des capitaux propres

en K€	31/12/2019	Augmentation de capital	Autres variations	Affectation du résultat de l'exercice précedent	31/12/2020
Capital	2 029	2 673			4 702
Primes liées au capital	211 109	6 670			217 779
Réserve légale	38				38
Report à nouveau	- 2 565			- 18 343	- 20 908
Résultat net	- 18 343		20 511	18 343	20 511
Total des capitaux propres	192 268	9 343	20 511	-	222 122

L'augmentation du poste « Primes liées au capital » en 2020 est liée à l'augmentation de capital du mois de juillet 2020 net des frais (0,6 M€) imputés en diminution de la prime d'émission.

Engagement hors bilan

Dans le cadre du protocole de conciliation, SRP Groupe a pris l'engagement de céder ses titres de participation Beauté Privée à sa filiale SRP.COM, au plus tard le 22 mai 2022 sous réserve d'une cession hors groupe entretemps.

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

La société SRP GROUPE SA est tête de groupe d'une consolidation suivant la méthode de l'intégration globale pour les sociétés énumérées sous le titre « immobilisations financières » et d'autres sociétés détenues par ses filiales.

Parties liées

Au 31 décembre 2020 la société SRP Groupe n'a consenti aucun prêt ni emprunt en faveur de membres de la Direction de la société.

Dans le cadre normal de son activité, la société SRP Groupe réalise des transactions avec ses filiales aux conditions de marché.

Evénement post clôture

Néant.

Effectifs

L'effectif moyen de l'exercice 2020 est de 2 salariés.

Honoraires des commissaires aux comptes

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le montant total des honoraires des commissaires aux comptes pour SRP Groupe s'élève à 325 K€ et se décompose ainsi :

En K€	KPMG SA	Jérôme Benaïnous	Autres prestataires	31/12/2020
Certification des comptes Services autres que la certification des comptes	240 32	53		293 32
Total	272	5 3		325

18.1.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de SRP Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

SRP Groupe S.A.

Siège social : ZAC Montjoie - 1 rue des Blés - 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex Capital social : €.4 717 890,72

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société SRP Groupe S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SRP Groupe S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de notre audit	Réponse apportée lors de notre audit
Evaluation des titres de participation Au 31 décembre 2020, les titres de participation, figurent au bilan pour un montant net de 251 millions d'euros. Les titres de participation sont inscrits à leur date d'entrée au coût d'acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans le paragraphe « Test de dépréciation des titres de participation » de la Note 2.3 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d'utilité. Cette	Nos travaux ont consisté à : - examiner les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d'utilité, - vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié, - apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie portant sur une période de 5 ans et établies par la direction, au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans
valeur d'utilité est estimée par la direction selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés ajustés de la dette nette ou de la trésorerie nette.	lequel évolue le groupe, - apprécier la cohérence du taux de croissance à long terme et du taux d'actualisation appliqués avec les
Compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes et des incertitudes inhérentes à certains éléments dont la réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres	analyses de marché, avec l'appui de nos spécialistes en valorisation, - vérifier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.
de participation constitue un point clé de notre audit.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'Administration arrêté le 11 mars 2021 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SRP Groupe S.A. par l'Assemblée Générale du 5 août 2010 pour le cabinet KPMG Audit IS et dans les statuts constitutifs en date du 29 juillet 2010 pour Monsieur Jérôme Benaïnous.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit IS et Monsieur Jérôme Benaïnous étaient dans leur 10ème année de leur mission sans interruption, soit leur 6ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 12 avril 2021 Paris, le 12 avril 2021 KPMG Audit IS Jérôme BENAINOUS KPMG Audit IS Jérôme BENAINOUS

Jean-Pierre Valensi Jérôme Benaïnous Associé Associé

18.2 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2020.

18.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre des exercices 2020, 2019 et 2018 sont présentés ci-après :

		KPMG AUDIT IS		JÉRÔME BENAÏNOUS
en milliers d'euros	2020	2019	2018	2020	2019	2018
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	302	242	291	99	141	161
dont SRP	209	127	147	49	89	103
dont filiales intégrées globalement	93	114	144	50	52	58
Services autres que la certification des comptes	162	84	149	61	2	8
dont SRP	155	84	149	61	2	8
dont filiales intégrées globalement	8	0	0		0	0
Sous-total	464	326	440	160	143	169
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	0	0	0	0	0	0
TOTAL	464	326	440	160	143	169

18.4 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

En outre, la Société prévoit de ne pas distribuer de dividendes dans un avenir prévisible.

18.5 RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2020 12	31/12/19 12	31/12/18 12	31/12/17 12	31/12/2016 12	31/12/2015 12
En €
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	4 702 408	2 029 761	2 024 576	1 384 198	1 367 659	1 315 612
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	117 560 198 0	50 744 030 0	50 614 402 0	34 604 953 0	34 191 469 0	32 890 321 0
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription	2 943 274	1 550 304	639 407	1 014 379	728 954	1 926 578
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt participation	935 742 6 559 413	716 258 -1 785 740	2 108 591 - 566 452	2 670 973 -760 892	4 566 347 -1 211 941	4 051 968 68 758
dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	627 089 0	0 0	0 0	0 0	386 106 0	203 126 0
Résultat net Résultat distribué	20 511 363	-18 343 499 0	-1 066 435 0	-760 892 0	-845 835 0	226 484 0
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt participation avant dot.amortissements	0,0611	-0,004	-0,021	-0,0220	-0,0242	0,0083
provisions Résultat après impôt participation dot. amortissements et provisions Dividende attribué	0,1745	-0,361	-0,021	-0,0220	-0,0247	0,0069
PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale œuvres sociales)	2 80 000	2 96 000	2 96 000	3 118 500	4 156 000	4 220 847

18.6 PROCEDURES JUDICIAIRES, ADMINISTRATIVES ET D'ARBITRAGE

Procédures judiciaires, administratives et d'arbitrage significatifs

Le Groupe est impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité, qui peuvent inclure des contentieux avec ses clients, ses fournisseurs ou des marques partenaires ou non du Groupe. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé.

À la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé) autres que celles mentionnées cidessous, susceptibles d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

Au 31 décembre 2020, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s'élevait à environ 4,20 millions d'euros. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la note 5.10 aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 18.1.1 « Comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

Procédures entre le Groupe et la société Vente-privee.com

Le Groupe opère sur le secteur de la vente évènementielle en ligne, sur lequel la concurrence est vive avec, notamment, l'opérateur historiquement dominant. Dans le cadre de son activité il a été impliqué dans plusieurs litiges avec la société Vente-privee.com dont certains sont décrits ci-dessous.

Demande d'annulation de la marque « vente-privee » pour défaut de caractère distinctif. Le 19 juillet 2016, la société Showroomprive.com a assigné la société Vente-Privee.com devant le Tribunal de grande instance de Paris en annulation de la marque semi figurative française « vente-privee ». Par un jugement du 3 octobre 2019, le Tribunal de grande instance de Paris a rendu une décision favorable à la société Showroomprive.com, prononçant la nullité de la marque semi-figurative française n° 4055655 sur le fondement du dépôt frauduleux. La société Vente-Privée.com a interjeté appel de cette décision le 18 novembre 2019. La procédure d'appel est toujours en cours à la date du présent document d'enregistrement universel.

Procédure devant le Tribunal de commerce de Paris. Le 15 novembre 2012, la société Showroomprive.com a assigné la société Vente-privee.com devant le Tribunal de commerce de Paris en demandant que le tribunal ordonne à Vente-privee.com de cesser certaines pratiques de concurrence déloyale et paye des dommages et intérêts à la société Showroomprive.com en raison de l'exploitation abusive de sa position dominante sur le marché de la vente privée sur Internet. Au soutien de sa demande, la société Showroomprive.com a notamment fait état des pratiques de la société Venteprivee.com en matière de clauses d'exclusivité. Le 20 mai 2014, le Tribunal de commerce de Paris a sursis à statuer jusqu'à la décision de l'Autorité de la concurrence saisie par la société Brandalley pour abus de position dominante de la société Vente-privee.com sur le marché de la vente événementielle privée par internet pour la période 2005 à 2011. En janvier 2017, la société Vente-privee.com a demandé la reprise de l'instance à la suite de la décision de la Cour d'appel du 12 mai 2016. La société Showroomprive.com a demandé pour sa part le maintien du sursis à statuer dans l'attente de l'arrêt de la Cour de cassation à intervenir dans cette affaire. Par un jugement de juin 2017, le Tribunal de commerce de Paris a confirmé le maintien du sursis. Le délai de péremption de l'instance a été atteint le 9 décembre 2019.

Enquête de la DGCCRF sur les prix d'enregistrement utilisés pour annoncer les réductions de prix

En 2016, la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (la « DGCCRF ») assistée de la Direction Départementale de Protection des Populations (« DDPP ») a diligenté des enquêtes concernant plusieurs sites de e-commerce, dont celui exploité par le Groupe, portant sur les prix de référence utilisés pour annoncer les réductions de prix aux consommateurs. Dans le cadre de ces enquêtes, le Groupe a fait l'objet le 26 février 2020 d'une audition pénale libre par la DDPP de la Seine-Saint-Denis. A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas connaissance d'une éventuelle transmission des conclusions de son enquête Showroomprive.com à l'autorité judiciaire.

Procédures fiscales

Par ailleurs, la société Showroomprivé.com fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2015 et 2016 et a reçu le 24 décembre 2018 une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés et de taxe sur la valeur ajoutée.

Dans le cadre de cette procédure de rectification contradictoire, la société Showroomprive.com a contesté la majorité des rehaussements en date du 24 décembre 2018 par une réponse du 22 février 2019. Le 2 mai 2019, la société Showroomprive.com a formulé une demande de recours hiérarchique. Le 27 novembre 2019, dans le prolongement de la réunion de recours hiérarchique qui s'est tenue le 14 juin 2019 et au cours de laquelle la société Showroomprive.com a sollicité un règlement d'ensemble, la DVNI a adressé des conséquences financières modifiées. Sur cette base, le 10 décembre 2019, la société Showroomprive.com a sollicité le bénéfice des dispositions de l'article L62A du livre des procédures fiscales. La société ayant reçu les avis de mises en recouvrement sur l'exercice 2020, la provision constatée au 31 décembre 2019 pour un montant de 2 millions d'euros a été reprise.

En janvier 2021, un avis de mise en recouvrement d'un montant de 1 789 532 euros a été adressé à la société Showroomprive.com qui s'est acquittée du paiement de cette somme immédiatement.

18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

A la date du présent document d'enregistrement universel, le Groupe fait un point sur l'adaptation de ses activités au contexte exceptionnel provoqué par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et la situation d'état d'urgence sanitaire en France notamment (voir supra 5.4.4.10).

Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 30 avril 2020, la signature d'un accord majeur avec ses partenaires bancaires (BNP Paribas, CAIDF, Société Générale, BpiFrance) qui sécurise et renforce sa structure financière à court et moyen terme. Cet accord donne non seulement au Groupe les moyens financiers de poursuivre avec ambition la stratégie d'amélioration de la rentabilité sur les prochaines années mais également d'affronter la crise sanitaire actuelle. Cet accord prend la forme d'un protocole de conciliation signé le 29 avril 2020. Il comprend 3 volets :

1. Renouvellement et allongement de la maturité de la dette bancaire existante

Les discussions précédemment annoncées avec les partenaires bancaires ont abouti au refinancement et à l'allongement de la maturité des lignes de financement bancaires du Groupe, y compris les découverts autorisés, représentant un montant global de financement de 62 millions d'euros. Cette dette bancaire est désormais constituée de prêts à terme, à amortissements semestriels et trimestriels progressifs, croissants à partir de 2022 jusqu'au 31 décembre 2026. Le coût global additionnel de cette dette par rapport aux conditions antérieures reste maitrisé, de l'ordre de 30 à 60 points de base selon la ligne de financement.

Le Groupe conserve également une dette bancaire de 2,8 M€ amortissable à échéance 2023 auprès de BpiFrance.

2. Obtention d'une nouvelle ligne de financement à hauteur de 35 millions d'euros

Le Groupe a obtenu auprès de la CAIDF (Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Îlede-France) un prêt d'un montant de 35 millions d'euros garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 90%, amortissable et d'une maturité finale à la discrétion de la société pouvant atteindre 2026.

Cette nouvelle ligne de financement s'intègre dans l'éventail de mesures adoptées par le gouvernement français dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire et du plan d'aide national de 110 milliards pour les sociétés, conformément aux arrêtés du 23 mars et du 17 avril 2020 accordant la garantie de l'Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement, pris en application de l'article 6 de la loi n° 2020- 289 du 23 mars 2020.

Dans le cadre du plan global, les créanciers bancaires ont accepté de renoncer à l'application des engagements relatifs au respect des ratios financiers au 31 décembre 2019, pour l'année 2020 et en juin 2021.

À compter du 31 décembre 2021, les financements 1 et 2 mentionnés ci-dessus sont conditionnés au respect d'un ratio de levier financier R2 (dettes financières nettes/EBITDA) dégressif, allant d'un maximum de 6 exceptionnellement pour l'exercice 2021 à 2,5 pour l'exercice 2025.

3. Augmentation de capital et engagement des dirigeants fondateurs

Le Groupe s'était de plus engagé à faire ses meilleurs efforts pour réaliser une augmentation de capital en numéraire d'un montant d'environ 8 à 10 millions d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), ouverte à tous les actionnaires, à un prix de 0,15 € par action.

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires a été réalisée avec succès le 5 août 2020. Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé par le Groupe pour le financement de ses besoins généraux dans le cadre du renforcement de sa structure financière en lien avec la mise en œuvre du protocole de conciliation conclu le 29 avril 2020 avec les partenaires bancaires du Groupe.

19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le capital de la Société s'élève à 4 717 890,72 euros, divisé en 117 947 268 actions de 0,04 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières en vigueur à la date du présent document d'enregistrement universel qui ont été approuvées par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 8 juin 2020 ainsi que leur utilisation au cours de l'exercice 2020.

Objet de la résolution	Montant nominal maximum	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (13ème résolution)	Voir section 19.1.3	18 mois	Aucune
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution)	2 800 000 euros s'agissant des augmentations de capital(2) 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance	26 mois	Aucune
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l'article L.411- 2, 1° du Code monétaire et financier (15ème résolution)	400 000 euros s'agissant des augmentations de capital(2) 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance	26 mois	Aucune

Objet de la résolution	Montant nominal maximum	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (16ème résolution)	200 000 euros s'agissant des augmentations de capital(2) 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance	26 mois	Aucune
Possibilité d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17ème résolution)	dans la limite de 10 % du capital social s'agissant des augmentations de capital (2)	26 mois	Aucune
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (18ème résolution)	50 millions d'euros	26 mois	Aucune
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (19ème résolution)	Limite prévue par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 15 % de l'émission initiale)(1)(2)	26 mois	Aucune
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne (20ème résolution)	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administration(2)	26 mois	Aucune
Délégation de compétence à donner au Conseil	3 % du capital social au jour de l'assemblée générale (avec	38 mois	Aucune

Objet de la résolution	Montant nominal maximum	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux (21ème résolution)	un sous-plafond de 1,5 % des actions attribuées pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux)(2)
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (22ème résolution)	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois	26 mois	Aucune

(1) L'émission supplémentaire s'imputant sur le plafond de la résolution avec ou sans DPS concernée.

(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond global fixé à la 14ème résolution, soit 3,5 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières dont l'adoption sera proposée à l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 28 juin 2021 :

Objet de la résolution	Montant nominal maximum	Pourcentage du capital existant à la date du 29 avril 2021	Durée de l'autoris ation
AGM du 28 juin 2021
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	Voir section 19.1.3	NA	18 mois
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription	2,3 millions d'euros s'agissant des augmentations de capital(2) 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance	49 %	26 mois
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier	400.000 euros s'agissant des augmentations de capital(2) 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance	8,5 %	26 mois
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	200.000 euros s'agissant des augmentations de capital(2) 150 millions d'euros s'agissant des titres de créance	4,2 %	26 mois
Possibilité d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	dans la limite de 10 % du capital social s'agissant des augmentations de capital (2)	10 %	26 mois
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes	50 millions d'euros	NA	26 mois
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	Limite prévue par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 15 % de l'émission initiale)(1)(2)	15 %	26 mois
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administration(2)	1 %	26 mois

Objet de la résolution	Montant nominal maximum	Pourcentage du capital existant à la date du 29 avril 2021	Durée de l'autoris ation
l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux	3 % du capital social au jour de l'assemblée générale (avec un sous-plafond de 1,5 % des actions attribuées pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux)(2)	3 % du capital social au jour de l'assemblée générale (avec un sous-plafond de 1,5 % des actions attribuées pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux)(2)	38 mois
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (1) L'émission supplémentaire s'imputant sur le plafond de la résolution avec ou sans DPS concernée.	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois	Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois	26 mois

(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond global fixé à la 17 ème résolution, soit 2,3 millions d'euros.

19.1.2 Titres non représentatifs de capital

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

19.1.3 Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

19.1.3.1 Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 8 juin 2020 a, aux termes de sa quinzième résolution, autorisé, le Conseil, pour une durée de 18 mois à compter du 8 juin 2020, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :

Opération concernée	Durée de l'autorisation		Montant nominal maximum Nombre maximum d'actions
Programme de rachat d'actions	18 mois	50 millions d'euros	10 % du capital de la Société

L'acquisition de ces actions pourra être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, et par tous moyens, notamment en vue :

de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d'achat des actions ne pourra pas excéder 40 euros par action.

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 53 583 actions auto détenues.

Il a été proposé à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 28 juin 2021d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du 28 juin 2021, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :

Opération concernée			Durée de l'autorisation		Montant nominal maximum Nombre maximum d'actions
Programme	de	rachat
d'actions			18 mois	50 millions d'euros	10 % du capital de la Société

L'acquisition de ces actions pourra être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, et par tous moyens, notamment en vue :

• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action.

19.1.3.2 Contrat de liquidité

À compter du 5 janvier 2016, la Société a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision précitée du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : une somme d'un million d'euros et 0 titre SRP. En octobre 2016, la Société a décidé d'effectuer un apport complémentaire d'un million d'euros, portant à deux millions d'euros le montant des apports affectés au contrat de liquidité.

19.1.4 Autres titres donnant accès au capital

À la date du présent document d'enregistrement universel, l'assemblée générale de la Société a autorisé des plans d'options. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe II « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel.

19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré

Néant.

19.1.6 Capital social de toute société du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

19.1.7 Évolution du capital social sur les trois derniers exercices

Lors de sa réunion du 14 juin 2018, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social consécutive (i) aux levées d'options de souscription d'actions pour lesquelles le Conseil d'administration n'avait pas encore constaté d'augmentation de capital consécutive sur la période du 1 er novembre 2017 au 31 mai 2018, soit deux mille six cent (2 600) options de souscription d'actions levées donnant droit à deux mille six cent (2 600) actions et (ii) à la réalisation définitive de l'attribution de quinze-mille neuf cent cinquante (15 950) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 1 384 940,12 euros.

Lors de sa réunion du 30 novembre 2018, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social consécutive aux levées d'options de souscription d'actions pour lesquelles le Conseil d'administration n'avait pas encore constaté d'augmentation de capital consécutive sur la période du 1 er juin 2018 au 29 novembre 2018, soit sept mille trois cent quinze (7 315) options de souscription d'actions levées donnant droit à sept mille trois cent quinze (7 315) actions ; le capital de la Société a ainsi été porté à 1 385 232,72 euros.

Lors de sa réunion du 4 décembre 2018, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social à la réalisation définitive de l'attribution de cent soixante-six mille cinq cents quatre-vingt-quatre (166 584) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 1 391 896,08 euros.

Par décisions du Directeur Général de la Société du 28 décembre 2018 agissant en vertu de :

• la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 14 juin 2018, dans sa quinzième résolution, et de
• la subdélégation par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 novembre 2018, au cours de laquelle il a décidé de réaliser une augmentation de capital en numéraire (l'« Augmentation de Capital ») d'un montant total de 39 542 500 euros (prime d'émission incluse) (dont 632 680 euros de montant nominal et 38 909 820 euros de prime d'émission), ce montant étant susceptible d'être porté à 39 715 450 euros (prime d'émission incluse) (dont 635 447,20 euros de montant nominal et 39 080 002,80 euros de prime d'émission) en cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours, et ce moyennant un prix de 2,50 euros par action (prime d'émission incluse), à souscrire et libérer en espèces, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), de tous les pouvoirs nécessaires au Directeur Général à l'effet notamment de (i) constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société et effectuer toutes formalités à l'effet de la rendre définitive, (ii) imputer les frais de l'augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et (iii) procéder à l'ajustement des droits des porteurs d'options de souscription d'actions, en conséquence de l'émission susvisée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,

le Directeur Général de la Société a constaté que l'augmentation totale du capital social résultant de l'Augmentation de Capital s'élève à un montant total de 39 542 500 euros prime d'émission incluse, et à un montant nominal total de 632 680 euros par émission de 15 817 000 actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune assorties d'une prime d'émission de 2,46 euros par action ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 024 576,08 euros.

Lors de sa réunion du 15 février 2019, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de trente-sept mille sept cent trente-huit (37 738) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 026 085,60 euros.

Lors de sa réunion du 26 juin 2019, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de vingt-trois-mille deux cent vingt-six (23 226) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 027 014,64 euros.

Lors de sa réunion du 19 décembre 2019, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de soixante-huit-mille six cent soixante-quatre (68 664) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 029 761,20 euros.

Lors de sa réunion du 6 février 2020, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de cent six mille trois-cent sept (106 307) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 034 013,48 euros.

Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de quinze mille deux-cent (15 200) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 034 621,48 euros.

Par décisions du Directeur Général de la Société du 15 juin 2020 agissant en vertu de :

• la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 26 juin 2017 au titre de sa vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux), et de
• la subdélégation par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 8 juin 2020,

le Directeur Général de la Société a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de six mille neuf-cent vingt-huit (6 928) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 034 898,60 euros.

Par décisions du Directeur Général de la Société du 26 juin 2020 agissant en vertu de :

la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 14 juin 2018 au titre de sa vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux), et de la subdélégation par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 8 juin 2020,

le Directeur Général de la Société a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de trois cent vingt-huit mille huit cent dix-neuf (328 819) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 2 048 051,36 euros.

Par décisions du Directeur Général de la Société du 7 août 2020 agissant en vertu de :

la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 8 juin 2020, dans sa quatorzième résolution, et de

la subdélégation par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 juillet 2020, au cours de laquelle il a décidé du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sur le fondement de la quatorzième résolution adoptée par l'assemblée générale du 8 juin 2020, d'un montant global de 9.939.072,75 euros par émission de 66.260.485 actions ordinaires nouvelles de 0,04 euro de valeur nominale chacune au prix de 0,15 euro chacune et avec une parité d'échange de 22 actions nouvelles pour 17 actions existantes (l'« Augmentation de Capital ») et a délégué au Président- Directeur général les pouvoirs pour, notamment, (i) décider la réalisation de l'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, modifier corrélativement les statuts de la Société et effectuer toutes formalités à l'effet de la rendre définitive, (iii) imputer les frais de l'Augmentation de Capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, (iv) procéder à l'ajustement des droits des porteurs d'options de souscription d'actions ainsi que des actions attribuées gratuitement en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui seront en cours de période d'acquisition à l'issue de la clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital, en conséquence de la réalisation de l'Augmentation de Capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables,

le Directeur Général de la Société a constaté que l'augmentation totale du capital social résultant de l'Augmentation de Capital s'élève à un montant total de 9.939.072,75 euros prime d'émission incluse, et à un montant nominal total de 2.650.419,40 euros par émission de soixante-six millions deux cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-cinq (66.260.485) actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune assorties d'une prime d'émission de 0,11 euro par action ; le capital de la société a ainsi été porté à 4.698.470,76 euros.

Par décisions du Directeur Général de la Société du 4 décembre 2020 agissant en vertu de :

• la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 26 juin 2017 au titre de sa vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux), et de
• la subdélégation par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 octobre 2020

le Directeur Général de la Société a constaté l'augmentation du capital social consécutive à la réalisation définitive de l'attribution de quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-neuf (98.429) actions ordinaires et leur émission ; le capital de la Société a ainsi été porté à 4.702.407,92 euros.

19.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration de droit français.

19.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

Aux termes de l'article 2 des statuts, la Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ;

• toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
• les activités de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ;
• et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

19.2.2 Organes d'administration, de direction et de surveillance

19.2.2.1 Conseil d'administration (articles 15 à 17 des statuts)

19.2.2.1.1 Composition

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

19.2.2.1.2 Désignation

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

19.2.2.1.3 Durée des fonctions

La durée des fonctions d'administrateur est de quatre (4) ans.

Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre (4) ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration sera renouvelé par roulement périodique chaque année.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur à un tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite d'âge vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

19.2.2.1.4 Identité des administrateurs

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

19.2.2.1.5 Administrateur représentant les salariés actionnaires

Lorsque le rapport, présenté annuellement par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de trois années. Les fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Toutefois en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou d'actionnaire (ou membre adhérent à un fond commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société), l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office et son mandat d'administrateur prend fin de plein droit. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les candidats à la nomination au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, ledit conseil de surveillance peut désigner au plus deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu'il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d'entreprise, les conseils de surveillance peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter au plus deux candidats communs, choisis parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés.

b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies.

La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d'un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote.

Seules les candidatures ayant recueilli au moins 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l'assemblée générale. Dans l'hypothèse où aucun candidat n'atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant le obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l'élection de l'assemblée générale ordinaire.

Pour l'application du paragraphe a), le Président du Conseil d'administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs en vue de la désignation d'au plus deux candidats.

Les conseils de surveillance devront notifier au Président du Conseil d'administration l'identité du ou des candidats élus en leur sein au moins 45 jours avant la tenue de l'assemblée générale. Seules seront retenues les candidatures notifiées dans ledit délai.

Pour l'application du paragraphe b), et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration arrête les modalités de consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidat.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Il en est de même pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l'assemblée générale.

Chacune des procédures visées au a) et b) ci-dessus fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux candidats.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires statue sur l'ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.

L'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus par les présents statuts.

En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit, du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires désigné dans les conditions prévues ci-dessus, son remplacement s'effectuera dans lesdites conditions au plus tard avant la réunion de la prochaine assemblée générale ou, si celle-ci se tient moins de 4 mois après que le poste soit devenu vacant, avant l'assemblée générale suivante.

Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Dans l'hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale ordinaire en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de la Société, le mandat du membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du Conseil d'administration constatant cet état de fait.

19.2.2.1.6 Censeur

L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d'administration, nommer un censeur. Le Conseil d'administration peut également le nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Le censeur est choisi librement à raison de sa compétence.

Il est nommé pour une durée de quatre (4) ans, sauf décision différente de l'assemblée générale ordinaire qui procède à la désignation et qui peut le révoquer à tout moment. Sa mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est rééligible.

Le censeur étudie les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Le censeur assiste aux séances du Conseil d'administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois son absence puisse affecter la validité des délibérations.

Il est convoqué aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

La fonction de censeur ne donne pas lieu à rémunération.

19.2.2.1.7 Délibérations du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé la périodicité et la durée des séances du Conseil d'administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, même verbalement. Le Conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise. Le Conseil d'administration pourra fixer chaque année soit un montant global à l'intérieur duquel le Directeur Général peut prendre des engagements au nom de la Société sous forme de cautions, avals et garanties, soit un montant au-delà duquel chacun des engagements ci-dessus ne peut être pris ; tout dépassement du plafond global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil d'administration.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'administration participant à la séance du Conseil, tant en leur nom propre qu'au titre d'un mandat de représentation.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs.

Le Conseil d'administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec la loi et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d'administration par règlement intérieur.

Toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président ainsi qu'à une obligation générale de réserve.

19.2.2.2 Président du Conseil d'administration (article 18 des statuts)

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de 65 ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du Conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Cette démission du mandat de Président n'emporte pas démission du mandat d'administrateur.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau Président.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, le Président reçoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes.

19.2.2.3 Direction Générale (article 19 des statuts)

19.2.2.3.1 Directeur Général et Directeur Général délégué

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la Direction Générale de la Société.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur Général.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués ne peuvent être âgés de plus de 65 ans. Si le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du Conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau Directeur Général ou éventuellement le nouveau Directeur Général délégué sera nommé.

La durée du mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

19.2.2.3.2 Pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil comporte une liste de décisions devant faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

19.2.3 Droits et obligations attachées aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Il est attribué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une détention continue au nominatif par un même actionnaire pendant une durée consécutive minimum d'au moins deux (2) ans. Pour le calcul de cette durée de détention, il est tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Conformément à l'article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée d'actionnaires.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu au quatrième paragraphe ci-dessus.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

19.2.4 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n'existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi.

19.2.5 Assemblées générales (article 20 des statuts)

19.2.5.1 Convocation, lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

19.2.5.2 Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

19.2.5.3 Accès aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l'inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d'administration. Ce formulaire doit être reçu par la société dans les conditions réglementaires pour qu'il en soit tenu compte.

Les procès-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

19.2.5.4 Feuille de présence, bureau, procès-verbaux

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit ellemême son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

19.2.5.5 Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance ou à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance.

19.2.5.6 Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits.

19.2.6 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Néant.

19.2.7 Franchissement de seuils statutaires (article 14 des statuts)

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder :

• directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
• seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce,

une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, égale ou supérieure :

• à 3 % du capital social ou des droits de vote, ou
• au-delà de ce seuil, toute fraction supplémentaire de 3 % du capital social ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclaration légaux,

doit informer la Société du nombre total :

• des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert,
• des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et

des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier,

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

Cette obligation d'information de la Société sera également applicable dans les cas visés au paragraphe VI bis de l'article L. 233-7 du Code de commerce, qui seront réputés applicables mutatis mutandis aux seuils visés au paragraphe 14.1 des statuts.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés au paragraphe 14.1 des statuts.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s'appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

19.2.8 Modification du capital social

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par tous modes, de toutes manières autorisées par la loi.

19.2.9 Exercice social (article 6 des statuts)

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année.

19.2.10 Affectation du résultat (article 22 des statuts)

Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale ordinaire, ou toute autre assemblée générale, peut décider la mise en distribution de sommes et/ou valeurs prélevées en numéraire ou en nature sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d'actifs de la société.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

20. CONTRATS IMPORTANTS

Le lecteur est invité à se reporter à la description des contrats conclus par la Société avec ses principaux prestataires logistiques dans le cadre de l'externalisation d'une partie des fonctions logistiques du Groupe (voir paragraphe 5.6.11.2.1 « Le réseau logistique 3PL » du présent document d'enregistrement universel) ainsi que la description du pacte d'actionnaires conclu entre la Société et Carrefour (voir paragraphe 16.4.2 « Pacte d'actionnaires entre les Fondateurs et Carrefour » du présent document d'enregistrement universel).

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société (1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France), sur le site Internet de la Société (www.showroomprivegroup.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés :

• les statuts de la Société ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel ; et
• les informations financières historiques incluses dans le présent document d'enregistrement universel.

L'ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

L'information réglementée, au sens des dispositions du règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société.

ANNEXES

ANNEXE I GLOSSAIRE298
ANNEXE II RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS
DU CODE DE COMMERCE)299
ANNEXE III DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	374
ANNEXE IV RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT	SUR LA
DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION414
ANNEXE V TABLES DE CONCORDANCE 419
ANNEXE VI INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT419

Acheteur	Membre ayant effectué au moins un achat sur la plateforme du Groupe au cours de la période donnée.
Acheteurs cumulés	Nombre cumulé de membres ayant effectué au moins un achat sur la plateforme du Groupe à tout moment depuis son lancement.
Acheteur régulier	Membre ayant effectué un achat sur la plateforme du Groupe au cours d'une période donnée et qui a également effectué un achat au cours d'une période précédente.
Chiffre d'affaires Internet moyen par acheteur / Chiffre d'affaires moyen par acheteur	Total du chiffre d'affaires Internet sur la période donnée divisé par le nombre d'acheteurs sur la même période.
Chiffre d'affaires Internet moyen par commande / Taille du panier moyen	Total du chiffre d'affaires Internet sur la période donnée divisé par le nombre total de commandes sur la même période.
Commande	Une commande passée sur les applications mobiles ou les sites Internet du Groupe au cours d'une période donnée.
M-commerce	Commerce effectué à partir des terminaux mobiles
Membre	Un compte enregistré sur la plateforme du Groupe.
Mobiles / Terminaux mobiles	Smartphones et tablettes
Nombre moyen de commandes par acheteur	Total du nombre de commandes sur la période donnée divisé par le nombre d'acheteurs sur la même période.

ANNEXE I GLOSSAIRE

ANNEXE II RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)

Le présent rapport a été établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, en complément du rapport de gestion. Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 avril 2021. Par ailleurs, le présent rapport a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société en vue de l'établissement de leur rapport sur le présent rapport conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce.

Table des matières

1.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE302
	1.1	Code de gouvernement d'entreprise 302
	1.2	Conseil d'administration302
		1.2.1 Composition du Conseil d'administration 302
		1.2.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 324
	1.3	Comités créés par le Conseil d'administration 330
		1.3.1 Le Comité d'audit 330
		1.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations332
	1.4	Direction Générale333
		1.4.1 Mode d'exercice de la Direction générale – Présidence du Conseil d'administration	333
		1.4.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction générale 334
2.		REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES
		SOCIAUX335
	2.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020	336
		2.1.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en
		œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux336
		2.1.2 Politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice 2021337
		2.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2021	341
		2.1.4 Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de
		l'exercice 2021345
	2.2	Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice
		clos le 31 décembre 2020 346
		2.2.1 Rémunérations de Monsieur David Dayan, Président-directeur général, au titre de
		l'exercice 2020 347
		2.2.2 Rémunérations de Monsieur Thierry Petit, Directeur Général délégué, au titre de
		l'exercice 2020350
		2.2.3 Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d'administration au titre
		de l'exercice 2020 354
		2.2.4 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux355
	2.3	Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et
		des ratios363
		2.3.1 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés363
		2.3.2 Evolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de la
		Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la
		Société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices364
	2.4	Projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.	22-10-
		9 du Code de commerce et devant figurer dans le rapport sur le gouvernement
		d'entreprise 365
3.		AUTRES INFORMATIONS 366
	3.1	Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées (article L. 225-37-4, 2° du code de commerce) 366
	3.2	Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée
		générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital,
		par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et

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faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) ...............................366

• 3.3 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce) ............................................366
• 3.4 Description de la procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 22-10-12 et de sa mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce)366
• 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) ............366

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Code de gouvernement d'entreprise

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en octobre 2015, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version mise à jour en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), tel que celui-ci est interprété par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (Guide d'application du Code AFEP-MEDEF ; Rapport d'activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise de novembre 2020).

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que, à la date d'établissement du présent rapport, ses pratiques se conforment à l'ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version mise à jour en janvier 2020.

1.2 Conseil d'administration

1.2.1 Composition du Conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration comprend entre trois et dixhuit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Conformément à l'article 15 des statuts, la durée des fonctions d'administrateurs est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur à un tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite d'âge vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Afin de favoriser un renouvellement échelonné tout en assurant la continuité des travaux du Conseil d'administration, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les statuts de la Société prévoient un renouvellement des administrateurs par roulement périodique chaque année.

(a) Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société est composé de dix membres, dont quatre administrateurs indépendants (au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF), représentant 40% des administrateurs et quatre femmes, représentant 40 % des administrateurs, conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.

Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés.

Monsieur David Dayan, administrateur, assume les fonctions de Président-directeur général et Monsieur Thierry Petit, administrateur, assume les fonctions de Directeur Général délégué1. (Pour plus de détails sur les modalités d'exercice de la Direction Générale, voir le paragraphe 1.4.1 « Mode d'exercice de la Direction générale – Présidence du Conseil d'administration » du présent rapport).

La composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 reflète les engagements pris dans le pacte d'actionnaires conclu le 10 janvier 2018 entre les Fondateurs et la société Carrefour et les Fondateurs. Ce pacte d'actionnaires conclu entre les Fondateurs et la société Carrefour, constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la Société, prévoit que le Conseil d'administration sera composé de 11 ou 10 membres dont (i) 5 ou 4 désignés sur proposition des Fondateurs, parmi lesquels le président qui dispose d'une voix prépondérante, (ii) 1 membre et un censeur désignés sur proposition de Carrefour, et (iii) 4 ou 5 membres indépendants. (Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à la section 16.4 « Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle » du Document d'enregistrement universel).

Le tableau suivant reflète la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 :

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

			INFORMATIONS PERSONNELLES			EXPERIEN CE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL			PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
m No	Fonction principale exercée dans la Société	Âge(1)	Sexe	Nationalité	mbre d'actions No	mbre de mandats dans des sociétés cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Date d'expiration mandat du	Ancienneté au Conseil	mité des minations des munérations et Co no ré	mité d'audit Co
David Dayan	Président directeur général	47 ans	M	Française	29 087 705	1	Non	Assemblée générale du 29 juillet 2010	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	10 ans	Non	Non
Thierry Petit	Directeur Général délégué	47 ans	M	Française	20 932 963	1	Non	Assemblée générale du 29 juillet 2010	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	10 ans	Non	Non
Eric Dayan	Administrateur	40 ans	M	Française	2 335 460	1	Non	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	5 ans	Non	Non

		INFORMATIONS PERSONNELLES				EXPERIEN CE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL			PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
m No	Fonction principale exercée dans la Société	Âge(1)	Sexe	Nationalité	mbre d'actions No	mbre de mandats dans des sociétés cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Date d'expiration mandat du	Ancienneté au Conseil	mité des minations des munérations et Co no ré	mité d'audit Co
Michaël Dayan	Administrateur	39 ans	M	Française	2 079 930	1	Non	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	5 ans	Oui	Non
Marie Ekeland	Administrateur	45 ans	F	Française	200	2	Oui	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	5 ans	Non	Non
Melissa Reiter Birge	Administrateur	51 ans	F	Américaine	200	1	Oui	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	5 ans	Non	Oui

		INFORMATIONS PERSONNELLES				EXPERIEN CE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL			PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
m No	Fonction principale exercée dans la Société	Âge(1)	Sexe	Nationalité	mbre d'actions No	mbre de mandats dans des sociétés cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Date d'expiration mandat du	Ancienneté au Conseil	mité des minations des munérations et Co no ré	mité d'audit Co
Olivier Marcheteau	Administrateur	50 ans	M	Française	442	1	Oui	Assemblée générale du 16 octobre 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020(3)	5 ans	Oui	Oui
Irache Martinez Abasolo	Administrateur	44 ans	F	Espagnole	505	1	Non	Conseil d'administration du 17 avril 2019 (4)	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020(3)	2 ans	Non	Non
Cyril Vermeulen	Administrateur	51 ans	M	Française	103 180	1	Oui	Conseil d'administration du 26 juillet 2018(5)	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	2 ans	Oui	Oui

			INFORMATIONS PERSONNELLES			EXPERIEN CE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL			PARTICIPATION A DES COMITES DU CONSEIL
m No	principale Fonction exercée dans la Société	Âge(1)	Sexe	Nationalité	mbre d'actions No	mbre de des sociétés mandats dans cotées No	Indépendance	Date initiale de mination no	Date d'expiration mandat du	Conseil Ancienneté au	minations des mité des munérations et Co no ré	mité d'audit Co
Brigitte Tambosi	Administrateur	40 ans	F	Française	200	1	Non	Conseil d'administration du 28 octobre 2020(6)	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020(3)	1 an	Non	Non

(1) Nombre d'années pleines au 31 décembre 2020.

(2) Approbation des comptes de l'exercice.

(3) Renouvellement proposé à l'assemblée générale prévue le 28 juin 2021.

(4) Madame Irache Martinez Abasolo a été cooptée par décision du Conseil d'administration du 17 avril 2019, en remplacement de Madame Alix Laine démissionnaire avec effet au 17 avril 2019. L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 juin 2019 a ratifié cette cooptation.

(5) Monsieur Cyril Vermeulen a été coopté par décision du Conseil d'administration du 26 juillet 2018, en remplacement de Madame Luciana Lixandru démissionnaire avec effet au 26 juillet 2018. L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 juin 2019 a ratifié cette cooptation.

(6) Madame Brigitte Tambosi a été cooptée par décision du Conseil d'administration du 28 octobre 2020, en remplacement de Madame Amélie Oudéa Castera démissionnaire avec effet au 28 octobre 2020. La ratification de cette cooptation sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 juin 2021.

(b) Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2020

David Dayan
Président-directeur général
Age : 47 ans
Nationalité : Française
Domicilié :	1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France
Date de 1ère nomination : 29 juillet 2010
Début du mandat en cours : 27 juin 2019
Echéance du mandat décembre 2022	: Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 :	29 087 705
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience	:
David Dayan est co-fondateur, avec Thierry Petit, du site showroomprive.com créé en 2006. Il est administrateur et Président-Directeur Général du Groupe depuis le 19 décembre 2019. Avant la création du site déstockage au titre duquel il a notamment développé une expérience, un savoir-faire et un réseau de relations avec des marques et des grossistes.	showroomprive.com, il a pratiqué pendant quinze ans le métier de
Principales activités exercées hors de la Société	:
Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	dernières années : -
- Président-directeur Général de SRP Groupe
- Co-Gérant de la société Showroomprivé.com SARL
- Gérant de la société SRP Logistique SARL
- Co-Gérant de la société SRP Prod SARL
- Président de la société Saldi Privati Srl
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
- Gérant A d'Ancelle SARL - Gérant de ELA Invest SRL - Administrateur de WADE P. S.A. - Gérant de JENA Invest Ltd

-	Président de NELJEN FINANCE SAS
-	Président de Nel Finance SAS
-	Gérant de la société SCI de la Plaine
-	Co-gérant de la SCI Développement
-	Gérant de la SCI WAB1
-	Associé gérant de la SCI SR30
-	Gérant de DD Promenade Davie LLC
-	Gérant de M.N.C.A SARL
	Thierry Petit

Directeur Général délégué

Age : 47 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France

Date de 1ère nomination : 29 juillet 2010

Début du mandat en cours : 27 juin 2019

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 20 932 963

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Thierry Petit est co-fondateur, avec David Dayan, du site showroomprive.com créé en 2006. Il est administrateur et Directeur Général délégué du groupe depuis le 19 décembre 2019. Thierry Petit a commencé sa carrière dans des agences digitales dès 1995 et a créé, à 25 ans, le premier comparateur de prix en France (toobo.com) cédé à Libertysurf en juillet 2000. Thierry Petit dispose de près de 20 ans d'expérience dans la création de start-ups. Il est par ailleurs viceprésident du Conseil de France Digitale. Thierry Petit est ingénieur télécom de formation.

Principales activités exercées hors de la Société :

Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	dernières années -	:
- Directeur Général délégué de SRP Groupe
- Co-Gérant de la société Showroomprivé.com SARL
- Co-Gérant de la société SRP Prod SARL
- Co-Gérant de la société Showroomprivé Maroc SARL
- Administrateur unique de la société SHowroomprivé Spain SLU
- Administrateur de la société Saldi Privati Srl

- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
- Gérant A de TP Invest Holding SARL
- Président de Pérée Investissements SAS
- Président de Financière Sainte Ambroises SAS
- Administrateur unique de Prive Fashion Investments SL
Eric Dayan

Administrateur

Age : 40 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France

Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015

Début du mandat en cours : 8 juin 2020

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 2 335 460

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Éric Dayan a exercé de 2000 à 2006 les fonctions de responsable de la gestion des stocks et de directeur des ventes au sein de la société FRANCE EXPORT, société spécialisée dans le secteur de la distribution d'habillement et de chaussures. En 2006, il a participé à la création de la société showroomprivé.com en tant que directeur associé et était responsable de l'activité BtB au sein de Showroomprivé jusqu'à la fin 2016.

Principales activités exercées hors de la Société :

	Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq
-	Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	dernières années : - Gérant A de Victoire Real Estate
	Administrateur de SRP Groupe	Investment SARL
-	Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
-	Gérant A de Victoire Investissement Holding SARL
-	Administrateur de WADE P. S.A.
-	Président de Victoire France SAS

-	Gérant A de Victoire Barrès SCI
-	Président de EDC Invest SAS
-	Co-gérant de la SCI Développement
-	Président de Sonia Rykiel Création Paris SAS
-	Gérant de ED Victoire Tel Aviv LTD.
	Michaël Dayan
Administrateur - Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Age	: 39 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France

Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015

Début du mandat en cours : 8 juin 2020

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 2 079 930

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Michaël Dayan participe à l'aventure Showroomprive.com. Entrepreneur de nature, il a accompagné Showroomprive.com sur les sujets commerciaux et juridiques tout en étant garant de la réalisation du Business Plan jusqu'en 2017. Michaël Dayan est diplômé du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat (CAPA) de l'École de Formation professionnelle des Barreaux de la Cour d'Appel de Paris (EFB) et est titulaire d'une maîtrise de droit des affaires (Université Paris Assas) et d'un DESS en droit européen des affaires (Université Paris Descartes).

Principales activités exercées hors de la Société :

Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe	dernières années -	:
Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de SRP Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
- Gérant A de Cambon Financière SARL
- President de CAMPHI SAS
- President de MD Capital SAS
- Co-Gérant de SCI Développement
- Directeur Général de Sonia Rykiel Création Paris SAS

Marie Ekeland

Administrateur indépendant

Age : 45 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 2050 - 10bis, bd de la Bastille, 75012 Paris, France

Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015

Début du mandat en cours : 14 juin 2018

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 200

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Marie Ekeland est fondatrice de 2050.do. Anciennement co-fondatrice de Daphni, elle siège également aux conseils d'administration de Butterfly.ai, Holberton School, Keakr, Lifen, Shine (acquis par la Société Générale), Parrot, Swile et Zoe. Elle a débuté sa carrière en 1997 en tant qu'informaticienne au sein de la banque d'affaires JP Morgan, d'abord à New York puis à Paris. En 2000, Marie Ekeland intègre le monde du capital-risque au sein de Crédit Agricole Private Equity. Elle rejoint Elaia Partners en 2005 où elle a notamment participé aux investissements dans Criteo et Sigfox. Marie est également co-fondatrice de l'association France Digitale, unissant entrepreneurs et investisseurs du numérique et a également membre de 2013 à 2017, puis brièvement Présidente en 2017 du Conseil National du Numérique. Marie Ekeland est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en mathématiques et en informatique de l'Université Paris IX Dauphine ainsi que d'un master d'Analyse et Politique Economique à l'Ecole d'Economie de Paris.

Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq
- Mandats et fonctions dans les sociétés du	dernières années :
Groupe	- Présidente de Daphni SAS
Administrateur de la société SRP Groupe	- Membre du Conseil d'administration de l'Institut Louis Bachelier
- Mandats et fonctions dans les sociétés
extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées	- Membre du Conseil d'administration d'Elaia Partners SAS,
étrangères)	- Censeur au Conseil d'administration de
- Membre du Conseil d'administration de	Teads-Ebuzzing SAS,
Parrot SA	- Membre du Conseil d'administration de Criteo SA(3)
- Présidente de Bibicheri SARL
- Membre du Board of Trustees de Harvey	- Représentante d'Elaia Partners SAS aux
Mudd College	organes d'administration ou de surveillance des sociétés Wyplay SAS,
- Représentante de daphni SAS aux organes	Scoop.it SAS, Ykone SAS, Allmyapps
d'administration des sociétés : Butterfly.ai,

Holberton School, Keakr, Lifen, Shine, Swile et Zoe	SAS, Seven Academy SAS, Mobirider SAS, Pandacraft SAS, Teads SAS
- Présidente de 2050.do SAS, 2050.starter SAS, 2050.W2.Coinvest SAS	- Présidente du Conseil National du Numérique
Administratrice de Fondation INRIA, - - Holberton School, Keakr, Lifen, Lunchr, Shine et Zoe.	- Vice-Présidente de l'association France Digitale

Melissa Reiter Birge

Administrateur indépendant - Présidente du Comité d'Audit

Age : 51 ans

Nationalité : Américaine

Domicilié : 141 Gloucester Ave, London NW1 8LA

Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015

Début du mandat en cours : 27 juin 2019

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 200

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Melissa Reiter Birge est membre du Conseil d'administration de SRP Groupe depuis 2015. Elle est la fondatrice et la Présidente-Directrice Générale de la société Mia Tango, Inc. (Etats-Unis d'Amérique) créée en 2016. De 2009 à 2016, elle a occupé le poste de directrice financière (CFO) de KAYAK Software Corporation, une société américaine d'e-commerce. De 2002 à 2009, Melissa Reiter Birge a occupé divers postes dont celui de Vice-Présidente Finances de Potbelly Sandwich Works, LLC, une chaîne de restaurants, et, précédemment, de contrôleur chez Orbitz, Inc. Entre 1991 et 2002, Melissa Reiter Birge a exercé plusieurs fonctions, dont celle de responsable senior au sein du département d'audit du cabinet Arthur Andersen LLP. Melissa Reiter Birge est diplômée d'un B.S. en business administration de l'Université de Miami (Ohio).

Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq
- Mandats et fonctions dans les sociétés du	dernières années :
Groupe	- CFO de Kayak Software Corporation,
Administrateur indépendant et Présidente du Comité d'Audit	une filiale de Priceline Group, Inc. (États-Unis d'Amérique)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises,	- Fondatrice et Présidente-Directrice Générale de Mia Tango, Inc. (États-Unis d'Amérique)
sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)	- Administratrice et présidente du comité d'audit de Freshly, Inc. (États-Unis d'Amérique)

Olivier Marcheteau

Administrateur indépendant – Membre du Comité d'Audit et Président du Comité de des nominations et des rémunérations

Age : 50 ans

Nationalité : française

Domicilié : 134 avenu de Wagram 75017 Paris France

Date de 1ère nomination : 16 octobre 2015

Début du mandat en cours : 26 juin 2017

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 442

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Olivier Marcheteau est depuis janvier 2020 Directeur General du Groupe Acolad, leader européen de la traduction professionnelle. Il a précédemment été Directeur Général de la startup française Vestiaire Collective, dépôt-vente de mode et de luxe en ligne présent en France et au Royaume-Uni, de 2014 à février 2019. De 2010 à 2014, il a présidé le Conseil d'administration de Casino Entreprises et de Cdiscount et occupé le poste de directeur des activités e-commerce non alimentaire du groupe Casino. Il a débuté sa carrière dans le marketing de la grande consommation, d'abord au sein de Procter & Gamble France, où il a occupé le poste de chef de produit, puis de Nike France, où il a occupé le poste de responsable du marketing des marques de la filiale française. Olivier Marcheteau s'est tourné vers le web et l'e-commerce en intégrant la start-up de vente aux enchères en ligne Aucland en 2000, où il a occupé le poste de directeur marketing Europe, avant de rejoindre le groupe Microsoft, où il a occupé plusieurs postes. D'abord directeur du marketing et de la communication de MSN France, Olivier Marcheteau devient directeur de la business unit communication services de MSN/Windows Live pour l'Europe, puis Directeur général services Internet du groupe en France, avant de devenir Directeur général grand public et Internet du groupe en France. Olivier Marcheteau a également été administrateur des sociétés MonShowroom et Banque Casino. Il est diplômé d'HEC et titulaire d'un diplôme d'études approfondies en économie appliquée de l'Institut d'Études Politiques de Paris.

Principales activités exercées hors de la Société : Mandats en cours au 31 décembre 2020 : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur indépendant – Membre du Comité d'Audit et Président du Comité de des nominations et des rémunérations de SRP Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : - membre du Conseil de Surveillance de la Société Financière Intergroupe - Directeur Général de Vestiaire Collective (France) - Président du Conseil d'administration de Casino Entreprises (France) - Président du Conseil d'administration de Cdiscount (France)

sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)	- Administrateur de MonShowroom (France) - Administrateur de Banque Casino (France)
- Directeur Général de la société ACOGROUP
- Censeur au sein du Comité Stratégique de VC Technology
Irache Martinez Abasolo
Administrateur
Age : 44 ans
Nationalité : Espagnole
Domicilié : 1 rue Beautreillis 75004 Paris, France
Date de 1ère nomination : 17 avril 2019
Début du mandat en cours : 17 avril 2019
Echéance du mandat décembre 2020	: Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 505
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience	:
Irache Martinez a rejoint le Groupe en 2014 en tant que Directrice de la Marque nommée Directrice Marketing en octobre 2017. Après une maîtrise en Sciences Économiques à l'Université San Pablo à Madrid et un troisième cycle en Marketing Management à l'Essec, Irache Martinez a gravi les échelons de chef de publicité grandes agences de publicité internationales (Lowe, Ogilvy, JWT, Bddp/TBWA) où elle a géré pendant plus de 15 ans des marques à niveau international et en 360 dans la mode, le luxe, la grande consommation mais aussi la banque et les institutions. Madame Irache Martinez a quitté le Groupe en mars 2019 pour rejoindre LVMH en tant que Directrice de la Communication et du Marketing de Clos19.com	avant d'être jusqu'à Directrice Associée dans de
Principales activités exercées hors de la Société	:
Mandats en cours au 31 décembre 2020 : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Administrateur de la société SRP Groupe	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : -

- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)

-

Cyril Vermeulen

Administrateur indépendant - Membre du Comité d'Audit et du Comité des nominations et des rémunérations

Age : 51 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 23, avenue Charles Floquet, 75007 Paris, France

Date de 1ère nomination : 26 juillet 2018

Début du mandat en cours : 26 juillet 2018

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 103 180

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Cyril Vermeulen a cofondé en 1999 auFeminin.com, un groupe de média en ligne revendu à Axel Springer après une formation aux Ponts et Chaussées et HEC-Entrepreneurs puis quelques années à l'inspection de la Société Générale et chez McKinsey. Il a ensuite poursuivi de nouvelles aventures en tant qu'entrepreneur et enseignant à Shanghai pendant 6 ans. Il est depuis une quinzaine d'années un investisseur actif et membre du conseil d'administration de startups digitales.

Principales activités exercées hors de la Société	:
Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq
- Mandats et fonctions dans les sociétés du	dernières années :
Groupe	Administrateur des sociétés StickyadsTV,
Administrateur indépendant - Membre du Comité d'Audit et du Comité des nominations et des rémunérations de SRP Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées	Teemo, JAM et Little Corner
étrangères)
- Administrateur des sociétés, Captain Contrat, Assoconnect, Gymlib, Wavy, Sporteasy, Studapart, Filae.
- Gérant de SAS ALIQUINI et SCI ALIQUINI

Brigitte Tambosi

Administrateur

Age : 40 ans

Nationalité : Française

Domicilié : 93 avenue de Paris, 91300 Massy, France

Date de 1ère nomination : 28 octobre 2020

Début du mandat en cours : 28 octobre 2020

Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions détenues au 1 er février 2021 : 200

Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience :

Brigitte Tambosi est diplômée d'HEC et titulaire d'un Master 1 de l'université Paris II Panthéon-Assas et d'un Master 2 de l'université Paris I Panthéon-Sorbonne en droit des affaires et fiscalité. Elle a exercé la profession d'avocate au sein du bureau parisien d'un grand cabinet anglo-saxon pendant sept ans et a été impliquée dans de nombreuses opérations de fusionsacquisitions et de marchés de capitaux en accompagnement de grandes entreprises françaises et internationales. En janvier 2014, elle rejoint le groupe Carrefour où elle exerce les fonctions de Directrice Juridique Développement Corporate. Elle y a assuré le pilotage juridique de diverses opérations d'acquisition, de cession, d'introduction en bourse et de partenariats stratégiques du groupe, notamment dans le secteur de l'e-commerce.

Mandats en cours au 31 décembre 2020 :	Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années	:
- Mandats et fonctions dans les sociétés du
Groupe
Administrateur de SRP Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères)
- Directrice Juridique Développement Corporate Carrefour

(c) Diversité, parité et complémentarité des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d'âge, de qualification et d'expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur (article 1.4) qui dispose que « Le Conseil d'administration

¹ Madame Brigitte Tambosi ne détenait pas d'actions au 31 décembre 2020 et a acquis le nombre d'actions requises suite à sa cooptation par le Conseil d'administration le 1er février 2021

s'interroge sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles…). »

Le Conseil d'administration veille ainsi à ce que chaque évolution dans sa composition et celle des Comités qu'il constitue en son sein soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des assemblées générales ou par cooptation. Les administrateurs de la Société viennent ainsi d'horizons différents et disposent d'expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2020, les membres du Conseil d'administration :

• sont de trois nationalités différentes (française, espagnole et américaine) ;
• respectent la parité homme/femme avec une représentation des femmes au Conseil d'administration à hauteur de 40 % ;
• sont pour 40 % des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF ; et
• possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de la finance, de la comptabilité, du management, de la gestion des risques et des nouvelles technologies. Ces compétences sont détaillées dans les biographies exposées ci-dessus qui décrivent les fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l'expérience et l'expertise de chacun.

La composition du Conseil d'administration témoigne de la volonté du Conseil d'administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l'AMF en termes de diversité de ses membres et plus particulièrement en termes d'administrateurs indépendants, de complémentarité de compétences et d'expériences des administrateurs et de représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans les proportions conformes aux exigences légales applicables et à celles du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère.

Par ailleurs, une représentation équilibrée des femmes et des hommes est également recherchée au sein du Comité Exécutif, au sein des 10 % des postes à plus forte responsabilité et plus généralement au sein de la Société et de son Groupe. La société déploie depuis de nombreuses années une politique de gestion de ressources humaines soucieuse d'attirer tous les talents dans leur diversité et de les fidéliser en tenant compte de leurs besoins spécifiques. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes au sein de la société a pour objectif de féminiser ces fonctions. À ce titre, le Comité Exécutif comprend deux femmes, dont une Directrice Marketing recrutée en 2018 ainsi qu'une Directrice Juridique, qui est également Directrice des Ressources Humaines nommée depuis mars 2019.

Cet engagement en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes se traduit par un pourcentage de femmes de 40 % au Conseil d'administration, de 33 % au Comité Exécutif (hors mandataires sociaux) et de 52,22 % parmi les 10 % de postes ayant été estimés comme étant « à plus forte responsabilité ».

(d) Indépendance des membres du Conseil d'administration

Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration procède à l'évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats) à l'occasion de chaque renouvellement ou nomination d'un membre du Conseil d'administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport annuel de la Société. Au cours de cette évaluation, le

Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société.

Reprenant les critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur de la Société indique que l'évaluation de l'indépendance de chaque membre du Conseil d'administration prend en compte les critères suivants :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) ayant conduit à cette appréciation explicités dans le document d'enregistrement universel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. Le Conseil d'administration peut estimer qu'un membre du Conseil d'administration, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d'administration peut estimer qu'un membre du Conseil d'administration ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.

Le Comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 9 mars 2021, ainsi que le Conseil d'administration du 11 mars 2021, ont procédé à l'évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration.

Aux termes de cette analyse, le Conseil d'administration a conclu, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que quatre administrateurs (Marie Ekeland, Melissa Reiter Birge, Olivier Marcheteau et Cyril Vermeulen) étaient indépendants. S'agissant de Marie Ekeland, il a été rappelé que Messieurs Thierry Petit, David Dayan et Michaël Dayan ont investi dans un fonds d'investissement géré par Daphni, société dont Marie Ekeland est co-fondatrice. A cet égard, le Conseil d'administration a confirmé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que cet investissement ne représentait pas un caractère significatif et n'affectait pas, en conséquence, l'indépendance de Marie Ekeland, en qualité d'administratrice de la Société. S'agissant d'Olivier Marcheteau, il a été relevé que celui-ci est devenu directeur général de la société ACOGROUP, dont deux filiales ont réalisé des prestations de traduction pour la Société au cours des quatre dernières années. A cet égard, le Conseil d'administration a confirmé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que cet relation client-fournisseur ne représentait pas un caractère significatif et n'affectait pas, en conséquence, l'indépendance d'Olivier Marcheteau, en qualité d'administrateur de la Société.

Critères	Thierry Petit	David Dayan	Eric Dayan	Michaël Dayan	Brigitte Tambosi	Marie Ekeland(1)	Melissa Reiter Birge	Olivier Marcheteau(2)	Cyril Vermeulen	Irache Martinez Abasolo
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Oui
Critère 2 : Mandats croisés	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 4 : Lien familial	Non	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 5 Commissaire aux comptes	: Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Non	Non	Non
Qualification retenue par Conseil d'administration	Non indépendant le	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Non indépendant

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énoncés ci-dessus.

⁽¹⁾ S'agissant de Marie Ekeland, il a été rappelé que Messieurs Thierry Petit, David Dayan et Michaël Dayan ont investi dans un fonds d'investissement géré par Daphni, société dont Marie Ekeland est co-fondatrice. A cet égard, le Conseil d'administration a confirmé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que cet investissement ne représentait pas un caractère significatif et n'affectait pas, en conséquence, l'indépendance de Marie Ekeland, en qualité d'administratrice de la Société.

(2) S'agissant d'Olivier Marcheteau, il a été relevé que celui-ci est devenu directeur général de la société ACOGROUP, dont deux filiales ont réalisé des prestations de traduction pour la Société au cours des quatre dernières années. A cet égard, le Conseil d'administration a confirmé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que cet relation client-fournisseur ne représentait pas un caractère significatif et n'affectait pas, en conséquence, l'indépendance d'Olivier Marcheteau, en qualité d'administrateur de la Société.

(e) Évolution de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités

(i) Evolutions de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le tableau suivant présente les changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et de ses Comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

	Départ	Nomination / cooptation	Renouvellement
Conseil d'administration	Amélie Oudéa Castera 28/10/2020	Brigitte Tambosi 28/10/2020	Eric Dayan 8 juin 2020
			Michaël Dayan 8 juin 2020
Comité d'audit	-	-	-
Comité des nominations et des rémunérations	-	-	-

(ii) Évolutions prévues en 2021 de la composition du Conseil d'administration

Nomination d'administrateurs

NA

Ratification de cooptation

Madame Brigitte Tambosi a été cooptée par le Conseil d'administration de la Société en remplacement de Madame Amélie Oudéa Castera, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification par l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 28 juin 2021.

Renouvellement de mandats d'administrateurs

Les mandats d'administrateurs de Mesdames Irache Martinez Abasolo et Brigitte Tambosi et Monsieur Olivier Marcheteau arrivent à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021. A cet égard, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 avril 2021, a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de proposer à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 de renouveler les mandats de Mesdames Irache Martinez Abasolo et Brigitte Tambosi et Monsieur Olivier Marcheteau en tant qu'administrateurs pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

(f) Censeur

Aux termes de l'article 16 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d'administration, nommer un censeur. Le Conseil d'administration peut également le nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Le censeur est choisi librement à raison de sa compétence. Il est nommé pour une durée de quatre ans, sauf décision différente de l'assemblée générale ordinaire qui procède à la désignation et qui peut le révoquer à tout moment. Sa mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est rééligible.

Le censeur étudie les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Le censeur assiste aux séances du Conseil d'administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois son absence puisse affecter la validité des délibérations. Il est convoqué aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs. La fonction de censeur ne donne pas lieu à rémunération.

Monsieur Benoit Camps¹ , Directeur Fusions-Acquisitions de la société Carrefour, a été nommé en tant que censeur par le Conseil d'administration du 25 juillet 2019, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Cette nomination sera soumise à ratification par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 juin 2021.

Benoit Camps est diplômé de l'ESCP. En 2007, il rejoint HSBC où il a été impliqué dans de nombreuses opérations de fusions-acquisitions et de financement en accompagnement de grandes entreprises françaises et européennes. Il rejoint Carrefour en 2014 en tant que Directeur Fusions-Acquisitions et s'est notamment occupé des opérations et partenariats e-commerce du groupe, ainsi que de la cession en juin 2019 de Carrefour Chine.

(g) Actions détenues par les administrateurs

Aux termes de l'article 2.10 du règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire (directement ou indirectement) d'au moins 200 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans un délai de 6 mois suivant sa nomination. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux membres du Conseil d'administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Cette obligation ne s'applique pas aux actionnaires salariés qui pourraient être nommés membres du Conseil d'administration.

Le nombre d'actions détenues par les administrateurs est détaillé au paragraphe 1.2.1.2 « Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d'administration » du présent rapport ainsi qu'à la section 15.2.2 « Participation des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale » du Document d'enregistrement universel.

1.2.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration sont régies par les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (http://www.showroomprivegroup.com/).

(a) Règlement intérieur

Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d'administration, le règlement intérieur du Comité d'audit et le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations.

Ce règlement intérieur a été initialement adopté par le Conseil d'administration le 28 août 2015 et fait l'objet d'une revue régulière par le Conseil d'administration. Il a été modifié chaque fois que nécessaire, ainsi que ses annexes, pour s'adapter au contexte réglementaire, aux recommandations de place et à l'évolution de la gouvernance de la Société. La dernière révision du règlement intérieur et de ses annexes a été approuvée par le Conseil d'administration du 15 février 2019.

¹ Monsieur Benoit Camps a été nommé en tant que censeur, sur proposition de Carrefour, par le Conseil d'administration du 25 juillet 2019, en remplacement de Monsieur Frédéric Haffner qui a démissionné de ses fonctions de censeur de la Société avec effet au 9 juillet 2019.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d'intérêts.

(b) Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités. Le Conseil d'administration s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu'il estime opportune.

La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil d'administration. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d'administration sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société.

Le Conseil d'administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. A cette fin, le Conseil d'administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Conseil d'administration s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.

Le Conseil d'administration s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise rend compte de l'activité du Conseil d'administration.

Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration veille à la bonne gouvernance d'entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs.

Le Conseil d'administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

(c) Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d'administration. Ainsi, le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou l'un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration. Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président ; en cas d'absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d'administration désigné par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Chaque réunion du Conseil d'administration et des Comités mis en place par ce dernier doit être d'une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Chaque année, au moins une réunion du Conseil d'administration est organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. (Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.2.2.6 « Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'Administration » du présent rapport).

Le règlement intérieur définit les modalités d'information des administrateurs. Il précise notamment que le Président fournit aux membres du Conseil d'administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l'information ou les documents en sa possession leur permettant d'exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d'administration qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Conseil d'administration et d'exiger l'information indispensable à l'exercice de sa mission.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d'administration, telles qu'elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement prévoit notamment que les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d'une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'administration.

Il est prévu enfin que le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe et que le Président-directeur général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d'administration et les Comités ont en outre la possibilité d'entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective.

(d) Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'administration s'est réuni treize fois en 2020 : le 6 février 2020, le 19 février 2020, le 27 février 2020, le 12 mars 2020, le 2 avril 2020, le 29 avril 2020, le 7 mai 2020, le 8 juin

2020, le 15 juillet 2020, le 24 juillet 2020, à deux reprises le 28 octobre 2020 et le 16 décembre 2020. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 91 %.

Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d'administration et des Comités figure ci-dessous (en taux de présence) :

	Assiduité au Conseil d'administration	Assiduité au Comité d'audit	Assiduité au Comité des nominations et des rémunérations
Thierry Petit	100 %	-	-
David Dayan	100 %	-	-
Éric Dayan	100 %	-	-
Michaël Dayan	100 %	-	83 %
Marie Ekeland	92 %	-	-
Melissa Reiter Birge	69 %	100 %	-
Olivier Marcheteau	92 %	100 %	100 %
Amélie Oudéa Castéra(1)	83 %	-	-
Cyril Vermeulen	92 %	80 %	100 %
Irache Martinez Abasolo	77 %	-	-
Brigitte Tambosi(2)	100 %

(1) Madame Amélie Oudéa Castéra a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 28 octobre 2020.

(2) Madame Brigitte Tambosi a été cooptée par décision du Conseil d'administration du 28 octobre 2020, en remplacement de Madame Amélie Oudéa Castéra, démissionnaire avec effet au 28 octobre 2020. La ratification de cette cooptation sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 juin 2021 a ratifié de cette cooptation.

Au cours de l'exercice 2020, les principaux sujets dont le Conseil d'administration a été saisi ont notamment concerné :

• l'augmentation du capital social de la Société
• l'analyse de la stratégie et du budget 2020
• des points d'étape sur la trésorerie et le financement du Groupe
• l'approbation de conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
• la mise en place de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions
• l'examen et l'arrêté des comptes consolidés de l'exercice 2019 de la Société
• l'arrêté du rapport de gestion relatif aux comptes consolidés de l'exercice 2019 de la Société
• la rémunération variable du Président-directeur général et du Directeur Général délégué pour 2019
• les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature, attribuables au Président-directeur général et au Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020
• l'arrêté des comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2019
• l'arrêté du rapport financier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur la responsabilité sociale et environnementale
• les résultats du premier trimestre 2020
• l'allocation des jetons de présence au titre de l'exercice 2019
• l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise
• le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société
• l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
• la composition du Conseil d'administration et des comités du conseil d'administration
• l'arrêté des comptes du premier semestre 2020
• l'annonce des résultats du troisième trimestre 2020

(e) Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Selon l'article 10.1 du Code AFEP-MEDEF « le conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil). » Le Code AFEP-MEDEF à l'article 10.3 précise que « les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. ».

L'article 7 du règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit les modalités d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration :

« Le Conseil d'administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d'administration, ainsi qu'à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d'administration, une fois par an.

Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction d'un membre indépendant du Conseil d'administration, et le cas échéant, avec l'aide d'un consultant extérieur.

Le Conseil d'administration évalue dans les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de fonctionnement des comités permanents constitués en son sein.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise informe les actionnaires des évaluations réalisées et des suites données. »

Le Conseil d'administration a procédé à l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités par voie de discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que lors de la réunion du Conseil d'administration du 9 mars 2021. La synthèse des réponses présentées par le Président du Comité des nominations et des rémunérations au Conseil d'administration du 9 mars 2021 fait apparaître une perception d'ensemble très favorable du fonctionnement du Conseil d'administration. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations se sont déclarés satisfaits de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que de la gouvernance de la Société et ont indiqué en particulier apprécier la qualité des débats et les interventions du management. Ils ont noté en outre que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et que la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration et des Comités est satisfaisante au regard de sa compétence et de son implication dans les différentes délibérations. Les retours sont également très positifs sur la session exécutive organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.2.2.6 « Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'Administration » du présent rapport). En conclusion, les membres du Comité considèrent le fonctionnement du Conseil satisfaisant, sans relever de points d'attention ou d'amélioration particuliers.

(f) Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF qui recommandent d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le règlement intérieur prévoit en son article 5.6 que « Chaque année, au moins une réunion du Conseil d'administration est organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »

En 2020, la session exécutive a eu lieu en amont du Conseil d'administration du 28 octobre 2020 hors la présence de Messieurs Thierry Petit et David Dayan, qui exerçaient respectivement les fonctions de Président-directeur général et Directeur Général délégué de la Société1. Un retour de cette session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'administration a été fait au Conseil d'administration réuni en séance plénière.

Cette session exécutive a notamment porté sur l'ordre du jour suivant :

• Examen des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations sur l'évaluation de la performance et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• Point sur l'établissement de plans de succession des membres du Conseil d'administration ainsi que des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• Évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et réflexion sur les relations entre le Conseil d'administration et la direction générale ;
• Discussion de l'opportunité de désigner un administrateur référent au sein du Conseil.

Sur ce dernier point, les membres non exécutifs du Conseil d'administration, tout en relevant l'unicité des fonctions de président et de directeur général au sein de la Société en la personne de Monsieur Thierry Petit, ont estimé qu'il n'est pas nécessaire de procéder à la désignation d'un administrateur référent au sein du Conseil d'administration. Ils ont en effet relevé que la taille réduite du Conseil d'administration, la proportion importante de membres indépendants au sein du Conseil (50% des membres lors de la session exécutive) ainsi que la présence de

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

représentants des actionnaires majoritaires au sein du Conseil d'administration permettent d'assurer efficacement un suivi des relations entre les actionnaires et le Conseil d'administration. En conséquence, les membres non exécutifs du Conseil d'administration ont décidé de ne pas procéder à la désignation d'un administrateur référent.

1.3 Comités créés par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 28 août 2015, la création de deux comités du Conseil d'administration : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations, en vue de l'assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Chacun de ces Comités est doté d'un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration) et soumet au Conseil d'administration ses recommandations.

Les réunions des Comités du Conseil d'administration font l'objet de comptes rendus, qui sont communiqués aux membres du Conseil d'administration. La composition de ces Comités, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

1.3.1 Le Comité d'audit

(a) Composition au 31 décembre 2020

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de 3 ou 4 membres, dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d'administration, parmi ses représentants au sein du Conseil d'administration. La composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d'administration agissant à la demande de son Président, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2020, le Comité d'audit comptait trois membres, tous indépendants : Madame Melissa Reiter Birge (administrateur indépendant), Monsieur Olivier Marcheteau (administrateur indépendant), et Monsieur Cyril Vermeulen (administrateur indépendant). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a en outre décidé d'en confier la présidence à Madame Melissa Reiter Birge, administrateur indépendant.

(b) Missions du Comité d'audit

Aux termes de l'article 1 du règlement intérieur du Comité d'audit, la mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière et comptable ;
• le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ; et
• le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
• Aux termes de son règlement intérieur, le Comité rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au Conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
• (c) Fonctionnement du Comité d'audit

Aux termes du règlement intérieur du Comité d'audit, le Comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du Comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d'administration.

Le Comité d'audit peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification de ses membres et garantissant leur participation effective, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.

Le Comité d'audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix.

(d) Travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni cinq fois en 2020 : le 10 mars 2020, le 27 avril 2020, le 5 mai 2020, le 22 juillet 2020 et le 26 octobre 2020. Le taux de présence pour l'ensemble des membres a été de 93 %.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni pour discuter des principaux sujets suivants :

• l'examen des comptes consolidés de l'exercice 2019 de la Société ;
• rapport de gestion relatif aux comptes consolidés de l'exercice 2019 de la Société ;
• l'examen des comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2019 ;
• l'examen du rapport financier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur la responsabilité sociale et environnementale ;
• les résultats du premier trimestre 2020 ;
• l'examen du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société ;
• l'examen des projets de résolutions à l'Assemblée générale 2020 de la Société ;
• l'examen des comptes du premier semestre 2020 ;
• la revue du processus de clôture et des règles et méthodes comptables appliquées pour la détermination du Chiffre d'affaires du premier trimestre 2020 ;
• l'état des lieux des chantiers d'amélioration et de formalisation du contrôle interne au sein du Groupe ;
• le plan d'audit 2020 des commissaires aux comptes ;
• Point sur le contrôle interne de la Société ;
• Présentation par les commissaires aux comptes de leur revue des risques et des procédures de contrôle interne de la Société.

1.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations

(a) Composition au 31 décembre 2020

Aux termes de l'article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 ou 4 membres dont la majorité est des membres indépendants du Conseil d'administration. Ils sont désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d'administration agissant à la demande de son Président, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d'administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2020, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres, dont deux indépendants : Monsieur Olivier Marcheteau (administrateur indépendant), Monsieur Cyril Vermeulen (administrateur indépendant) et Monsieur Michaël Dayan (administrateur). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a en outre décidé d'en confier la présidence à Monsieur Olivier Marcheteau, administrateur indépendant.

(b) Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l'article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont la mission principale est d'assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et du Groupe et dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

• propositions de nomination des membres du Conseil d'administration, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des Comités du Conseil d'administration ;
• évaluation annuelle de l'indépendance des membres du Conseil d'administration ;
• examen et formulation de propositions au Conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;
• examen et formulation de propositions au Conseil d'administration concernant la méthode de répartition des jetons de présence ;
• formulation de recommandations au Conseil d'administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d'administration à certains de ses membres.

(c) Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition des jetons de présence.

Le Comité des nominations et des rémunérations peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification de ses membres et garantissant leur participation effective, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le Comité des nominations et des rémunérations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix.

(d) Travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni six fois en 2020 : le 4 février 2020, le 10 mars 2020, le 27 avril 2020, le 4 juin 2020, le 26 octobre 2020 et le 16 décembre 2020. Le taux de présence pour l'ensemble des membres a été de 94 %.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni pour discuter des principaux sujets suivants :

• la rémunération variable du Président-directeur général et du Directeur Général délégué pour 2019 ;
• les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature, attribuables au Président-directeur général et au Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020 ;
• de nouveaux Plans d'attribution gratuite d'actions ;
• l'allocation des jetons de présence au titre de l'exercice 2019 ;
• l'examen du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société ;
• l'Assemblée générale 2020 de la Société ;
• la composition du Conseil d'administration ;
• la constatation de l'attribution définitive d'actions gratuites à émettre de la Société.

1.4 Direction Générale

1.4.1 Mode d'exercice de la Direction générale -- Présidence du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont réunies depuis la constitution de la Société.

Depuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Paris, et en vertu du pacte d'actionnaires entré en vigueur à cette date, décrit à la section 16.4 du document d'enregistrement universel, les actionnaires Fondateurs sont convenus de s'engager à faire en sorte que, tous les deux ans, la présidence du Conseil d'administration soit assurée alternativement par Monsieur David Dayan et Monsieur Thierry Petit, et que Messieurs David Dayan et Thierry Petit soient alternativement désignés en qualité de Directeur Général et de Directeur Général Délégué respectivement.

Lors de sa réunion du 19 décembre 2019, le Conseil d'administration a procédé aux nominations de Monsieur David Dayan en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société et de Monsieur Thierry Petit en qualité de Directeur Général délégué, pour la durée de leurs mandats d'administrateur restant à courir soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1.4.2 Limitations aux pouvoirs de la Direction générale

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont réunies depuis la constitution de la Société. Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Président-directeur général de la Société préside les réunions du Conseil d'administration, en organise et dirige les travaux et réunions et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s'assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Aux termes de l'article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d'administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout fait, évènement, acte ou décision portant sur la Société et les autres membres du Groupe et relatif à :

• l'adoption du budget annuel ;
• les investissements ou les dépenses en capital (autre que dans le cours normal des affaires) non prévus dans le budget annuel et dont le montant excéderait annuellement, en une ou plusieurs fois, 1 000 000 d'euros ;
• l'acquisition, la cession ou la souscription de parts, d'actions ou autre forme d'intérêt dans toute autre société, groupe ou entité, l'établissement d'entreprise commune ou de filiale ou la cession ou le nantissement de ses actions ou tout actif corporel significatif non prévu au budget, impliquant un montant d'investissement pour le Groupe supérieur à 5 000 000 d'euros ;
• l'allocation d'options et les conditions suivant lesquelles celles-ci seront accordées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de même que la mise en place d'un plan d'intéressement pour les dirigeants mandataires sociaux ou les salariés ;
• la nomination et la révocation d'un fondateur qui a des fonctions de direction au sein du Groupe ou toute personne Directeur Général, Directeur Général délégué, directeur des opérations ou directeur financier ;
• la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;
• toute convention entre (directement ou indirectement) la Société ou toute filiale et un quelconque de ses actionnaires, directeurs ou fondateurs ;
• tout changement significatif dans l'activité et dans les orientations de la Société ou d'une filiale telles que définies dans le plan d'affaires et dans le budget annuel ;
• tout engagement de dette financière (notamment les garanties financières) du Groupe supérieure à 5 000 000 d'euros ainsi que toute garantie ou toute sûreté accordée dans ce cadre ;
• l'octroi de toute hypothèque ou de toute sureté portant sur tout ou sur la quasi-totalité d'un actif, et représentant un montant unitaire supérieur à 500 000 euros dans la limite d'un montant global de 1 000 000 d'euros par an et non prévue dans le budget annuel ;
• la nomination ou la révocation d'un gérant d'une société du Groupe ;
• toute acquisition ou cession ou location gérance du fonds de commerce de la Société ou la mise à disposition ou la cession d'une marque significative utilisée par le Groupe.

2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société, notamment les informations issues de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE »).

Selon la nouvelle réglementation, l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 est invitée à statuer sur les éléments suivants :

• la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 : celle-ci est présentée au paragraphe 2.1 du présent rapport et fait l'objet des douzième, treizième et quatorzième résolutions proposées à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021, conformément à l'article L. 22-10-8- II du Code de commerce ;
• les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-directeur général et au Directeur Général délégué : ces éléments figurent au paragraphe 2.2 du présent rapport et font l'objet des dixième et onzième résolutions proposées à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021, conformément à l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce ;
• les informations présentées pour chaque mandataire social au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise en vertu de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce : ces éléments figurent aux paragraphes 2.2 et 2.3 du présent rapport et font l'objet de la quinzième résolution proposée à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021, qui figure au paragraphe 2.4 du présent rapport, conformément à l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce.

Les informations présentées dans la présente section ont été établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations et tiennent compte, en vue de leur présentation, des dispositions du Code AFEP-MEDEF telles qu'interprétées par le Haut Comité de gouvernement d'entreprise (Guide d'application du Code AFEP-MEDEF ; Rapport d'activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise de novembre 2020) et des recommandations de l'AMF figurant dans le Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel de l'AMF (Position-recommandation – DOC-2021-02) ainsi que dans le Rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 24 novembre 2020.

2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2021. En application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, ces développements décrivent toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021. À cette fin, trois résolutions, telles que reproduites ci-dessous, seront présentées respectivement pour le Président-directeur général, le Directeur Général délégué et les membres du Conseil d'administration.

2.1.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration et se fonde sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d'intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et majoritairement composé d'administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des nominations et des rémunérations s'assure en début d'année du niveau d'atteinte des critères de performance fixés pour l'exercice écoulé, qui conditionne l'octroi de la rémunération variable. En outre, le Conseil d'administration débat des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors la présence des intéressés.

Dans le cadre de leurs réflexions, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations peuvent prendre en compte notamment des benchmarks effectués sur des sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l'aide d'un ou plusieurs consultants externes.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent également en compte et appliquent avec rigueur les principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux après s'être assuré qu'elle est conforme à l'intérêt social de la Société et qu'elle contribue à sa pérennité tout en s'inscrivant dans sa stratégie commerciale.

Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération est soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 II du Code de commerce.

Si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d'exercices antérieurs, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.

Le Conseil d'administration soumet dans ce cas à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.

Il est précisé qu'aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourrait déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du Président-directeur général et du Directeur Général délégué est conditionné à l'approbation, par une assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l'exercice écoulé.

La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil d'administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations menés en la matière.

2.1.2 Politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice 2021

Les éléments composant la rémunération du Président-directeur général pour 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 11 mars 2021 comme suit :

(i) Rémunération fixe

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.

Pour l'exercice 2021, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général a été fixée par le Conseil d'administration du 11 mars 2021 à 336 000 euros, soit le même montant que celui retenu tant en 2020 qu'en 2019 et 2018.

(ii) Rémunération variable

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Président-directeur général sur la base de critères quantitatifs. Ces critères quantitatifs reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe.

Pour l'exercice 2021, le Conseil d'administration du 11 mars 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général à un montant de 150 000 euros (inchangée par rapport à 2020, soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 180 000 euros (soit 54 % de sa rémunération annuelle fixe).

La part variable de la rémunération du Président-directeur général au titre de 2021 est fonction de deux critères quantitatifs, chacun affecté d'une pondération, comme suit :

• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2021 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA).

Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible1, correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous-performance de l'autre critère.

Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n'est pas prévu de possibilité pour la Société de demander la restitution d'une rémunération variable.

Enfin, il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général au titre de 2021 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

(iii) Attribution d'actions de performance

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris en octobre 2015, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l'attribution gratuite d'actions qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, pourra, lors de la mise en place des plans d'actions de performance de la Société, attribuer des actions de performance au Président-directeur général.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux par la Société sont encadrées par des règles de plafonnement, en termes de volume, fixées par l'assemblée générale des actionnaires.

À ce titre, l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020 a prévu que :

l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;

¹ Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise à la satisfaction de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et qui seront fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;
• la délégation donnée au Conseil d'administration aura une durée de trente-huit mois, à compter du 8 juin 2020 ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, au jour de cette décision, un an) ;
• les actions définitivement acquises seront soumises, à l'issue de la période d'acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, au jour de cette décision, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d'acquisition qui sera fixée par le conseil d'administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Afin de pouvoir continuer de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances à la marche de l'entreprise, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 8 juin 2020 de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée.

(iv) Avantages en nature

Le Président-directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Président-directeur général bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.

(v) Régime de retraite supplémentaire

Le Président-directeur général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

(vi) Indemnité de départ et de non-concurrence en cas de cessation des fonctions

Le Président-directeur général ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Le Président-directeur général n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la politique de rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2021

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Président-directeur général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Pour l'exercice 2021, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général est fixée à 336 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Le Président-directeur général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général au titre de 2021 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.	Pour l'exercice 2021, la part variable annuelle de la rémunération du Président-directeur général est fixée à 150 000 euros (soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 180 000 euros (soit 54 % de sa rémunération annuelle fixe. La part variable de la rémunération est calculée à partir de deux éléments quantitatifs : (i) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020, et (ii) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2021 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA). Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible 1, correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous performance de l'autre critère.
Rémunération long terme (actions de performance)	N/A	N/A
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	N/A	N/A
Avantage en nature	Le Président-directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Président directeur général bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.	N/A
Régime de retraite supplémentaire	Le Président-directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.	N/A
Indemnité de départ et de non-concurrence en cas de cessation des fonctions	Le Président-directeur général ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison	N/A

Eléments de rémunération Principe Critères de détermination

de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Le Président-directeur général n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

Conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante relative à la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2021 sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28juin 2021 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22- 10-8 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021

« DOUZIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur David Dayan, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport susvisé. »

2.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2021

Les éléments composant la rémunération du Directeur Général délégué pour 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 11 mars 2021 comme suit :

(i) Rémunération fixe

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.

Pour l'exercice 2021, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué a été fixée par le Conseil d'administration du 11 mars 2021 à 336 000 euros, soit le même montant que celui retenu tant en 2020 qu'en 2019 et 2018.

(ii) Rémunération variable

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général délégué sur la base de critères quantitatifs. Ces critères quantitatifs reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe.

Pour l'exercice 2021, le Conseil d'administration du 11 mars 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général délégué à un montant de 150 000 euros (inchangée par rapport à 2019, soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 180 000 euros (soit 54% de sa rémunération annuelle fixe).

La part variable de la rémunération du Directeur Général délégué au titre de 2021 est fonction de deux critères quantitatifs, chacun affecté d'une pondération, comme suit :

• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2021 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA).

Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible1, correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous-performance de l'autre critère.

Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n'est pas prévu de possibilité pour la Société de demander la restitution d'une rémunération variable.

Enfin, il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué au titre de 2021 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

(iii) Attribution d'actions de performance

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris en octobre 2015, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l'attribution gratuite d'actions qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, pourra, lors de la mise en place des plans d'actions de performance de la Société, attribuer des actions de performance au Directeur général délégué.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux par la Société sont encadrées par des règles de plafonnement, en termes de volume, fixées par l'assemblée générale des actionnaires.

À ce titre, l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020 a prévu que :

• l'enveloppe globale des actions gratuites pouvant être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ne pourrait donner droit à un nombre total d'actions supérieur à trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• le nombre total d'actions gratuites pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait donner droit à un nombre d'actions supérieur à un et demi (1,5) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• l'attribution des actions aux dirigeants mandataires sociaux devrait être soumise à la satisfaction de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur

¹ Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

plusieurs années consécutives et qui seront fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;

• la délégation donnée au Conseil d'administration aura une durée de trente-huit mois, à compter du 8 juin 2020 ;
• l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, au jour de cette décision, un an) ;
• les actions définitivement acquises seront soumises, à l'issue de la période d'acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, au jour de cette décision, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d'acquisition qui sera fixée par le conseil d'administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi ;
• les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront astreints à des obligations de conservation au nominatif, et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions, d'une partie de leurs actions définitivement acquises.

Afin de pouvoir continuer de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres et salariés à ses performances à la marche de l'entreprise, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 28 juin 2021 de renouveler la délégation financière autorisant le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'assemblée.

(iv) Avantages en nature

Le Directeur Général délégué bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Directeur Général délégué bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.

(v) Régime de retraite supplémentaire

Le Directeur Général délégué ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

(vi) Indemnité de départ et de non-concurrence en cas de cessation des fonctions

Le Directeur Général délégué ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Le Directeur Général délégué n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la politique de rémunération du Directeur Général délégué pour l'exercice 2021

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Directeur Général délégué perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Pour l'exercice 2021, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué est fixée à 336 000 euros.
Rémunération variable annuelle	Le Directeur Général délégué perçoit une rémunération variable	Pour l'exercice 2021, la part variable annuelle de la rémunération du

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
	déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la	Directeur Général délégué est fixée à 150 000 euros (soit 45 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 180 000 euros (soit 54 % de sa rémunération annuelle fixe. La part variable de la rémunération est
	rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué au titre de 2021 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.	calculée à partir de deux éléments quantitatifs : (i) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de la croissance du chiffre d'affaires consolidé (exprimée en pourcentage) réalisée par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020, et (ii) pour 50 % de la rémunération variable annuelle, en fonction de l'EBITDA consolidé réalisé au cours de l'exercice 2021 (exprimé en pourcentage de la marge brute d'EBITDA). Pour chacun de ces critères quantitatifs, le Conseil d'administration a défini un objectif cible 1 , correspondant au montant inscrit au budget. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte, sur la base des états consolidés de l'exercice, le niveau effectivement atteint par rapport à l'objectif. Une surperformance de l'un des deux critères visés ci-dessus pourra compenser l'éventuelle sous performance de l'autre critère.
Rémunération long terme (actions de performance)	N/A	N/A
Rémunération long terme (options de souscription ou d'achat d'actions)	N/A	N/A
Avantage en nature	Le Directeur Général délégué bénéficie d'un véhicule de fonction. Le Directeur Général délégué bénéficie également d'un régime de mutuelle et de prévoyance.	N/A
Régime de retraite supplémentaire	Le Directeur Général délégué ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.	N/A
Indemnité de départ et de non concurrence en cas de cessation des fonctions	Le Directeur Général délégué ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.	N/A

¹ Les objectifs ne sont pas rendus pour des raisons de confidentialité.

Eléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
	Le Directeur Général délégué n'est pas soumis à une clause de

n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

Conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante relative à la politique de rémunération du Directeur Général délégué pour 2021 sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021

« TREIZIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve, en application de l'article L. 22-10- 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Thierry Petit, en sa qualité de Directeur Général délégué, au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport susvisé. »

2.1.4 Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021

La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration (anciennement jetons de présence) relève de la responsabilité de l'assemblée générale des actionnaires. A cet égard, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2018 a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration à 200 000 euros. Il est prévu que ce montant demeurera en vigueur chaque année, sauf si une nouvelle assemblée générale décide, à l'avenir, de modifier le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, répartit librement entre ses membres la rémunération allouée au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil d'administration et prélevée sur le montant des jetons de présence alloué au Conseil d'administration est versée aux membres des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits Comités.

Les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs (arrêtés par le Conseil d'administration du 25 septembre 2015 lors de l'introduction en bourse de la Société et inchangées depuis lors) prévoient une rémunération pour les seuls administrateurs indépendants, selon les principes suivants :

25 000 euros par an, par administrateur, avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Conseil d'administration ; et

10 000 euros par an pour un membre de Comité du Conseil d'administration (15 000 euros pour le Président d'un Comité), avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Comité.

En cas de nomination ou de fin de mandat en cours d'année ces montants sont versés sur une base de prorata temporis.

Il résulte de l'application de ces règles que la part variable liée à l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions des Comités est prépondérante par rapport à la part fixe.

Par ailleurs, il est rappelé que, conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la fonction de censeur ne donne pas lieu à rémunération.

Enfin, il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Conformément au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante relative à la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour 2021 sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021

« QUATORZIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve, en application de l'article L. 22-10- 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport susvisé. »

2.2 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22- 10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous pour le Président-directeur général, au paragraphe 2.2.2 ci-dessous pour le Directeur Général délégué et au paragraphe 2.2.3 ci-dessous pour les administrateurs. En outre, une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure au paragraphe 2.2.4 ci-dessous.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S'agissant du Président-directeur général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous. S'agissant du Directeur Général délégué de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 2.2.2 ci-dessous. A cet égard, il est rappelé que le versement effectif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Messieurs Thierry Petit et David Dayan au titre de l'exercice 2020 (tels que décrits ci-dessous) est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021, dans le cadre d'une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes :

• d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 ci-dessous, et
• d'autre part sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-directeur général et au Directeur Général délégué, tels qu'exposés respectivement aux paragraphe 2.2.1 et 2.2.2 ci-dessous et synthétisés au paragraphe 2.2.4 ci-dessous.

2.2.1 Rémunérations de Monsieur David Dayan, Président-directeur général 1 , au titre de l'exercice 2020

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 est appelée à statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur David Dayan, Président-directeur général, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice 2020 tels que décidés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020.

(i) Rémunération fixe

La rémunération fixe versée au Président-directeur général au cours de l'exercice 2020 s'élève à 288 000 euros.

Il est rappelé que la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été fixée par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 à 336 000, sur proposition du Comité des rémunérations, et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020. Monsieur David Dayan a cependant renoncé au versement d'une partie de sa rémunération fixe, de sorte que le montant de rémunération fixe versée à Monsieur David Dayan au cours de l'exercice 2020 s'élève à 288 000 euros.

(ii) Rémunération variable annuelle

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La rémunération variable annuelle du Président-directeur général au titre de l'exercice 2020 pouvait atteindre jusqu'à 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de sa rémunération fixe annuelle.

Il est rappelé que les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été fixés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020.

Le Conseil d'administration du 11 mars 2021, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a constaté l'atteinte à plus de 120% des objectifs fixés pour l'attribution de la rémunération variable annuelle de Monsieur David Dayan et en conséquence a décidé d'attribuer à Monsieur David Dayan le montant maximal de la rémunération variable annuelle, soit 180.000€. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Présidentdirecteur général au titre de 2020 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(iii) Rémunération variable pluriannuelle

Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.

(iv) Rémunération exceptionnelle

Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.

(v) Options de souscription ou d'achat d'action

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(vi) Attribution d'actions de performance

Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(vii) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur David Dayan ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

(viii) Avantages en nature

Monsieur David Dayan bénéficie d'un véhicule de fonction.

(ix) Indemnités de départ et de non-concurrence

Monsieur David Dayan ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Monsieur David Dayan n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

(x) Régime de retraite complémentaire

Monsieur David Dayan ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptables soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	288 000 €	La part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été fixée par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 à 336 000 euros, sur proposition du Comité des rémunérations et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020.
		Monsieur David Dayan a cependant renoncé au versement d'une partie de sa rémunération fixe, de sorte que le montant de rémunération fixe versée à Monsieur David Dayan au cours de l'exercice 2020 s'élève à 288 000 euros.
Rémunération variable	180 000 €	Les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été fixés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020. La rémunération variable annuelle ne pouvait excéder un montant de 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de la rémunération fixe annuelle.
		Le Conseil d'administration du 11 mars 2021, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a constaté l'atteinte à plus de 120% des objectifs fixés pour l'attribution de la rémunération variable annuelle de Monsieur David Dayan et en conséquence a décidé d'attribuer à Monsieur David Dayan le montant maximal de la rémunération variable annuelle, soit 180.000€.
Rémunération variable pluriannuelle	-	Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	-	Monsieur David Dayan ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération de long terme (valorisation des options attribuées au cours de l'exercice)	-	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Rémunération de long terme (valorisation des actions de	-	Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social

				attribués au titre du même exercice à Monsieur David Dayan, en sa			qualité de	Président
directeur général

performance attribuées au cours de l'exercice)	au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Rémunération au titre du - mandat d'administrateur	Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur David Dayan ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages en nature -	Monsieur David Dayan bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ et de - non-concurrence	Monsieur David Dayan ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.
	Monsieur David Dayan n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.
Régime de retraite - complémentaire	Monsieur David Dayan ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la résolution suivante relative à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur David Dayan, Président-directeur général, sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22- 10-34 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021

« DIXIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Dayan, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. »

2.2.2 Rémunérations de Monsieur Thierry Petit, Directeur Général délégué1, au titre de l'exercice 2020

¹ Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 est appelée à statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Thierry Petit, Directeur Général délégué, tels qu'exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020 tels que décidés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020.

(i) Rémunération fixe

La rémunération fixe versée au Directeur Général délégué au cours de l'exercice 2020 s'élève à 288 000 euros.

Il est rappelé que la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été fixée par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 à 336 000, sur proposition du Comité des rémunérations, et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020. Monsieur Thierry Petit a cependant renoncé au versement d'une partie de sa rémunération fixe, de sorte que le montant de rémunération fixe versée à Monsieur Thierry Petit au cours de l'exercice 2020 s'élève à 288 000 euros.

(ii) Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020 pouvait atteindre jusqu'à 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de sa rémunération fixe annuelle.

Il est rappelé que les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été fixés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020.

Le Conseil d'administration du 11 mars 2021, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a constaté l'atteinte à plus de 120% des objectifs fixés pour l'attribution de la rémunération variable annuelle de Monsieur Thierry Petit et en conséquence a décidé d'attribuer à Monsieur Thierry Petit le montant maximal de la rémunération variable annuelle, soit 180.000€. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Présidentdirecteur général au titre de 2020 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(iii) Rémunération variable pluriannuelle

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.

(iv) Rémunération exceptionnelle

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.

(v) Options de souscription ou d'achat d'action

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(vi) Attribution d'actions de performance

Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(vii) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Thierry Petit ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

(viii) Avantages en nature

Monsieur Thierry Petit bénéficie d'un véhicule de fonction.

(ix) Indemnités de départ et de non-concurrence

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Monsieur Thierry Petit n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

(x) Régime de retraite complémentaire

Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Petit, en sa qualité de Directeur Général délégué

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptables soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	288 000 €	La part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été fixée par le Conseil d'administration du 12 mars 2020 à 336 000 euros, sur proposition du Comité des rémunérations et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020.
		Monsieur Thierry Petit a cependant renoncé au versement d'une partie de sa rémunération fixe, de sorte que le montant de rémunération fixe versée à Monsieur Thierry Petit au cours de l'exercice 2020 s'élève à 288 000 euros.
Rémunération variable	180 000 €	Les critères de détermination et d'attribution de la rémunération variable du Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été fixés par le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020. La rémunération variable annuelle ne pouvait excéder un montant de 180 000 euros (dont 30 000 euros en cas d'atteinte à 120 % des objectifs), soit environ 54 % de la rémunération fixe annuelle. Le Conseil d'administration du 11 mars 2021, sur les recommandations du

				rémunérations, a constaté l'atteinte à plus de 120% des objectifs fixés pour l'attribution de la rémunération variable annuelle de Monsieur Thierry Petit et en conséquence a décidé d'attribuer à Monsieur Thierry Petit le montant maximal de la rémunération variable annuelle, soit 180.000€.
Rémunération pluriannuelle		variable	-	Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle			-	Monsieur Thierry Petit ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération (valorisation attribuées au cours de l'exercice)	des	de long terme options	-	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Rémunération de long terme (valorisation performance attribuées au cours de l'exercice)	des	actions de	-	Aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur			-	Comme l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Thierry Petit ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages en nature			-	Monsieur Thierry Petit bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ et de non concurrence			-	Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.
				Monsieur Thierry Petit n'est pas soumis à une clause de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.
Régime	de	retraite	-	Monsieur Thierry Petit ne bénéficie pas

Comité des nominations et des

de régime de retraite supplémentaire.

complémentaire

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la résolution suivante relative à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry Petit, Directeur Général délégué, sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 :

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22- 10-34 II du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021

« ONZIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général délégué de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Petit, Directeur Général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. »

2.2.3 Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020

Les rémunérations visées ci-après sont celles versées aux mandataires sociaux non exécutifs conformément à l'article L. 225-45 alinéa 1 du Code de commerce (anciens jetons de présence).

Il est rappelé que le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d'administration a été fixé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2018 à 200 000 euros par an.

Les modalités de répartition de la rémunération globale des administrateurs (telles qu'arrêtés par le Conseil d'administration du 25 septembre 2015 lors de l'introduction en bourse de la Société et inchangées depuis lors) ont prévu une rémunération pour les seuls administrateurs indépendants, selon les principes suivants :

• 25 000 euros par an, par administrateur, avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Conseil d'administration ; et
• 10 000 euros par an pour un membre de Comité du Conseil d'administration (15 000 euros pour le Président d'un Comité), avec une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % en fonction de la présence aux réunions du Comité.

En cas de nomination ou de fin de mandat en cours d'année ces montants sont versés sur une base de prorata temporis.

Par ailleurs, il est rappelé que, conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la fonction de censeur ne donne pas lieu à rémunération.

Sur la base des principes rappelés ci-dessus, les montants des rémunérations versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux administrateurs ont été les suivants :

Montants versés au cours de 2020 :

Lors de sa séance du 12 mars 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2019 de la façon suivante :

• Marie Ekeland : 22 000 euros
• Melissa Reiter Birge : 37 000 euros
• Olivier Marcheteau : 43 485,71 euros
• Cyril Vermeulen : 40 568,49 euros
• Alix Laine : 5 808,22 euros

Ces jetons de présence dus au titre de l'exercice 2019 ont été versés courant 2020 à l'exception des jetons de présence de Monsieur Cyril Vermeulen, celui-ci ayant renoncé au paiement de ses jetons de présence 2019 et souhaité que la somme de 40 568,49 euros qui lui avait été allouée par le Conseil d'administration soit versée à une association caritative.

Montants versés au titre de 2020 :

Lors de sa séance du 11 mars 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2020 de la façon suivante :

• Marie Ekeland : 23 800 euros
• Melissa Reiter Birge : 35 350 euros
• Olivier Marcheteau : 48 800 euros
• Cyril Vermeulen : 42 600 euros

Ces jetons de présence dus au titre de l'exercice 2020 seront versés courant 2021.

2.2.4 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

En vue d'une lisibilité et d'une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments de la rémunération de Monsieur David Dayan, Président-directeur général et Monsieur Thierry Petit, Directeur Général délégué est présenté ci-après, notamment sous forme de tableaux tels que recommandés par l'AMF et le Code AFEP-MEDEF (le tableau n° 3 figure au 2.2.3 relatif à la rémunération des administrateurs).

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif
(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
David Dayan, Président-directeur général(1)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	336 000	516 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	336 000	516 000
Thierry Petit, Directeur Général délégué(1)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	336 000	516 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	336 000	516 000

(1) Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif
	2019		2020
	Montants	Montants	Montants	Montants
(en euros)	Attribués	versés	Attribués	versés
David Dayan, Président-directeur général(1)
Rémunération fixe	336 000	264 000(3)	336 000	288 000(3)
Rémunération variable annuelle	-	150 000(4)	180 000	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature(2)	-	-	-	-
Total	336 000	414 000	516 000	288 000
Thierry Petit, Directeur Général délégué(1)
Rémunération fixe	336 000	264 000(3)	336 000	288 000(3)
Rémunération variable annuelle	-	-	180 000	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature(2)	-	-	-	-
Total	336 000	264 000	516 000	288 000

(1) Conformément au principe de Présidence alternée du Conseil d'administration tous les deux ans résultant des stipulations du pacte d'actionnaires susmentionné, Messieurs Thierry Petit et David Dayan ont démissionné de leurs fonctions de Président-directeur général et de Directeur Général délégué respectivement avec effet au 19 décembre 2019 et ont été nommés par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019, avec effet immédiat à cette date, Directeur Général délégué et Président-directeur général respectivement, pour la durée de leur mandat d'administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

(2) Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction.

(3) Le Président-directeur général et le Directeur général délégué ont renoncé au paiement d'une partie de leur rémunération fixe.

(4) La rémunération variable annuelle versée en 2019 correspond à la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2015 qui n'avait pas été versée.

	2019		2020
Mandataires sociaux non exécutifs	Montants attribués (en euros)	Montants versés(1) (en euros)	Montants attribués (en euros) (3)	Montants versés (en euros) (2)
Éric Dayan
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	15 000(4)	-	-
Michaël Dayan
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	60 000(4)	-	-
Marie Ekeland
Rémunérations (fixe, variable)	22 000	30 643,84	23 800	22 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Melissa Reiter Birge
Rémunérations (fixe, variable)	37 000	35 909,09	35 350	37 000
Autres rémunérations	-	-	-	-
Olivier Marcheteau
Rémunérations (fixe, variable)	43 485,71	48 636,36	48 800	43 485,71
Autres rémunérations	-	-	-	-
Luciana Lixandru
Rémunérations (fixe, variable)	-	13 702,05	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Alix Laine (6)
Rémunérations (fixe, variable)	5 808,22	30 841,84	-	5 808,22
Autres rémunérations	-	-	-	-
Amélie Oudéa Castéra (7)
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Cyril Vermeulen
Rémunérations (fixe, variable)	40 568,49	12 986,30	42 600	40 568,49
Autres rémunérations	-	-	-	-
Irache Martinez Abasolo
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations(5)	87 259,45	87 259,45	-	-
Brigitte Tambosi (7)
Rémunérations (fixe, variable)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Total

(1) Les jetons de présence versés en 2019 correspondent aux jetons de présence alloués au titre de l'exercice 2018.

(2) Les jetons de présence versés en 2020 correspondent aux jetons de présence alloués au titre de l'exercice 2018.

(3) Les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2020 seront versés courant 2021.

(4) Ces montants correspondent à la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2015 qui n'avait pas été versée à Messieurs Eric et Michaël Dayan.

(5)Ces montants correspondent à la rémunération fixe annuelle brute de Madame Irache Martinez Abasolo lorsqu'elle était encore salariée et Directrice Marketing de la société Showroomprivé.com.

(6) Madame Alix Laine, démissionnaire, a cessé d'être membre du conseil d'administration avec effet au 17 avril 2019.

(7) Madame Brigitte Tambosi a été cooptée par décision du Conseil d'administration du 28 octobre 2020, en remplacement de Madame Amélie Oudéa Castera démissionnaire avec effet au 28 octobre 2020.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
David Dayan	-	-	-	-	-	-
Thierry Petit	-	-	-	-	-	-

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 à chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
David Dayan	-	-	-
Thierry Petit	-	-	-

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du groupe
Dirigeant mandataire social	N° et date du Plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisati on des actions retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
David Dayan	-	-	-	-	-	-
Thierry Petit	-	-	-	-	-	-

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Dirigeant mandataire social	N° et date du Plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
David Dayan	-	-
Thierry Petit	-	-

	Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 3	Plan 5	Plan 7	Plan 8	Plan 9
Date d'assemblée	05/08/2010	05/08/2010	05/08/2010	05/08/2010	27/10/2014
Date du Conseil d'administration	31/01/2011	15/10/2012	15/04/2013	04/10/2013	27/10/2014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	308 320	359 488	175 808	50 363	70 902
Les mandataires sociaux :
- David Dayan	-	-	-	-	-
- Thierry Petit	-	-	-	-	-
- Eric Dayan	-	-	-	-	-
- Michaël Dayan	-	-	-	-	-
- Amélie Oudéa Castera	-	-	-	-	-
- Olivier Marcheteau	-	-	-	-	-
- Melissa Reiter Birge	-	-	-	-	-
- Marie Ekeland	-	-	-	-	-
- Cyril Vermeulen	-	-	-	-	-
- Irache Abasolo Martinez	-	-	-	-	-
Point de départ d'exercice des options	30/10/2015	30/10/2015	30/10/2015	30/10/2015	30/10/2015
Date d'expiration	31/01/2021	15/10/2022	15/04/2023	4/10/2023	27/10/2024
Prix de souscription ou d'achat (euro)	4,00	5,20	5,20	5,60	7,20
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2020	166 813	160 812	74 506	40 355	36 258
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	100 000	126 406	48 438	2 343	15 624
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice (31 décembre 2020)	55 362	113 612	91 576	15 010	37 245

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

(1) Ce tableau tient compte (i) de la décision du Directeur Général du 28 décembre 2018 sur délégation du Conseil d'administration du 30 novembre 2018 constatant l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options à la suite de l'augmentation de capital du 28 décembre 2018 ainsi que (ii) des décisions du Directeur Général du 7 août 2020 et du 12 octobre 2020, sur délégation du Conseil d'administration du 15 juillet 2020 constatant l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options à la suite de l'augmentation de capital du 7 août 2020.

Historique des attributions d'actions de performance - Information sur les actions de performance

	Plan 10	Plan 11	Plan 12	Plan 13	Plan 14	Plan 15	Plan 16	Plan 17	Plan 18	Plan 19	Plan 20
Date de l'assemblée	26/06/17	26/06/17	26/06/17	26/06/17	26/06/17	14/06/18	14/06/18	14/06/18	14/06/18	27/06/19	08/06/20
Date du Conseil d'administration	04/12/17	04/12/17	04/12/17	14/06/18	14/06/18	15/02/19	15/02/19	15/02/19	26/06/19	12/03/20	16/12/20
Nombre total d'actions attribuées Dont le nombre attribué à :	340 975	251 952	6 302	10 497	14 698	307 102	15 200	300 000	1 177 704	656 375	918 824
Les mandataires sociaux :
- David Dayan	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Thierry Petit	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Eric Dayan	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Michaël Dayan	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Amélie Oudéa Castera	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Olivier Marcheteau	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Melissa Reiter Birge	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	Plan 10	Plan 11	Plan 12	Plan 13	Plan 14	Plan 15	Plan 16	Plan 17	Plan 18	Plan 19	Plan 20
- Marie Ekeland	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Cyril Vermeulen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Irache Abasolo Martinez	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Date d'acquisition des actions	1er 33%: 04/12/18 2e 33%: 04/12/19 3e 34%: 04/12/20	1er 33%: 04/12/18 2e 33%: 04/12/19 3e 34%: 04/12/20	04/12/19	1er 33% : 14/06/19 2e 33% : 14/06/20 3e 34% : 14/06/21	1er 33% : 14/06/19 2e 33% : 14/06/20 3e 34% : 14/06/21	1er 50% : 15/02/20 2e 25% : 15/02/21 3e 25% : 15/02/2022	15/02/20	1er 33% : 15/02/20 2e 33% : 15/02/21 3e 34% : 15/02/2022	1er 33% : 26/06/20 2e 33% : 26/06/21 3e 34% : 26/06/22	1er 50% : 12/03/21 2e 50% : 12/03/22	1er 25% : 16/12/21 2e 35% : 16/12/22 3e 40% : 16/12/23
Date de fin de période de conservation	1er 33% : 04/12/19 2e 33% : - 3e 34% : -	1er 33% : 04/12/19 2e 33% : - 3e 34% : -	-	er 33% 1 : 14/06/20 e 33% 2 : - e 34% 3 : -	er 33% 1 : 14/06/20 e 33% 2 : - e 34% 3 : -	1er 50% : 15/02/21 2e 25% : - 3e 25% : -	15/02/21	1er 33% : 15/02/21 2e 33% : - 3e 34% : -	1er 33% : 26/06/21 2e 33% : - 3e 34% : -	1er 50% : 12/03/22 2e 50% : -	1er 25% : 16/12/22 2e 35% : - 3e 40% : -
Conditions de performance	Oui	Non	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	116 155	112 791	6 302	6 928	6 928	106 307	15 200	0	328 819	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin	224 154	137 523	0	3 516	685	134 746	0	300 000	401 726	0	0
d'exercice (31 décembre 2020)	0	0	0	7 085	7 085	66 049	0	0	1 250 611	656 375	918 824

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles
de chaque dirigeant mandataire social exécutif
Dirigeant social	mandataire	2020	2019	2018
David Dayan		-	-	-
Thierry Petit		-	-	-

Tableau 11

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de Régime de retraite travail supplémentaire		ou du fonctions	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation changement de	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
David Dayan		X		X		X		X
Thierry Petit		X		X		X		X

2.3 Ratios de rémunération -- évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

2.3.1 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés

Conformément au 6° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération des Président-directeur général et Directeur Général délégué et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux.

Conformément au 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, l'évolution annuelle de ces ratios au cours des cinq derniers exercices est également présentée dans le tableau cidessous.

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF sur les multiples de rémunération en date du 28 janvier 2020.

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la rémunération fixe, la rémunération variable, versés aux Président-directeur général et Directeur Général délégué au cours des exercices mentionnés.

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2015 à 2019 aux salariés de la société.

2.3.2 Evolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices

Conformément au 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique l'évolution annuelle de la rémunération des Président-directeur général et Directeur Général délégué, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants, au cours des cinq exercices les plus récents.

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
Président-directeur général
Ratio sur rémunération moyenne	8,1	15,1	13,2	10,2	14,6
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-46,55%	14,2%	30,0%	-30,4%	19,7%
Ratio sur rémunération médiane	9,7	18,8	17,4	13,6	19,0
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-48,10%	7,6%	28,1%	-28,5%	13,9%
Directeur Général délégué
Ratio sur rémunération moyenne	8,1	9,6	13,2	17,7	14,6
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-15,92%	-27,1%	-25,4%	21,3%	19,7%
Ratio sur rémunération médiane	9,7	12,0	17,4	23,7	19,0
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-18,68%	-31,4%	-26,5%	24,6%	13,9

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunération du Président directeur général(1)	288 000€	414 000€	386 000€	288 000€	400 000€
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-30,4%	7,3%	34,0%	-28,0%	19,0%
Rémunération du Directeur Général délégué(1)	288 000€	264 000€	386 000€	502 000€	400 000€
Évolution par rapport à l'exercice précédent	9,1%	-31,6%	-23,1%	25,5%	19,0%
Performance de l'entreprise (Résultat net part du Groupe en millions d'euros)	13,9	-70,5	-4,4	-5,2	-0,3
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants (2)	2 973€	2 285€	2 434€	2 361€	2 283€
Évolution par rapport à l'exercice précédent	30,11%	-6,1%	3,1%	3,4%	-0,6%

(1)Comprend la rémunération fixe et la rémunération variable.

(2)Calculée conformément aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2020 en prenant en compte les salariés des sociétés SRP Logistique et Showroomprivé.com qui représentent 90% des effectifs du Groupe au 31.12.2020 (incluant la rémunération fixe, la rémunération variable, primes exceptionnelles, les avantages en nature versés au cours de l'exercice et excluant les indemnités de départ).

2.4 Projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22- 10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ces informations sont présentées aux paragraphes 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 et 2.3 ci-dessus.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021 de voter sur ces informations. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-dessous, est présentée à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 28 juin 2021.

Si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas cette résolution, le Conseil d'administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée.

Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale. Si l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s'appliqueront.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22- 10-34 I du Code de commerce et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021

« QUINZIEME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe II du document d'enregistrement universel 2020 de la Société, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. »

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées (article L. 225- 37-4, 2° du code de commerce)

Ces informations sont présentées au Chapitre 17 du présent document d'enregistrement universel.

3.2 Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaî tre l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)

Ces informations sont présentées au paragraphe 18.1.1 du document d'enregistrement universel.

3.3 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce)

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites aux articles 11 et 20 des statuts et aux sections 16.2 « Existence de droits de vote différents » et 19.2.5 « Assemblées générales (article 20 des statuts) » du présent document d'enregistrement universel.

3.4 Description de la procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 22- 10-12 et de sa mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce)

La procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 22-10-12 est décrite dans la charte interne du Groupe sur les conventions et engagements réglementés et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a été adoptée par le Conseil d'administration de la Société qui s'est tenu le 29 avril 2020. Cette charte figure en annexe du présent rapport.

3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce)

Ces informations sont présentées au paragraphe 16.5 « Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du document d'enregistrement universel.

Le Conseil d'administration

CHARTE INTERNE SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET LIBRES

La présente charte (la « Charte ») s'inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux conventions et engagements libres et réglementés, telle qu'en vigueur suite à la loi Pacte (Loi n° 2019- 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ainsi que (ii) la recommandation AMF n°2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018.

La présente Charte a pour objet, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions réglementées et libres, et d'exposer en conséquence la procédure appliquée par SRP Groupe SA (la « Société ») pour qualifier et traiter les conventions entre SRP Groupe SA et ses parties liées (tel que défini ci-dessous).

Elle a été approuvée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 avril 2020 et pourra faire l'objet de toute révision ou mise à jour jugée utile ou nécessaire.

Elle est rendue publique sur le site Internet de la Société.

___________________________________________

La Charte s'applique directement à SRP Groupe SA, holding cotée du groupe Showroomprivé, et à ses filiales françaises dans des modalités adaptées le cas échéant à leur forme sociale.

SOMMAIRE

• 1. Rappels Définitions
• 1. Procédure

Annexe 1 : Classification a priori de certaines catégories de conventions présumées libres

1. RAPPELS - DEFINITIONS

1.1 Définition des parties liées à une convention

La présente Charte concerne les conventions qui pourraient être conclues par la Société avec :

a. directement ou par personne interposée, son directeur général, un directeur général délégué s'il en existe, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant ; ou

b. tout tiers cocontractant, lorsque l'une des personnes visées est indirectement intéressée à la convention ; ou

c. une entité ayant un « dirigeant commun » avec la Société.

• Chacune des personnes visées ci-dessus est ci-après dénommée un « Intéressé ».

• La personne « indirectement intéressée » est celle qui, bien que n'étant pas partie à la convention, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire un avantage.

• La personne « interposée » est celle qui conclut avec la Société une convention, dont le bénéficiaire réel est un des mandataires sociaux ou un actionnaire de la Société (tels que visés ci-dessus).

1.2 Les différents types de conventions

La loi française répartit les conventions entre parties liées en trois catégories :

• les conventions interdites.
• les conventions dites « libres », et
• les conventions dites « réglementées ».

a) Conventions interdites⁴¹

Il est interdit aux dirigeants sociaux personnes physiques (président du Conseil, directeur général, directeur général délégué, administrateur) de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers. Il s'agit donc d'opérations de crédit que la Société ne saurait consentir au profit de certaines personnes.

b) Conventions libres⁴²

Il s'agit des conventions qui, bien que conclues entre les personnes citées ci-dessus au §1.1 :

• portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, c'est à dire les opérations :

• effectuées habituellement ou de manière répétée par la Société dans le cadre de son activité ordinaire

• à des conditions :
  • o habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte que l'Intéressé ne retire pas de l'opération un avantage qu'il n'aurait pas eu s'il avait été un fournisseur, prestataire de services ou un client quelconque de celle-ci, ou
  • o généralement pratiquées dans le même secteur d'activité ou pour un même type d'opération ;

⁴¹ Article L. 225-43 du Code de commerce.

⁴² Article L. 225-39 du Code de commerce.

• sont des conventions intra-groupe entre la Société et sa filiale, directe ou indirecte, à 100%, en France ou à l'étranger.

Ces conventions sont libres. Les conventions conclues par la Société avec ses filiales à 100% sont libres.

A titre de règle interne, les conventions relevant notamment des catégories prédéfinies listées en Annexe 1 sont présumées libres.

Les conventions libres ne sont soumises ni à autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société, ni à approbation de son assemblée générale.

c) Conventions réglementées

Il s'agit des conventions conclues entre la Société et les personnes visées ci-dessus, et qui ne sont ni interdites ni libres. Elles sont soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration et à approbation a posteriori par l'assemblée générale.

2. LA PROCEDURE

2.1 Identification des conventions

La Direction juridique de la Société doit être informée de toute convention (écrite ou orale) susceptible d'intervenir entre la Société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s'il s'agit d'une convention conclue entre la Société et l'une de ses filiales à 100% ou s'il s'agit d'une convention présumée libre (cf. Annexe 1). L'information est fournie :

• par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée,

• par l'Intéressé, ou

• par toute personne en interne en ayant connaissance.

La remontée d'information s'appuie également sur le processus mis en place par la Société pour le recensement des conventions avec les parties liées. Par ailleurs, l'identification intervient en clôture d'exercice des administrateurs et des sociétés dans lesquelles ceux-ci disposent de mandats sociaux. A cette occasion, le rapprochement avec les flux de la consolidation comptable permet de recenser les « personnes directement intéressées ».

2.2 Qualification des conventions

La qualification est effectuée par la Direction juridique et la Direction financière sur la base des vérifications suivantes.

a) Vérification de la qualité d'Intéressé du cocontractant

Vérification des cocontractants (actionnaire, mandataire social, existence d'un intérêt indirect d'un actionnaire ou mandataire, dirigeants communs, convention conclue par personne interposée) afin de déterminer si le cocontractant a la qualité d'Intéressé.

b) Vérification des conditions de l'opération

Si le cocontractant a la qualité d'Intéressé, il est alors vérifié si la convention peut être considérée comme courante et conclue à des conditions normales. Cette appréciation est réalisée au cas par cas.

Appréciation du caractère courant

Le caractère courant s'apprécie au regard de la conformité à l'objet social et de la nature de l'opération. Sont prises en considération l'activité ordinaire de la Société et les pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. L'aspect habituel et usuel, la fréquence, la répétitivité, sont des critères de l'opération courante. Le critère d'habitude n'étant cependant pas à lui seul déterminant, sont notamment également prises en considération les circonstances qui ont entouré la conclusion de la convention, de même que sa nature et son importance, ses conséquences économiques ou sa durée.

Appréciation de la notion de conditions normales

Les conditions normales sont celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ou qui sont comparables aux conditions pratiquées pour des conventions semblables dans d'autres sociétés ayant la même activité.

Sont donc normales les conditions relatives notamment à l'objet, la rémunération, les garanties, habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d'activité ou pour un même type d'opération.

Le caractère normal des conditions s'apprécie par référence à :

• des données économiques, notamment par rapport à un prix de marché ou par rapport à des conditions usuelles de place ;

• l'équilibre des engagements réciproques des parties : prise en considération de l'ensemble des conditions auxquelles l'opération est conclue (délais de règlement, garanties, durée, présence de clause de faveurs telle que l'exclusivité, etc…).

En cas de doute sur la qualification à apporter à une convention, les Commissaires aux comptes peuvent être consultés.

2.3 Autorisation préalable du Conseil d'administration

Lorsque la convention ne peut être considérée comme libre, elle est dite réglementée et doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil.

Cette autorisation est mise à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil, une note de présentation et de motivation du projet de convention étant jointe au dossier. L'autorisation est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société. L'Intéressé ne prend pas part aux débats, délibérations et vote.

2.4 Conclusion de la convention

a) La convention qualifiée de courante à des conditions normales est librement conclue, sans préjudice, le cas échéant, d'une autorisation préalable particulière si prévue par le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société.

b) La convention réglementée est conclue une fois obtenue l'autorisation du Conseil d'administration.

Diligences des commissaires aux comptes

Toute convention réglementée est communiquée aux Commissaires aux comptes dans le mois suivant sa conclusion (et non pas son autorisation). Chaque année, avant le 31 janvier, un courrier est adressé aux commissaires aux comptes, récapitulant les conventions relevant de la procédure d'autorisation préalable du Conseil d'administration, conclues, approuvées ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.5 Revue annuelle par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration procède annuellement :

• à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l'exécution s'est poursuivie, afin d'évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner son accord initial ;

• à une revue de la présente Charte.

Cette revue peut conduire le Conseil à :

a. reconsidérer la classification a priori de certaines catégories de conventions présumées libres ;

b. modifier la qualification d'une convention, de réglementée vers libre ou inversement, le ou les administrateurs Intéressés ne participant pas aux délibérations et votes du Conseil d'administration.

Dans ces deux situations, la procédure d'autorisation préalable et d'approbation a posteriori, n'a pas à être suivie. Des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée peuvent être communiquées aux Commissaires aux comptes et incluses dans le courrier annuel récapitulatif adressé aux Commissaires aux comptes, afin qu'elle soit ajoutée dans leur rapport spécial destiné aux actionnaires.

L'Intéressé ne participe pas à ces évaluations et requalifications : il ne prend part ni aux délibérations ni au vote.

2.6 Publication sur le site internet de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions réglementées sont publiées sur le site Internet de la Société au plus tard au moment de leur conclusion. Ces informations comprendront notamment la nature de la relation avec la partie intéressée, le nom de la partie intéressée et la date et la valeur de la transaction concernée.

2.7 Mention des conventions dans la documentation annuelle de la Société

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration (inclus dans son rapport de gestion annuel) décrit la présente procédure, ses évolutions, sa mise en œuvre.

Par ailleurs, sont mentionnées en annexe des comptes annuels, les conventions qui constituent des transactions effectuées par la Société avec des « parties liées » au sens de la norme IAS 24, dès lors qu'elles présentent une importance significative

Les Commissaires aux comptes établissent un rapport spécial à l'attention de l'assemblée générale, énumérant les conventions réglementées et exposant notamment leurs modalités essentielles, les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la Société et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'est attaché à la conclusion des conventions.

Le Document d'Enregistrement Universel de SRP Groupe SA inclut le rapport spécial des Commissaires aux comptes de SRP Groupe SA afin de permettre à un actionnaire d'accéder rapidement à l'information pertinente.

2.8 Soumission à l'assemblée générale pour approbation a posteriori

Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été conclue. Elle peut être soumise à une assemblée générale ordinaire tenue antérieurement dès lors que les commissaires aux comptes ont eu la possibilité d'examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l'information des actionnaires.

La personne Intéressée, directement ou indirectement, ne participe pas au vote de l'assemblée et ses actions ne comptent pas pour le calcul de la majorité.

ANNEXE 1

CLASSIFICATION A PRIORI DE CERTAINES CATEGORIES DE CONVENTIONS PRESUMEES LIBRES

A titre de règle interne, sont présumées libres car considérées comme étant courantes et conclues à des conditions normales :

• les conventions à faible enjeu financier pour l'ensemble des parties ;

• les conventions conclues au sein du Groupe relevant de l'activité habituelle de la Société, conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d'une politique Groupe, non dénuées de contrepartie ni ne rompant l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées, et n'excédant pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge.

ANNEXE III DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE AU CŒUR DE LA STRATEGIE DU GROUPE

Dès sa création en 2006, le Groupe pionnier du commerce électronique a, s'appuyant sur la large diffusion permise par internet, développé une activité économique de revalorisation de stocks de produits et accessoires de mode créant ainsi une nouvelle offre au service des marques, à partir de lots non écoulés dans les canaux de distribution classiques.

Contribuant ainsi à son échelle par son activité économique à une meilleure exploitation des ressources produites, Showroomprivé n'a de cesse d'intégrer les préoccupations sociales, sociétales et environnementales à son activité.

Le Groupe a procédé à son entrée en bourse fin 2015 et a orienté consécutivement une politique externe RSE initiale vers le partage de sa réussite économique et son expertise numérique auprès de populations diverses, qu'il s'agisse des jeunes femmes, de demandeurs d'emploi ou encore de jeunes entrepreneurs.

Ces trois populations cibles prioritaires, fruits des engagements et convictions des dirigeants et fondateurs messieurs Thierry Petit et David Dayan, ont conduit ainsi à la création entre 2015 et 2017 d'une fondation d'entreprise, d'un fonds de dotation, d'un incubateur interne de startups ainsi qu'à une politique de mécénat de compétences et de soutien financier au bénéfice de nombreuses associations.

Poursuivant ce souci d'augmenter ses externalités positives, le Groupe a créé début 2018 un département RSE. Ce département RSE a débuté par un audit des pratiques internes, qui a permis d'identifier les différentes parties prenantes de l'entreprise, procédé à une analyse de matérialité (cf. paragraphe ci-dessous) et co-construit la feuille de route 2019-2020 présentée ci-dessous.

Dans une volonté d'aller encore plus loin dans ses engagements et de les intégrer au cœur de sa stratégie, le Groupe a lancé en 2020 un projet transverse, dénommé « Move Forward », destiné à impliquer l'ensemble des métiers dans des actions à long terme fondées autour des trois piliers sociétaux fondamentaux du Groupe et visant à repenser les pratiques pour écrire les lignes d'un futur plus responsable.

Les trois piliers historiques intégrés par le Groupe depuis sa création et renforcés par le lancement du projet Move Forward sont les suivants

• La réduction de l'empreinte environnementale des activités ;
• Le soutien des droits des femmes ; et
• L'inclusion par le biais de l'éducation et de l'insertion professionnelle.

La présente déclaration donne un aperçu de l'état des lieux des objectifs extra-financiers instaurés par le Groupe en 2018 et qu'il a poursuivi par la mise en place d'actions et de politiques en 2020. Une nouvelle feuille de route, dans la continuité de cette dernière, sera établie par le Groupe en 2021 pour poursuivre ses engagements et aller plus loin, notamment grâce au projet d'entreprise « Move Forward ».

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce figurent dans la présente déclaration de performance extra-financière les informations sur les actions menées et les orientations prises par le Groupe pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Cette déclaration est constituée de la présentation du modèle d'affaire du Groupe, des enjeux et facteurs de risques extra-financiers ainsi que des politiques, plans d'actions et indicateurs de performance associés.

1. MODELE D'AFFAIRES

1.1. Le modèle de développement et la valeur créée du Groupe

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le Groupe a établi une présentation infographique de son modèle économique, dont les ressources mènent à la création, avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe, de valeur financière mais également extrafinancière.

Depuis sa création, Showroomprivé ne cesse d'enrichir son offre et son expertise e-commerce. Composé de 6 entités aux missions complémentaires, le Groupe est devenu un acteur incontournable de la vente en ligne, notamment sur les secteurs de la mode et de la beauté, auprès de son cœur de cible les digital women mais également auprès de ses partenaires, les marques.

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Figure 1 – Modèle d'affaires du Groupe

*La trésorerie nette correspond aux disponibilités moins l'endettement court, moyen et long terme (IFRS16 inclut).

Le Groupe est en effet un acteur majeur de la vente en ligne, spécialisé dans les secteurs de la mode et de la beauté en Europe. Le Groupe, depuis sa création, a su déployer une offre complémentaire au service de ses partenaires, les marques, et de sa cible, la digital women. Le Groupe s'est construit autour de trois activités principales pour accompagner les marques, notamment de mode et beauté à savoir :

• une activité e-commerce,
• une régie média publicitaire, ainsi
• qu'une agence de production de contenu.

En ce qui concerne l'activité de e-commerce, le Groupe propose chaque jour sur ses différents sites internet (showroomprive.com, beautéprivée.fr et saldiprivati.com), environ 20 ventes privées, à travers une sélection étudiée de marques, avec un soin particulier accordé à la présentation des produits. La sélection desdites marques, en majorité des articles et des accessoires de mode, rassemble de grands noms tout autant que de nouvelles marques en devenir.

A l'occasion de ces ventes privées quotidiennes, le Groupe revalorise les stocks de produits invendus par les marques dans les canaux de distribution classiques et créé ainsi une nouvelle offre attractive pour les marques et les consommateurs. En rendant de nouveau désirable près de 13.552.329 pièces jamais portées en 2020, le Groupe leur permet de rejoindre le circuit d'une consommation plus responsable et d'avoir ainsi accès à une seconde vie.

Le circuit de revalorisation des produits développé par le Groupe, passant notamment par les activités dites de délotage, de création de contenus visuels et textuels de qualité ainsi que par le format attractif de ventes privées, contribuent à redonner de la valeur aux produits et à créer une expérience utilisateur particulièrement séduisante pour les clients de Showroomprivé.

Afin d'adresser au mieux les besoins et attentes de ses clientes, les digital women, le Groupe a lancé en 2015 une marque propre, nommée Collection IRL.

En outre, pour venir compléter son offre au service des marques, le Groupe a lancé en juin 2018 sa propre régie média dédiée au Digital Women, SRP Média. Le positionnement unique du Groupe lui permet d'accompagner les marques dans la digitalisation de l'acte d'achat en créant une expérience unique, qualitative et génératrice de plaisir.

Enfin, le Groupe dispose d'une agence de brand content dénommée SRP Studio, avec plus de 15 années de savoir-faire dans l'univers de la mode. Elle imagine et conçoit pour les marques, des images incarnées et optimisées pour le e-commerce ou la communication web et print.

Distributeur d'une offre majoritairement constituée d'articles de mode, le Groupe est conscient des impacts sociaux, sociétaux et environnementaux qu'entraîne son activité. Ses engagements RSE, décrits ci-après dans la présente déclaration de performance extra-financière, font partie intégrante du modèle d'affaires du Groupe. Valoriser l'émancipation des femmes, diminuer l'impact carbone de ses activités ou augmenter la circularité de son modèle économique sont tant des objectifs de long terme que des défis vertueux permettant de répondre aux aspirations du marché et des consommateurs.

Il est par ailleurs précisé que la pandémie de Covid-19 n'a pas eu d'impact sur le modèle d'affaires du Groupe en 2020. Ce dernier, ainsi que sa stratégie et ses perspectives de développement sont présentés plus amplement dans le Document de référence 2020 du Groupe, en particulier au Chapitre 5 "Aperçu des activités du groupe".

1.2. Organisation du groupe

La structuration juridique du groupe est décrite dans la partie 6.1 "Organigramme du Groupe" de ce même Document d'Enregistrement Universel.

1.3. Présentation des parties prenantes

Dans ses activités, le Groupe identifie deux types de parties prenantes considérées comme ayant une influence directe et considérable sur ses décisions et objectifs, à savoir les parties prenantes internes et les parties prenantes externes du Groupe.

Parmi les parties prenantes internes, le Groupe compte les collaborateurs, y compris les dirigeants, ainsi que les actionnaires majoritaires. Les parties prenantes externes principales identifiées par le Groupe sont : les fournisseurs, autrement dit les marques partenaires du Groupe, les clients, les investisseurs, les institutions publiques et parapubliques, ainsi que les prestataires de services auxquels le Groupe fait appel pour assurer le déploiement de ses activités.

2. NOTE METHODOLOGIQUE

La présente note méthodologique vise à préciser les notions clés de la présente déclaration et le périmètre des indicateurs publiés. Un tableau récapitulatif est également présenté ci-après.

2.1.Le contexte

Dans sa démarche d'amélioration continue des processus et d'augmentation de ses externalités positives et dans la volonté de regrouper ses différents programmes à forts impacts sociétaux déjà existants, le Groupe a créé, en janvier 2018, un département RSE.

En 2018, le département RSE a dans un premier temps réalisé un audit interne auprès des différentes parties prenantes de l'entreprise dans l'objectif d'identifier les pratiques actuelles ainsi que les opportunités et risques constituant un levier d'action pour concilier pilotage économique et réduction des impacts environnementaux etsociaux.

A l'occasion de cet audit, des entretiens auprès des directeurs de départements, notamment celui des achats, du juridique, des flux et approvisionnements, de la logistique, du marketing, des ressources humaines, du service client, du transport, de l'IT, de la comptabilité et de la DSI ont été menés. Dans certains cas, notamment concernant la logistique et les flux et approvisionnements, des enquêtes complémentaires auprès des opérationnels ont été réalisées dans l'objectif de comprendre au mieux les pratiques.

Les résultats de cet audit ont mené à la réalisation de la feuille de route 2019-2020, laquelle priorise les risques et enjeux majeurs. Ces derniers ont été sélectionnés selon leur importance pour les parties prenantes, leurs impacts financiers et réglementaires mais également selon la capacité du Groupe, du fait de ses ressources et activités, à pouvoir y répondre. Les risques et enjeux faisant l'objet de la partie 3 « Facteurs de Risques » du présent Document d'Enregistrement Universel, ont été présentés à l'organe de direction du Groupe, le comité exécutif composé des principaux responsables opérationnels de la société et co-présidé par Thierry Petit, Président-Directeur général et David Dayan, Directeur général délégué.

En 2019, le Groupe a instauré un comité de pilotage RSE réunissant l'ensemble des parties prenantes internes concernées par les objectifs présentés dans la feuille de route 2019-2020 résultante. Le rôle de ce comité est le suivirégulier desindicateurs, l'optimisation de la circulation des informations ainsi que l'identification de nouveaux champs d'application de risques et enjeux RSE.

Ce comité a émis un protocole de travail en créant, via un outil de travail collaboratif, un tableau de bord de la performance extra-financière, composé de différents tableaux de suivis des indicateurs.

En 2020, ce comité de pilotage a été élargi à d'autres métiers avec le lancement du projet transverse d'entreprise prénommé « Move Forward ». Centré autour des trois piliers fondamentaux de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe (Environnement, soutien aux droits des femmes et inclusion), le projet vise à aller plus loin dans les engagements du Groupe et à intégrer encore davantage ces derniers aux différentes étapes de la chaine de valeur.

Ce programme a déjà donné lieu à plusieurs actions clés en 2020 :

• La réalisation d'une enquête qualitative et quantitative auprès des parties prenantes du Groupe, notamment ses collaborateurs et sa base de membres, afin d'appréhender au mieux leurs attentes face aux engagements du Groupe ;
• La création d'un onglet Move Forward sur le site showroomprive.com, qui permet de sensibiliser les membres aux innovations et nouvelles pratiques de consommation responsable. Cet espace dédié permet non seulement de mettre en avant une sélection de produits responsables mais aussi de proposer du contenu pertinent pour les membres cherchant à transformer leurs pratiques de consommation ;
• La mise en place d'une nouvelle stratégie de recherche de marques et de produits plus responsables ;
• L'animation de temps forts solidaires au profit des associations partenaires sur les sites showroomprive.com et beauteprivee.fr, afin de sensibiliser et mobiliser les membres autour des trois piliers du programme ;
• L'établissement du premier Bilan Carbone® du Groupe marquant le commencement de la démarche carbone du Groupe et la concrétisation d'un plan d'action de réduction de l'empreinte carbone ;
• Le référencement de l'onglet Move Forward sur le site Clique mon commerce, un dispositif mis en place par le Gouvernement pour permettre aux commerçants de faire

face à la pandémie de Covid-19 en novembre 2020, destiné à permettre une visibilité des initiatives régionales des commerces de proximité des régions de France. Une newsletter est envoyée tous les dimanches à une base qualifiée de membres et les offres des initiatives locales sont relayées gratuitement sur le site de Showroomprivé dans son onglet Move Forward.

D'autres projets verront le jour en 2021 et seront détaillés dans la feuille de route 2021-2022.

2.2. Période et périmètre de reporting

La période de reporting s'étend sur l'année civile, soit du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Le périmètre de reporting extra-financier couvre la société SRP Groupe et ses filiales consolidées, soit : Showroomprivé.com43, SRP Logistique44, ABC Sourcing, Beauté Privée, Showroomprive Spain SLU, Saldi Privati SRL45, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing46, soit 100 % des effectifs du Groupe.

Le périmètre de reporting et la définition retenue pour chacun des indicateurs sont précisés dans le tableau ci-après.

⁴³ L'entité Showroomprive.com représente 72 % des effectifs du Groupe en 2020

⁴⁴ L'entité SRP logistique représente 17 % des effectifs du Groupe en 2020

⁴⁵ Les entités Beauté Privée, Showroomprivé Spain SLU et Saldi Privati SRL représentent chacune 3,5 % des effectifs du Groupe en 2020, soit 10,5% des effectifs.

⁴⁶ Les entités SRP GROUP SA, Showroomprivé Maroc et ABC sourcing représentent respectivement environ 0,5 % des effectifs du Groupe en 2020.

Enjeux	Indicateur	Périmètre	Définition
Réduction de l'empreinte environnementale	• Consommation d'énergie et émissions de CO2 associées par salarié	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72%), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée, y compris le bail clôturé en novembre 2020 (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU (ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUPE SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5 %), soit 100% des effectifs du Groupe.	La consommation énergétique sur les sites se compose d'électricité et de Gaz Naturel. Celle-ci est exprimée en Mwh et traduite en tonnes équivalent Co2, en utilisant les facteurs d'émission Co2 moyen des pays au sein desquels le site est implanté. Pour l'année 2020, la consommation d'électricité du site de l'entité de Saldi Privati SRL sur décembre a été estimée.
	• Utilisation énergétique (consommation d'énergie par m²)	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72 %), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée y compris le bail clôturé en novembre 2020 (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU(ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5%), soit 100% des effectifs du Groupe	La consommation énergétique totale exprimée en Mwh et en équivalent tonnes Co2 est divisée chaque année par la surface totale du Groupe au 31/12, permettant ainsi d'évaluer la consommation énergétique par m2.
	• Quantité de déchets rejetés (cartons, DIB) par salarié	Showroomprivé.com, SRP Logistique, SRP GROUPE SA, Showroomprivé Maroc et ABC Sourcing soit environ 90 % des effectifs. La donnée chiffrée relative aux déchets collectés des entités Showroomprivé Spain SLU, Saldi Privati SRL et Beauté Privée ne sont pas intégrées dans le reporting car ne peuvent être quantifiées, mais représentent chacune environ 3,5 % des effectifs.	Correspond à l'ensemble des déchets émis sur les sites. Pour les sites de Olonne et Roubaix, la quantité de DIB collectée n'a pas pu être précisée, cette dernière n'étant pas communiquée dans l'attestation de collecte fournie par la collectivité chargée de la collecte.
	• Quantité de déchets recyclés par salarié	Showroomprivé.com, SRP Logistique, SRP GROUP SA, Showroomprivé Maroc et ABC Sourcing soit environ 90 % des effectifs. La donnée chiffrée relative aux déchets collectés des entités Showroomprivé Spain SLU, Saldi Privati SRL et Beauté Privée ne sont pas intégrées dans le reporting car ne peuvent être quantifiées, mais représentent chacune environ 3,5 % des effectifs.	Cet indicateur permet d'évaluer la quantité de déchet émis par collaborateur chaque année. L'effectif total du Groupe au 31/12 est pris en compte pour le calcul de la quantité de déchets recyclés par salarié.
	• Proportion d'emballages recyclables utilisés pour l'expédition des commandes	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72 %), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU(ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5 %), soit 100% des effectifs du Groupe	Les emballages utilisés pour l'expédition des commandes correspondent aux emballages achetés au cours de l'exercice 2020. Les emballages d'expédition utilisés pour l'activité de drop-shipping ne sont pas comptabilisés dans le périmètre de reporting.
Soutenir l'innovation et l'entrepreneuriat	• Nombre de startups incubées	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72 %), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU (ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5 %), soit 100% des effectifs du Groupe	Le nombre de startups incubées correspond au nombre de projets ayant signé une convention d'incubation avec l'incubateur Look Forward au 31.12. Ces dernières seront ensuite accompagnées gratuitement par l'incubateur pendant une durée de 12 mois par l'ensemble des salariés du Groupe.
Assurer une employabilité pérenne et inclusive dans le territoire	• Effectif au 31/12	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72%), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU (ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5 %), soit 100% des effectifs du Groupe	L'effectif au 31.12 inclut l'ensemble des CDI, CDD, alternants et contrats de professionalisation. Ce dernier n'inclut pas les stagiaires ainsi que les contrats d'interim.
	• Nombre d'heures de formation	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72 %), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU (ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5%), soit 100% des effectifs du Groupe	Le nombre d'heures de formation comprend les heures en présentiel, en distanciel et en e-learning. Le nombre de collaborateurs formés correspond au nombre de salariés ayant suivi au moins une formation sur l'année. La proportion de personnes formées par genre ainsi que le nombre de salarié formés ont été calculés sur la base de toutes les formations à l'exception de la formation anti-corruption et droit de la concurrence pour laquelle le genre n'était pas précisé.
	• Taux de turnover	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72 %), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU (ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5 %), soit 100% des effectifs du Groupe	Le taux de turnover est calculé selon la méthode DARES. Ce dernier se calcule à partir de l'effectif moyen et des taux d'entrée (nombre d'entrées en CDI/effectif moyen) et de sortie ; en divisant par deux la somme du taux d'entrée et de sortie. L'effectif moyen est calculé à partir de la somme des contrats de travail à durée indéterminée sur l'année 2020.
Assurer le respect de l'égalité Femmes - Hommes	• Indice d'égalite Femme - Homme	Showroomprivé.com, soit 72% des effectifs du Groupe.	Cet indicateur n'est disponible que pour l'exercice 2019 et sera publié en avril 2021 en ce qui concerne l'exercice 2020.
	• Pourcentage de femmes managers	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72 %), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU (ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5 %), soit 100% des effectifs du Groupe	Le pourcentage de femmes managers permet d'évaluer la part de femmes parmi les managers. Un collaborateur est considéré comme manager s'il manage au moins un CDI pour qui il réalise les cycles d'entretiens annuels. Cet indicateur ayant été mis en place en 2020, aucune donnée historique n'est disponible.
Assurer l'éthique dans les affaires	• Nombre de collaborateurs formés sur la lutte contre la corruption	Consolidation financière : Showroomprivé.com (ca. 72 %), SRP Logistique (ca. 17 %), Beauté Privée (ca. 3,5 %), Showroomprive Spain SLU (ca. 3,5 %), Saldi Privati SRL (ca. 3,5 %), SRP GROUP SA, Showroomprive Maroc et ABC Sourcing (0,5 %), soit 100% des effectifs du Groupe	Le nombre de collaborateurs formés sur la lutte contre la corruption est calculé sur l'exercice 2020, et intègre les salariés issus des équipes commerciales du Groupe, dont les fonctions les exposent au risque de corruption. Cet indicateur ayant été mis en place en 2020, aucune donnée historique n'est disponible.

Par ailleurs, le Groupe tient à préciser que les informations suivantes, listées au deuxième alinéa du III. de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, ne sont pas jugées pertinentes, compte tenu de la nature des activités du Groupe détaillées ci-avant : le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable. En sus, le Groupe tient à préciser qu'aucun accord collectif n'a été signé en 2020.

2.3. Enjeux et Risques RSE

Tel que précisé à la partie 3 « Facteurs de Risques » du Document d'Enregistrement Universel du Groupe, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques permettant d'identifier ceux auxquels le Groupe est exposé et d'apprécier, pour chacun d'eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d'action afférent mis en place. Cette cartographie, régulièrement actualisée, intègre également les risques extra-financiers, notamment identifiés lors de l'audit mené préalablement à l'établissement de la feuille de route 2019-2020 tel que précédemment précisé dans la note méthodologique. Ces risques ont par ailleurs été revus lors de l'exercice 2020, afin de prendre en compte l'émergence de nouveaux risques extra-financiers comme conséquence de la pandémie de Covid-19, parmi lesquels les risques relatifs à la santé et à la sécurité des collaborateurs dans un contexte de télétravail imposé.

Les risques extra-financiers sont intégrés dans les facteurs de risques du Groupe et précisés à la partie 3 « Facteurs de Risques » du Document d'Enregistrement Universel. Le tableau ci-après présente une synthèse des risques extra-financiers identifiés en concordance avec les facteurs de risques du Groupe, ainsi que les enjeux RSE adjacents faisant l'objet de la feuille de route 2019-2020.

Les politiques et actions prévues en réponse à ces risques, les indicateurs de performance établis ainsi que les résultats obtenus dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe sont, quant à eux, présentés ci-après.

Catégorie	Risques Extra-Financiers	Enjeux RSE adjacents	Risques du Groupe associés
Environnement	Risques opérationnels liés au réchauffement climatique	- Enjeu n°1 : Optimiser l'impact environnemental du Groupe	Cf. partie 3.1.4.3 de l'URD Cf. partie 3.1.4.13 de l'URD
	Risque lié à l'économie circulaire	- Enjeu n°1 : Optimiser l'impact environnemental du Groupe	Cf. partie 3.1.1.2 de l'URD
	Risque lié à la non-conformité réglementaire	- Enjeu n°1 : Optimiser l'impact environnemental du Groupe	Cf. partie 3.2.1.4 de l'URD
	Capacité du Groupe à anticiper l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale	- Enjeu n°1 : Optimiser l'impact environnemental du Groupe	Cf. partie 3.1.1.6 de l'URD Cf. partie 3.1.1.7 de l'URD Cf. partie 3.1.1.8 de l'URD Cf. partie 3.1.2.4 de l'URD Cf. partie 3.1.3.1 de l'URD
Social	Attraction et rétention des talents et capacité du Groupe à soutenir le développement de leurs compétences	- Enjeu n°3 : Assurer une employabilité pérenne et inclusive dans le territoire - Enjeu n°2 : Soutenir l'innovation et l'entrepreneuriat	Cf. partie 3.1.4.7 de l'URD
	Santé et sécurité des collaborateurs	- Enjeu n°3 : Assurer une employabilité pérenne et inclusive dans le territoire	Cf. partie 3.1.4.5 de l'URD Cf. partie 3.1.4.7 de l'URD
	Capacité du Groupe à anticiper l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance sociale	- Enjeu n°2 : Soutien à l'innovation et l'entrepreneuriat - Enjeu n°3 : Assurer une employabilité pérenne et inclusive dans le territoire	Cf. partie 3.1.3.1 de l'URD Cf. partie 3.1.1.8 de l'URD
	Promotion de la diversité, de l'égalité des chances, lutte contre les discriminations et le harcèlement	- Enjeu n°4 : Assurer le respect de l'égalité Femmes - Hommes	Cf. partie 3.1.4.7 de l'URD
Ethique	Protection des données personnelles	- Enjeu n°5 : Assurer l'éthique dans les activités du Groupe	Cf. partie 3.1.4.2 de l'URD Cf. partie 3.2.1.2 de l'URD
	Respect des droits de l'homme et des libertés fondamentales par les fournisseurs	- Enjeu n°5 : Assurer l'éthique dans les activités du Groupe	Cf. partie 3.2.5 de l'URD
	Conformité aux lois et réglementations (dont loi Sapin II) en matière d'éthique et de corruption	- Enjeu n°5 : Assurer l'éthique dans les activités du Groupe	Cf. partie 3.2.5 de l'URD

Figure 2 –Risques et Enjeux RSE du Groupe

3. LA FEUILLE DE ROUTE 2019-2020

Ainsi qu'exposé précédemment, cinq enjeux principaux et onze risques extra-financiers afférents constituent l'horizon RSE dont Showroomprivé s'est doté pour les années 2019 et 2020. Ces enjeux, qui représentent de véritables opportunités pour le Groupe dans son objectif de concilier pilotage économique et réduction des impacts sociétaux et environnementaux, sont directement explicités et suivis par des objectifs quantitatifs que le Groupe suivra de manière mensuelle et dont la mise en œuvre constitue des priorités. Ils seront par ailleurs revus et ajustés lors de l'exercice 2021, afin de mettre en place une nouvelle feuille de route ajustée aux nouveaux horizons RSE dont se dotera le Groupe.

ENJEU 1 : OPTIMISER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE

Au regard des résultats de l'audit qu'il a conduit en 2018, le Groupe a souhaité prioriser deux sujets majeurs relatifs à l'impact environnemental de ses activités : la rationalisation de la gestion et de la quantité des déchets rejetés ainsi que l'optimisation des ressources énergétiques - en ce qui concerne notamment les emballages et le transport externalisé, étapes importantes du traitement des commandes générées sur son site web.

1.1.Rationnaliser la gestion et la quantité de déchets rejetés par l'entreprise à horizon 2020

Afin de tendre vers un modèle économique plus circulaire, le Groupe s'est concentré en 2018 sur la réduction à la source de ses déchets, et a procédé à un examen de sa gestion des déchets dans la volonté d'intégrer pleinement le tri sélectif à l'ensemble de ses bureaux et entrepôts. Les entrepôts de Showroomprivé organisent déjà le tri sélectif, notamment de leurs matières cartons.

En 2019, l'entreprise a implanté un système de tri sélectif, destiné in fine à réduire la quantité de déchets rejetés non recyclés. L'entreprise travaille avec Lemon Tri pour son site de La Plaine Saint-Denis, startup solidaire en charge de la collecte et du retraitement des déchets ainsi qu'avec l'entreprise Elise pour une partie des déchets de son site de Roubaix. Des études pour l'installation de systèmes de tri sur les autres sites du Groupe ont été menées en 2020. Les espaces de bureau correspondants ayant été fermés la majeure partie de l'année 2020, l'installation de ces derniers est prévue pour 2021, lorsque le retour sur site post-covid sera officiel. Les objectifs de rationalisation des déchets rejetés par l'entreprise sont les suivants :

1.1.1. Réduction de 10 % de la quantité de déchets rejetés par collaborateur à horizon2020

En 2020, la quantité de déchets rejetés totale s'élève à 923,81 tonnes dont 429,88 tonnes de déchets industriels banals et 493,93 tonnes de déchets recyclables. Ceci représente 0,882 tonnes de déchets rejetés par collaborateur, soit 0,472 tonnes de déchets recyclables par salarié par an en 2020.

En 2018, la quantité de déchets rejetés totale s'élevait à 864,7 tonnes ont 543,9 tonnes de déchets recyclables contre 706 tonnes en 2019 dont 410,6 tonnes de déchets recyclables. En 2019, cela représentait 0,673 tonnes de déchets rejetés et 0,392 tonnes de déchets recyclables par salarié contre respectivement 0,816 tonnes et 0,51 tonnes en 2018.

Il est important de noter que le Groupe a ouvert un nouvel entrepôt mécanisé en 201947, lui permettant d'internaliser une partie de la gestion opérationnelle de son activité. Ce nouvel entrepôt, intégré en avril 2019 et en activité depuis novembre 2019, explique en partie la hausse des déchets rejetés entre 2018 et 2020.

A périmètre égal par rapport à 201848, la quantité de déchets rejetés s'élève en effet à 0,740 tonnes par collaborateur par an, contre 0,816 en 2018, soit une diminution de 9 %. Cette diminution ne permet pas au Groupe d'atteindre son objectif de 10 % de réduction de la quantité de déchets rejetés par collaborateur, mais s'en approche très fortement.

La gestion des déchets sera l'un des axes d'actions prioritaires du Groupe lors de l'établissement de sa prochaine feuille de route.

Dans une démarche de réduction des émissions des déchets papier sur les sites, le Groupe a progressivement installé depuis 2018 un nouveau système d'enregistrement de l'utilisateur sur les imprimantes.

Ce nouveau système répondait à l'un des enjeux identifiés durant les entretiens que le Groupe a mené en 2018 : les pratiques des collaborateurs devaient être accompagnées pour limiter les impressions aux documents essentiels.

La mise en place de ce nouveau système a donné lieu à une diminution du nombre d'impressions conséquente. En 2019, le nombre total d'impression a été réduit de 19 % par rapport au nombre total enregistré sur l'année 2018, représentant une réduction de 45 % des impressions par rapport à l'année 2017.

En 2020, le nombre total d'impression a été réduit de 51 % par rapport à 2019. Cela correspond donc à une réduction de 72 % des impressions par rapport à l'année 2017.

Cette baisse importante sur l'exercice 2020 s'explique en partie par la crise sanitaire du Covid-19, qui a réduit de manière significative les effectifs présents sur les différents sites du Groupe, et par conséquent, le nombre d'impressions effectuées.

⁴⁷ Le périmètre 2019 portait également sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée, y compris l'entrepôt logistique mécanisé additionnel, site sur lequel les activités logistiques ont néanmoins été initiées en fin d'année.

⁴⁸ Le périmètre de reporting retenu en 2018 portait sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée. Le périmètre n'intégrait pas l'entrepôt logistique mécanisé internalisé par le Groupe en 2019 et sur lequel les activités ont été initiées en fin d'année.

En outre, le Groupe a conduit en 2019 et 2020 une série de petit-déjeuners, enquêtes et événements internes relatifs à l'impact environnemental au sein des bureaux. Ces moments d'échange, auxquels ont été conviés les salariés, ont permis de faire émerger de nombreuses propositions visant à réduire sensiblement l'empreinte environnementale du Groupe au quotidien. Parmi les thématiques abordées figurent notamment la gestion et la réduction des déchets à la source, la mobilité, et le numérique responsable.

Suite à ces échanges, plusieurs mesures participant à la réduction de l'empreinte environnementale au sein des bureaux ont été initiées en 2020 à savoir une communication croissante pour sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques dans les bureaux, la distribution à l'ensemble des salariés et sur l'ensemble des sites par le service des Ressources Humaines de contenants réutilisables, pour participer à la réduction des déchets à la source au sein des bureaux, l'organisation et l'animation de temps forts et d'animations autour du zéro déchets et du DIY, ainsi que la signature d'un accord télétravail visant notamment à réduire considérablement l'empreinte carbone générée par la mobilité des salariés.

1.1.2. Augmentation de 10 % de la proportion de déchets recyclés à horizon 2020

En 2020, la quantité de déchets recyclables rejetés s'élevait à 493,93 tonnes et représentait 53 % du total de déchets rejetés. En 2018 et 2019, la quantité de déchets recyclables rejetés était respectivement de 543,56 tonnes et 410,6 tonnes49, représentant 62,9 % et 58,2 % du total des déchets rejetés.

Cela représente une diminution de la proportion de déchets recyclables de 9 % par rapport à 2019 et de 16 % par rapport à 2018. Ce différentiel s'explique par plusieurs facteurs notamment l'élargissement du périmètre de reporting et l'amélioration du suivi des déchets industriels banals émis sur les sites, mais également l'internalisation d'un nouvel entrepôt logistique entré en activité sur Q4 2019 ayant une influence considérable sur la structure des déchets émis à l'échelle du Groupe. La rationalisation de la gestion et de la quantité des déchets rejetés sur les sites, et notamment les déchets industriels banals, sera un enjeu prioritaire de la nouvelle feuille de route initiée en 2021 à l'échelle du Groupe. Les indicateurs et objectifs seront ainsi révisés aux vues des modifications structurelles du Groupe.

En 2020, en raison de la crise sanitaire due à la pandémie du Covid-19, aucun recyclage d'équipements électriques n'a été effectué auprès de la société Valorep. Le recyclage des équipements sera organisé en 2021.

Cette rationalisation de la gestion des déchets se traduisait également par l'objectif suivant à l'horizon 2020 :

⁴⁹ Le périmètre de reporting retenu en 2018 portait sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée. Le périmètre n'intégrait pas l'entrepôt logistique mécanisé internalisé par le Groupe en 2019.

Le périmètre 2019 portait également sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée, y compris l'entrepôt logistique mécanisé additionnel, site sur lequel les activités logistiques ont néanmoins été initiée en fin d'année.

1.1.3. Augmenter la proportion d'emballages recyclables ou recyclés utilisés pour l'expédition des commandes de 10 %

En 2018, la proportion d'emballages recyclables utilisés par le Groupe représentait 26,6 % du nombre total d'emballages utilisés, soit 83 % des emballages en termes de poids. A horizon 2020, le Groupe s'engageait à augmenter de 10 % la proportion d'emballages recyclables ou recyclés utilisés.

Si le Groupe avait déjà atteint son objectif en 2019, avec une proportion d'emballages recyclables utilisés représentant 39,3 % du nombre d'emballages total utilisés et 89,5 % des emballages en termes de poids, la proportion d'emballages recyclables utilisés par le Groupe en 2020 représente quant à elle 37,9% du nombre total d'emballages utilisés et 94,7 % en termes de poids.

Ainsi, depuis 2018, le Groupe a augmenté de 64,5 % la proportion d'emballages recyclables utilisés en termes d'unités d'emballages et de 14,8 % en termes de poids, et a ainsi atteint son objectif.

La réduction des déchets émis à la source constituant en effet un axe d'action prioritaire, le Groupe a initié en 2020 un travail de réflexion sur la gestion des emballages. Attentif aux attentes de ses parties prenantes externes sur le sujet, notamment ses membres qui ont exprimé la volonté de bénéficier d'emballages plus responsables pour la réception de leur commande dans une enquête menée en 2020, le Groupe a par ailleurs initié dès le dernier trimestre de l'année 2020 la mise en place d'un test de la solution d'emballages réutilisables Hipli. Ce dernier aura lieu sur le premier trimestre de l'année 2021 et permettra de vérifier l'appétence des membres à ce service ainsi que la faisabilité opérationnelle d'utiliser la solution. Une réflexion globale de refonte des emballages a également été initiée.

1.2.L'optimisation des ressources énergétiques du Groupe

Afin de prévenir les risques opérationnels liés au réchauffement climatique, le Groupe s'est engagé à optimiser ses ressources énergétiques, notamment dans une perspective de réduction de son empreinte carbone.

En 2018 et 2019, les consommations énergétiques, à savoir de l'électricité, du Groupe, s'élevaient à 2.471,1 Mwh et 2.471,2 Mwh respectivement sur le périmètre retenu50 soit 150,7 tonnes éq. CO2 en 2018 et 86,5 tonnes éq. CO2en 2019, le taux moyen d'émissions de CO2 par kWh d'électricité produite en France étant considérablement plus faible en 2019 qu'en 2018. En 2020, le périmètre de reporting a été élargi et correspond dorénavant au périmètre de consolidation financière. La consommation en électricité du Groupe s'élève en 2020 à 2.403,6 Mwh représentant 97,07 tonnes éq. CO2 et 0,09 tonnes éq. CO2 par salarié.

⁵⁰ Le périmètre de reporting retenu en 2018 portait sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée. Le périmètre n'intégrait pas l'entrepôt logistique mécanisé internalisé par le Groupe en 2019.

Le périmètre 2019 portait également sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée, y compris l'entrepôt logistique mécanisé additionnel, site sur lequel les activités logistiques ont néanmoins été initiée en fin d'année.

A périmètre égal par rapport à 2018, cette dernière s'élève à 1.804 Mwh soit 58,4 tonnes éq. CO2, représentant ainsi une diminution de l'utilisation d'électricité de 27 % en Mwh.

Par ailleurs, la consommation de gaz naturel du Groupe a été intégrée en 2020 notamment avec l'élargissement du périmètre de reporting. La consommation énergétique totale intégrant la consommation de gaz naturel sur les sites s'élève ainsi en 2020 à 6.205,5 Mwh représentant 960,09 tonnes éq. CO2, soit 0,92 tonnes éq. CO2 par salarié.

L'optimisation et la dépense des ressources énergétiques est une préoccupation à l'importance croissante pour le Groupe. Avec la volonté de réduire davantage son empreinte environnementale, et notamment sa consommation énergétique, le Groupe a initié en 2020 son premier Bilan Carbone® (méthodologie de l'ADEME) qui sera achevé en mars 2021 et débouchera sur un plan d'action stratégique visant à réduire les émissions de CO2 générées par l'activité du Groupe.

Au regard des résultats de l'audit qu'il a conduit en 2018, le Groupe a établi une feuille de route 2019-2020 reposant sur les objectifs suivants.

1.2.2. Réduire de 10 % l'utilisation énergétique du Groupe par m2

En 2020, l'utilisation énergétique totale du Groupe s'élève à 64,7 kwh/m² contre 26,7 kwh/m² en 2019 et 24,4 kwh/m² en 201851. Ce différentiel s'explique par l'élargissement du périmètre de reporting et l'intégration de la consommation de gaz naturels sur les sites intégrés. En 2020, la consommation d'électricité du Groupe s'élève à 25,14 kwh/m2, soit une hausse de 3 % par rapport à 2018 et une diminution de 6 % par rapport à 2019. A périmètre égal avec 2019, l'utilisation d'électricité du Groupe s'élève ainsi en 2020 à 23,3 kwh/m² , soit une diminution de 13 %.

Il est important de préciser que le périmètre intégré en 2018 a été progressivement élargi en 2019 puis en 2020 pour atteindre le périmètre de consolidation financière. En outre, la superficie totale du Groupe a fortement évolué entre 2018 et 2020, avec la clôture et l'ouverture de baux notamment relatifs à l'activité logistique. En effet, la différence en ce qui concerne la consommation d'électricité entre 2018 et 2020 s'explique par une réduction significative de la surface totale, en partie relative à la clôture de bail d'un entrepôt vide. L'évolution de la consommation énergétique s'explique également par l'intégration d'un nouvel entrepôt logistique en activité depuis fin 2020.

1.2.2. Réduire l'empreinte carbone générée par les activités logistiques du Groupe

Le Groupe n'opère pas directement les transports mais travaille avec des prestataires extérieurs. Afin de prévenir les risques opérationnels liés au réchauffement climatique, le Groupe s'est attaché à initier un dialogue récurrent avec ses principaux prestataires logistiques et de transport, notamment pour appréhender les engagements et stratégies de réduction des

⁵¹ Le périmètre de reporting retenu en 2018 portait sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée. Le périmètre n'intégrait pas l'entrepôt logistique mécanisé internalisé par le Groupe en 2019.

Le périmètre 2019 portait également sur les filiales françaises du Groupe hors Beauté Privée, y compris l'entrepôt logistique mécanisé additionnel, site sur lequel les activités logistiques ont néanmoins été initiée en fin d'année.

émissions de gaz à effet de serre de ces derniers. Le Groupe a pour objectif de maintenir ces échanges avec ses principaux prestataires pour rester au fait de leurs engagements et aller plus loin dans une démarche d'amélioration commune.

En outre, le Groupe a entamé en 2020 sa démarche carbone en réalisant son premier Bilan Carbone®, lui permettant notamment de fonder les bases d'un plan de réduction de l'empreinte générée par ses activités, notamment par ses activités logistiques, qui sera initié en 2021.

1.3 Renforcer la circularité du modèle d'affaires et anticiper les attentes des parties prenantes en matière de performance environnementale

Afin de tendre vers un modèle économique plus circulaire et d'anticiper les évolutions des attentes des parties prenantes en matière de performance environnementale, le Groupe a également mené diverses actions sur l'année 2020.

Tel que précédemment évoqué, le Groupe a initié en 2020 un dialogue auprès de ses parties prenantes, à savoir ses collaborateurs et ses clients, afin d'appréhender au mieux leurs attentes face aux engagements, notamment environnementaux du Groupe. Avec l'ambition d'anticiper et de répondre au mieux aux attentes identifiées via les différentes enquêtes menées, le Groupe a déjà mené en 2020 différentes actions fortes.

Tout d'abord, soucieux de répondre à la volonté des membres d'être informés sur une consommation plus responsable, le Groupe a créé sur le site Showroomprivé un onglet dédié à la sensibilisation aux innovations et nouvelles pratiques de consommation responsable, l'onglet Move Forward. Dans une volonté d'offrir à ses membres des produits plus engagés, la marque propre Collection IRL a également lancé en 2020 plusieurs collections de prêt-à-porter fabriquées en France et/ou produites avec des matières organiques. Ce sont déjà trois collections de vêtements fabriqués en France qui ont été réalisées en 2020. Pour ces collections, toutes les étapes de fabrication des produits ont été réalisées en France (création, coupe, montage et packaging). Une vente de vêtement en matière biologique, la vente « organics », a également eu lieu du 9 au 19 octobre 2020. Celle-ci proposait aux membres des basiques pour hommes et femmes (t-shirts, sweats, etc.) en coton bio avec une certification GOTS (Global Organic Textile Standard), ainsi qu'en polyester recyclé. En outre, le Groupe a initié en 2020 la mise en place d'un test avec la solution d'emballages réutilisables Hipli, avec pour ambition de tester l'appétence de ses membres pour cette solution et la faisabilité opérationnelle de cette dernière.

Afin d'anticiper toute nouvelle disposition règlementaire et s'y conformer, il est également important de mentionner que le département RSE et le département Juridique mènent une veille règlementaire assidue et participent aux groupes de travail juridiques de l'écosystème. Ces deux départements travaillent en étroite collaboration sur les sujets réglementaires liés à la RSE, et ont également pour mission d'informer et de former les métiers dès lors qu'une nouvelle règlementation entre en vigueur. Le Comité Exécutif bénéficie lui aussi d'une information régulière sur le sujet. Enfin, le département RSE étant rattaché directement à la direction générale du Groupe, une information régulière et au moins mensuelle lui est également fournie sur les sujets règlementaires.

ENJEU 2 : SOUTENIR L'INNOVATION ET L'ENTREPRENEURIAT

Convaincu que l'accélération des cycles d'innovation dans une économie numérique détermine la croissance et l'avenir d'un projet entrepreneurial, le groupe a toujours mis un point d'honneur à faire de l'innovation une valeur clé de son développement.

Le Groupe souhaite aller au-delà de son propre développement et faire rayonner ses savoir-faire en soutenant les projets innovants et l'esprit entrepreneurial des industries de la mode, du retail et de la beauté avec l'ambition de contribuer à l'évolution de ces écosystèmes.

Dans sa feuille de route 2019-2020, le Groupe souhaite renforcer cet engagement notamment auprès de nombreuses parties prenantes externes à l'entreprises via son hub d'innovation Look Forward.

En outre, son concours d'innovation interne, #BeTheFuture est destiné tant à développer l'esprit intrapreneurial et d'agilité qu'à contribuer à la rétention des talents. Ce soutien à l'innovation permet non seulement au Groupe d'anticiper l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale et sociale mais également d'attirer et retenir les talents, notamment en leur permettant de développer leurs compétences.

2.1. Participer au développement de l'innovation dans les industries de la mode, du retail et de la beauté

Conformément à son désir d'accompagner les révolutions que connaissent les industries de la mode, du retail et de la beauté, le Groupe soutient l'émergence d'innovations responsables dans ces dernières via deux programmes :

• L'accompagnement d'entrepreneurs à travers le programme Look Forward ; et
• La participation à des événements dans les écosystèmes innovants des industries de la mode, du retail et de la beauté.

2.1.1. Accompagner trente entrepreneurs à travers le hub Look Forward à horizon2020

Showroomprivé soutient depuis quelques années les jeunes entreprises innovantes et à fort potentiel de croissance dans ces secteurs.

En effet, Le Groupe a lancé en 2015 son propre programme d'incubation gratuit, l'incubateur Look Forward, avec l'ambition de soutenir les entrepreneurs innovants qui transforment les industries de la mode, du retail et de la beauté.

L'incubateur Look Forward est un véritable accélérateur qui permet chaque année à 15 à 20 start-up de profiter non seulement d'un hébergement gratuit dans leslocaux de Showroomprivé mais également d'un accompagnement commercial personnalisé pendant une année. Cet accompagnement personnalisé passe notamment par des rencontres récurrentes avec l'équipe de l'incubateur, l'organisation d'ateliers thématiques animés par des experts, l'organisation d'évènements ponctuels favorisant leur développement, des mises en relation avec le réseau de partenaires de l'incubateur dans l'écosystème innovant, et enfin des rencontres régulières surdemande et en face-à-face avec les collaborateurs de l'entreprise sur leur temps de travail pour gagner en compétence opérationnelle sur des sujets bien précis.

Pendant leur année d'incubation, chaque startup peut en effet bénéficier de l'expertise des collaborateurs du Groupe grâce à un système de crédit-temps, qui leur permet de rencontrer les collaborateurs qui pourront les aider à faire face à leurs diverses problématiques. Chaque projet incubé a également l'opportunité d'organiser, en collaboration avec tous les experts métiers du Groupe, un shooting photo professionnelle. De la préparation au shooting à la retouche des photos et en passant par le maquillage, les équipes accompagnent les startups dans la réalisation de leur shooting.

Recrutement, stratégie marketing, système d'information, et stratégie logistique figurent notamment parmi les enjeux abordés par les partenaires externes et les collaborateurs à l'occasion des ateliers thématiques organisés. Un système de tutorat permet également à chaque startup d'être suivie par un collaborateur issu du top management de la Société.

Chaque année, Look Forward accompagne entre 15 et 20 projets contribuant à la transformation des industries de la mode, du retail et de la beauté.

Depuis décembre 2020, le groupe a fait le choix de repenser le programme Look Forward et notamment les critères de sélection à l'entrée, et se concentre dorénavant intégralement à l'accompagnement de projets engagés, offrant des produits ou services innovants et participant à la transformation des industries de la mode, du retail et de la beauté, vers des pratiques plus écoresponsables, inclusives et éthiques. Un intérêt particulier est également porté aux projets originaires des territoires dans lesquels le Groupe est implanté.

L'incubateur, en activité depuis 2015 et avec une portée internationale depuis 2018, a été labellisé « Grand lieu d'innovation » par la Région Ile-de-France en 2017.

En 2020, ce sont 19 startups qui ont été retenues pour la sixième promotion d'incubation. Parmi elles, 11 sont portées par au moins une femme fondatrice soit 58 % des startups sélectionnées.

En 2018 et 2019, 15 et 18 startups respectivement ont été accompagnées par l'incubateur, soit un total de 52 projets.

Les start-up incubées lors de la sixième promotion sont les suivantes :

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Figure 3 – Projets accompagnés au 31/12/2020

Depuis sa création, l'incubateur Look Forward compte :

• Six saisons d'incubation ;
• Plus de 85 startups incubées depuis juin 2015, ayant créé plus de 700 emplois;
• Plus de 150 heures passées entre startups et collaborateurs en 2020

2.1.2. Participer à dix événements significatifs dans les écosystèmes innovants des industries de la mode, du retail et de la beauté d'ici 2020

Au-delà de son investissement au sein de Look Forward, son propre hub d'innovation, le Groupe s'investit auprès d'acteurs majeurs des industries de la mode, du retail et de la beauté avec l'ambition de façonner l'avenir de ces industries.

En 2020, Showroomprivé a participé à de nombreux événements fédérant une réinvention des usages, une transformation des pratiques pour aller vers des industries plus responsables, durables et vertueuses.

Ainsi, les évènements auxquels Showroomprivé a participé en 2020 sont les suivants

• Le Hacking de l'Hôtel de ville (Hôtel de ville, 6 mars 2020)
• Le salon Produrable (Palais des Congrès, 7-8 septembre 2020)
• Le France Digitale Day (Musée des arts forains, 15 septembre 2020)
• Le Salon Who's Next, (Jardin des tuileries, le 2 octobre 2020)
• Look Forward a rejoint en 2020 le Club Circul'r et a ainsi participé aux côtés des autres membres du réseau aux table-rondes animées

En outre, Showroomprivé a été membre du jury de plusieurs évènements destinés à valoriser l'innovation responsable.

En septembre 2020, Look Forward était représenté lors du jury de fin d'incubation de la première promotion du programme « Start-1 ère » sur le territoire du 93, programme animé par le réseau les Premières Seine-Saint-Denis, qui accompagne les femmes dans la création et le développement de leurs entreprises innovantes.

En outre, l'incubateur Look Forward a été retenu en septembre 2020 pour faire partie des partenaires du programme Tremplin de la Mission French Tech, visant à faire en sorte que l'écosystème French Tech soit aussi riche et pluriel que la société dont il est issu, avec pour objectif de rééquilibre les chances et faire en sorte que tous les talents aient accès aux mêmes avantages. L'incubateur Look Forward accompagnera pendant une année un des projets sélectionné via le processus de sélection du programme Tremplin, L'unique Façon.

En octobre 2020, le département RSE a également été partenaire et membre du jury des Trophées de la mode circulaire, porté par la Métropole européenne de Lille, et destiné à récompenser l'effort d'innovation des marques de mode en faveur de la durabilité de leurs produits, au-delà de l'esthétique. A l'issue de ce jury, la start-up Hipli proposant des colis réutilisables, Lauréate du Trophée Espoir petite entreprise parrainée par Look Forward et prix du public, a été sélectionnée pour faire partie de la 6ème promotion de l'incubateur.

En novembre 2020, le département RSE a été ainsi membre du jury du « Go In Saint-Denis », concours de projets entrepreneuriaux destinés à développer le territoire de la Seine-Saint-Denis.

En novembre 2020, le département RSE a également parrainé la catégorie Sustainable & Inclusive Retail du Trophée Start-up Numérique, concours organisé par l'incubateur de Télécom Sud Paris et l'institut des Mines Télécom. La startup lauréate du concours, Renée Corner, qui offre une plateforme collaborative de réservation d'espaces éphémères dans des lieux de vie au service des petites marques dans leur développement, intègrera l'incubateur Look Forward pendant six mois et bénéficiera de son programme.

Ce sont ainsi plus de 5 évènements auxquels le Groupe a participé dans les écosystèmes innovants des industries de la mode, du retail et de la beauté entre 2018 et 2020.

2.2. Promouvoir l'intrapreneuriat et l'agilité destalents

Egalement dans une perspective de soutenir l'émergence d'innovation mais aussi de retenir ses talents, le Groupe incite chaque année ses salariés à participer au concours interne d'innovation.

2.2.1. Organiser deux concours internes pour promouvoir l'intrapreneuriat et permettre à l'ensemble des collaborateurs de proposer un projet innovant pour la période 2019-2020

Showroomprivé, avec l'ambition de favoriser l'intrapreneuriat et de révéler l'agilité et l'esprit innovant de ses collaborateurs a lancé en 2017 la première édition de son challenge interne d'innovation nommé #BeTheFuture.

A l'occasion de ce concours, le Groupe offre aux collaborateurs de l'entreprise l'opportunité de proposer divers projets destinés à améliorer son modèle d'affaires ou son organisation, les lauréats ayant ensuite la possibilité de mettre en œuvre en s'appuyant sur le concours des départements concernés de l'entreprise.

En septembre 2020, Showroomprivé a ainsi lancé la quatrième édition de son grand concours interne d'innovation #BeTheFuture à destination de l'ensemble des salariés du Groupe. A l'occasion de cette nouvelle édition, le concours s'est réinventé et a invité les salariés de l'entreprise à proposer des projets engagés, faisant ainsi échos aux engagements environnementaux et sociétaux du Groupe et au lancement du projet interne transversal Move Forward. Cette année, le concours proposait ainsi deux catégories engagées, pour inciter les métiers à intégrer les engagements du Groupe dans leur cœur de métiers, à savoir la réduction de l'empreinte environnementale et la promotion de l'inclusion. Les projets proposés peuvent concerner l'ensemble des services tant que ceux-ci s'inscrivent dans l'une des deux catégories précitées.

A l'instar des éditions précédentes, le concours se déroule en trois étapes majeures. Dans un premier temps, l'intégralité des collaborateurs ont été invités à répondre à l'appel à projet lancé en septembre 2020. La première phase de constitution des équipes et de candidatures se clôturera en Mars 2021. Aux vues de la situation sanitaire résultant de la propagation du Covid-19, le Groupe a en effet fait le choix de revoir les différentes échéances du concours cette année. La quatrième édition du concours se clôturera ainsi en juin 2021.

2.2.2. Accompagner la concrétisation d'au moins cinq projets présentés lors du concours Be the Future lors des éditions 2019 et 2020 du concours

En 2019, quatre-vingt projets ont été présentés par les collaborateurs à l'occasion de la troisième édition du concours interne #BeTheFuture. Ces projets, portant sur des thématiques très diverses, ont tous pour ambition d'améliorer les processus existants, aussi bien concernant les relations de l'entreprise avec les différentes parties prenantes que les processus interne de l'entreprise. En 2020, la phase d'appel à candidatures n'est pas encore clôturée, les échéances du concours ayant été revues aux vues de la situation sanitaire engendrée par la propagation du Covid-19.

Parmi les projets proposés dans la phase de candidature du concours lors de la précédente édition du concours, une vingtaine ont été intégrés dans les projets à mettre en œuvre par l'entreprise.

ENJEU 3 : ASSURER UNE EMPLOYABILITE PERENNE ET INCLUSIVE DANS LE TERRITOIRE

Le Groupe, dans sa feuille de route 2019-2020, s'est fixé deux objectifs principaux relatifs à l'employabilité à savoir promouvoir l'insertion professionnelle et assurer une employabilité pérenne et inclusive.

3.1. Promouvoir l'insertion professionnelle, y compris celledes publics défavorisés

Le Groupe Showroomprivé participe à la promotion de l'insertion professionnelle avec leprogramme d'école du e-commerce de sa fondation d'entreprise, mais également par le rayonnement de sa marque employeur et son recrutement responsable auprès de publics divers, et ce dans le but d'attirer et de retenir les talents au sein du Groupe et également de renforcer sa performance sociale afin de répondre à l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs.

Pour 2019-2020, le Groupe a poursuivi cet effort de présence auprès des jeunes talents dans un esprit d'inclusion. Ainsi, le Groupe se dote de l'objectif suivant :

3.1.1. Accroître l'attractivité de la marque employeur du Groupe via la participation à 20 forums de l'emploi, la création et le maintien de partenariats avec les écoles et l'accueil de 150 jeunes talents en stage et alternance.

En 2020, le Groupe a participé à 3 forums de l'emploi et de la formation et a accueilli 59 stagiaires et 46 alternants entre janvier 2020 et décembre 2020, dont 10 issus de quartiers déclarés quartiers prioritaires de la ville.

Le Groupe est également vivement engagé pour une conception inclusive de l'économie numérique dans laquelle il évolue. L'année 2020 a été l'occasion d'illustrer cet engagement :

3.1.2. Favoriser la réinsertion de 50 personnes éloignées de l'emploi ou en reconversion professionnelle aux métiers du e-commerce entre 2019 et 2020.

Séduit par le projet de la ville, de faire de Roubaix la capitale du e-commerce, après avoir été celle du textile puis de la vente à distance, Showroomprivé a décidé d'y installer une partie de ses activités en 2016.

Le Groupe, avec l'ambition de redynamiser l'emploi local en éduquant les plus fragiles aux métiers du numérique, a également lancé en 2017 le premier projet de sa fondation d'entreprise, l'école du e-commerce. Cette école est également née du désir d'inscrire l'entreprise dans une politique responsable, d'investir ses propres salariés dans le mécénat de compétences, et de développer des projets innovants ayant un impact positif sur le monde.

L'école du e-commerce, portée par la fondation d'entreprise, est une formation gratuite aux métiers du e-commerce principalement à destination de personnes éloignées de l'emploi ou en réinsertion professionnelle originaires du territoire Roubaisien. La formation, ouverte à tous sans prérequis de diplôme ou de ressource et avec pour seule condition la motivation, offre aux apprenants l'opportunité de suivre un programme intensif et professionnalisant d'une durée de six mois qui s'appuie sur des pédagogies innovantes. La formation est reconnue par l'Etat et a été labellisée Grande Ecole du Numérique en 2017.

Dans le cadre de cette formation, les apprenants sont en lien direct avec des professionnels du secteur, qui viennent dispenser des ateliers théoriques et présenter leurs parcours professionnels. Cette approche vise à professionnaliser les apprenants et à leur permettre d'appréhender de véritable expertises métiers qu'ils pourront directement appliquer dans leur future entreprise.

Depuis mars 2017, la Fondation d'entreprise de Showroomprivé a accueilli dans son programme de formation six promotions et continue d'améliorer l'employabilité des demandeurs d'emploi en quête de compétences numériques.

L'année 2020 a permis d'accueillir 39 personnes en formation. La cinquième promotion s'est déroulée d'octobre 2019 à février 2020 et comptait 25 personnes, la sixième promotion de juin à octobre 2020, et comptait 14 personnes. Depuis la création de l'école, ce sont plus de 108 apprenants qui ont suivi la formation au sein de l'école du ecommerce, soit plus de 91 personnes depuis 2018.

Parmi ces personnes, 46 % des personnes en formation étaient issues des quartiers prioritaires de la politique de la ville, 76 % d'entre elles étaient des femmes. La formation contribue ainsi à la féminisation des métiers du numérique. Cet objectif s'est traduit en 2020 notamment par des actions de sensibilisation renforcées auprès des femmes. Ainsi, l'école a participé à plusieurs évènements, tels que :

• En janvier 2020, l'inauguration de La Fabrik, le nouvel espace Entrepreneuriat et Formation du MiE du Roubaisis ;
• En février 2020, la visite de l'entreprise Decathlon Campus (service réparation, RSE...) ;
• En octobre 2020, la participation à l'Open GEN, la semaine nationale des formations aux numériques organisée par la Grande Ecole du Numérique (organisation de webinars sur la formation, témoignage anciens et visite locaux) ;
• En novembre 2020, la participation à la Réunion Stratégie Jeunesse Intercommunale Roubaix, un événement réunissant plus de 40 prescripteurs accompagnant des publics jeunes dans la ville de Roubaix ;
• Egalement en novembre 2020, la participation aux Rencontres Konnectées, une rencontre entre offres de formation dans le numérique et entreprises en recherche de nouveaux talents dans ce domaine ;
• En décembre 2020, la participation au Webinaire #AgirPourRéussir de Pôle Emploi, destiné à la présentation d'offres de formation auprès de publics accompagnés par Pôle Emploi ;
• Egalement en décembre 2020, la participation au forum ConnectFormation MiE de Roubaix, destiné aux formations du numériques dans la région de Roubaix et ses alentours (salon présentiel reporté sous forme de visioconférence).

La septième promotion d'environ 25 apprenants intègrera la formation en janvier prochain et terminera sa formation en mai.

L'équipe en charge de la coordination du programme s'applique également à tisser un large réseau d'influence composé d'entreprises locales soutenant le projet et accueillant les personnes formées en stage ou en emploi. Au 31 décembre 2020, 35 collaborateurs du groupe ainsi que 33 personnes extérieures issues d'entreprises partenaires (telles que Oney, AB Tasty ou Blanchemaille Euratechnologies) sont intervenues à l'école pour partager leurs connaissances avec les apprenants.

Le Groupe Showroomprivé, par le biais de son école du e-commerce, soutient également l'entrepreneuriat de jeunes créateurs de mode en mettant à profit les connaissances des apprenants au service de jeunes créateurs souhaitant digitaliser leur offre. En effet, grâce à sa collaboration avec l'association Maison de Mode, association qui œuvre pour la promotion des métiers de la mode et le soutien à la jeune création, la fondation d'entreprise Showroomprivé offre à de jeunes créateurs l'opportunité de travailler en partenariat avec des apprenants de l'école pour la création de leur site internet et de leur plateforme de e-commerce.

En 2020, deux créateurs ont été sélectionnés et accompagné par l'ensemble des apprenants des cinquièmes et sixièmes promotions de l'école dans la refonte gratuite de leur site internet, par le biais d'un projet pédagogique mené tout au long de la formation. Depuis 2017, le Groupe a également rejoint le conseil d'administration de l'association Maisons de Mode. Il accompagne notamment le développement numérique de Maisons de Mode.

Outre cette initiative philanthropique, le Groupe a noué un partenariat suivi avec l'association CPossible. Cette association lutte contre le décrochage scolaire par la mise en place d'ateliers de prévention, de projets, d'intervention de professionnels destinés à susciter l'envier de prolonger le parcours scolaire. Le Groupe s'investit en mécénat de compétences auprès de l'association.

Ainsi, Showroomprivé en 2019 a co-construit avec l'association et les enseignants du lycée professionnel Edgar Quinet un programme de formation destiné à sensibiliser les élèves en classe de première professionnelle aux métiers du e-commerce en abordant des thématiques économiques et sociales, partenariat qui a été prolongé en 2020. Les élèves ont été accueillis dans les locaux de la Plaine Saint-Denis ainsi que dans ceux de l'école du e-commerce de Roubaix. Des salariés de Showroomprivé sont intervenus tout au long de l'année et notamment lors de la remise des projets de fin d'année : des groupes d'élèves ont préparé des propositions de site e-commerce après avoir fourni une étude de marché.

3.2. Assurer une employabilité pérenne et inclusive

Afin de retenir les talents au sein du Groupe mais également les prémunir contre tout risque lié à leur santé ainsi qu'à leur sécurité au travail, qui se trouve renforcé notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe met en place plusieurs actions visant à développer les compétences des collaborateurs et à assurer leur bien-être au travail.

Au 31 décembre 2020, l'effectif du Groupe était de 1 047 salariés dans le monde, contre 1048 salariés au 31 décembre 2019. La majeure partie de ses employéssont salariés d'une filiale française du groupe (92,4%). En 2020, le nombre total d'embauches du Groupe

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s'élève à 222 embauches contre 454 en 2019. Parmi elles, 97,3 % ont été réalisées en France.

L'entreprise souhaite favoriser les emplois pérennes, engagement qu'elle a conduit en 2018 et maintenu en 2020 en atteignant un taux de 94 % d'emploi en CDI contre 88% en 2019 parmi le total des effectifs du Groupe. Le taux de turnover du Groupe s'élève à 20,9 % en 2020 contre 33 % en 2019. Cette baisse résulte de la stabilisation des effectifs sur le long terme, en lien avec le plan de performance du Groupe 2018-2020 et une politique de ressources humaines ayant renforcé la marque employeur du Groupe.

L'objectif sur la période 2019-2020 était de maintenir un taux fort, 75 % au minimum en équivalent temps plein pour le ratio CDI rapporté aux emplois totaux parmi les recrutements du Groupe sur la période.

3.1.1. Assurer le développement des compétences et l'employabilité des collaborateurs en renforçant l'accompagnement personnalisé et en développant l'accès des collaborateurs aux formations

Afin de faciliter l'intégration des jeunes salariés dans le Groupe, des dispositions ont été prises en termes de parcours d'intégration et d'accompagnement par des référents ou des tuteurs, notamment pour promouvoir la transmission des connaissances.

Le Groupe s'engage à différents niveaux afin d'accompagner au mieux les collaborateurs et d'adapter le plan de formation à la nécessaire évolution des compétences. Chaque année une campagne d'entretiens annuels individuels est menée pour faire le bilan de l'année écoulée et faire le point sur le projet professionnel des collaborateurs ainsi que sur leurs objectifs.

En 2019, un outil de formation digitale, le "learning lab" a été mis en place pour permettre une montée en compétences des collaborateurs. Cette plateforme de formation a été ouverte à l'ensemble des salariés en CDI du Groupe. Elle est disponible en continu et sans limite relative permettait aux salariés de se former à la carte sur des sujets variés (informatique, langues, « soft skills »). Un dispositif de communication interne a également été déployé pour mettre en avant les formations disponibles auprès des collaborateurs et les inciter à profiter de cette possibilité.

En 2020, 545 salariés du Groupe ont suivi des formations pour un nombre total d'heures de formation égal à 3 102 heures. En 2019, ce sont 519 salariés de la société Showroomprive.com SARL qui avaient suivi une formation pour un total d'heure de formation égal à 1 128 heures. 52 Cette variation s'explique notamment par la digitalisation croissante lors de l'exercice 2020 des formations suivies par les salariés du Groupe, qui permet de réunir un nombre plus important de collaborateurs lors d'une même formation, mais également par la politique accrue du Groupe pour proposer des formations à destination de tous les collaborateurs, et enfin par l'augmentation du périmètre couvert sur cet indicateur.

La répartition par genre des collaborateurs formés s'établit à 65 % de femmes et 35 % d'hommes, respectivement 62 % et 38 % sur l'année 2019.

Les formations suivies, en sus des formations de sécurité obligatoires, concernent principalement les domaines suivants :

• Formation relative à la lutte contre la corruption et le respect des règles de la concurrence ;
• Formation contre les comportements sexistes et les violences sexuelles ;
• Formation en lien avec les méthodes de travail (gestion de projets ou formation Lean);
• Formations métiers diverses (RH, monétique, bancaire, SEO, PIM, design thinking);
• Le développement personnel (soft skills);
• La compréhension et la prise en main de l'outil Google Analytics.

Le Groupe souhaite renforcer le plan de formation personnalisé de ses salariés et développer l'accès aux formations en vue d'assurer leur employabilité et le maintien de leurs compétences dans un contexte d'évolution perpétuelle des métiers et des technologies. Le dispositif d'entretiens annuels individuels a ainsi été renforcé pour mettre l'accent sur les besoins de formation dans le cadre d'un projet professionnel (mobilité, évolution). En outre, des formations au management et à la gestion du travail à distance dans les équipes sont déjà prévues en 2021.

En outre, le Groupe a instauré une politique de mobilité interne forte permettant de motiver et retenir ses talents, mais également de développer leurs compétences. Afin de faciliter la mobilité, le département des Ressources Humaines a instauré plusieurs dispositifs à savoir la mise en place d'entretien annuel individualisée, permettant aux salariés d'exprimer leurs souhaits d'évolution, ainsi qu'un dispositif de communication interne pour informer les salariés de l'ensemble des offres de postes à pourvoir.

52 A périmètre égal avec celui de 2019, 2 495 heures de formations ont été dispensées en 2020.

3.1.2. Augmenter la qualité de vie au travail et favoriser l'inclusion, tout en en facilitant la gestion de l'équilibre vie professionnelle-vie personnelle

Le bien-être et l'inclusion sont tant les vecteurs d'une forte rétention des talents que des valeurs capables d'offrir les meilleures conditions de travail, et donc de réussite aux collaborateurs. C'est pourquoi ces deux éléments sont les fondements sur lesquels la politique des ressources humaines du Groupe se développe.

En 2020, le Groupe s'est engagé encore davantage sur la promotion de la qualité de vie au travail et en particulier sur l'équilibre vie professionnelle-vie personnelle de ses salariés. Cette année marque en effet une année charnière pour le Groupe dans la concrétisation de nouveaux dispositifs en faveur de la qualité de vie au travail.

Tout d'abord, la Direction a mené des négociations avec le Comité Social et Economique de Showroomprive.com en vue de la conclusion d'un accord relatif au télétravail, afin de proposer ce nouveau mode de travail aux salariés volontaires dont les missions permettent un travail à distance. Un accord télétravail pour la société Showroomprive.com a ainsi été conclu entre la Direction et le Comité Social et Economique de Showroomprivé.com le 30 juin 2020, et est entré en vigueur le 1er septembre 2020. La signature de cet accord répond à triple objectif de performance : l'amélioration de la qualité de vie au travail en favorisant l'inclusion, un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle et la réduction de l'empreinte environnementale du Groupe notamment relative à la mobilité des salariés, autant d'objectifs véhiculés par le projet d'entreprise « Move Forward ».

Dans le prolongement de ce premier accord, des négociations ont été entamées en fin d'année 2020 avec le Comité Social et Economique Beauté Privée sur la même thématique. Ces négociations ont mené à la signature d'un accord relatif au télétravail, entré en vigueur le 11 janvier 2021.

En outre, l'année 2020 marque la refonte du programme Back To Work, renommé « Family Forward », en lien avec le programme global Move Forward, pour s'engager encore davantage pour une gestion innovante et inclusive de la parentalité en entreprise. Ce programme sera présenté plus en détail dans la partie 4.1.2 de la présente déclaration.

L'année 2020, également marqué par la crise sanitaire engendrée par la propagation du Covid-19, a été une année importante pour le Groupe dans l'assurance de la qualité de vie des salariés et l'inclusion.

Face à la situation sanitaire la Direction ainsi que les équipes Ressources Humaines et Services Généraux ont su être réactifs face à l'évolution de la crise en s'assurant en permanence du respect et de l'adaptation du protocole sanitaire interne aux recommandations gouvernementales. La Direction a maintenu un dialogue social permanent avec le Comité Social et Economique, à travers l'organisation de réunions extraordinaires hebdomadaires lors desquelles les élus ont notamment pu partager les questions des salariés. Le protocole sanitaire et ses mises à jour ont ainsi fait l'objet d'une consultation régulière des élus.

Afin de prévenir les risques de propagation du virus, le télétravail a été généralisé à toutes les fonctions le permettant entre mars et septembre 2020. Le Groupe a néanmoins su être vigilant quant aux risques psycho-sociaux, notamment relatifs à la réduction du lien social, en veillant à proposer des solutions de retour au bureau ponctuels pour les salariés en exprimant le besoin, et dans le respect strict du protocole sanitaire sur site.

En outre, des dispositifs inédits de communication interne ont été déployés dès le premier confinement afin de lutter contre l'isolement et maintenir un lien social fort, en particulier : des communications et enquêtes auprès des salariés, un partage de bonnes pratiques sur le travail à distance et la mise en place d'une plénière digitale Groupe animée par la Direction avec la possibilité pour les salariés de poser des questions en live.

Dans cette perspective d'animation du collectif et de maintien du lien social, une version digitale de la Feel Good Week traditionnelle a été déployée. Lors de cette semaine, les salariés ont pu participer à des conférences inspirantes, des ateliers DIY, des cours de sports ou encore des ateliers de prévention des troubles musculo-squelettiques animés sur l'ensemble des sites Européens du Groupe. Une semaine inédite a également été organisée en digital pour marquer la fin d'année et l'arrivée des fêtes.

Outre sa politique de qualité de vie au travail, le Groupe a souhaité renforcer sa politique d'inclusion, notamment relative au handicap. Le Groupe a mené depuis 2018 différentes actions de sensibilisation au handicap sur ses sites pour lutter contre la méconnaissance et les tabous inhérents au sujet. Cette campagne s'est traduite par le recours à des ateliers et documentations présentés aux collaborateurs sur un mode ludique, réputés pour favoriser l'intérêt de ces derniers pour ces sujets et s'est déployée sur l'ensemble des sites durant les premiers mois de l'année 2019. Le Groupe, soucieux de renforcer ses actions en faveur de l'inclusion des personnes en situation de handicap, s'est également rapproché de l'Agefiph pour la réalisation d'un diagnostic action handicap global au sein du Groupe sur le premier semestre 2021. Le Groupe a également rejoint en 2020 le Club Vivre FM, une radio associative destinée aux personnes handicapées et à tous ceux concernés par le handicap et l'exclusion. A ce titre, Thierry Petit, Directeur Général Délégué du Groupe, a participé à l'enregistrement d'un épisode du podcast « Midi &Vous » en novembre 2020 afin de parler entre autres des actions du Groupe en faveur des personnes en situation de handicap.

ENJEU N°4 : ASSURER LE RESPECT DE L'EGALITE FEMMES HOMMES

Le Groupe, considérant son domaine d'activité et son cœur cible, a fait le choix d'intégrer le respect de l'égalité femmes-hommes dans sa feuille de route 2019-2020 afin de renforcer son accompagnement des collaboratrices dans les différentes étapes de leur vie professionnelle. En outre, le Groupe soutient diverses initiatives extérieures destinées à la promotion de l'égalité des genres et à l'accès des femmes à l'éducation ainsi qu'à des professions traditionnellement occupées par des hommes.

4.1Promouvoir l'accomplissement des collaboratrices

Dans le cadre de sa politique de promotion de la diversité, de l'égalité des chances et ce notamment entre les hommes et les femmes, le Groupe a mis en place plusieurs actions afin de promouvoir l'ascension des femmes à des postes à hautes responsabilité et les accompagner dans une gestion inclusive, équitable et innovante de la parentalité.

L'index égalité femmes-hommes du Groupe pour l'année 2019 est 79/100. Cette donnée n'est cependant pas encore disponible pour l'année 2020 et sera publiée dans le courant de l'année 2021.

4.1.1. Former 5% des femmes middle et top manager pour promouvoir leur ascension à des postes à hautes responsabilités

Au 31 décembre 2020, les effectifs du Groupe sont constitués de 63 % de femmes contre 61 % de femmes en 2019. Cette proportion est restée stable par rapport à 2018. Parmi les managers à l'échelle du Groupe, 49,5 % étaient des femmes en 2020.

L'objectif du Groupe, à horizon 2020, était de favoriser l'équilibre femme-homme aux niveaux middle et top management notamment par l'accès à la formation pour au moins 5 % d'entre elles. En 2020, 63 % des personnes formées par le Groupe étaient desfemmes, contre 62 % en 2019.

Le Groupe a ainsi su obtenir en 2020 une parité presque parfaite au sein de son management. Il propose également à l'ensemble des femmes du Groupe de bénéficier d'une ou de plusieurs formations, afin de leur permettre notamment de monter en compétence pour intégrer des postes à hautes responsabilités.

4.1.2. Accompagner nos collaborateurs pour une gestion inclusive, équitable et

innovante de la parentalité

L'entreprise a lancé en 2017 un dispositif visant à soutenir le retour en poste des femmes terminant leur congé maternité au sein de la société Showroomprive.com. Avec ce programme, l'entreprise a souhaité offrir aux futures mamans un dispositif RH adapté, dont l'objectif est de les aider à concilier vie professionnelle et vie personnelle, notamment pendant leur grossesse et après l'arrivée de leur enfant.

Ce dispositif a été revu en 2020 avec le lancement du programme « Family Forward », pour aller encore plus loin dans l'accompagnement des collaborateurs et collaboratrices dans la gestion de leur parentalité.

Le programme se structure autour de trois actions majeures :

• Accompagner les mamans avant, pendant et après leur grossesse pour gérer au mieux leur maternité. Ce dispositif passe notamment par l'animation d'ateliers collectifs de préparation aux congés maternité, l'organisation d'un suivi personnalisé de la future maman avec un entretien individuel avec son référent aux ressources humaines et son manager, ainsi que par un accompagnement individuel mené par un coach spécialisé avant ou au moment de son retour en activité, sur la base du volontariat.
• Favoriser une parentalité apaisée pour tous notamment via des sessions de sensibilisation semestrielles des managers. Cela passe également par la signature d'un accord télétravail pour un meilleur équilibre vie professionnelle – vie personnelle ou encore la possibilité de bénéficier de 2 jours enfant malade rémunérés.
• Entourer les seconds parents dans cette transition en adhérant au Parental Act et en proposant ainsi 28 jours de congés rémunérés à 100% après la naissance, permettant une parentalité inclusive et équitable, pour une meilleure répartition de la charge mentale au quotidien.

En outre, le Groupe a organisé en 2020 plusieurs temps forts de prise de parole visant à promouvoir l'égalité femme-homme au travail et des actions visant à sensibiliser,soutenir ou protéger les femmes face aux stéréotypes de genre, et aux violences et agissements sexuels. En mars 2020, à l'occasion de la publication officielle de son indice égalité Femme-Homme et dans le cadre la journée internationale des droits des femmes, une semaine consacrée à « l'empouvoirement » féminin a été organisée. A cette occasion, une conférence interactive sur le thème de l'égalité homme-femme en milieu professionnel a été organisée.

De plus, afin de lutter contre la précarité menstruelle une collecte interne de protections intimes, dont les dons ont été remis à l'association LAO œuvrant à Bagnolet, a été menée au côté du Conseil Départemental de la Seine-Saint-Denis,

En novembre, à l'occasion de la journée internationale contre les violences faites aux femmes, une formation sur les comportements sexistes et les violences sexuelles dans le milieu professionnel a été animée pour l'ensemble des salariés du Groupe, visant à sensibiliser les collaborateurs à ces enjeux et à leur donner des clés pour prévenir et agir face à ces situations. Une intervention sur la thématique « Notre corps et nos émotions face aux agissements sexistes » a également été proposée afin de donner des pistes de réflexion introspectives aux collaborateurs et quelques clés pour réagir face aux agissements sexistes.

4.2 Soutenir l'engagement associatif, notamment auprès des femmes

Le Groupe, poursuivant le double objectif de fédérer tant ses salariés que ses membres autour de sa démarche inclusive et solidaire et désireux de promouvoir la diversité, l'inclusion et l'égalité des chances, a également renforcé sa collaboration avec de nombreuses associations durant l'année 2020.

Ainsi, le Groupe a reversé 371.120 euros sur l'exercice 2020 à des associations, par le biais de nombreuses actions solidaires menées par le Groupe. En sus du soutien financier apporté aux associations soutenues, le Groupe a également permis une visibilité accrue des actions portées par ces associations auprès de sa base de membres en activant des dispositifs de communication dédiés et des mises en avant spécifiques sur ses différentes plateformes e-commerce.

En mars 2020, ont été relayés sur la page d'accueil des sites Showroomprivé.com et Beauté Privée un appel aux dons en faveur de l'alliance "Tous unis contre le Virus" de la Fondation de France, de l'APHP et de l'Intitut Pasteur, afin d'agir face à la situation sanitaire engendrée par la propagation de la COVID-19. L'intégralité de la somme récoltée, comprenant des dons réalisés par les membres Showroomprivé ainsi que des dons financiers du Groupe, a été reversée à ces partenaires pour leur permettre de financer des actions concrètes, au cœur de la crise, au profit des soignants (appui matériel et humain), des chercheurs (financement de projets de recherche) mais aussi des personnes les plus vulnérables en France et à l'étranger (aide alimentaire notamment). A cette occasion, la marque propre Collection IRL a également organisé une vente solidaire de produits en collection limitée, notamment des tee-shirts et des totebags, dont les bénéfices ont été intégralement reversés à l'association.

En mai 2020, un appel aux dons a cette fois-ci été lancé en faveur de l'UNICEF pour son fonds d'urgence Covid 19, dans le but d'apporter des solutions d'enseignement à distance aux enfants pendant la période de crise sanitaire, notamment via des modules d'enseignements diffusés à la radio. D'autres actions solidaires ont également été menées au profit de l'UNICEF, en soutien par exemple à la journée internationale de la fille et également pour soutenir l'appel aux dons pendant la crise sanitaire et notamment financer l'achat de savons ou de kits médicaux pour les personnes les plus précaires. Le Groupe, en sus d'un abondement du don, a également organisé sur son site une vente solidaire de masques en tissus dont l'ensemble des bénéfices ont été reversés à l'association.

Sur le volet inclusif, le Groupe a maintenu cette année encore son engagement aux côtés de la communauté Emmaüs, et notamment des filiales Emmaüs Solidarité et Emmaüs Loiret, via des donsfinanciers et des dons de produis invendus, en particulier des meubles.

En 2020, le Groupe a également maintenu son partenariat avec l'association Odysséa qui lutte contre le cancer du sein et favorise son dépistage qui a été conduit de nouveau en 2020. Odysséa organise notamment une grande course nationale durant le mois d'octobre pour récolter des fonds et sensibiliser l'opinion à l'importance du dépistage du cancer du sein.

Dès lors, Showroomprivé s'est mobilisé aux côtés de l'association à l'occasion de la campagne nommée Octobre Rose. Ainsi, l'ensemble des collaborateurs ont pu participer via une course « digitale » et collecter des fonds en courant 5 ou 10 kilomètres. Une vente en édition limitée de bracelets réalisés par la marque propre du Groupe, renforcée par une chaine solidaire sur les réseaux sociaux et dont les profits ont été reversés à l'association, a également été organisée.

Un partenariat a également été mené en novembre 2020 avec l'association Joséphine, qui soutient des personnes fragilisées, notamment des femmes, pour qu'elles retrouvent confiance et estime d'elles-mêmes et puissent réaliser leurs projets personnels et professionnels. Pour cela, l'association a développé une approche innovante et unique autour de la formation et de soins de beauté et de bien-être dispensés au sein de son réseau de salons de beauté solidaires. Ainsi, en novembre, lors de l'anniversaire de la collection IRL de Showroomprivé, une partie des bénéfices a été reversée à l'association. D'autres actions vont venir pérenniser ce partenariat en 2021, afin de soutenir cet acteur local qui œuvre en faveur de l'inclusion des femmes.

Enfin, un dispositif inédit est venu clôturer l'exercice 2020, celui de la Best Week, qui vise à soutenir une consommation plus solidaire lors de la semaine de la Black Week en présentant aux membres du site Shworoomprivé.com, 3 associations et en reversant 60.000 euros de dons à ces associations représentant les trois piliers du programme "Move Forward" :

• 20.000 euros reversés à l'association Plastic Odyssey, qui lutte contre la pollution plastique dans les océans, pour le pilier environnement ;
• 20.000 euros reversés à l'association FIT, une femme, un toit, un centre d'accueil à Saint-Denis qui accompagne des jeunes femmes en difficulté, pour le pilier femmes ; et
• 20.000 euros reversés à l'association Emmaüs Solidarité, qui accueille, grâce à ses centres d'hébergement, 5.000 personnes en grande difficulté sociale chaque jour, pour le pilier inclusion.

ENJEU 5 : ASSURER L'ETHIQUE DANS LES ACTIVITES DU GROUPE

Au regard de l'activité principale du Groupe en tant que plateforme de distribution et de sa localisation (sur son périmètre juridique, excluant l'activité des marques distribuées), le respect des droits de l'homme et des libertés fondamentales par les fournisseurs du Groupe est considéré comme étant un risque non prioritaire pour le Groupe à l'exception de l'activité de sa marque propre Collection IRL53, la proportion du chiffre d'affaire concernée restant marginale à ce jour. La direction Relation client de SRP Groupe collabore avec trois sociétés, prestataires de services clients opérant leurs activités en France, au Portugal, au Maroc, à Madagascar et en Espagne. Dans ce cadre, le Groupe partage avec ses partenaires des référentiels et guides décrivant les critères requis lors des relations avec le consommateur. L'équipe dédiée à la formation et à la qualité au sein de la direction Relation client forme et sensibilise les équipes sur place aux gestes métier et aux situations inacceptables. Des audits contractuels sont également réalisés par la direction Relation client chaque année afin de s'assurer que les exigences des référentiels sont respectées.

Au regard de l'activité du Groupe et de sa localisation, l'évasion fiscale est jugée comme étant un risque non applicable. En effet, le Groupe ne dispose d'aucune structure dédiée à des schémas d'évasion fiscale. Le Groupe procède aux paiements de tous impôts et taxes dus dans chacun des pays dans lesquels il est implanté, à savoir en France, en Italie, en Espagne, en Allemagne, et au Maroc. La Direction financière du Groupe s'assure que toutes les sommes dues au titre de la fiscalité applicable dans chacun des pays dans lesquels il est implanté soient réglées par le Groupe.

Au regard du risque plus générale de non-conformité aux lois et règlementations en matière d'éthique et de corruption, et également en matière de protection des données personnelles, le Groupe a mis en place les actions détaillées ci-après.

⁵³ La Marque propre Collection IRL fait principalement produire des pièces de prêt-à-porter et accessoires de mode en Chine. Chaque fournisseur a une obligation contractuelle avec le Groupe de respecter les lois et standards applicables concernant les produits, composants, et emballages, notamment relative aux droits de l'homme.

5.1 Mener une démarche anti-corruption en ligne avec les principes de la loi Sapin II et les valeurs énoncées dans le Code de conduite du Groupe

Sous l'impulsion de la Loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Groupe a renforcé la lutte anticorruption avec la mise en place d'une politique de prévention de la corruption.

Ce déploiement a notamment abouti à l'adoption d'un code de conduite à destination des salariés intégré au règlement intérieur, à la mise en place d'un dispositif d'alerte interne afin que les salariés puissent signaler les conduites/situations contraires à ce code de conduite, au déploiement d'un dispositif de formation à destination de l'ensemble des salariés, 105 d'entre eux ayant été formés en 2020 et à l'intégration systématique dans les contrats avec les tiers, notamment les marques partenaires d'une clause anticorruption.

5.2. Renforcer la conformité du Groupe en matière de protection des données personnelles

Le Groupe exploite des sites Internet, des réseaux et d'autres systèmes de données grâce auxquels il collecte, préserve, transmet et stocke des informations, y compris des données personnelles, sur ses activités, ses salariés, ses membres, ses marques partenaires et d'autres parties.

Afin de faire face aux risques de sécurité et aux enjeux du respect de la réglementation en matière de données personnelles, le Groupe a mis en place des procédures spécifiques comprenant notamment les mesures suivantes :

• réseau : des normes et procédures de configuration des pare-feux et des routeurs sont conçus et déployés afin de se prémunir contre les accès non autorisés depuis des réseaux non fiables ;
• sécurité des systèmes : application stricte de mesures renforcées, révisées régulièrement et clairement définies pour éviter l'utilisation de mots de passe par des tiers;
• sécurité des paiements : mise en place d'applications permettant la détection des transactions suspectes en temps réel et utilisant des algorithmes ;
• protection des données des membres : politiques de conservation et de suppression des données, protocoles de sécurité renforcés, déploiement de logiciels anti-virus et mises à jour régulières de tous les systèmes ;
• protocole d'accès : afin de s'assurer que seul le personnel autorisé accède aux données confidentielles, le Groupe a mis en place des systèmes et des procédures limitant l'accès de chaque salarié en fonction de ses besoins et de ses responsabilités au sein du Groupe ;
• systèmes de sécurité et tests des processus : des tests de sécurité sont effectués régulièrement. Ces tests comprennent notamment la détection des points d'accès sans fil non autorisés, les rapports de vulnérabilité des réseaux interne et externe, les systèmes de détection d'intrusion et les outils de surveillance de l'intégrité des fichiers;
• sauvegarde : une sauvegarde automatique des données est effectuée, a minima tous les jours, et tous les quarts d'heure pour des ressources stratégiques, et des systèmes de redondance et de reprise après sinistres ainsi que des capacités de stockage sur le cloud ont été mis en place ;
• plans d'intervention : développement et déploiement de plans d'intervention appropriés en cas d'incidents permettant au Groupe de réagir immédiatement en cas d'atteinte au système ;
• formation : des formations sont organisées auprès de salariés afin de les sensibiliser aux questions de sécurité et à l'importance de la sécurité des systèmes d'information.

ANNEXE IV RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

SRP Groupe S.A.

Siège social : ZAC Montjoie - 1 rue des Blés, 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-104954 et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l'entité, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

54 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 30001 :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants2, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès du siège social de l'entité et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

¹ Les mesures prises en faveur de l'employabilité pérenne et inclusive ; Les actions mises en place pour gérer la santé, sécurité et qualité de vie au travail des collaborateurs ; Les actions de promotion de l'insertion professionnelle et l'accès à l'emploi ; L'index d'égalité femmes-hommes ; Les actions de maîtrise de l'empreinte environnementale ; Les dispositifs mis en place dans le cadre de la lutte contre la corruption ; Les obligations contractuelles relatives aux droits de l'homme ; Les politiques mises en place afin de renforcer la protection des données personnelles ; Les actions de partenariat et mécénat en faveur de l'innovation et de l'entrepreneuriat

² Effectif au 31.12 ; Taux de turnover ; Nombre d'heures de formation ; Pourcentage de femmes managers, Consommation d'énergie et émissions de CO² associées par salarié ; Utilisation énergétique par m² ; Quantité de déchets rejetés (cartons, DIB) par salarié ; Quantité de déchets recyclés par salarié ; Proportion d'emballages recyclables utilisés ; Nombre de startups incubées ; Nombre de collaborateurs formés sur la lutte contre la corruption.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Certains indicateurs ne présentent pas de comparabilité historique, ces derniers ayant été mis en place sur l'exercice 2020, comme précisé dans le paragraphe « Note méthodologique » de la Déclaration.

Paris-La Défense, le 26 mars 2021

KPMG S.A.

Associée Sustainability Services

Anne Garans Jean-Pierre Valensi Associé

ANNEXE V TABLES DE CONCORDANCE

I – Incorporation par référence

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• la comparaison des résultats du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 figurant au chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux propres du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant au chapitre 8 « Trésorerie et Capitaux » du Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la Société sur les conventions réglementées pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 figurant respectivement au chapitre 17 « Transactions avec les parties liées » du Document d'Enregistrement Universel 2019 et au chapitre 19 « Opérations avec les apparentés » du Document de Référence 2018 ;
• les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport d'audit correspondant des commissaires aux comptes de la Société, tels qu'ils figurent au chapitre 18 « Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'Emetteur » du Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que le rapport d'audit correspondant des commissaires aux comptes de la Société, tels qu'ils figurent au chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du Document de Référence 2018.

II – Table de concordance du Rapport financier annuel prévu par l'article L. 451-1-2, I, du Code monétaire et financier

Le présent document d'enregistrement universel est également constitutif du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L.451-1-2, I, du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Afin de faciliter la lecture du document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d'identifier les éléments d'information afférents à ce rapport.

Rapport financier annuel	Chapitres / Sections du document d'enregistrement universel
Comptes annuels	18.1.3
Comptes consolidés	18.1.1
Rapport de gestion	Cf. table de concordance ci-dessous
Attestation du responsable du rapport financier annuel	1.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	18.1.4
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	18.1.2
Honoraires des commissaires aux comptes	18.3

III – Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ciaprès permet d'identifier les éléments d'information afférents au rapport de gestion annuel du Conseil d'administration devant être présenté à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 6 du Code de commerce, les informations correspondant au rapport sur le gouvernement d'entreprise sont présentées au sein du rapport de gestion.

	Chapitres / Sections du document
Rapport de gestion	d'enregistrement universel
Compte-rendu d'activité
Situation, activités et évolution des affaires de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé	5 et 8
Résultats de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé (notamment situation d'endettement)	7 et 8
Indicateurs clés de performance de nature financière	7
Principaux risques et incertitudes	3
Informations sur les risques de marchés et la gestion des risques financiers 3.3 et 3.4 (et 18.1.1 Notes 6.1 à 6.3)
Prises de participations	6
Recherche et développement, brevets, licences	5.8
Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir	10
Evénements postérieurs à la clôture	18.7
Capital et actionnariat
Composition et évolution de l'actionnariat et du capital	16.1 et 19.1.7
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	19.1.1
Acquisitions et cessions d'actions propres par la Société	19.1.3
Participation des salariés au capital de la Société	15.2.1
Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société	16.6
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	16.5
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	6
Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A
Gouvernance
Mode d'exercice de la Direction Générale	12.1.2
Composition du Conseil d'administration	Annexe II
Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants
Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants	13 et Annexe II
Détail sur les engagements de retraite (autres que les régimes de retraite de base et les régimes de retraites complémentaires obligatoires) et les autres avantages versés au titre de la cessation de fonctions en tout ou en partie sous forme de rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la société	N/A
Responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	Annexe III
Indicateurs clés de performance de nature non financière, notamment en matière environnementale et sociale	Annexe III
Informations sur les installations classées en catégorie SEVESO « seuil haut »	N/A

Autres informations juridiques et fiscales
Dividendes distribués	18.4
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	Annexe VI
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
Dépenses somptuaires	N/A
Information sur la réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable	N/A
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	18.5

ANNEXE VI INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En K€		Article D.441 I. -1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.441 I. -2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour		1 à 31 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	0 jour	1 à 31 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	15							4					-
Montant total des factures concernées TTC			65	11	1	99	176					783	783
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			2%	0%		4%	7%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC												70%	70%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		N/A		N/A
		N/A						N/A
Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de références utilisées (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de
commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais légaux		3 fois le taux d'intérêt légal