Squirrel Media S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 30, 2020

En Madrid, a 30 de marzo de 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Comunicación de hecho relevante

A los efectos previstos en los artículos 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre Abuso de Mercado y 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. ("Vértice" o la "Sociedad", indistintamente) comunica la siguiente información:

Que el Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento del art. 300 de la Ley de Sociedades de Capital, tras el estudio por el grupo de trabajo de sus Consejeros Independientes, con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, que ha procedido a analizar la propuesta de integración de activos presentada por Squirrel Capital, S.L.U. en el Consejo de Administración celebrada en fecha 27 de diciembre de 2019, así como el informe valorativo efectuado por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. ("PwC") en informe de fecha 23 de diciembre de 2019, fijando como fecha de valoración el 30 de septiembre de 2019, ha aprobado en el día de hoy la formulación del informe del Consejo de Adminstración para la operación de integración de determinadas sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, y la propuesta que contiene de aumento de capital social por importe de SETENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS (73.454.848,08 €), mediante la emisión de SETENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SESENTA Y CUATRO (73.454.848.064) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,00230000001764051 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL EUROS (242.401.000,00 €) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias

El siguiente organigrama muestra las compañías del Grupo Squirrel que serán objeto de aportación:

En detalle, los activos a integrar que se propondrán a la Junta General de Accionistas, son:

• El 100% de las participaciones sociales representativas del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL MEDIA, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B88277017, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 38774, Folio 10 y Hoja M-689365.

Los principales ingresos de Best Option Media provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación mayoritariamente en el continente europeo y americano.

Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 40% en España y en un 60% internacionalmente en el resto de países.

Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.

• El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad brasileña BEST OPTION GROUP BRASIL, con domicilio social en à Av. Nove de Julho, 4575, sala 4, Jardim Paulista, Sao Paulo (Brasil), con número CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) 06.052.134/0001-32, e inscrita en el registro brasileño correspondiente con el número 35218529618.

Best Option Group Brasil tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación en Brasil, así como su seguimiento, posterior auditoria y evaluación.

Los principales ingresos de Best Option Group Brasil provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación en Brasil. Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 100% en Brasil.

Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.

• El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL GLOBAL MEDIA S.L.U., con domicilio social en calle Profesor Agustín Millares Carló 10, planta 4ª, las Palmas de Gran Canaria, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B76358530, e inscrita en el Registro Mercantil de las Palmas bajo el Tomo 2229, Folio 106 y Hoja GC-56222.

Squirrel Global Media, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal la compraventa de espacios y/o contenidos audiovisuales y/o publicitarios a nivel global.

Los principales ingresos de Squirrel Global Media, S.L.U. provienen de sus clientes entre los que se incluye y destaca Best Option Media y sus filiales.

Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.

• Participaciones sociales representativas del 75% del capital social de la sociedad de nacionalidad española RADIO TOTAL, S.L., con domicilio social en calle Matías Turrión 18, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B86762366, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 31356, Folio 51 y Hoja M-564438.

Radio Total, S.L. tiene como actividades o negocios principales los siguientes:

• o Producción de información en todos los soportes actuales y futuros.
• o Producción de audio para cualquier medio de comunicación actual o futuro.
• o Producción de video para cualquier medio de comunicación actual o futuro.
• o Producción de Publicidad para cualquier medio de comunicación actual o futuro.
• o Editorial musical.
• o Producción de música para cualquier medio de comunicación actual o futuro.

Los principales ingresos de Radio Total, S.L. provienen de sus anunciantes y se aporta con una deuda financiera a largo plazo de 225.000 € frente a ENISA (Empresa Nacional de Innovación).

• El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL NETWORKS, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B88276860, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 38774, Folio 20 y Hoja M-689366.

Squirrel Networks, S.L.U. es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil BOM Comunicación S.L. y tiene como actividad o negocio principal la gestión y explotación del canal televisivo BOM CINE.

Por lo expuesto anteriormente, los principales ingresos de BOM Comunicación S.L. provienen de sus anunciantes.

Por último, la compañía Squirrel Networks, S.L.U.se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.

• El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B87717377, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 35482, Folio 24 y Hoja M-637782.

Squirrel Business Service, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal el desarrollo de múltiples servicios para la totalidad de las compañías objeto de aportación y para la totalidad de las compañías integrantes del grupo Vertice 360º. Así, los servicios principales desarrollados por Squirrel Business Service para las compañías anteriormente referidas son:

• o Gestión administrativa y financiera.
• o RRHH
• o Informática y sistemas
• o Mantenimiento

Los principales ingresos de Squirrel Business Service, S.L.U. provienen de las compañías objeto de aportación, así como de todas las compañías que integran el grupo cotizado Vertice 360º.

Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.

En todo caso la propuesta de valoración de los activos del Grupo Squirrel objeto de aportación deberá ser confirmada por un experto independiente que designe el Registro Mercantil de Madrid de cara a cumplir con lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital (aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), cuya designación fue solicitada al Registro Mercantil de Madrid en ejecución del acuerdo de 27 de diciembre de 2019, estando pendiente de la emisión de su informe a fin de que determine si la valoración de los activos del Grupo Squirrel objeto de aportación tienen valor real suficiente para cubrir el importe nominal y la prima de emisión de las nuevas acciones de Vértice que se emitirán como contrapartida en el marco de dicha ampliación de capital.

La integración de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel en Vértice 360º creará evidentes ventajas para esta última, así como su crecimiento exponencial en términos de cifra de facturación y beneficio.

La integración planteada da como resultado un negocio más fuerte y sostenible. Se trata de un proyecto con gran sentido industrial, del que se podrían derivar importantes sinergias positivas y nuevas oportunidades de crecimiento. A través de esta operación, además del reforzamiento de Vértice 360º en el sector, convertiría a la entidad en una compañía con mayor variedad de fuentes de ingresos, evitando la situación de dependencia en la distribución de largometrajes, con importante grado de incertidumbre y condicionantes en la generación de los ingresos esperados o estimados.

La transformación de Vértice 360º en una empresa con una amplia variedad y clara recurrencia en fuentes de ingresos, aportaría un sostén económico de tal entidad que permitiría afrontar con garantías financieras y sin necesidad de sobreendeudamiento, tanto las inversiones necesarias para sus líneas de negocio de producción audiovisual de largo plazo como las posibilidades de futuras adquisiciones estratégicas.

Existe, por tanto, un claro encaje estratégico que justifica la operación y la combinación de las compañías del socio relevante, por los siguientes motivos:

• Refuerzo del posicionamiento de la compañía a nivel nacional e internacional, con una oferta de soluciones propias complementaria y bien diversificada.
• Exposición a nuevos verticales en crecimiento con márgenes atractivos y altas barreras de entrada.
• Complementariedad de la base de clientes.
• Proceso de integración sencillo y con alto potencial de creación de valor para los accionistas.

Por otro lado, la operación de aumento de capital conllevará un fortalecimiento de los fondos propios de Vértice, al incrementarse su capital social y su prima de emisión de acciones, aumentando la capacidad para integrar nuevas compañías nacionales e internacionales.

Paralelamente, el Consejo de Administrado del día de hoy ha aprobado la formulación de las cuentas anuales y del informe de gestión, individuales y consolidadas, del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que arroja un Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas de 8.762.000 €.

Lo cual ponemos a disposición de su conocimiento a los efectos oportunos.

Atentamente,

D. Javier Calvo Salve

Vicesecretario del Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.