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Remuneration Information • May 24, 2013

INFORME ANUAL RELATIVO A LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (LA "SOCIEDAD" O "VERTICE 360") DURANTE EL EJERCICIO 2012

I.- Objeto del presente Informe

El presente informe se emite al amparo de lo previsto en el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo de la Sociedad y 61 ter de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, en la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 22 de mayo de 2006.

Tiene por objeto describir la política de retribuciones del Consejo de Administración y su aplicación durante el ejercicio 2012, así como la previsión de aplicación durante el ejercicio 2013. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2013, y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

II.- Política de retribución del Consejo de Administración

De acuerdo con lo previsto en los artículos 32 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo, es el Consejo de Administración el órgano competente para elaborar y difundir, junto con el informe anual de gobierno corporativo ("IAGC"), el presente informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

De la misma manera, según el artículo 5 y 24 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración tiene, entre sus competencias fijar la retribución de los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con los Estatutos Sociales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A continuación se describe la política de retribución del Consejo aprobada por la Junta General Ordinaria:

$1.$ Tabla descriptiva del sistema retributivo

de Tipología Consejero	Retrib. Fija	Asistencia a Comisión de Auditoría y Control i u 大臣	Asistencia $\mathbf{a}$ Comisión Nombramientos Y Retribuciones	Presidencia de de Comisión Auditoría. у Control $\mathbf{o}$ Presidencia de 1 a Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Dietas por asistencia cada $\mathbf{a}$ consejo	Variable sobre Beneficios	Porcentaje en metálico (resto en acciones)
Ejecutivo	۰				$\blacksquare$	۰
Dominical		1.250 $\epsilon$ por comisión	€ 1.250 por comisión		2.000 €	$\blacksquare$
Independiente	$\blacksquare$	1.250 $\epsilon$ por comisión	$\epsilon$ 1.250 por comisión	20.000 $\epsilon$ anuales	2.000 €	$\blacksquare$

2. Explicación y justificación del sistema retributivo

Se trata de un sistema de retribución fija, sin componentes variables, de acuerdo con lo permitido por el artículo 32 de los Estatutos Sociales, que tiene como beneficiarios exclusivamente a los consejeros externos (dominicales e independientes), con exclusión de los ejecutivos, por entenderse que la retribución de éstos últimos derivada de su condición de miembros de la alta dirección de la Sociedad cubre su pertenencia al Consejo de Administración.

Los componentes de la retribución fija son:

• $(i)$ las dietas de asistencia a cada reunión del Consejo, que son iguales para los consejeros independientes y dominicales;
• $(ii)$ la retribución por la asistencia de los consejeros externos a cualquiera de las comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración, que se justifica por la especial dedicación y responsabilidad que la pertenencia a estos órganos supone, siendo idéntica la retribución por pertenencia al Comité de Auditoría y Control que la correspondiente al Comité de Nombramientos y Retribuciones;
• (iii) la retribución por la presidencia de cualquiera de las comisiones formadas en el seno del Consejo de Administración, que viene motivada por la especial cualificación, dedicación y responsabilidad que conllevan las labores propias de la presidencia de las comisiones.

Todos los conceptos retributivos, excepto las dietas por asistencia a cada reunión del Consejo y a las Comisiones, son de carácter anual. Como elemento adicional y de conformidad con los previsto en el artículo 219 del Te4xto Refundido de la Ley de

Sociedades de Capital, se ha establecido un plan de retribución variable dirigido a consejeros ejecutivos, altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del periodo 2012-2014 y a liquidar mediante la entrega de acciones de la Sociedad. El importe máximo de acciones a entregar será de 16.841.500 acciones equivalentes al 5% del capital social de la Sociedad.

Las dietas por asistencia a cada reunión del Consejo y de las Comisiones se recibirán únicamente en caso de asistencia personal o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento del consejero o del miembro de la Comisión de que se trate y nunca en caso de delegación de la representación en otro consejero.

Retribución del Consejo de Administración durante el ejercicio 2012 $3 -$

A continuación se resume la aplicación de la política de retribución de los Consejeros proporcionando de manera individualizada la retribución devengada por cada consejero por el desempeño de su actividad durante 2012:

Consejero	Total percibido durante el ejercicio 2012 (en euros)
EBN Banco de Negocios, S.A. (Teófilo Jiménez Fuentes)	16.000,00
José Herrero de Egaña y López del Hierro	36.000,00
Santiago Corral Escribano	39.250,00
Santiago Ruiz Dubois (*)	10.500,00
Carlos Abad Rico (*)	2.000,00
Horacio Levin (*)	2.000,00
Juan Ignacio García Esteban (*)	4.000,00
Grupo Ezentis (Fernando González)(nombramiento 30/03/11)	36.750,00
Francisco Javier Cremades (*)	18.000,00
José Miguel Fernández-Sastrón	31.250,00
Jordi Xabier Blasco (*)	4.000,00
Jesús Peregrina	36.333,33
Luis López-Van Dam Lorenzo (*)	4 000,00

4.000,00
14.000,00
2,000,00
Ð
260.083,33

(*) Cesaron durante el ejercicio 2012, salvo don Luis López-Van Dam Lorenzo que lo hizo en 2013. La cantidad percibida corresponde, por tanto, a la proporción aplicable a la duración del cargo, según la política de retribuciones aprobada.

Previsión de retribución del Consejo de Administración durante el ejercicio 2013 $4 -$

Según las estimaciones de la Sociedad, el sistema retributivo existente supondrá para la Sociedad, de acuerdo con la actual composición del Consejo, y de forma aproximada, para el ejercicio 2013, un gasto de 262.000 euros, calculado sobre una estimación de doce reuniones anuales del Consejo de Administración y cuatro reuniones de cada una de las Comisiones del Consejo, por ser éstos los números mínimos que fija el Reglamento del Consejo.

III. Retribución de los Consejeros ejecutivos

A continuación se detalla la retribución de los Consejeros ejecutivos de la Sociedad, es decir, del Presidente y Consejero Delegado y el Director General, por el desempeño de sus funciones ejecutivas:

Ejercicio 2012 $1 -$

Durante el ejercicio 2012, las condiciones retributivas del Presidente no han sido modificadas toda vez que las condiciones que aplicaban al anterior primer ejecutivo de la Sociedad eran adecuadas a su nivel de responsabilidad y a sus funciones en la Sociedad, así como para mantener la coherencia interna de la política de retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso la no modificación de las condiciones retributivas del Presidente y Consejero Delegado que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 1 de febrero de 2012.

Teniendo en consideración lo anterior, la Sociedad ha satisfecho a los consejeros ejecutivos la cantidad global de 389 miles de euros, que pueden desglosarse del siguiente modo:

Retribución fija: $(i)$

La retribución fija satisfecha por la Sociedad durante el ejercicio 2012 a los consejeros ejecutivos asciende a la cantidad global de 387 miles de euros.

(ii) Retribución variable:

La retribución variable satisfecha por la Sociedad durante el ejercicio 2012 a los consejeros ejecutivos asciende a la cantidad global de 0 miles de euros.

(iii) Retribución en especie:

La retribución en especie satisfecha por la Sociedad a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2012 asciende a la cantidad global de 1 miles de euros.

A continuación se detalla la retribución de los Consejeros durante el ejercicio 2012:

Consejero $\cdots$	Total percibido durante el ejercicio 2012 (en euros)
Manuel García Durán	275,00000
Luis López Van Dam	113.585,87

2.- Ejercicio 2013.

La Sociedad estima que el importe global de remuneraciones de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2013, será similar al satisfecho en 2012.

En consecuencia, se estima que manteniéndose la actual situación de consejeros ejecutivos de la Sociedad, la retribución fija (dineraria y en especie) que se devengará a favor de éstos, con carácter global, será de 575 miles de euros.

El Consejo de Administración no es partidario de modificar la política de retribución de consejeros actualmente vigente, consistente en:

• Dos mil (2.000) euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las $\blacksquare$ reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de catorce (14) reuniones del Consejo de Administración.
• Mil doscientos cincuenta (1.250) euros en concepto de dieta de asistencia a cada $\ddot{\phantom{1}}$ una de las reuniones de las comisiones con las que cuente el Consejo de Administración de la Sociedad remunerándose un máximo de siete (7) reuniones por comisión.
• Veinte mil (20.000) euros en concepto de retribución fija anual por el desempeño del cargo de Presidente de una comisión del Consejo de Administración.
• Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones por la asistencia personal o mediante sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento.

5

Sin periuicio de lo anterior, el Consejo de Administración considera que las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2013 deberán ser satisfechas en especie mediante la entrega en acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. con excepción hecha de las remuneraciones correspondientes a aquellos Consejeros que, además, pertenezcan a la Comisión de Auditoría y Control, así como a don Luis Gayo del Pozo y a Grupo Ezentis, S.A., representada por don Fernando González Sánchez, dado el riesgo evidente de que cualquier pago en acciones a estos dos últimos Consejeros pudiera desembocar en una Oferta Pública de Adquisición de Grupo Ezentis, S.A. contra Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

D. Manuel García-Durán de Bayo D. Javier Cremades García

Presidente y Consejero Delegado Secretario del Consejo de Administración