Squirrel Media S.A.

M&A Activity • Apr 13, 2023

En Madrid, a 13 de abril de 2023

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Comunicación de Información Privilegiada

A los efectos previstos en los artículos 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre Abuso de Mercado y 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, SQUIRREL MEDIA, S.A. comunica la siguiente información:

Squirrel Media ha llegado a un acuerdo para la adquisición de MONDO TV STUDIOS, convirtiéndose en una de las mayores productoras y distribuidoras europeas de contenidos de animación.

La compañía informa de la firma, con fecha de hoy, de una Carta de Intenciones vinculante entre el accionista mayoritario de Mondo Tv Studios, la matriz italiana Mondo TV S.p.A. y Squirrel Media S.A, para la potencial adquisición de la totalidad de la participación de aquélla en Mondo TV Studios, esto es el 74,24%, habiendo expresado Squirrel su intención de adquirir hasta el 100% del capital de esta última, mediante una o varias ampliaciones de capital no dinerarias en la que los accionistas de Mondo TV Studios reciban acciones de Squirrel.

Como resultado de la operación, en el caso de perfeccionarse, Mondo TV S.p.A. se convertirá en accionista minoritario de Squirrel.

La potencial integración de Mondo TV Studios en Squirrel le supondrá pasar a formar parte de un grupo multinacional tecnológico de comunicación que trabaja global y transversalmente a través de sus cuatro principales áreas de negocio: Publicidad, Medios de comunicación, Contenido (creación y distribución de todo tipo de contenidos audiovisuales) y área Tecnológica (servicios TMT).

A su vez, la integración de Mondo TV Studios en Squirrel supondrá la incorporación a esta de una de las mayores productoras y distribuidoras europeas de contenidos de animación,

con operativa y operatividad en todos los mercados de habla hispana (incluido el mercado latino en USA) , portuguesa e italohablante.

Desde un punto de vista industrial, la integración descrita es de gran importancia y calado en nuestro sector, ya que no solo tienen un gran valor por su aportación directa e indirecta a Squirrel Media, si no que forma parte de una estrategia de crecimiento bien definida, que gracias a sus múltiples sinergias, hace incrementar notablemente el valor de todas las adquisiciones realizadas por Squirrel Media en los últimos años.

Squirrel Media, adquiriendo Mondo Tv, su Estudio de animación y su catálogo, consolida su liderazgo en la Generación y Distribución de Contenidos en lengua hispana (España, Andorra, todos los países Latinoamericanos y el mercado latino en USA), en lengua portuguesa (Brasil, Portugal y colonias) y en lengua italiana (Italia, Estado Ciudad del Vaticano, San Marino, Suiza italohablante… etcétera), consolidándose como uno de los Estudios con uno de los catálogos de títulos y derechos más relevantes a nivel global.

Desde un punto de vista financiero, los resultados auditados relativos al 2022 y las previsiones para los 3 próximos ejercicios, son:

^* Datos en miles de euros

Las previsiones para los periodos del 2023-2025:

	2023	2024	2025
FACTURACIÓN	6.480	6.764	7.502
EBITDA	1.118	1.800	2.320
EBIT	441	1.352	1.670
RESULTADO NETO	509	1.592	1.685
* Datos en miles de euros

La potencial transacción queda sujeta al cumplimiento de dos condiciones suspensivas:

• i) La revisión legal, fiscal y de negocio de Mondo TV Studios a satisfacción de Squirrel.
• ii) La exclusión de BME Growth de Mondo TV Studios, previo el cumplimiento de cuantos requisitos legales y estatutarios que resulten de aplicación. Esto es, de al menos, los siguientes:
  • La celebración de un Consejo de Administración de Mondo TV Studios que acuerde convocar Junta General de Accionistas en la que se incluya como punto del orden del día la exclusión de BME Growth, así como la toma de razón de la referida Carta de Intenciones. Con la convocatoria de la Junta General de Accionistas se pondrá a disposición de los accionistas toda la información relacionada con el procedimiento de exclusión, el procedimiento de canje, así como la garantía del pago del precio en efectivo para los accionistas que no quieran participar en la potencial transacción.
  • La celebración de una Junta General de Accionistas que apruebe, entre otros asuntos, la exclusión de Mondo TV Studios de BME Growth.

• Cumplimiento de cuantos requisitos legales, estatutarios y administrativos, así como la obtención de cuantas autorizaciones legales, estatutarias, administrativas, permisos, consentimientos y, en su caso, aprobaciones fueran preceptivas para que pueda efectuarse la exclusión de cotización.

Cumplidas las condiciones suspensivas antedichas, Squirrel convocará la oportuna Junta General de Accionistas para la aprobación de la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones de los socios de Mondo TV Studios que hayan manifestado su voluntad de canjear sus acciones por las de Squirrel.

La valoración que se tendrá en cuenta para calcular el precio de la potencial transacción y la ecuación de canje será la correspondiente a valorar cada una de las acciones de Mondo TV Studios en treinta y un céntimos de euro (0,31€), y cada una de las de Squirrel en tres euros con veinte céntimos (3,20€).

El incumplimiento, por acción u omisión, imputable a cualquiera de las Partes, respectivamente, de cualesquiera compromisos u obligaciones asumidos en virtud de la Carta de Intenciones, y en particular la referida a la obligación de formalizar la Potencial Transacción cumplidas las condiciones suspensivas, dará derecho a la Parte cumplidora a resolver, de forma inmediata, su intención de llevar a cabo la Potencial Transacción y a reclamar una penalización a la otra parte por un importe de trescientos mil euros (300.000€), sin perjuicio de reclamar, en su caso, la correspondiente indemnización por daños y perjuicios.

Con la firma de la Carta de Intenciones se abre un período de exclusividad de 6 meses a favor del potencial comprador durante el cual Mondo TV S.p.A. no podrá entablar conversaciones con persona distinta aquél o de las sociedades de su grupo en relación con la venta, total o parcial, del capital social de Mondo TV Studios o de todos o parte

de sus negocios y activos, ni relativas a operaciones similares a la prevista en la citada Carta de Intenciones.

Atentamente,

D. Francisco Roldán Santías Secretario del Consejo de Administración de Squirrel Media, S.A.