Annual Report (ESEF) • May 3, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File1 La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023
| ACTIVO | Nota | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Inmovilizado material | 6 | 3.319 | 2.334 |
| Activos por derecho de uso | 7 | 2.751 | 1.653 |
| Inmovilizado intangible | 9 | 86.144 | 69.015 |
| Fondo de comercio | 8 | 11.103 | 5.005 |
| Activos financieros no corrientes | 11 | 10.910 | 657 |
| Activos por impuesto diferido | 21 | 8.831 | 4.829 |
| Total activos no corrientes | 123.058 | 83.493 | |
| Existencias | 13 | 1.046 | 1.285 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 10,12 | 31.632 | 15.917 |
| Otros activos financieros corrientes | 10,14 | 1.731 | 11.351 |
| Otros activos corrientes | 15 | 1.430 | 1.396 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 10,16 | 14.667 | 4.536 |
| Total activos corrientes | 50.506 | 34.485 | |
| Total activo | 173.564 | 117.978 |
| PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Nota | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Capital | 45.334 | 44.516 | |
| Prima de emisión | 11.121 | 8.438 | |
| Reservas por ganancias acumuladas | (10.003) | (12.478) | |
| Beneficios consolidados del ejercicio | 10.289 | 3.539 | |
| Acciones y participaciones de la Sociedad Dominante | (1.012) | (1.012) | |
| Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante | 55.729 | 43.003 | |
| Socios externos | 18 | 9.583 | 4.991 |
| Total patrimonio neto | 65.312 | 47.994 | |
| Provisiones a largo plazo | 29 | 3.371 | 3.371 |
| Deudas con entidades de crédito a largo plazo | 10,19 | 15.694 | 15.816 |
| Obligaciones y otros valores negociables | 19 | 5.100 | - |
| Deudas con empresas del grupo a largo plazo | 10,23 | 39 | 39 |
| Otros pasivos financieros no corrientes | 10,20 | 6.329 | 8.726 |
| Pasivo por impuesto diferido | 21 | 3.668 | 3.844 |
| Total pasivos no corrientes | 34.201 | 31.796 | |
| Deudas con empresas del grupo | 23 | 416 | 315 |
| Deudas con entidades de crédito corrientes | 10,19 | 17.900 | 12.160 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 19 | 44.533 | 18.488 |
| Provisiones corrientes | 190 | 115 | |
| Otros pasivos financieros corrientes | 10,20 | 6.413 | 3.564 |
| Otros pasivos corrientes | 22 | 4.599 | 3.546 |
| Total pasivos corrientes | 74.051 | 38.188 | |
| Total patrimonio neto y pasivo | 173.564 | 117.978 |
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023
2
| OPERACIONES CONTINUADAS | Nota | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 24 | 129.171 | 78.312 |
| Otros ingresos de explotación | 473 | 819 | |
| Total ingresos de explotación | 129.644 | 79.131 | |
| Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles | 24 | (88.110) | (56.184) |
| Consumos de derechos audiovisuales | 9 | (4.477) | (2.604) |
| Gastos de personal | 24 | (13.132) | (5.978) |
| Dotaciones amortización | 6,7,9 | (3.026) | (3.276) |
| Otros gastos de explotación | 24 | (6.397) | (3.193) |
| Otros resultados | 1.991 | 709 | |
| Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado | 9 | (1.250) | (650) |
| Total gastos de explotación | (114.401) | (71.176) | |
| Resultado de explotación | 15.243 | 7.955 | |
| Ingresos financieros | 25 | 334 | 169 |
| Gastos financieros | 25 | (1.858) | (1.123) |
| Diferencias de cambio | 188 | (131) | |
| Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros | (153) | (322) | |
| Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas | 13.754 | 6.548 | |
| Impuesto sobre Sociedades | 21 | (417) | (1.900) |
| Beneficio del ejercicio de actividades continuadas | 13.337 | 4.648 | |
| Beneficio del ejercicio atribuible a: | |||
| a) Accionistas de la Sociedad Dominante | 10.289 | 3.539 | |
| b) Participaciones no dominantes | 3.048 | 1.109 | |
| Ganancias por acción (en euros) | 28 | 0,1490 | 0,053 |
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023
3
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias | 13.337 | 4.648 |
| Total de ingresos y gastos reconocidos | 13.337 | 4.648 |
| a) Atribuidos a la Sociedad Dominante | 10.289 | 3.539 |
| b) Participaciones no dominantes | 3.048 | 1.109 |
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023
4
| Capital escriturado | Prima de emisión | Reservas por ganancias acumuladas | Acciones y participaciones en patrimonio propias | Intereses minoritarios | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a 1 de enero de 2022 | 42.954 | - | (12.015) | (1.012) | 549 | 30.476 |
| Ingresos y gastos reconocidos | - | - | 3.539 | - | 1.109 | 4.648 |
| Aumentos/(Reducciones) de capital | 1.562 | 8.438 | - | - | - | 10.000 |
| Otras variaciones por incorporaciones perímetro | - | - | - | - | 3.333 | 3.333 |
| Otras variaciones | - | - | (463) | - | - | (463) |
| Saldo a 31 de diciembre de 2022 | 44.516 | 8.438 | (8.939) | (1.012) | 4.991 | 47.994 |
| Ingresos y gastos reconocidos | - | - | 10.289 | - | 3.048 | 13.337 |
| Aumentos/(Reducciones) de capital | 818 | 2.683 | - | - | - | 3.501 |
| Otras variaciones por incorporaciones perímetro | - | - | (445) | - | 1.544 | 1.099 |
| Otras variaciones | - | - | (649) | - | - | (619) |
| Saldo a 31 de diciembre de 2023 | 45.334 | 11.121 | 286 | (1.012) | 9.583 | 65.312 |
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023
5
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos | 13.754 | 6.548 |
| Ajustes del resultado | 10.277 | 10.467 |
| Consumos de derechos audiovisuales (+) | 4.477 | 2.604 |
| Amortización del inmovilizado (+) | 3.026 | 3.276 |
| Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (+/-) | 1.250 | 650 |
| Ingresos financieros (-) | (334) | (169) |
| Gastos financieros (+) | 1.858 | 1.124 |
| Otros ajustes al resultado (+/-) | - | 2.982 |
| Cambios en el capital corriente | 10.539 | (5.534) |
| Variación de existencias (+/-) | 239 | (634) |
| Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) | (13.649) | (5.580) |
| Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+/-) | 785 | - |
| Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) | 22.563 | 2.203 |
| Otros activos y pasivos corrientes (+/-) | 150 | (398) |
| Otros activos y pasivos no corrientes (+/-) | 451 | (1.125) |
| Otros flujos de efectivo de actividades de explotación | (3.563) | (1.181) |
| Cobros intereses (+) | 334 | 84 |
| Pagos intereses (-) | (1.858) | (414) |
| Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) | (2.039) | (851) |
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación | 31.007 | 10.300 |
| Pagos por inversiones (-) | |
|---|---|
| Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias | (21.181) |
| Otros pagos en efectivo para adquirir instrumentos de deuda o de capital de otras entidades | (5.720) |
| Cobros de subvenciones oficiales (+) | 298 |
| Cobros por devoluciones de créditos de empresas del Grupo | 797 |
| Otros activos financieros | (2.077) |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | (27.883) |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | (27.883) | (33.313) |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Emisión de instrumentos de patrimonio (+) | - | 10.000 |
| Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-) | ||
| Emisión de obligaciones y otros valores negociables | 5.100 | - |
| Deudas con entidades de crédito (+) | 10.952 | 23.411 |
| Deudas con entidades de crédito (-) | (11.702) | (5.925) |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas (-) | - | (2.784) |
| Otros flujos de actividades de financiación (+) | 3.281 | - |
| Otros flujos de actividades de financiación (-) | (624) | (473) |
| Flujos de efectivo de las actividades de financiación | 7.007 | 24.229 |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | 10.131 | 1.216 |
Squirrel Media, S.A., (en adelante, la Sociedad dominante), antes denominada Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., fue constituida por tiempo indefinido el 18 de octubre de 2006, y se rige por la legislación mercantil vigente en Madrid. Su domicilio social se encuentra en la calle de Agastia, número 80 de Madrid.
Con fecha 25 de marzo de 2021, se aprobó en la Junta de Accionistas la modificación de la razón social a Squirrel Media, S.A.
La Sociedad dominante, es cabecera de un grupo de entidades dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas que se dedican a actividades diversas y que constituyen el Grupo (en adelante el Grupo). Consecuentemente, la Sociedad dominante está obligada a elaborar, además de sus Cuentas Anuales, las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo (Anexo I).
La Sociedad dominante tiene por objeto social, por sí sola o indirectamente, a través de sus sociedades dependientes:
Con fecha 19 de diciembre de 2007, las acciones de la Sociedad dominante comenzaron a cotizar en el Sistema de Interconexión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barcelona.
Las Cuentas Anuales Consolidadas y las Cuentas Anuales de las entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2023, se encuentran pendientes de formulación y aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas.
En el ejercicio 2023, el Grupo ha realizado las siguientes adquisiciones de entidades dependientes (ver nota 5):
En el ejercicio 2022, el Grupo realizó las siguientes adquisiciones de entidades dependientes:
Adicionalmente, durante el ejercicio 2022, se llevó a cabo la compra de un 10% adicional de la sociedad VB Media S.R.L., que ya se encontraba participada en un 90% pasando la participación a ser un 100%.
En el ejercicio 2022, el Grupo procedió a la venta de la filial Class Tv Moda Holding S.R.L. por un importe de 100 miles de euros, con un efecto positivo en la cuenta de Resultados del Grupo de 100 miles de euros.
Las Cuentas Anuales Consolidadas se han elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) y adoptadas por la Unión Europea a 31 de diciembre de 2023 y demás disposiciones del marco normativo aplicable.
El Consejo de Administración procedió a la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio el 27 de marzo del 2024. Con fecha 29 de abril del 2024 el Consejo de Administración ha procedido a reformular dichas Cuentas Anuales Consolidadas, entre otras cuestiones para actualizar la situación del proceso de negociación con diferentes entidades financieras que contempla el acceso a financiación externa que permitan al Grupo desarrollar adecuadamente su plan de negocio. Estas Cuentas Anuales Consolidadas reformuladas se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por los Accionistas de la Sociedad dominante el 27 de junio de 2023.
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, que se han elaborado a partir de los registros contables de Squirrel Media S.A. y de sus sociedades dependientes, presentan la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2023 así como de los resultados consolidados, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados del ejercicio anual terminado en dicha fecha.
La preparación de Cuentas Anuales Consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la nota 2.8 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las Cuentas Anuales Consolidadas.
Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros, que también es la moneda funcional de la Sociedad dominante.
Las Cuentas Anuales Consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación Consolidado, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, del Estado del Resultado Global Consolidado, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y de la Memoria Consolidada, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha 27 de junio de 2023.
El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas de la memoria consolidada cuando es relevante para la mejor comprensión de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio en curso.
Las Normas cuya primera aplicación ha tenido lugar en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2023 han sido las siguientes:
El Grupo no ha tenido impactos relevantes por la adopción de estas normas y modificaciones.## 2.5. Normas e interpretaciones emitidas, aprobadas por la Unión Europea, que el Grupo adoptará a partir del 1 de enero de 2024 (no han sido adoptadas por anticipado)
El Grupo no espera impactos significativos por la adopción de estas normas y modificaciones.
El Grupo no espera impacts significativos por la adopción de estas modificaciones.
En el ejercicio 2023 no existen cambios en los criterios contables utilizados en la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas con respecto a los criterios utilizados para preparar las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022.
A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante se han calculado en función de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2023, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en Cuentas Anuales Consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios, se registraría de forma prospectiva, conforme a lo establecido en la NIC 8, es decir, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
La estimación de los ingresos de VOD y SVOD se realiza en función de los ingresos reales obtenidos en el año 2023 con un crecimiento constante puesto que la entrada de nuevos "players" y la consolidación de las plataformas establecidas en el mercado, ayudará a incrementar los ingresos de esta línea de negocio en detrimento del DVD y Blu-Ray. Las previsiones también han tenido en cuenta las cifras reales obtenidas en el ejercicio 2023 en las diferentes ventanas de explotación. En base a estos datos, podemos asegurar que las hipótesis sobre las que se basan las proyecciones de los flujos de efectivo corrientes son uniformes con los resultados reales obtenidos en el pasado.
Fondo de comercio: Como se indica en la nota 8, la identificación de los fondos de comercio se ha realizado por unidad generadora de efectivo. El Grupo realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes de enajenación y disposición por otra vía y su valor en uso. En este sentido, el Grupo generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en proyecciones a 5 años que consideran la experiencia pasada, así como el plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración y representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado. Con objeto de obtener el valor recuperable del fondo de comercio se ha realizado un cálculo del valor actual de los flujos de caja de los próximos 5 años a una tasa de descuento del 9,09% (8,8% en el ejercicio 2022).
En la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante han identificado hechos o condiciones que podrían suponer una incertidumbre material y que podrían generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento y para realizar sus activos y hacer frente a sus pasivos por los importes y con arreglo a la clasificación con que figuran en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, entre los que caben destacar el fondo de maniobra negativo que presenta el Grupo por importe de 23.545 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (fondo de maniobra negativo de 3.703 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). En este sentido, Grupo está inmerso en un proceso de expansión de su actividad con el fin de cumplir con su plan de negocio 2024-2025. Para su consecución, el Grupo está adquiriendo entidades relacionadas con su rama de actividad, así como derechos audiovisuales, cuya inversión ha supuesto importantes desembolsos y obtención de financiación adicional durante el ejercicio 2023, que han provocado que al cierre del mismo se presente un fondo de maniobra negativo de 23.545 miles de euros.
A continuación, se detallan los factores mitigantes que tienden a reducir o eliminar la duda que los Administradores de la Sociedad dominante han considerado en su proceso de evaluación sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento y en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. En este contexto, los Administradores de la Sociedad dominante han aprobado un presupuesto de tesorería para el ejercicio 2024 a partir del cual se ha realizado una evaluación de la capacidad del Grupo para seguir desarrollando su actividad y cumplir con sus obligaciones operativas y financieras, sobre la base de las expectativas de cumplimiento del plan de negocio 2024-2025 aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, así como del plan de tesorería para el ejercicio 2024. En este sentido, los administradores de la Sociedad dominante estiman que la posición de liquidez y solvencia del Grupo mejorará en el ejercicio 2024 como consecuencia de la recuperación progresiva del sector publicitario, la generación de caja de los derechos audiovisuales adquiridos, así como el impacto positivo previsto de las sociedades adquiridas en el último ejercicio, todo ello sobre la base de la estimación de obtención de financiación adicional para el desarrollo del plan de negocio aprobado.# SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Dicho plan de negocio para el ejercicio 2024 está basado en determinadas hipótesis y tendencias del mercado que incluyen principalmente la recuperación progresiva del sector publicitario (estimando un incremento de un 42% de los ingresos publicitarios respecto al ejercicio 2023), la generación de caja de los derechos audiovisuales adquiridos, así como el impacto positivo previsto de las sociedades adquiridas en el último ejercicio, y que contempla la obtención de ingresos suficientes para alcanzar un resultado positivo en el ejercicio 23.022 miles de euros, así como la generación de flujos de caja operativos positivos en el ejercicio de 35.258 miles de euros y una inversión en CAPEX por importe de 21.450 miles de euros.
Para el cumplimiento del plan de negocio, el Grupo estima que necesitaría obtener financiación adicional por importe de 20 millones de euros y cerrar la renovación de determinadas pólizas de crédito (ICO-COVID) con vencimiento a corto plazo.
Para el presupuesto de tesorería aprobado del ejercicio 2024 se han incluido ciertos ajustes al plan de negocio relativos a una mejora adicional de margen que se espera obtener en el negocio de contenidos de un 15% y una reducción de costes de personal de un 27% correspondientes al retraso en el inicio de las producciones. Asimismo, contempla un importe de inversión en CAPEX inferior al incluido en el plan de negocio y que asciende a 18.010 miles de euros.
En relación con la obtención de financiación, el Grupo tiene ofertas de diferentes entidades financieras que le permitirían cumplir su plan de negocio. Adicionalmente, se ha llegado a un principio de acuerdo (pendiente de formalizar) con un Grupo financiero internacional de reconocido prestigio, consistente en aportar financiación destinada a inversión y crecimiento por valor superior a 120M€. Este acuerdo conllevaría también -en su caso- la entrada de este Grupo en el accionariado de la Sociedad dominante. De materializarse el referido acuerdo, el Grupo transformaría muy significativamente el perímetro y magnitudes de sus fundamentales, además de seguir escalando su negocio a nivel internacional.
Por otra parte, D. Pablo Pereiro Lage, en nombre propio y también en representación de Squirrel Capital, S.L., (accionista mayoritario de la Sociedad dominante del Grupo) se ha comprometido y está a disposición de prestar el apoyo financiero y patrimonial necesario para permitirle al Grupo hacer frente a sus compromisos financieros y de cualquier índole, así como dotarle del apoyo financiero necesario, para poder desarrollar con normalidad su plan de negocio, aprobado por el Consejo de Administración de fecha 4 de marzo de 2024 y el presupuesto de tesorería aprobado por el Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2024. En concreto está previsto otorgar, en la medida que sea necesario, garantías en los procesos de gestión, actualmente en curso, obtención de nuevas líneas de circulante y nueva financiación de carácter estructural para acometer los procesos de inversión previstos por el Grupo en aras al desarrollo del plan de negocio.
Por último, resaltar que los Administradores de la Sociedad dominante y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos que pudieran producirse. En cualquier caso, las estimaciones de los Administradores de la Sociedad dominante y la Dirección del Grupo permiten concluir que se disponen de los recursos suficientes para la aplicación del principio de empresa en funcionamiento por al menos doce meses desde la fecha de cierre de las Cuentas Anuales Consolidadas.
La propuesta de distribución del resultado de 2023 de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de accionistas es la siguiente:
| Bases de reparto | Beneficio del ejercicio | Distribución |
|---|---|---|
| A Reserva Legal | 4 | |
| A Reservas Voluntarias | 38 | |
| Total | 42 | 42 |
Durante los últimos cinco ejercicios la Sociedad dominante no ha distribuido cantidad alguna en concepto de dividendos, ni dividendos a cuenta.
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidas en la legislación mercantil vigente. Los principales criterios aplicados en relación con las diferentes partidas son los siguientes:
El perímetro de consolidación de Squirrel Media, S.A. está formado por: Squirrel Media, S.A., Sociedad dominante, sus dependientes y asociadas. El Anexo I de esta memoria consolidada recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en el perímetro de consolidación.
Se consideran sociedades dependientes, incluyendo las entidades estructuradas, aquellas sobre las que la Sociedad dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.
Las variaciones en el perímetro de consolidación realizadas en los ejercicios 2023 y 2022 se han descrito en la nota 1.2. Los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de las sociedades dependientes se incluyen en las Cuentas Anuales Consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las sociedades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.
Las políticas contables de las sociedades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas. Las Cuentas Anuales Consolidadas de las empresas dependientes se han consolidado con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las mismas han sido eliminados en el proceso de consolidación.
Durante los ejercicios 2023 y 2022, se han producido las combinaciones de negocio indicadas en la nota 5. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido. La contraprestación entregada se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
La contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada salvo que dicha modification tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio.
El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición de la participación del Grupo y el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida en la fecha de adquisición (activos, pasivos y pasivos contingentes). En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio.
Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas se registran en la fecha de adquisición por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identificables. Las participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma separada del patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio y en el resultado global total consolidado del ejercicio se presentan igualmente de forma separada en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y Estado del Resultado Global Consolidado.
Las transacciones con participaciones no dominantes se registran como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Por ello, en las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra con impacto en el patrimonio neto consolidado. De la misma forma, las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes se reconocen igualmente en el patrimonio neto consolidado del Grupo.# (d) Activos intangibles y Fondo de Comercio
Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o desarrollo y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos intangibles cuyo coste puede estimarse de manera objetiva y de los que se espera obtener en el futuro beneficios económicos. Se consideran de “vida útil indefinida” aquellos activos que se estima contribuirán indefinidamente a la generación de beneficios. El resto de los activos intangibles, se considerarán de “vida útil definida”.
Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, por lo que son sometidos a la “prueba del deterioro” al menos una vez al año, siguiendo los mismos criterios que para los fondos de comercio. Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan, siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado intangible al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen prospectivamente como un cambio de estimación.
Fondo de comercio
El fondo de comercio se determina siguiendo los criterios expuestos en el apartado de combinaciones de negocios. El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las UGEs o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado f). Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo.
Derechos audiovisuales
Los derechos audiovisuales se presentan valorados a coste de adquisición. Los derechos sobre obras cinematográficas pueden adquirirse a precio fijo o variable mediante la aplicación de un porcentaje de los ingresos netos que produzcan, sobre el que en general se anticipa al proveedor un importe fijo (“mínimo garantizado”). Los importes activados y las correspondientes amortizaciones (consumos) acumuladas se dan de baja al finalizar el periodo de vigencia por el que fueron contratados los derechos. El “mínimo garantizado” se contabiliza en el activo del Balance de Situación Consolidado en el epígrafe “Derechos audiovisuales”, para ser amortizado (consumido).
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejercicio 2023 17
Cuando los títulos pasan por todas las ventanas de explotación para las que fueron adquiridos (TV de pago, DVD, Video on demand, Televisión en abierto, Suscripción Video on demand), al menos una vez, pasan a formar parte del catálogo de librería. La amortización de los derechos audiovisuales se realiza durante el periodo de vigencia de contratación de los derechos de los títulos siguiendo el criterio del patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros para cada título. En general, este método supone una amortización lineal en los 10 primeros años. Como se indica en la nota 2.8, a cierre del ejercicio 2023, los Administradores han llevado a cabo una valoración de los derechos audiovisuales en base a su mejor estimación a cierre del ejercicio. Los costes variables se cargan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada de acuerdo con los importes devengados que se estima deberán satisfacer a los proveedores. Las estimaciones se realizan con base en las condiciones de los contratos y en la experiencia del Grupo en el sector.
Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas se presentan valoradas a coste de adquisición y se amortizan linealmente entre tres y cinco años. Los costes de mantenimiento de las mismas se registran como gasto en el momento en se incurre en ellos.
Propiedad industrial
Dentro del epígrafe de propiedad industrial se reconocen principalmente las licencias de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. como resultado de su incorporación al perímetro de consolidación. Las mismas reflejan derechos de licencia sobre dos canales nacionales de TDT, y que amortizan linealmente a lo largo de su vida útil estimada en un período de 10 años. Los Administradores de la Sociedad Dominante han considerado extender la vida útil como consecuencia de la renovación de la licencia hasta el 30 de junio de 2040. Los costes de mantenimiento de las mismas se registran como gasto en el momento en se incurre en ellos.
Los bienes del inmovilizado material se valoran a su precio de adquisición menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos que necesiten un periodo sustancial para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado siempre que cumplan con los requisitos para su capitalización. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no se han activado costes financieros en el inmovilizado material al no haberse incorporado activos de estas características. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se registran como mayor coste de los mismos. Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio en que se incurren.
El Grupo amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:
| Construcciones | 30-50 |
| Mobiliario | 10 |
| SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejercicio 2023 18 | |
| Equipos para procesos de información | 3 |
| Otro inmovilizado | 3 |
El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio, a los inmovilizados intangibles con una vida útil indefinida y el de los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso.
Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos no corrientes de la UGE, prorrateando en función del valor contable de los mismos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor de uso y cero. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.
El Grupo reconoce si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en el origen del mismo. El Grupo reconoce un activo por derecho de uso con su correspondiente pasivo financiero con relación a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales el Grupo es arrendatario, con excepción de los arrendamientos a corto plazo (vencimiento inferior o igual a 12 meses) y de los arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos como un gasto operativo de forma lineal a lo largo del arrendamiento. El pasivo financiero se valora inicialmente por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida restante del contrato de arrendamiento, descontados usando un tipo de interés implícito. Para aquellos casos en los que no sea posible su determinación, la norma permite la aplicación del tipo de interés incremental de sus préstamos, el cual ha sido empleado por el Grupo teniendo en cuenta el plazo del arrendamiento y el país. Los pagos por arrendamientos incluidos en la valoración de los pasivos financieros comprenden:
(h) Instrumentos financieros
Los activos financieros que posee el Grupo se clasifican en las siguientes categorías:
a. Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, para los que el Grupo mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Con carácter general, se incluyen en esta categoría:
i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y
ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por el Grupo cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable.
b. Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la venta de los activos financieros, donde los flujos de efectivo de los activos representan únicamente pagos de principal e intereses, se miden a valor razonable con cambios en otro resultado global.
c. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa opcionalmente el Grupo en el momento del reconocimiento inicial, que en caso contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario.
Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obstante, se reconocerán en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio los costes de transacción directamente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración imputando a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada los intereses devengados aplicando el método del tipo de interés efectivo.
Los movimientos en el valor en libros de los activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global se toman a través de otro resultado global, excepto por el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro, ingresos por intereses y ganancias y pérdidas cambiarias que se reconocen en pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el otro resultado global. Cuando estos activos financieros se dan de baja contable los ajustes acumulados en el valor razonable reconocidos en el patrimonio neto, se incluyen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.
El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el modelo de pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas. El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, el enfoque simplificado, reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. El modelo del Grupo considera información interna, como el saldo expuesto en los clientes, factores externos como valoraciones crediticias de clientes y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias específicas de los clientes considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y elementos prospectivos.
Los activos y pasivos financieros se compensan y presentan por un neto en el Balance de Situación Consolidado, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. El derecho legalmente exigible no debe ser contingente dependiendo de hechos futuros y debe ser exigible en el curso normal del negocio y en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la sociedad o la contraparte.
Los pasivos financieros asumidos o incurridos por el Grupo se clasifican en las siguientes categorías de valoración:
a. Pasivos financieros a coste amortizado: son aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o aquellos que, sin tener un origen comercial, no siendo instrumentos derivados, proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por el Grupo. Estos pasivos se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los flujos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. Los pasivos financieros a coste amortizado se eliminan del Balance de Situación Consolidado cuando la obligación especificada en el contrato se haya pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros.
b. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Son pasivos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio.
(i) Capital social
El capital social está representado en su totalidad por acciones ordinarias que se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta del correspondiente efecto fiscal, de los ingresos obtenidos.# SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante.
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por la venta de un activo o que se pagaría por transferir un pasivo, en una transacción ordenada entre participantes del mercado, en la fecha de valoración. La valoración se realiza partiendo de la premisa de que la transacción se lleva a cabo en el mercado principal, es decir, el mercado de mayor volumen o actividad del activo o pasivo. En ausencia de un mercado principal, se asume que la transacción se lleva a cabo en el mercado más ventajoso, es decir, el que maximiza la cantidad recibida por vender el activo o que minimiza la cantidad a pagar para transferir el pasivo. El valor razonable del activo o pasivo se determina aplicando las hipótesis que los participantes en el mercado emplearían a la hora de fijar el precio del activo o pasivo, suponiendo que los participantes en el mercado actúan en su mejor interés económico. Los participantes en el mercado son independientes entre sí, están informados, pueden celebrar una transacción con el activo o pasivo y están motivados a efectuar la transacción, pero no obligados ni forzados de algún otro modo a realizarla.
Los activos y pasivos valorados a valor razonable pueden ser clasificados en los siguientes niveles:
Para la medición de activos y pasivos a valor razonable, la Sociedad utiliza técnicas de valoración adecuadas a las circunstancias y para las que se dispone de datos suficientes para calcular el valor razonable, maximizando el uso de variables observables relevantes y minimizando el uso de variables no observables.
(j) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.
En el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, el cual ha sido elaborado utilizando el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones:
(k) Existencias
En este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se recogen los activos no financieros que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, fundamentalmente soportes en formato DVD para su explotación comercial así como los costes activados en la producción de series para emisión en televisión. Adicionalmente, el Grupo registra bajo dicho epígrafe el importe entregado como anticipo a proveedores principalmente en el desarrollo de diversas campañas de publicidad.
Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Asimismo, el Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones necesarias para cubrir los riesgos de obsolescencia y lento movimiento. Estas provisiones se deducen de los correspondientes epígrafes de existencias a efectos de presentación, considerándolas, por tanto, como un menor valor neto de realización.
Durante los ejercicios 2023 y 2022, no se han dotado provisiones por obsolescencia.
(l) Ganancias por acción
Ganancias básicas por acción
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo:
* El beneficio atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante, excluyendo cualquier coste del servicio de patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias.
* Entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias.
Ganancias diluidas por acción
Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta:
* El efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilutivos, y
* El número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habrían estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilutivos.
(m) Partes relacionadas y transacciones con vinculadas
El Grupo considera como partes relacionadas a sus accionistas significativos y a las sociedades controladas por estos, sociedades dependientes, empresas asociadas y empresas controladas conjuntamente. También al personal de alta dirección y miembros del Consejo de Administración, familiares directos de los mismos, así como otras entidades donde el miembro del Consejo de Administración es también una parte relacionada, siempre que exista influencia significativa. La Sociedad dominante considera como personal de alta dirección a los miembros del Consejo de Administración. El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
(n) Subvenciones
Las subvenciones no reintegrables recibidas por el Grupo para la financiación de producciones audiovisuales producidas y distribuidas en España, se registran como un ingreso de explotación del ejercicio. En el ejercicio 2023, el Grupo ha registrado por este concepto 298 miles de euros (776 miles de euros en 2022).
(o) Provisiones
Los Administradores de la Sociedad dominante en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas diferencian entre:
Las Cuentas Anuales Consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes, salvo los relativos a las combinaciones de negocios, no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en resultados como una deducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión.# (p) Ingresos por ventas y prestaciones de servicios
De acuerdo a la NIIF 15, los ingresos se reconocen en función de cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representen, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos se reconocen aplicando un modelo de cinco pasos a los contratos con los clientes. Los ingresos incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Estos ingresos se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es altamente probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejercicio 2023 26
El Grupo realiza un análisis de las distintas categorías de contratos con clientes objeto de la NIIF 15, identificando las obligaciones de desempeño para cada tipo de contrato conforme a lo establecido en la norma, verificando las metodologías en la determinación del precio de la transacción y su asignación entre cada una de las obligaciones y reconociendo el ingreso cuando se satisface la obligación objeto del contrato. En este sentido la norma requiere la asignación del precio de la transacción sobre la base de un contrato independientemente del precio de venta, lo que puede afectar tanto el importe, como el momento del reconocimiento de los ingresos. Con relación a los ingresos de los segmentos de TMT y medios de comunicación, los mismos se devengan y registran de acuerdo a los criterios generales anteriormente descritos. Con respecto a los ingresos de media y publicitarios, la obligación del desempeño se satisface con la emisión de la campaña publicitaria en los distintos soportes, momento en el cual se reconoce el ingreso correspondiente. Los ingresos por derechos audiovisuales se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada de acuerdo con el criterio siguiente:
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del Balance de Situación Consolidado se descuentan a su valor actual.
El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corrientes se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre. Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos, se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes,
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejercicio 2023 27
se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto consolidado o de una combinación de negocios. Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que:
Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que:
Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuesto diferido, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. El epígrafe “Impuesto sobre Sociedades”, representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio de las sociedades dependientes y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuestos diferidos y los créditos por pérdidas a compensar derivados de bases imponibles negativas y deducciones en la cuota. La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad Dominante y cabecera del Grupo de consolidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente establecidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto de las entidades integrantes de dicho grupo de consolidación fiscal. Como consecuencia de pasar a formar parte del Grupo Squirrel Capital, a partir del ejercicio 2021, se incorporó al Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades identificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre.
El Grupo presenta el Balance de Situación Consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos, son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejercicio 2023 28
Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.# Dada la actividad a la que se dedican las sociedades del Grupo, el mismo no tiene activos ni provisiones por contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.
(u) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por el Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del Balance de Situación Consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio en que se producen. Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 29
Todas las diferencias de conversión resultantes se reconocen como un componente separado del otro resultado global consolidado. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en “Diferencias de cambio en la conversión de negocios en el extranjero” dentro del Estado del Resultado Global Consolidado.
(v) Información financiera por segmentos
La información sobre los segmentos se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad de toma de decisiones (ver nota 30). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. La figura que actúa como la máxima autoridad en la toma de decisiones es el Consejo de Administración de la Sociedad dominante.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 30
En el ejercicio 2023, el Grupo ha llevado a cabo las siguientes combinaciones de negocios:
Con fecha 30 de marzo del 2023, la Sociedad Dominante ha adquirido el 51% del capital social del Grupo Comercializadora BF SPA por importe de 2.870 miles de euros. Este grupo es el principal grupo de distribución cinematográfico de LATAM, con más de 1.200 títulos estrenados y cerca de 40 millones de espectadores. Cuenta con múltiples oficinas propias en Latinoamérica como: Chile, Perú, Argentina, Bolivia, Ecuador, entre otros, y gestiona y opera el resto de países latinoamericanos con socios y/o subdistribuidores.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio generado tras la adquisición es el siguiente (en miles de euros):
| (*) Activo no corriente | 1.327 |
| Inmovilizado intangible | 19 |
| Inmovilizado material | 84 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 1.032 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 192 |
| Activo corriente | 3.621 |
| Existencias | 32 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 2.645 |
| Periodificaciones | 121 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 823 |
| Total activos | 4.948 |
| Pasivo corriente | 2.487 |
| Provisiones a corto plazo | 849 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 219 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 1.419 |
| Total pasivos | 2.487 |
| TOTAL ACTIVOS NETOS | 2.461 |
| Socios Minoritarios | 1.206 |
| Contraprestación entregada | 2.870 |
| Otros | (14) |
| Fondo de comercio provisional | 1.629 |
| (*) cifras no auditadas |
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y el resultado atribuible a la Sociedad Dominante desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2023 ha sido de 9.413 miles de euros y 1.400 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 10.879 y 933 miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2023. El flujo neto de caja de esta operación en el ejercicio 2023 ha ascendido a 2.047 miles de euros. El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 31
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere del importe bruto contractual.
Se ha adquirido el 51% del capital social de la sociedad denominada Servicio de Logística Control Log SPA, por importe de 3 miles de euros, siendo su actividad la logística de los materiales para la distribución de los títulos a las salas cinematográficas.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio generado tras la adquisición es el siguiente (en miles de euros):
| (*) Activo corriente | 9 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 8 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 1 |
| Total activos | 9 |
| Pasivo corriente | 82 |
| Provisiones a corto plazo | 1 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 81 |
| Total pasivos | 82 |
| TOTAL ACTIVOS NETOS | (73) |
| Socios Minoritarios | 36 |
| Contraprestación entregada | 3 |
| Fondo de comercio provisional | 40 |
| (*) cifras no auditadas |
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y el resultado atribuible a la Sociedad Dominante desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2023 ha sido de 69 miles de euros y 28 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 76 y 31 miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2023. El flujo neto de caja de esta operación en el ejercicio 2023 ha ascendido a 2 miles de euros. El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere del importe bruto contractual.
Con relación a la asignación del fondo de comercio provisional, la Dirección ha realizado una evaluación preliminar de la asignación del mismo, no habiendo identificado intangibles relevantes como resultado de dicha combinación de negocio.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 32
Con fecha 22 de junio del 2023, la Sociedad dominante ha adquirido el 51% del capital social de las empresas Grupo Ganga Producciones S.L., Numérica Films, S.L., De Mille Publicidad y Marketing, S.L. y el 87% de la empresa Áctame Cincuenta, S.L., por importe de 2.206 miles de euros, y el 30 de noviembre del 2023 ha adquirido un 24% por importe de 1.176 miles de euros, teniendo así el 75% del grupo.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio generado tras la adquisición de cada una de las sociedades es el siguiente (en miles de euros):
| (*) Activo no corriente | 1.571 |
| Inmovilizado intangible | 1.340 |
| Inmovilizado material | 160 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 71 |
| Activo corriente | 3.862 |
| Existencias | 1.791 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 1.884 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 187 |
| Total activos | 5.433 |
| Pasivo corriente | 3.923 |
| Deudas a corto plazo | 2.326 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 1.586 |
| Periodificaciones | 11 |
| Total pasivos | 3.923 |
| TOTAL ACTIVOS NETOS | 1.510 |
| (*) cifras no auditadas |
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y el resultado atribuible a la Sociedad Dominante desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2023 ha sido de 12.395 miles de euros y 706 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 14.131 y (635) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2023. El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 33
| (*) Activo no corriente | 51 |
| Inmovilizado material | 51 |
| Activo corriente | 196 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 185 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 11 |
| Total activos | 247 |
| Pasivo corriente | 449 |
| Deudas a corto plazo | 380 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 69 |
| Total pasivos | 449 |
| TOTAL ACTIVOS NETOS | (202) |
| (*) cifras no auditadas |
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y el resultado atribuible a la Sociedad Dominante desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2023 ha sido de 240 miles de euros y 18 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 273 y (2) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2023. El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 34
| (*) Activo no corriente | 662 |
|---|---|
| Inmovilizado material | 656 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 6 |
| Activo corriente | 982 |
| Existencias | 4 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 577 |
| Inversiones financieras a corto plazo | 380 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 21 |
| Total activos | 1.644 |
| Pasivo no corriente | 72 |
|---|---|
| Deudas a largo plazo | 72 |
| Pasivo corriente | 45 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 45 |
| Total pasivos | 117 |
TOTAL ACTIVOS NETOS | 1.527
(*) cifras no auditadas
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y el resultado atribuible a la Sociedad Dominante desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2023 ha sido de 180 miles de euros y (13) miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 358 y 56 miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2023.
El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional.
| (*) Activo corriente | 108 |
|---|---|
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 105 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 3 |
| Total activos | 108 |
| Pasivo corriente | 77 |
|---|---|
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 77 |
| Total pasivos | 77 |
TOTAL ACTIVOS NETOS | 31
(*) cifras no auditadas
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y el resultado atribuible a la Sociedad Dominante desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2023 ha sido de 58 miles de euros y (8) miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 191 y (38) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2023.
El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional.
Los activos netos adquiridos, socios minoritarios y fondo de comercio aflorados como parte de la combinación de negocios del Grupo Ganga son los siguientes:
| TOTAL ACTIVOS NETOS | 2.864 |
|---|---|
| Socios Minoritarios | 1.403 |
| Contraprestación entregada | 2.206 |
| Fondo de comercio provisional | 745 |
El flujo neto de caja de esta operación en el ejercicio 2023 ha ascendido a (117) miles de euros.
A cierre del ejercicio 2023 se encuentran pendientes de pago, clasificados como otros pasivos financieros a corto y largo plazo, 1.239 miles de euros y 870 miles de euros, respectivamente, correspondientes a la adquisición del primer 51%, así como 929 miles de euros a largo plazo por la adquisición del 24% adicional.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere del importe bruto contractual.
El Grupo dispone de un periodo de 12 meses para la asignación de valor definitiva a los activos y pasivos de los negocios adquiridos, en cumplimiento de la norma internacional NIIF 3 (referente a las combinaciones de negocios).
Con fecha 7 de septiembre del 2023, la Sociedad dominante ha adquirido el 97,98% de Mondo TV Studios por un importe de 4.338 miles de euros. Dicho importe, está compuesto, por una parte, de un desembolso en efectivo de 836 miles de euros, así como por acciones canjeadas de Squirrel Media S.A. por importe de 3.502 miles de euros.
| (*) Activo no corriente | 3.495 |
|---|---|
| Inmovilizado intangible | 1.775 |
| Inmovilizado material | 229 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 17 |
| Activos por impuesto diferido | 1.474 |
| Activo corriente | 3.290 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 2.853 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 86 |
| Inversiones financieras a corto plazo | 10 |
| Periodificaciones | 200 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 141 |
| Total activos | 6.785 |
| Pasivo no corriente | 1.476 |
|---|---|
| Deudas a largo plazo | 1.371 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 105 |
| Pasivo corriente | 5.337 |
| Deudas a corto plazo | 3.330 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 2.007 |
| Total pasivos | 6.813 |
TOTAL ACTIVOS NETOS | (28)
Socios Minoritarios | 1
Contraprestación entregada | 4.338
Fondo de comercio provisional | 4.365
(*) cifras no auditadas
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado de ejercicio desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2023 ha sido de 244 miles de euros y (664) miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 2.401 y (1.796) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2023.
El flujo neto de caja de esta operación en el ejercicio 2023 ha ascendido a 695 miles de euros.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere del importe bruto contractual.
El Grupo dispone de un periodo de 12 meses para la asignación de valor definitiva a los activos y pasivos de los negocios adquiridos, en cumplimiento de la norma internacional NIIF 3 (referente a las combinaciones de negocios).
A cierre del ejercicio 2023 queda pendiente de realizarse por parte del Grupo el ejercicio de asignación del fondo de comercio provisional de las compras realizadas durante el ejercicio.
En el ejercicio 2022, el Grupo llevó a cabo las siguientes combinaciones de negocios:
Con fecha 31 de enero de 2022 Squirrel Media, S.A. adquirió el 75% del capital social de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. por un importe de 24.395 miles euros. Esta empresa es licenciataria de dos canales nacionales de TDT, y cogestiona dos de los canales nacionales en abierto más relevantes, Paramount y Disney Channel, habiéndose adquirido con el objetivo de convertir al Grupo Squirrel Media en el tercer operador nacional privado de televisión en abierto en España.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio generado tras la adquisición es el siguiente (en miles de euros):
| (*) Activo no corriente | 1.746 |
|---|---|
| Activo por impuestos diferidos | 1.746 |
| Activo corriente | 17.299 |
| Existencias | 13 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 6.098 |
| Periodificaciones | 3 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 11.185 |
| Total activos | 19.045 |
| Pasivo Corriente | 5.232 |
|---|---|
| Deudas a corto plazo | 1.082 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 4.150 |
| Total pasivos | 5.232 |
TOTAL ACTIVOS NETOS | 13.813
Socios Minoritarios | 3.223
Contraprestación entregada | 24.395
Fondo de comercio provisional | 14.036
| Activos identificados | 17.516 |
|---|---|
| Licencias TV | 17.516 |
| Pasivos identificados | 4.379 |
| Pasivos por impuesto diferido | 4.379 |
| Fondo de comercio final | 899 |
(*) cifras no auditadas
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado de ejercicio desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2022 fue de 22.753 miles de euros y 4.528 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 24.442 y 4.918 miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2022.
El acuerdo no incluía una contraprestación variable adicional.
El flujo neto de caja de esta operación en el ejercicio 2022 ascendió a 5.847 miles de euros, en adición de los 1.000 miles de euros que fueron pagados a 31 de diciembre de 2021.
A cierre del ejercicio 2022 se encontraban pendientes de pago, clasificados como otros pasivos financieros a corto y largo plazo, 1.590 miles de euros y 4.773 miles de euros, respectivamente.
El flujo neto de caja de esta operación en 2023 ha ascendido a 2.863 miles de euros.
A cierre del ejercicio 2023 se encuentran pendiente de pago, clasificados como otros pasivos financieros a corto plazo, 3.500 miles de euros.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difería del importe bruto contractual.
Con fecha 31 de enero de 2022 Vértice Cine, S.L.U. adquirió el 100% del capital social de la empresa Veralia Distribución de Cine, S.A.U, por un importe de 6.737 miles euros.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio generado tras la adquisición es el siguiente (en miles de euros):
| (*) Activo no corriente | 185 |
|---|---|
| Activo por impuestos diferido | 185 |
| Activo corriente | 1.433 |
| Existencias | 20 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 447 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 966 |
| Total activos | 1.618 |
| Pasivo Corriente | 124 |
|---|---|
| Deudas a corto plazo | 4 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 120 |
| Periodificaciones a corto plazo | |
| Total pasivos | 124 |
TOTAL ACTIVOS NETOS | 1.494
Contraprestación entregada | 6.737
Fondo de comercio provisional | 5.243
| Activos identificados | 4.533 |
|---|---|
| Derechos audiovisuales | 4.533 |
| Fondo de comercio final | 710 |
(*) Cifras no auditadas
Esta empresa es la titular de un importante catálogo de derechos de películas, totalmente amortizado, con una valoración a coste de 84.343 miles de euros, consolidando así el Grupo Squirrel Media su liderazgo en la generación y distribución de contenidos en legua hispana, portuguesa e italiana.
Durante el ejercicio 2022 se llevó a cabo la fusión por absorción de las sociedades Vértice Cine, S.L.U. (sociedad absorbente) y su filial participada al 100% Veralia Distribución de Cine, S.A.U. (sociedad absorbida).
Los principales aspectos que se incluían en el proyecto de fusión de fecha 5 de mayo de 2022 son los siguientes:
Canal Deporte TV, S.A.
Con fecha 20 de octubre de 2022 Squirrel Media, S.A. adquirió el 64% del capital social de la empresa Canal Deporte TV, S.A. por un importe de 339 miles euros. Posteriormente se realizó una ampliación de capital de 320 miles de euros en la que Squirrel Media, S.A., suscribió las acciones equivalentes a su participación, incrementando así el importe de esta hasta los 531 miles de euros. Esta compañía destinada a la producción, programación y emisión del canal de televisión digital CanalDeporte, habiéndose adquirido con el objetivo de consolidación del Grupo en la generación y distribución de contenidos a nivel global, así como para reforzar el área Sport y generar sinergias con los demás canales y productoras del Grupo.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio provisional generado tras la adquisición es el siguiente (en miles de euros):
| (*) | |
|---|---|
| Activo corriente | 23 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 20 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 3 |
| Total activos | 23 |
| Pasivo Corriente | 16 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 16 |
| Total pasivos | 16 |
| TOTAL ACTIVOS NETOS | 7 |
| Socios minoritarios | 2 |
| Contraprestación entregada | 339 |
| Fondo de comercio final | 334 |
(*) Cifras no auditadas
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado de ejercicio desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2022 fue de 4 miles de euros y (20) miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 10 y (112) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los 12 meses del ejercicio 2022.
El acuerdo no incluía una contraprestación variable adicional. El flujo neto de caja neto de esta operación ascendió a 336 miles de euros. El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difería del importe bruto contractual.
Durante el ejercicio 2023 el Grupo ha concluido el proceso de asignación del precio de compra sin haber identificado activos o pasivos adicionales, por lo que el importe pagado en exceso ha quedado registrado como fondo de comercio.
Comercial de Contenidos, S.A.
Con fecha 11 de octubre de 2022 Squirrel Media, S.A. adquirió el 100% del capital social de la empresa Comercial de Contenidos, S.A. por un importe de 1.608 miles de euros, que incluía el importe fijo y el estimado sobre el importe variable. Esta compañía está focalizada en la creación, producción, programación y distribución nacional e internacional de contenidos audiovisuales. Desde un punto de vista industrial, la adquisición descrita consolida la posición de liderazgo de la compañía en el ámbito de producción y distribución cinematográfica y audiovisual en España y Latinoamérica.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio generado tras la adquisición es el siguiente (en miles de euros):
| (*) | |
|---|---|
| Activo no corriente | 1.236 |
| Inmovilizado intangible | 710 |
| Inmovilizado material | 71 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 265 |
| Activo por impuesto diferido | 190 |
| Activo corriente | 1.592 |
| Existencias | 395 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 1.088 |
| Inversiones financieras a corto plazo | 30 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 79 |
| Total activos | 2.828 |
| Pasivo no Corriente | 608 |
| Deudas a largo plazo | 608 |
| Pasivo Corriente | 1.380 |
| Deudas a corto plazo | 543 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 837 |
| Total pasivos | 1.988 |
| TOTAL ACTIVOS NETOS | 840 |
| Contraprestación entregada | 1.608 |
| Fondo de comercio provisional | 768 |
| Activos identificados | 671 |
| Deterioro participación Ábside Media | (237) |
| Marcas | 176 |
| Derechos audiovisuales | 261 |
| Relación con clientes | 311 |
| Otros activos identificados | 160 |
| Pasivos identificados | 187 |
| Pasivos por impuesto diferido | 187 |
| Fondo de comercio final | 284 |
(*) cifras no auditadas
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado de ejercicio desde la incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2022 fue de 886 miles de euros y 154 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 1.855 y (85) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2022.
El acuerdo incluía una contraprestación variable adicional por importe de 1.000 miles de euros en cumplimiento del crecimiento de EBITDA interanual a razón de 200 miles de euros durante 5 años, que se ha tenido en cuenta en el momento de calcular la contraprestación entregada. El flujo neto de caja neto de esta operación en 2022 ascendió a 200 miles de euros. A cierre del ejercicio 2022 se encontraban pendientes de pago, clasificados como otros pasivos financieros a corto y largo plazo, 479 y 147 miles de euros, respectivamente, relacionados con el pago del importe fijo acordado en la operación de compraventa y 598 y 184 miles de euros, respectivamente, relacionados con el pago del importe variable. El flujo neto de caja de esta operación en 2023 ha ascendido a 230 miles de euros. A cierre del ejercicio 2023 se encuentran pendiente de pago, clasificados como otros pasivos financieros a corto plazo y largo plazo, 327 miles de euros y 893 miles de euros, respectivamente. El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difería del importe bruto contractual.
Durante el ejercicio 2023 el Grupo ha concluido el proceso de asignación del precio de compra, habiendo identificado los activos y pasivos adicionales incluidos en el cuadro anterior.
La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado material durante los ejercicios 2023 y 2022, han sido los siguientes (en miles de euros):
Miles de euros
| Saldo al 31.12.2022 | Altas nuevas incorporaciones | Adiciones | Retiros | Saldo al 31.12.2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Coste: | |||||
| Terrenos y construcciones | 1.555 | 1.081 | - | - | 2.636 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 8.810 | 837 | 143 | - | 9.790 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 2.148 | 406 | 232 | - | 2.786 |
| Equipos de información y otro inmovilizado | 7.176 | 425 | 18 | - | 7.619 |
| Total coste | 19.689 | 2.749 | 393 | - | 22.831 |
| Amortización acumulada: | |||||
| Construcciones | (397) | (462) | (123) | - | (982) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (7.432) | (699) | (276) | - | (8.407) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (1.689) | (122) | (76) | - | (1.887) |
| Equipos de información y otro inmovilizado | (5.743) | (286) | (113) | - | (6.142) |
| Total amortización acumulada | (15.261) | (1.569) | (588) | - | (17.418) |
| Deterioro: | |||||
| Terrenos y construcciones | (286) | - | - | - | (286) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (616) | - | - | - | (616) |
| Equipos de información y otro inmovilizado | (1.192) | - | - | - | (1.192) |
| Total deterioro | (2.094) | - | - | - | (2.094) |
| Inmovilizado material neto | 2.334 | 1.180 | (195) | - | 3.319 |
Miles de euros
| Saldo al 31.12.202 | Altas nuevas incorporaciones | Adiciones | Retiros | Saldo al 31.12.202 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Coste: | |||||
| Terrenos y construcciones | 1.548 | - | 7 | - | 1.555 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 8.638 | 36 | 182 | (46) | 8.810 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 1.807 | - | 344 | (3) | 2.148 |
| Equipos de información y otro inmovilizado | 7.150 | 66 | 124 | (164) | 7.176 |
| Total coste | 19.143 | 102 | 657 | (213) | 19.689 |
| Amortización acumulada: | |||||
| Construcciones | (298) | - | (99) | - | (397) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (7.207) | (6) | (233) | 14 | (7.432) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (1.589) | - | (103) | 3 | (1.689) |
| Equipos de información y otro inmovilizado | (5.711) | (25) | (130) | 123 | (5.743) |
| Total amortización acumulada | (14.805) | (31) | (565) | 140 | (15.261) |
| Deterioro: | |||||
| Terrenos y construcciones | (286) | - | - | - | (286) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (616) | - | - | - | (616) |
| Equipos de información y otro inmovilizado | (1.192) | - | - | - | (1.192) |
| Total deterioro | (2.094) | - | - | - | (2.094) |
| Inmovilizado material neto | 2.244 | 71 | 92 | (73) | 2.334 |
El Grupo ha realizado pagos por inversión en inmovilizado material por importe de 393 miles de euros (513 miles de euros en el ejercicio 2022).
(a) General
En opinión de los Administradores, no existen indicios de deterioro sobre los valores netos contables de los activos materiales del Grupo. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existen compromisos de compra o venta significativos adquiridos sobre elementos del inmovilizado material. En el epígrafe “terrenos y construcciones”, se recoge un inmueble ubicado en Barcelona, así como el Estudio en Pinto propiedad del Grupo Ganga. El Grupo tiene inversiones en inmovilizado material situadas en territorio español, así como en Italia y Chile.
(b) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso a 31 de diciembre de 2023 es de 6.892 miles de euros (6.254 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).## Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
(c) Seguros El Grupo tiene contratado pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material.
Los detalles de este capítulo del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:
| Miles de euros | ACTIVOS POR DERECHOS DE USO | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Terrenos y Construcciones | |||
| Valor en libros a 1 enero | 1.653 | 1.059 | |
| Coste | |||
| Saldo inicial | 2.483 | 1.452 | |
| Adiciones | 3.375 | 1.031 | |
| Bajas | (2.483) | - | |
| Traspasos | - | - | |
| Total Coste | 3.375 | 2.483 | |
| Amortización | |||
| Saldo inicial | (830) | (393) | |
| Amortización | (624) | (437) | |
| Bajas | 830 | - | |
| Traspasos | - | - | |
| Total Amortización | (624) | (830) | |
| Valor en libros a 31 diciembre | 2.751 | 1.653 |
El plazo medio de alquiler de los bienes arrendados de Terrenos y construcciones es de 5 años. Dentro de este epígrafe, el importe reconocido se corresponde principalmente con oficinas y otros lugares de trabajo arrendados. El Grupo ha registrado como altas del ejercicio el valor de los contratos de arrendamiento suscritos en el ejercicio 2023 por un periodo de 5 años por las oficinas donde se encuentra la sede social de diversas sociedades del Grupo. El importe reconocido en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del Grupo que afecta a estos activos de uso es de 624 miles de euros (437 miles de euros en el ejercicio 2022). El importe reconocido como salidas de tesorería en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado ha sido de 609 miles de en el epígrafe “Otros flujos de actividades de Financiación” (473 miles de euros en el ejercicio 2022). El Grupo revisa sus contratos de manera anual, adaptándolos en base a las nuevas necesidades operativas de las diferentes sociedades del mismo, realizando una actualización de los precios y condiciones de los mismos.
Las bajas del ejercicio se corresponden a la cancelación de los contratos existentes el ejercicio anterior, mientras que las altas del ejercicio se corresponden con la formalización de los nuevos contratos para hacer frente a los cambios en el perímetro de consolidación.
El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
Ejercicio 2023:
| Miles de euros | Saldo a 31.12.2022 | Altas | Bajas | Asignaciones | Saldo a 31.12.2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Itesa Producciones S.L. | 514 | - | - | - | 514 |
| M Three Satcom S.R.L. | 119 | - | - | - | 119 |
| Media 360 Italy Corporate S.R.L. | 276 | - | - | - | 276 |
| Nautical Channel LTD | 604 | - | - | - | 604 |
| VB Media S.R.L. | 751 | - | (197) | - | 554 |
| Tactic Sports & Entertainment S.L. | 30 | - | - | - | 30 |
| Canal Deporte TV, S.A. | 334 | - | - | - | 334 |
| Comercial Contenidos Audiovisuales 2007, S.L. | 768 | - | - | (484) | 284 |
| Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. | 899 | - | - | - | 899 |
| Vértice Cine, S.L. | 710 | - | - | - | 710 |
| Comercializadora BF, S.P.A. (*) | 1.629 | - | - | - | 1.629 |
| Serv. Log. Control (*) | 40 | - | - | - | 40 |
| Mondo TV Studios, S.A. (*) | 4.365 | - | - | - | 4.365 |
| Grupo Ganga (*) | 745 | - | - | - | 745 |
| Total | 5.005 | 6.779 | (197) | (484) | 11.103 |
(*) Fondo de comercio provisional
Ejercicio 2022:
| Miles de euros | Saldo a 31.12.2021 | Altas (nota 5) | Saldo a 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Itesa Producciones S.L. | 514 | - | 514 |
| M Three Satcom S.R.L. | 119 | - | 119 |
| Media 360 Italy Corporate S.R.L. | 276 | - | 276 |
| Nautical Channel LTD | 604 | - | 604 |
| VB Media S.R.L. | 751 | - | 751 |
| Tactic Sports & Entertainment S.L. | 30 | - | 30 |
| Canal Deporte TV, S.A. (*) | - | 334 | 334 |
| Comercial Contenidos Audiovisuales 2007, S.L.(*) | - | 768 | 768 |
| Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. | - | 899 | 899 |
| Vértice Cine, S.L. | - | 710 | 710 |
| Total | 2.294 | 2.711 | 5.005 |
(*) Fondo de comercio provisional
La identificación de los fondos de comercio se ha realizado por unidad generadora de caja. Una unidad generadora de caja es el grupo identificable de activos más pequeño, que genera entradas de efectivo a favor de la entidad que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. El Grupo ha determinado como UGEs cada una de los fondos de comercio individuales de las sociedades adquiridas al considerar que los flujos generados de forma individual pueden ser estimados con fiabilidad. Adicionalmente, con objeto de verificar el valor razonable del fondo de comercio se ha realizado un cálculo del valor actual de los flujos de caja de los próximos 5 años a una tasa de descuento del 9,09% y una tasa de crecimiento a perpetuidad de 0,5% (tasa de descuento del 8,8% y tasa de crecimiento a perpetuidad de 0,5% en el ejercicio 2022).
(i) Análisis de sensibilidad
El Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad para determinar el efecto de una variación positiva y negativa en la hipótesis de negocio más relevante, que tal y como se ha indicado en la nota 4.f, es la tasa de descuento calculada conforme al coste ponderado de capital (WACC). Los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado un análisis de sensibilidad de las principales hipótesis utilizadas en la realización de los test de deterioro en el que se ha identificado indicios de deterioro en una de las UGEs. Como resultado de los mismos, se ha procedido a deteriorar el fondo de comercio por importe de 197 miles de euros.
La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado intangible durante los ejercicios 2023 y 2022, han sido los siguientes:
Ejercicio 2023:
| Miles de euros | Saldo al 31.12.2022 | Altas nuevas incorporaciones | Adiciones | Retiros | Traspasos | Saldo al 31.12.2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coste: | ||||||
| Desarrollo | 787 | 33 | 102 | - | - | 919 |
| Concesiones | 7 | - | - | - | - | 7 |
| Propiedad Industrial | 18.266 | 488 | - | - | - | 18.754 |
| Aplicaciones informáticas | 1.559 | 97 | 49 | - | - | 1.705 |
| Derechos audiovisuales | 218.530 | 13.966 | 11.815 | - | - | 244.311 |
| Otro inmovilizado en curso | 20.580 | - | 8.822 | - | - | 29.402 |
| Total coste | 259.729 | 14.581 | 20.788 | - | - | 295.098 |
| Amortización acumulada: | ||||||
| Desarrollo | (441) | - | (60) | - | - | (501) |
| Concesiones | (6) | - | (1) | - | - | (7) |
| Propiedad Industrial | (2.282) | - | (1.675) | - | - | (3.957) |
| Aplicaciones informáticas | (975) | - | (78) | - | - | (1.053) |
| Derechos audiovisuales | (180.160) | (10.699) | (4.447) | - | - | (195.336) |
| Total amortización acumulada | (183.864) | (10.699) | (6.291) | - | - | (200.854) |
| Deterioro: | ||||||
| Derechos audiovisuales | (6.850) | - | (1.250) | - | - | (8.100) |
| Total deterioro | (6.850) | - | (1.250) | - | - | (8.100) |
| Activo intangible neto | 69.015 | 3.882 | 13.247 | - | - | 86.144 |
Ejercicio 2022:
| Miles de euros | Saldo al 31.12.2021 | Altas (ver nota 5) | Nuevas incorporaciones | Adiciones | Retiros | Traspasos | Saldo al 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coste: | |||||||
| Desarrollo | 475 | - | 312 | - | - | - | 787 |
| Concesiones | 6 | - | 1 | - | - | - | 7 |
| Propiedad Industrial | 716 | 17.548 | 2 | - | - | - | 18.266 |
| Aplicaciones informáticas | 1.474 | 7 | 78 | - | - | - | 1.559 |
| Derechos audiovisuales | 116.264 | 89.907 | 12.421 | (62) | - | - | 218.530 |
| Otro inmovilizado en curso | 11.805 | - | 8.775 | - | - | - | 20.580 |
| Total coste | 130.740 | 107.462 | 21.589 | (62) | - | - | 259.729 |
| Amortización acumulada: | |||||||
| Desarrollo | (402) | - | (39) | - | - | - | (441) |
| Concesiones | (5) | - | (1) | - | - | - | (6) |
| Propiedad Industrial | (107) | (23) | (2.179) | 27 | - | - | (2.282) |
| Aplicaciones informáticas | (886) | (7) | (55) | (27) | - | - | (975) |
| Derechos audiovisuales | (97.872) | (79.684) | (2.604) | - | - | - | (180.160) |
| Total amortización acumulada | (99.272) | (79.714) | (4.878) | - | - | - | (183.864) |
| Deterioro: | |||||||
| Derechos audiovisuales | (1.210) | (4.990) | (650) | - | - | - | (6.850) |
| Total deterioro | (1.210) | (4.990) | (650) | - | - | - | (6.850) |
| Activo intangible neto | 30.258 | 22.758 | 16.061 | (62) | - | - | 69.015 |
El Grupo ha realizado pagos por inversión en inmovilizado intangible por importe de 20.788 miles de euros (20.553 miles de euros en 2022), de los cuales, 5.100 miles de euros han sido financiados con la emisión de Bonos descrita en la nota 19.
(a) Amortización
El consumo de derechos audiovisuales durante el ejercicio 2023, ha ascendido a 4.477 miles de euros (2.604 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), los cuales se encuentran registrados en el epígrafe “Consumo de derechos audiovisuales” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio 2023.
(b) Deterioro
Los Administradores han elaborado al cierre del ejercicio un test de deterioro del catálogo mediante la realización de una estimación individualizada de la capacidad de generar ingresos de cada uno de los títulos, considerando su vida útil, el éxito comercial de cada título, y diferenciando el análisis de cada derecho en función de su ventana de explotación (“Free” o “Pay”) y descontando el resultado a una tasa anual del 9,09%.
Como resultado de la evaluación anual de deterioro realizada por los Administradores de la Sociedad dominante descrito en la nota 4.f, se ha registrado un deterioro de 1.250 miles de euros sobre determinados derechos audiovisuales (650 miles de euros en el ejercicio 2022).
(c) Bienes totalmente amortizados
A 31 de diciembre de 2023 y 2022 se encontraban totalmente amortizados activos intangibles en uso propio por un importe bruto de 23.515 y 18.249 miles de euros, respectivamente.
(d) Garantías y compromisos afectos al inmovilizado
A 31 de diciembre de 2023, existen compromisos de compra futuros de derechos audiovisuales de distribución de cine por importe aproximado de 55.621 miles de euros (56.827 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Como parte de la emisión de bonos en el MARF que el Grupo ha realizado en noviembre del 2023 se ha procedido a utilizar como garante los catálogos de derechos audiovisuales de los que dispone el Grupo, de Vértice Cine, en el doble de la cuantía de la emisión (ver nota 27).
(e) Seguros
La Sociedad no tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado intangible.
La clasificación de los activos financieros por clases y vencimientos para los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente (en miles de euros):
2023
| NATURALEZA/CATEGORIA | Nota | Coste Amortizado | Puesta en equivalencia |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS FINANCIEROS: | |||
| Instrumentos de patrimonio terceros | 11 | 489 | - |
| Instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo | 11 | - | 996 |
| Créditos a empresas del Grupo | 11, 23 | 7.247 | - |
| Créditos a terceros | 11 | 304 | - |
| Otros activos financieros | 11 | 1.873 | - |
| Largo plazo / no corrientes | 10.421 | 996 | |
| Créditos a empresas del Grupo | 14, 23 | 1.367 | - |
| Créditos a terceros | 14 | 126 | - |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 12 | 29.218 | - |
| Otros activos financieros | 14 | 238 | - |
| Tesorería y Otros activos líquidos equivalentes | 16 | 14.667 | - |
| Corto plazo / corrientes | 45.616 | - | |
| Total | 56.036 | 996 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 51
2022
| NATURALEZA/CATEGORIA | Nota | Coste Amortizado |
|---|---|---|
| ACTIVOS FINANCIEROS: | ||
| Instrumentos de patrimonio | 11 | 266 |
| Créditos a empresas | 11 | 304 |
| Otros activos financieros | 11 | 87 |
| Largo plazo / no corrientes | 657 | |
| Inversiones en Empresas del Grupo | 14,23 | 7.062 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 12 | 14.673 |
| Otros activos financieros | 14 | 4.289 |
| Tesorería y Otros activos líquidos equivalentes | 16 | 4.536 |
| Corto plazo / corrientes | 30.560 | |
| Total | 31.217 |
2023
| NATURALEZA/CATEGORIA | Nota | Coste Amortizado | Valor razonable con cambios en PyG |
|---|---|---|---|
| PASIVOS FINANCIEROS: | |||
| Deudas con entidades de crédito | 19 | 15.694 | - |
| Obligaciones y otros valores | 5.100 | - | |
| Deudas con empresas del grupo | 23 | 39 | - |
| Otros pasivos financieros no corrientes | 20 | 3.778 | 2.551 |
| Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes | 24.611 | 2.551 | |
| Deudas con entidades de crédito | 19 | 17.900 | - |
| Deudas con empresas del grupo | 23 | 416 | - |
| Acreedores comerciales, otras cuentas a pagar, otros pasivos financieros | 19,20 | 39.752 | - |
| Otros pasivos corrientes | 4.873 | 1.540 | |
| Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes | 62.941 | 1.540 | |
| Total | 88.253 | 4.091 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 52
2022
| NATURALEZA/CATEGORIA | Nota | Coste Amortizado | Valor razonable con cambios en PyG |
|---|---|---|---|
| PASIVOS FINANCIEROS: | |||
| Deudas con entidades de crédito | 19 | 15.816 | - |
| Deudas con empresas del grupo | 23 | 39 | - |
| Otros pasivos financieros no corrientes | 20 | 8.128 | 598 |
| Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes | 23.983 | 598 | |
| Deudas con entidades de crédito | 19 | 12.160 | - |
| Deudas con empresas del grupo | 23 | 315 | - |
| Acreedores comerciales, otras cuentas a pagar, otros pasivos financieros | 19,20 | 19.323 | 184 |
| Otros pasivos corrientes | 20 | 3.546 | - |
| Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes | 35.344 | 184 | |
| Total | 59.327 | 782 |
El valor razonable de los pasivos financieros con cambios en PyG se calcula tomando en consideración variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables en el mercado para el activo o pasivo, directa o indirectamente (nivel de jerarquía 2). Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significativamente de su valor razonable.
El detalle de los activos financieros no corrientes es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio | 1.485 | 266 |
| Créditos a empresas del Grupo | 7.247 | - |
| Créditos a terceros | 304 | 304 |
| Otros activos financieros | 1.873 | 87 |
| Total | 10.910 | 657 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 53
En la partida de Instrumentos de patrimonio se encuentran registradas las participaciones que mantiene Comercial TV en la sociedad Ábside Media S.L. del 0,04% del capital por importe de 29 miles de euros, y las participaciones que mantiene el Grupo Comercializadora BF en las siguientes sociedades:
Dentro del epígrafe de otros activos financieros, no corrientes, en Créditos a empresas, se ha registrado principalmente el crédito con Squirrel Capital S.L.U. por importe de 7.247 miles de euros. Dicho crédito ha sido contratado con fecha 1 de enero de 2023, tiene un vencimiento de 60 meses, y devenga un tipo de interés fijo del 3%. Por otra parte, se han registrado 304 miles de euros de créditos con terceros.
El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Clientes | 37.123 | 23.524 |
| Otros deudores | 1.142 | 935 |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | 2.415 | 1.245 |
| Correcciones valorativas por deterioro | (9.047) | (9.787) |
| Total | 31.633 | 15.917 |
Los saldos con deudores comerciales a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, corresponde a operaciones por venta de bienes o prestaciones de servicios, que constituyen la actividad principal del Grupo. A 31 de diciembre de 2023 el Grupo tiene contratos firmados no devengados con distintos operadores audiovisuales españoles e internacionales por importe de 37.822 miles de euros. A 31 de diciembre del 2022 este importe ascendía a 5.589 miles de euros. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales se aproxima a su valor razonable.
El detalle con el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro es el siguiente:
Ejercicio 2023
| Saldo a 1 de enero del 2023 | Altas por cambio de perímetro (ver nota 5) | Dotación | Reversión | Saldo final | |
|---|---|---|---|---|---|
| (9.787) | - | (264) | 1.004 | (9.047) |
El incremento de las cuentas por cobrar con clientes y las correcciones valorativas por deterioro en el 2023 se debe, principalmente a la reversión del deterioro del crédito concedido por M-Three Satcom S.R.L y Media 360 Italy Corporate, S.R.L. a la sociedad Giglio, a raíz de la resolución del ligitio entre estas sociedades. Estos importes ascienden a 911 miles de euros, en el caso de M-Three Satcom S.R.L. y 72 miles de euros, en el caso de Media 360 Italy Corporate S.R.L.
Ejercicio 2022
| Saldo a 1 de enero del 2022 | Altas por cambio de perímetro (ver nota 5) | Dotación | Reversión | Saldo final | |
|---|---|---|---|---|---|
| (1.833) | (7.903) | (51) | - | (9.787) |
El incremento de las cuentas por cobrar con clientes y las correcciones valorativas por deterioro se debe, principalmente, a la incorporación al perímetro de la la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A., que aporta 14.981 miles de euros y (7.148) miles de euros, respectivamente.
El detalle de las existencias es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Comercial | 231 | 310 |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 569 | 90 |
| Anticipos a proveedores | 246 | 885 |
| Total | 1.046 | 1.285 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 55
El detalle de los otros activos financieros corrientes es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 23) | 1.493 | 7.062 |
| Créditos a empresas | 59 | 86 |
| Otros activos financieros | 179 | 4.203 |
| Total | 1.731 | 11.351 |
Las variaciones en el 2023 con respecto al 2022 se deben, principalmente, a la reclasificación a largo plazo de los créditos con empresas del Grupo y al cobro en septiembre del 2023 de 3.279 miles de euros más intereses de la Agencia Tributaria por el embargo realizado en el ejercicio 2022 según la sentencia estimatoria del TSJ de Madrid.
Dentro de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se registran los gastos periodificados por el Grupo y que tiene la condición de ser plurianuales. Se ha recogido por dicho concepto 1.430 miles de euros que recoge las cantidades desembolsadas por el Grupo a distintos proveedores de servicios en base a los contratos suscritos para la prestación de dichos servicios y cuya duración es plurianual. El Grupo periodifica el gasto derivado de estos contratos y va imputándolo a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en la medida en que dichos servicios contratados se van consumiendo.
El detalle del epígrafe efectivo y otros activos líquidos equivalentes es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Caja y bancos | 14.667 | 4.536 |
Se corresponden con los saldos mantenidos en cuentas bancarias al cierre de cada ejercicio. Dentro del saldo a 31 de diciembre de 2023 se han incluido:
A 31 de diciembre del 2022 no había saldos de tesorería restringida.
Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo, podemos distinguir cuatro grandes líneas de actuación, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las relativas a cubrir los riegos de crédito. Un resumen de las políticas que sigue el Grupo en la gestión de riesgos es el siguiente:
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por ello, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos que estén denominados en una moneda que no es la moneda funcional de cada una de las sociedades.## (b) Riesgo de tasa de interés
Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La financiación del Grupo se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado, principalmente referenciado al Euribor. Si bien no se considera que existan riesgos financieros significativos asociados a movimientos por tipo de interés, a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en el gasto financiero. En base a la información anterior, un aumento lineal de 100 puntos básicos en las curvas de tipo de interés existentes en mercado a 31 de diciembre de 2023, produciría el siguiente efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (en miles de euros):
| +100 P.B. | -100 P.B. | |
|---|---|---|
| Impacto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada | (336) | 366 |
El principal riesgo del Grupo es la ralentización de la demanda del sector de la publicidad y de los estrenos cinematográficos. Este hecho se ha venido produciendo en los últimos ejercicios y el Grupo ha podido afrontarlos dada la flexibilidad de su estructura operativa.
La Dirección del Grupo realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
57
Tal y como se indica en la nota 2.9, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 23.545 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (fondo de maniobra negativo de 3.703 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). En este contexto, los Administradores de la Sociedad dominante han aprobado un presupuesto de tesorería para el ejercicio 2024 a partir del cual se ha realizado una evaluación de la capacidad del Grupo para seguir desarrollando su actividad y cumplir con sus obligaciones operativas y financieras, sobre la base de las expectativas de cumplimiento del plan de negocio 2024-2025 aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, así como del plan de tesorería para el ejercicio 2024.
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación con facilidades de crédito. Dado el carácter dinámico de las posiciones bancarias, la Administración del Grupo tiene como objetivo intentar conseguir la máxima flexibilidad en la disponibilidad de líneas de crédito.
En este sentido, Squirrel Media, S.A., como sociedad dominante del Grupo Squirrel Media (en adelante el “Grupo”), realiza la gestión centralizada de la tesorería de la mayor parte de las sociedades del Grupo. Es por tanto la sociedad Squirrel Media, S.A. quien gestiona la liquidez y la tesorería disponible y maneja la gestión de pagos en función de las necesidades del Grupo.
En caso de necesidades de liquidez, el Grupo dispone de varias vías para obtener la misma, como son el recurrir a líneas de crédito, así como solicitar la devolución de parte del crédito que tiene con su matriz (Squirrel Capital, S.L.). Adicionalmente, los Administradores del Grupo están evaluando diferentes alternativas de instrumentos de deuda que brinden un soporte adicional a la posición de liquidez, así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de inversión.
Los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos que pudieran producirse.
Por otra parte, el accionista mayoritario del Grupo ha manifestado de forma explícita su disposición para prestar apoyo financiero en el caso de que fuera necesario. En este sentido, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que la posición de liquidez y solvencia del Grupo mejorará en el ejercicio 2024 como consecuencia de la recuperación progresiva del sector publicitario, la generación de caja de los derechos audiovisuales adquiridos, así como el impacto positivo previsto de las sociedades adquiridas en el último ejercicio, todo ello sobre la base de la estimación de obtención de financiación adicional para el desarrollo del plan de negocio aprobado.
Es por ello que los Administradores han formulado las presentes Cuentas Anuales Consolidadas aplicando el principio de empresa en funcionamiento (Ver nota 2.9).
Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:
| Miles de Euros | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 33.594 | 27.976 |
| Otras deudas | 17.842 | 12.290 |
| (-) Efectivo y otros | (14.667) | (4.536) |
| Deuda neta | 36.769 | 35.730 |
| Total patrimonio neto | 55.759 | 43.003 |
| Ratio Deuda Neta / Equity | 66% | 83% |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
58
Tal y como se puede ver, el Grupo ha disminuido el ratio de deuda neta en el ejercicio, como resultado principalmente de la ampliación de capital llevada a cabo en el ejercicio así como la incorporación de las entidades adquiridas en el ejercicio 2023.
Los Administradores de la Sociedad Dominante monitorizan de forma constante la evolución de dichas ratios para asegurar que los mismos se mantengan dentro de los rangos razonables. Para el ejercicio 2024, los Administradores de la Sociedad estiman que a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas el resultado del cálculo de la deuda neta es razonable.
La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros de la Sociedad que se liquidarán por el neto agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato.
Ejercicio 2023
| Miles de euros | Menos de un año | Entre 1 y 2 años | Entre 3 y 5 años |
|---|---|---|---|
| Deuda financiera (Ver nota 19) | 17.900 | 9.073 | 6.621 |
| Deudas a largo plazo por adquisición de sociedades (Ver nota 20) | 5.629 | 2.402 | 236 |
| Obligaciones y otros valores negociables (Ver nota 19) | - | 5.100 | - |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Ver nota 19) | 38.476 | - | - |
| Total | 62.005 | 16.575 | 6.857 |
Ejercicio 2022
| Miles de euros | Menos de un año | Entre 1 y 2 años | Entre 3 y 5 años |
|---|---|---|---|
| Deuda financiera (Ver nota 19) | 12.160 | 15.427 | 389 |
| Otros pasivos financieros (Ver nota 20) | 635 | 7.137 | - |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Ver nota 19) | 18.488 | - | - |
| Total | 31.283 | 22.564 | 389 |
El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo. Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.
El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido. La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales, cuyos importes se reflejan en el Balance de Situación Consolidado reducido por las provisiones por insolvencias.
La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo se desglosa a continuación:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Exposición máxima | ||
| Miles de euros | ||
| Deudores comerciales | 28.076 | 13.738 |
| Deudores diversos | 1.142 | 2.779 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
59
Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión. El Grupo no mantiene una significativa concentración de volumen de operaciones en clientes a 31 de diciembre de 2023. En cuanto a la antigüedad de la deuda, el Grupo realiza un seguimiento constante de la misma no existiendo situaciones de riesgo significativo a finales del ejercicio.
Los activos financieros considerados dentro de las actividades de inversión corresponden con los activos financieros no corrientes y los otros activos financieros corrientes. En dichas notas se explica el vencimiento y la concentración de riesgo en las mismas.
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital se basan en garantizar la actividad comercial, ofreciendo a los clientes y potenciales clientes, recursos propios suficientes que garanticen la capacidad de atender a los compromisos.
La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo a los índices mostrados a continuación. El índice de apalancamiento se calcula como la deuda financiera, dividida entre el patrimonio neto. La deuda se calcula como el total de deuda financiera. El patrimonio neto es el importe que se muestra en las cuentas. Igualmente se determina el índice que relaciona la caja neta y el patrimonio neto.
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Recursos ajenos | 51.436 | 40.266 |
| Caja(*) | 14.667 | 4.536 |
| Patrimonio neto Mercantil | 55.729 | 43.003 |
| % Recursos ajenos / Patrimonio Neto Mercantil | 92% | 94% |
| % Caja Neta / Patrimonio Neto Mercantil | 26% | 11% |
(*) Dentro de dicho saldo se encuentran importes de tesorería restringida, de acuerdo a lo descrito en la nota 16.
Durante el ejercicio 2023 las ratios financieras que se muestran en la tabla anterior han mejorado con respecto al 2022, aun así el Grupo ha adoptado diversas medidas destinadas a la recuperación de la situación financiera, en línea con lo descrito en la Nota 2.9 de la Memoria Consolidada Adjunta.
A 31 de diciembre de 2023 el capital suscrito se compone de 90.668.819 acciones nominativas de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos.
SQUIRREL MEDIA, S.A.# Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejercicio 2023
En septiembre del 2023 el Grupo ha realizado una ampliación de capital por importe de 818 miles de euros, con una prima de emisión de 2.683 miles de euros. La misma ha sido llevada a cabo con motivo de la adquisición de Mondo TV Studios S.A. (ver nota 5). La cotización media durante el ejercicio 2023 ha sido de 1,98 euros por acción (2,29 euros por acción en el ejercicio 2022), mientras que la cotización a 31 de diciembre de 2023 ha ascendido a 1,49 euros por acción (2,36 euros por acción a 31 de diciembre de 2022).
El detalle de los accionistas es el siguiente:
| Accionistas: | Porcentaje de Participación a 31.12.2023 | Porcentaje de Participación a 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Squirrel Capital, S.L.U. | 90,35% | 92,00% |
| Resto (1) | 9,65% | 8,00% |
| Total | 100% | 100% |
(1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3%
Con fecha 24 de enero de 2022 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha, 30 de diciembre de 2021, en la que se acordó la compensación de reservas negativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad dominante. A tal efecto, se registró la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045 miles de euros, así como una reducción de capital de 42.954 miles de euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad dominante, de 1 euro a 0,50 euros por acción. Este acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil durante el mes de marzo 2022.
Según los datos de que dispone el Grupo, los consejeros y miembros del equipo directivo a 31 de diciembre de 2023, son propietarios a título individual, directa o indirectamente, de las acciones de la Sociedad dominante que se recogen en la tabla siguiente:
| Nombre | Cargo | Nº de derechos de voto directos | Nº de derechos de voto indirectos | Total | % sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|---|
| Squirrel Capital, S.L.U. | EJECUTIVO | 81.919.069 | - | 81.919.069 | 90,35% |
| María José Pereiro Lage | DOMINICAL | 4.797 | 4.797 | 4.797 | 0,005% |
| Santiago Gimeno de Priede | DOMINICAL | 35.250 | 35.250 | 35.250 | 0,039% |
| Javier Calvo | INDEPENDIENTE | 1.146 | - | 1.146 | 0,001% |
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dominante debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, esta reserva no se encontraba completamente constituida.
A 31 de diciembre de 2023 y 2022, las reservas voluntarias son de libre disposición.
Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe “Patrimonio Neto” del Balance de Situación Consolidado y son valoradas a su coste de adquisición. A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad dominante posee 23.000 acciones propias en cartera (23.000 acciones en 2022), lo que supone un importe total de 1.012 miles de euros.
El saldo incluido en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2023 y 2022, recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas. Las operaciones que han tenido lugar a lo largo de los ejercicios 2023 y 2022 se resumen en la forma siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | 4.991 | 549 |
| Resultado del ejercicio | 3.048 | 1.109 |
| Otros movimientos por cambio de perímetro | 1.544 | 3.333 |
| Saldo Final | 9.583 | 4.991 |
El desglose de los intereses minoritarios por sociedad participada en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
Ejercicio 2023:
| Porcentaje Socios Externos | Patrimonio neto Socios Externos | Capital | Reservas | Resultado del ejercicio | Resultado atribuible a socios externos | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Itesa Producciones, S.L. | 50% | 7 | 504 | 134 | 67 | 555 |
| Radio Total, S.L. | 25% | 95 | - | (182) | (46) | (27) |
| Tactic Sport and Entertainment S.L. | 25% | 384 | 15 | (115) | (29) | (48) |
| M Three Satcom, S.L. | 25% | 78 | - | (31) | (8) | 38 |
| Net Tv, S.L. | 25% | 6.030 | 6.616 | 5.782 | 1.445 | 5.800 |
| Canal Deporte, S.A. | 36% | 400 | - | (159) | (57) | 46 |
| Grupo Ganga | 25% | 2.323 | (628) | 945 | 236 | 953 |
| Comercializadora BF | 49% | 2 | 3 | 2.832 | 1.427 | 2.289 |
| Serv. Control Log | 49% | - | (75) | 56 | 27 | (9) |
| Mondo TV Studios | 2% | 1.000 | (923) | (664) | (14) | (14) |
| Total | 3.048 | 9.583 |
Ejercicio 2022:
| Porcentaje Socios Externos | Patrimonio neto Socios Externos | Capital | Reservas | Resultado del ejercicio | Resultado atribuible a socios externos | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Itesa Producciones, S.L. | 50% | 7 | 871 | 99 | 49 | 488 |
| Radio Total SL | 25% | 95 | - | (125) | (31) | 19 |
| Tactic Sport and Entertainment S.L. | 25% | 384 | 15 | (88) | (22) | (20) |
| M Three Satcom, S.L. | 25% | 78 | - | (48) | (12) | 46 |
| Net TV, S.L. | 25% | 6.030 | 2.201 | 4.528 | 1.132 | 4.355 |
| Canal Deporte, S.A. | 36% | 400 | (92) | - | (20) | (7) |
| Total | 1.109 | 4.991 |
La composición del saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 2022, es la siguiente:
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | Total | No corriente | |
| 15.694 | 17.900 | 33.594 | 15.816 | |
| 15.694 | 17.900 | 33.594 | 15.816 |
Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significativamente de su valor razonable. El tipo medio de la deuda en el ejercicio 2023 es de 2,61%.
El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestos (en miles de euros):
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Disponible | Dispuesto | Total | Disponible | |
| 1.642 | 4.662 | 6.304 | 189 | |
| 1.642 | 4.662 | 6.304 | 189 |
El detalle con el vencimiento de la deuda por tramos es el siguiente (en miles de euros):
| Vencimiento | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 17.900 | 6.417 | 2.656 | 3.252 | 3.368 | 33.594 |
El movimiento de la deuda financiera en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Saldo Inicial | 27.976 | 27.976 |
| Disposiciones | 10.952 | 23.411 |
| Devoluciones | (11.702) | (5.925) |
| Intereses devengados | (1.858) | (414) |
| Intereses pagados | 1.858 | 414 |
| Incorporaciones al perímetro | 6.368 | - |
| Saldo final | 33.594 | 27.976 |
Durante el ejercicio 2023 el Grupo ha procedido a la emisión de un programa de bonos en el MARF a largo plazo, por importe de 20.000 miles de euros. El destino de los fondos obtenidos con la Emisión de los Bonos emitidos al amparo del Programa será para financiar exclusivamente: a) la adquisición de compañías nacionales e internacionales en el marco de la estrategia de crecimiento del Grupo; e b) inversiones significativas en CAPEX.. El saldo a 31 de diciembre del 2023 asciende a 5.100 miles de euros. Los bonos emitidos en el MARF tienen un interés del 7% siendo su vencimiento noviembre de 2027. Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo cumplía con el ratio financiero (Deuda financiera neta/EBITDA consolidado proforma inferior a 3x), establecido en los bonos en el MARF.
El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es el siguiente (en miles de euros):
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Proveedores | 31.661 | 12.941 |
| Acreedores | 7.286 | 2.537 |
| Pasivo por impuesto corriente | 1.514 | 1.285 |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | 3.267 | 1.260 |
| Personal | 770 | 396 |
| Anticipos de clientes | 35 | 69 |
| Total | 44.533 | 18.488 |
El incremento principal del epígrafe de acreedores y otras cuentas por pagar es resultado de las Sociedades incorporadas al perímetro en el ejercicio 2023 (ver nota 5).
El detalle de los pasivos financieros es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Otros pasivos financieros | 6.329 | 6.413 | 8.726 | 3.564 |
El desglose de los saldos no corrientes es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Depósitos | 599 | 617 |
| Fianzas | 72 | - |
| Otros pasivos financieros a largo plazo | 2.638 | 5.850 |
| Crédito Ministerio de la Presidencia | - | - |
| M - Three Satcom S.R.L. | 303 | 303 |
| Préstamo ICF | 511 | 719 |
| Pasivos por arrendamiento financiero a largo plazo | 2.206 | 1.237 |
| Total | 6.329 | 8.726 |
Dentro del epígrafe de otros pasivos financieros a largo plazo se recoge principalmente:
El desglose de los saldos corrientes es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Otros pasivos financieros a corto plazo | 5.629 | 3.154 |
| Pasivos por derecho de uso | 784 | 410 |
| Total | 6.413 | 3.564 |
Dentro del epígrafe de otros pasivos financieros a corto plazo se recoge principalmente:
Desde el 1 de enero de 2021 la Sociedad dominante pasó a formar parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades identificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, siendo la Sociedad dominante Squirrel Capital, S.L.U. la cabecera del Grupo de consolidación fiscal.
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es el siguiente (en miles de euros):
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 67
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| No corriente | Corriente | |
| Activos | ||
| Activos por impuesto diferido | 8.831 | - |
| Activos por impuesto corriente | - | 721 |
| Hacienda Pública deudora por impuestos | - | 1.694 |
| Total | 8.831 | 2.415 |
| Pasivos | ||
| Pasivos por impuesto diferido | 3.668 | - |
| Pasivos por impuesto corriente | - | 1.514 |
| Hacienda Pública, acreedora por impuestos | - | 3.267 |
| Total | 3.668 | 4.781 |
El desglose por tipología de impuesto de los saldos deudores y acreedores por impuestos es como sigue (en miles de euros):
| Hacienda Pública por impuestos | Deudora | Acreedora |
|---|---|---|
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 926 | 2.405 |
| Seguridad Social | 50 | 636 |
| Retenciones y pagos a cuenta | 718 | 226 |
| Total | 1.694 | 3.267 |
Según establece la legislación vigente, los impuestos no se consideran definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, permanecen abiertos a inspección por las autoridades fiscales, todos los impuestos principales que le son aplicables para los últimos cuatro años desde la fecha de su presentación.
Con fecha 13 de septiembre de 2021, Squirrel Capital, S.L., como entidad dominante del grupo de consolidación fiscal 41/2015, recibió comunicación de inicio de actuaciones de comprobación e investigación, con alcance general, en concepto de Impuesto sobre Sociedades (“IS”), ejercicios 2017 a 2019. En el marco de las actuaciones, únicamente fueron objeto de comprobación las entidades Squirrel Capital, S.L., Best Option Media, S.L., Best Option Products, S.L. y Radio Total, S.L.
Con fecha 11 de enero de 2023, se incoó Acta de disconformidad, en concepto de IS de los ejercicios 2017 a 2019, de la que resultó una propuesta de liquidación por importe de 6.028 miles de euros (de los cuáles 5.319 miles de euros son cuota y 709 miles de euros intereses de demora). Se propone regularizar la situación tributaria de Best Option Media, S.L. (entidad dependiente del Grupo; en adelante, “BOM”), en relación con las operaciones realizadas con su entidad vinculada a efectos tributarios Squirrel Global Media Limited (“SGM”), residente fiscal en Irlanda en los ejercicios de referencia.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 68
La regularización propuesta en el Acta de disconformidad incoada consiste en un ajuste de precios de transferencia, al considerar la Inspección que la entidad irlandesa fue sobre-remunerada en esos ejercicios, en menoscabo de BOM. En el plazo concedido al efecto, el Grupo presentó escrito de alegaciones frente a dicha Acta de disconformidad. Con fecha 19 de junio de 2023 le fue notificado a Squirrel Capital Acuerdo de liquidación por el que se confirmó la propuesta contenida en el Acta de disconformidad y con fecha con fecha 4 de julio de 2023 Squirrel Capital interpuso la correspondiente reclamación económico-administrativa ante el TEAR de Madrid. Con fecha 28 de julio de 2023, la Sociedad solicitó la suspensión de la deuda derivada del referido Acuerdo de liquidación, y el 28 de agosto de 2023 el Grupo solicitó el inicio de un procedimiento amistoso (o MAP) entre España-Irlanda, que fue aceptado por la Administración española mediante Acuerdo notificado a la Sociedad con fecha 7 de septiembre de 2023.
Los Administradores de la Sociedad dominante mantienen a cierre de los ejercicios 2023 y 2022 una provisión por importe de 3.771 miles de euros sobre la base de la mejor estimación con la información disponible a la fecha (Ver nota 29).
A finales de 2023, Squirrel Capital, como entidad dominante del grupo de consolidación fiscal 41/2015, recibió comunicación de inicio de actuaciones de comprobación e investigación, con alcance general, por el concepto de IS, ejercicios 2020 y 2021. En el marco de las actuaciones, son objeto de comprobación las entidades Squirrel Capital, S.L., Best Option Media, S.L. y Squirrel Global Media. A la fecha de la presente memoria se ha realizado una diligencia de información adicional, por lo que dicho procedimiento está fase preliminar, sin que los Administradores de la Sociedad dominante estimen salidas de caja futuras como resultado de dicho proceso de inspección.
La Sociedad italiana Best Option Media SRL, en liquidación, tiene un litigio contra la Comisión Tributaria Provincial competente de Turín, relativos a la inspección del ejercicio 2014 por una operación de permuta, que dio lugar a la emisión de una notificación de liquidación de 2.400 miles de euros en concepto de impuestos y sanciones (CTP Torino r.g.r. 805/2020) y un acto de imposición de sanciones de 700 miles de euros (CTP Torino r.g.r. 16/2021). Se considera, desde la perspectiva del derecho civil-tributario, que la pretensión de la Agencia Tributaria carece de fundamento ya que se refiere a una operación fiscalmente neutra según la sentencia favorable del CTP de Reggio Emilia de 11.06.2019 como consecuencia del litigio planteado por la sociedad contraparte en la operación de compraventa. Sentencia confirmada en el curso de 2023 en apelación por el Tribunal Fiscal de segundo grado.
Sobre la base de la sentencia favorable en Reggio Emilia, se espera que el Tribunal de Justicia de 2ª instancia de Turín estime el recurso presentado por nuestra parte, por lo que los Administradores de la Sociedad dominante no han registrado a cierre del ejercicio provisión al respecto ya que consideran, junto con la opinión de sus asesores legales, que el riesgo del resultado de una sentencia desfavorable es posible.
(a) Impuesto sobre beneficios
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 69
La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del impuesto sobre sociedades consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 2022, es la siguiente:
| 2023 (Miles de euros) | Aumentos | Disminuciones | Neto |
|---|---|---|---|
| Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio | 13.337 | ||
| Impuesto sobre sociedades | 417 | ||
| Resultado antes de impuestos | 13.754 | ||
| Diferencias permanentes con origen en el ejercicio | 70 | (221) | (151) |
| Diferencias temporarias con origen en el ejercicio | 36 | - | 36 |
| Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores | 7.200 | (18.761) | (11.561) |
| Eliminaciones de consolidación contable | - | - | 7.221 |
| Base imponible previa | 9.299 | ||
| Compensación BINS | (1.700) | ||
| Tipo impositivo efectivo | 25%/4% | ||
| Cuota íntegra | 417 | ||
| Total Gasto por impuesto de sociedades | 417 | ||
| Deducciones | - | ||
| Provisiones | - | ||
| Retenciones y pagos a cuenta | (1.005) | ||
| Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de sociedades con Empresas del grupo (ver nota 10 y 23) | 385 | ||
| Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de sociedades | 1.514 | ||
| Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de sociedades | (721) |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023 70
| 2022 (Miles de euros) | Aumentos | Disminuciones | Neto |
|---|---|---|---|
| Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio | 4.648 | ||
| Impuesto sobre sociedades | 1.900 | ||
| Resultado antes de impuestos | 6.548 | ||
| Diferencias permanentes con origen en el ejercicio | 561 | (2.956) | (2.395) |
| Diferencias temporarias con origen en el ejercicio | (9.340) | - | (9.340) |
| Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores | - | 1.156 | 1.156 |
| Eliminaciones de consolidación contable | - | - | 2.198 |
| Base imponible (Resultado fiscal) | (3.309) | ||
| Tipo impositivo efectivo | 25%/4% | ||
| Cuota íntegra | (761) | ||
| Inspección fiscal | 2.661 | ||
| Total Gasto por impuesto de sociedades | 1.900 | ||
| Deducciones | - | ||
| Provisiones | 2.661 | ||
| Retenciones y pagos a cuenta | (1.122) | ||
| Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de sociedades con Empresas del grupo | (600) | ||
| Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de sociedades | 1.349 |
Las diferencias permanentes se corresponden principalmente con multas y otros gastos no deducibles por carecer de justificación documental (regularizaciones de saldos), y con las retenciones soportadas en el extranjero. La conciliación entre el Resultado y contable, así como la distribución del gasto entre corriente y diferido se muestra a continuación:
SQUIRREL MEDIA, S.A.# SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
| Miles de euros | 2023 |
|---|---|
| Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada | |
| Aumentos | |
| Disminuciones | |
| Neto | |
| Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio | 13.337 |
| Impuesto sobre sociedades | 417 |
| Resultado antes de impuestos | 13.754 |
| Diferencias permanentes con origen en el ejercicio | (151) |
| Compensación de bases imponibles negativas | (1.700) |
| Eliminaciones de consolidación contable | 7.221 |
| Resultado contable ajustado | 19.124 |
| (Ingreso) / Gasto por impuesto corriente | 3.030 |
| (Ingreso) / Gasto por impuesto diferido | (2.613) |
| (Ingreso) / Gasto por IS total | 417 |
(b) Activos por impuesto diferido
El desglose por naturaleza de los activos por impuesto diferido es el siguiente (en miles de euros):
| Ejercicio 2023 | Activos por impuesto diferido | 31.12.2022 | Aumentos (por cambios en el perímetro) Ver Nota 5 | Aumentos | Reducciones | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortización | 44 | 15 | - | - | 59 | |
| Provisiones | 2.698 | - | - | - | 2.698 | |
| Deducciones | 287 | 1.388 | 827 | - | 2.502 | |
| Bases imponibles negativas | 1.800 | 72 | 3.500 | (1.800) | 3.572 | |
| Total | 4.829 | 1.475 | 4.327 | (1.800) | 8.831 |
| Ejercicio 2022 | Activos por impuesto diferido | 31.12.2021 | Aumentos (por cambios en el perímetro) Ver Nota 5 | Aumentos | Reducciones | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortización | 45 | - | - | (1) | 44 | |
| Provisiones | 686 | 1.931 | 369 | (288) | 2.698 | |
| Deducciones | 97 | 190 | - | - | 287 | |
| Activación Bases imponibles negativas | - | - | 1.800 | - | 1.800 | |
| Total | 828 | 2.121 | 2.169 | (289) | 4.829 |
(c) Pasivos por impuesto diferido
El desglose por naturaleza de los Pasivos por impuesto diferido es el siguiente (en miles de euros):
| Ejercicio 2023 | Pasivos por impuesto diferido | 31.12.2022 | Aumentos (por cambios en el perímetro) Ver Nota 5 | Aumentos | Reducciones | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortización | 3.844 | - | 168 | (344) | 3.668 | |
| Total | 3.844 | - | 168 | (344) | 3.668 |
| Ejercicio 2022 | Pasivos por impuesto diferido | 31.12.2021 | Aumentos (por cambios en el perímetro) Ver Nota 5 | Aumentos | Reducciones | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortización | - | 4.379 | - | (535) | 3.844 | |
| Total | - | 4.379 | - | (535) | 3.844 |
A 31 de diciembre de 2023 el Grupo dispone de las siguientes Bases Imponibles no activadas en Balance de Situación Consolidado (en miles de euros):
| Año de Generación | Miles de euros |
|---|---|
| 2012 | 14.811 |
| 2013 | 42.147 |
| 2014 | 3.744 |
| 2015 | 2.091 |
| 2016 | 558 |
| 2017 | 2.384 |
| 2020 | 11.526 |
| Total | 77.261 |
La entidad forma, a partir del ejercicio 2021, parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades identificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, encabezado por Squirrel Capital, S.L.U.
En el ejercicio 2023, los Administradores de la Sociedad Dominante han procedido a la activación de bases imponibles negativas por un importe de 3.500 miles de euros y han procedido a la utilización de bases imponibles negativas por un importe de 1.800 miles de euros, que fueron activadas en el ejercicio 2022.
Dentro de este epígrafe se registran dos importes:
El Grupo periodifica el gasto derivado de estos contratos y va imputándolo a resultados en la medida en que dichos servicios contratados se van consumiendo y van generando los ingresos correspondientes al Grupo.
El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo en el 2023 es el siguiente:
| 31.12.2023 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Largo Plazo | Corto Plazo | Financieros | Financieros | Comerciales | Deudor | |
| Empresas vinculadas: | ||||||
| Squirrel Capital, S.L.U. | 7.247 | 39 | 1.493 | 416 | - | 1.126 |
| Segam Real Estate, S.L. | - | - | - | - | - | 165 |
| Best Option Games, S.L. | - | - | - | - | - | 25 |
| Pereiro Lage, S.L.P. | - | - | - | - | - | 164 |
| Total | 7.247 | 39 | 1.493 | 416 | - | 1.480 |
El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo en el 2022 es el siguiente:
| 31.12.2022 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Largo Plazo | Corto Plazo | Financieros | Financieros | Comerciales | Acreedor | |
| Empresas vinculadas: | ||||||
| Squirrel Capital, S.L.U. | 39 | 7.042 | 315 | - | - | |
| Segam Real Estate, S.L. | - | 20 | - | 2 | 163 | |
| Best Option Games, S.L. | - | - | - | - | 18 | |
| Pereiro Lage, S.L.P. | - | - | - | - | 123 | |
| Otros | - | - | - | - | (2) | |
| Total | 39 | 7.062 | 315 | 2 | 302 |
El desglose de las transacciones con entidades vinculadas al Grupo es el siguiente (en miles de euros):
| 31.12.2023 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos | Gastos | Total | ||||
| Comercial | Financiero | Comercial | Financiero | |||
| Empresas vinculadas: | ||||||
| Squirrel Capital, S.L.U. | - | 203 | (1.910) | (1) | (1.708) | |
| Segam Real Estate, S.L. | 8 | - | (533) | - | (525) | |
| Best Option Games, S.L. | - | - | (12) | - | (12) | |
| Pereiro Lage, S.L.P. | - | - | (114) | - | (114) | |
| Total | 8 | 203 | (2.569) | (1) | (2.359) |
| 31.12.2022 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos | Gastos | Total | ||||
| Comercial | Financiero | Comercial | Financiero | |||
| Empresas vinculadas: | ||||||
| Squirrel Capital, S.L.U. | - | 117 | (2.024) | (61) | (1.968) | |
| Segam Real Estate, S.L. | 7 | - | (641) | - | (634) | |
| Best Option Games, S.L. | - | - | (12) | - | (12) | |
| Pereiro Lage, S.L.P. | - | - | (111) | - | (111) | |
| Total | 7 | 117 | (2.788) | (61) | (2.725) |
Las transacciones con vinculadas desglosadas en el cuadro anterior, responden principalmente a las siguientes naturalezas:
(a) Retribuciones al Consejo de Administración
El Grupo ha devengado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante. En el Informe Anual de Remuneraciones se puede observar el detalle individualizado de dichos saldos:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Retribución fija | 600 | 600 |
| Dietas | 106 | 101 |
| Total | 706 | 701 |
El Órgano de Administración este compuesto por 7 personas (5 hombres y 2 mujeres) conforme al detalle siguiente:
| Nombre | Fecha Nombramiento |
|---|---|
| Pablo Pereiro en representación de Squirrel Capital, S.L.U. | 13/09/2016 |
| Paula Eliz Santos | 15/12/2016 |
| Uriel González Montes Álvarez | 15/12/2016 |
| Javier Calvo Salve | 28/10/2019 |
| Nombre | Fecha Nombramiento |
|---|---|
| María José Pereiro Lage | 14/12/2020 |
| Hipólito Álvarez Fernández | 28/07/2022 |
| Santiago Gimeno de Priede | 27/06/2023 |
Por otro lado, durante los ejercicios 2023 y 2022 no ha estado vigente ningún contrato de Alta Dirección ni obligación alguna en materia de pensiones o seguros de vida y de responsabilidad civil a favor de los miembros antiguos de su Consejo de Administración, ni existen anticipos o créditos concedidos por el Grupo a los mismos. Las funciones de Alta Dirección han sido asumidas por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2023 y 2022.
(b) Deberes de lealtad
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se señala que ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a ellos (art. 231 LSC) están en situación de conflicto, directo o indirecto con el interés del Grupo, si bien en todos aquellos casos en los que el Consejo de Administración deliberó y adoptó acuerdos sobre el nombramiento, reelección, cese, dimisión o retribuciones de los Sres. Consejeros, el Consejo lo hizo en ausencia de la persona afectada en cada caso por tales acuerdos. Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media, S.A. o de su equipo directivo ha sido designado para su cargo en virtud de algún tipo de acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores o cualquier otra persona.
(a) Importe neto de la cifra de negocios
El detalle del importe neto de la cifra de negocios del Grupo por segmento se desglosa a continuación:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Publicidad | 32.343 | 35.954 |
| Contenidos | 55.716 | 7.281 |
| Medios de Comunicación | 30.537 | 26.233 |
| Servicios TMT | 10.575 | 8.844 |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 129.171 | 78.312 |
El incremento en el importe neto de la cifra de negocios del Grupo del segmento de Contenidos se explica por la incorporación al perímetro de consolidación de las empresas del Grupo BF y Grupo Ganga, que han aportado 22.599 miles de euros desde su fecha de incorporación, y al desarrollo de la propia área de contenidos por los ingresos de recaudación de las salas del cine, así como a la realización del evento de los Latin Grammy.
El desglose del importe de la cifra de negocios es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Ventas | 6.176 | 1.395 |
| Prestaciones de servicios | 122.995 | 76.917 |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 129.171 | 78.312 |
La distribución por geografía del importe neto de la cifra de negocios se ha incluido en la nota 30.## (b) Aprovisionamientos
La composición del epígrafe de Gastos por consumos y otros aprovisionamientos incurridos por el Grupo durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022, es como sigue:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles | (88.110) | (56.184) |
| Aprovisionamientos | (88.110) | (56.184) |
El detalle del gasto de personal es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Sueldos y salarios | (11.522) | (4.632) |
| Cargas sociales | (1.610) | (1.346) |
| Total | (13.132) | (5.978) |
El número medio de empleados del Grupo de los ejercicios 2023 y 2022, distribuido por categorías profesionales, es el siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Dirección general y jefaturas | 26 | 15 |
| Administrativos y auxiliares administrativos | 80 | 72 |
| Personal técnico | 128 | 64 |
| Total | 234 | 151 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
78
Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2023 y 2022, detallada por categorías, es la siguiente:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Hombres | Mujer | |
| Dirección general y jefaturas | 13 | 15 |
| Administrativos y auxiliares administrativos | 24 | 38 |
| Personal técnico | 97 | 69 |
| Total | 134 | 122 |
El Grupo no ha mantenido durante el ejercicio 2023 empleados con discapacidad mayor o igual del 33% (1 empleado con discapacidad mayor o igual al 33% durante el ejercicio 2022).
El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:
| Miles de Euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Servicios exteriores | (6.723) | (4.924) |
| Tributos | (413) | (396) |
| Variación provisiones de tráfico | 739 | 2.127 |
| Total | (6.397) | (3.193) |
En la línea de variación provisiones de tráfico se encuentra registrado, principalmente, la reversión del deterioro del crédito concedido por M-Three Satcom S.R.L y Media 360 Italy Corporate, S.R.L. a la sociedad Giglio, a raíz de la resolución del litigio entre estas sociedades. Estos importes ascienden a 911 miles de euros, en el caso de M-Three Satcom S.R.L. y 72 miles de euros, en el caso de Media 360 Italy Corporate S.R.L. en el ejercicio 2023 (1.823 miles de euros y 144 miles de euros, respectivamente, en el ejercicio 2022).
Durante el ejercicio 2023 y 2022 los honorarios devengados por Deloitte, S.L., con independencia del momento de facturación, relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados, han sido los siguientes:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Descripción | ||
| Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red durante el ejercicio 2023 | ||
| Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red durante el ejercicio 2022 | ||
| Servicios de auditoría | 144 | 126 |
| Servicios distintos de la auditoría | - | - |
| Total servicios profesionales | 144 | 126 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
79
El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2023 y 2022, en función del origen de las partidas que lo conforman es el siguiente:
| Miles de euros | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Otros ingresos financieros | 334 | 169 |
| Total Ingresos Financieros | 334 | 169 |
| Gastos financieros y asimilados | (1.858) | (1.123) |
| Total Gastos financieros | (1.858) | (1.123) |
| Resultado financiero | (1.524) | (954) |
El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es el siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Ventas en dólares estadounidenses | 4.071 | 398 |
| Ventas en pesos chilenos | 4.340 | - |
| Ventas en soles peruanos | 3.509 | - |
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Compras en dólares estadounidenses | 11.931 | 2.064 |
| Compras en pesos chilenos | 2.411 | - |
| Compras en soles peruanos | 1.949 | - |
Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Deudores en dólares estadounidenses | 970 | 74 |
| Deudores en pesos chilenos | 1.912 | - |
| Deudores en soles | 1.546 | - |
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Acreedores en dólares estadounidenses | 2.395 | 1.655 |
| Acreedores en pesos chilenos | 1.726 | - |
| Acreedores en soles | 1.395 | - |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
80
Como resultado de la emisión de Obligaciones y otros valores negociables descritos en la nota 19, y de acuerdo con lo descrito en el Documento Base Informativo, los valores que se incorporen con cargo al programa estarán garantizados de forma solidaria por las sociedades del Grupo Best Option Media, S.L., BOM Comunicación, S.L., Comercial Contenidos Audiovisuales 2007, S.L.U., Sociedad Gestora de Televisión NET TV, S.A., Squirrel Global Media, S.L. y Vértice Cine, S.L. (las “Garantes”).
Por otra parte, se ha asumido una Promesa de Garantía Real con Poder Irrevocable de por el cual se ha otorgado una hipoteca mobiliaria o prenda sobre determinados derechos audiovisuales de explotación propiedad de por Vértice Cine, S.L.U.(ver nota 9).
Dentro de los pasivos financieros con entidades de crédito descritos en la nota 19, existe un saldo de 5.046 y 8.759 miles de euros a corto y largo plazo respectivamente cuyo pago está avalado por determinados contratos con clientes del Grupo, con un valor total de 16.010 miles de euros. Los pagos de principales e intereses de dichos contratos son realizados por medio de las cuentas corrientes pignoradas descritas en la nota 16.
Por otra parte, en el ejercicio 2023, se han presentado avales frente a terceros de forma solidaria por parte de distintas empresas del Grupo por importe de 413 miles de euros (413 miles de euros en el ejercicio 2022).
El beneficio (pérdida) básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.
Teniendo en cuenta lo anterior:
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (miles de euros) | 13.337 | 4.648 |
| Número medio ponderado de acciones en circulación (acciones) | 89.494 | 87.723 |
| Beneficio (pérdida) básico por acción (miles de euros) | 0,149027 | 0,052985 |
El beneficio (pérdida) diluido por acción se determina de forma similar al beneficio (pérdida) básico por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilución potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. El Grupo no tiene emitido ningún instrumento de este tipo, por lo que el beneficio básico por acción coincide con el beneficio diluido.
Dentro del epígrafe, se recogen los importes estimados por el Grupo para hacer frente a responsabilidades probables u obligaciones pendientes por motivos fiscales y litigiosos. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad y en función de la mejor estimación, según la información disponible a cierre del ejercicio (ver nota 21)
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
81
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de cierre del ejercicio, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas futuras.
No obstante, salvo por lo indicado en la nota 21, no existen datos relevantes sobre incertidumbres significativas ni sobre la existencia de contingencias a la fecha de cierre del ejercicio, asimismo no se tiene conocimiento de la existencia de riesgos importantes que puedan suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos del ejercicio siguiente.
Los Administradores a la fecha de aprobación de estas Cuentas Anuales Consolidadas consideran que en base al cumplimiento de los requisitos establecidos en el párrafo 12 de la NIIF 8: características económicas de los diferentes segmentos, la naturaleza de sus procesos de producción, el tipo de clientes de sus productos y servicios, y los métodos usados para distribuir o prestar sus servicios, los segmentos de negocio que existen en el Grupo son los siguientes:
Los costes de estructura correspondientes con la sede social y con departamentos funcionales que no obtienen ingresos o que pudieran obtener ingresos de carácter meramente accesorio a las actividades del Grupo y que, en cualquier caso, no es posible asignar a ningún segmento operativo o incluirlo como parte de un segmento operativo, conforme a lo indicado en la NIIF 8.6, se clasifican como “Estructura”.
El análisis de los segmentos operativos se realiza en base a una valoración del resultado de explotación de los segmentos operativos, ajustado por los costes de estructura del Grupo no asignados. Adicionalmente el Grupo gestiona de manera conjunta tanto las actividades de financiación como el efecto del impuesto sobre los beneficios. En consecuencia, los gastos e ingresos financieros y el Impuesto sobre las ganancias no han sido asignados a los segmentos, así como la deuda financiera y cuentas a pagar con Hacienda Pública.Adicionalmente no se asignan los inmovilizados, ni las amortizaciones ni los deterioros de estos, al no considerarse relevantes. Cabe mencionar que en los años presentados no se han realizado ventas entre los distintos segmentos reportados. A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades durante los ejercicios 2023 y 2022:
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
82
| Contenidos | Servicios TMT | Medios de Comunicación | Publicidad | Estructura | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos | 55.716 | 10.575 | 30.537 | 32.343 | - |
| Aprovisionamientos | (30.893) | (7.062) | (22.926) | (26.865) | (364) |
| Otros ingresos de explotación | 473 | - | - | - | - |
| Gastos de personal | (7.916) | (2.578) | (350) | (1.355) | (933) |
| Otros gastos | (2.429) | (579) | (649) | (845) | (1.895) |
| Amortizaciones | (4.770) | (338) | (1.641) | (70) | (684) |
| Otros resultados | 91 | 149 | 1.294 | - | 457 |
| Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado | (1.250) | - | - | - | - |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 9.022 | 167 | 6.265 | 3.208 | (3.419) |
| RESULTADO FINANCIERO | (287) | (39) | (57) | 61 | (1.167) |
| BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS | 8.735 | 128 | 6.208 | 3.269 | (4.586) |
| Impuesto de sociedades | - | - | - | - | (417) |
| RESULTADO NETO | 8.735 | 128 | 6.208 | 3.269 | (5.003) |
| TOTAL ACTIVO | 115.449 | 8.001 | 27.880 | 6.533 | 14.425 |
| INMOVILIZADO INTANGIBLE | 70.801 | 438 | 14.050 | 298 | 557 |
| TOTAL PASIVO | 27.416 | 6.294 | 9.197 | 20.997 | 43.117 |
| Contenidos | Servicios TMT | Medios de Comunicación | Publicidad | Estructura | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos | 7.281 | 8.844 | 26.233 | 35.954 | - |
| Aprovisionamientos | (1.537) | (5.742) | (18.289) | (29.512) | (1.104) |
| Otros ingresos de explotación | 819 | - | - | - | - |
| Gastos de personal | (1.074) | (2.553) | (310) | (1.158) | (883) |
| Otros gastos | (955) | 581 | (367) | (330) | (2.122) |
| Amortizaciones | (2.649) | (373) | (2.204) | (76) | (578) |
| Otros resultados | (21) | 119 | 36 | (25) | 600 |
| Deterioro y resultado por enajenación | (650) | - | - | - | - |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 1.214 | 876 | 5.099 | 4.853 | (4.087) |
| RESULTADO FINANCIERO | (67) | (26) | 335 | (1.430) | (219) |
| BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS | 1.147 | 850 | 5.434 | 3.423 | (4.306) |
| Impuesto de sociedades | 57 | (438) | (1.354) | (1.526) | 1.361 |
| RESULTADO NETO | 1.204 | 412 | 4.080 | 1.897 | (2.945) |
| TOTAL ACTIVO | 62.863 | 7.323 | 28.379 | 10.141 | 9.272 |
| INMOVILIZADO INTANGIBLE | 52.202 | 410 | 15.559 | 256 | 588 |
| TOTAL PASIVO | 6.409 | 5.440 | 7.198 | 18.022 | 31.708 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
83
La distribución por área geográfica de la cifra de negocios es la siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| España | 74.846 | 49.775 |
| Europa | 31.415 | 21.727 |
| América | 18.940 | 5.316 |
| Resto | 3.970 | 1.494 |
| Total | 129.171 | 78.312 |
La distribución por área geográfica de la cifra de aprovisionamientos es la siguiente:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| España | (58.810) | (28.302) |
| Europa | (19.714) | (20.315) |
| América | (8.815) | (7.217) |
| Resto | (771) | (350) |
| Total | (88.110) | (56.184) |
La distribución del total de activos por geografía, así como inmovilizado intangible, en los ejercicios 2022 y 2023 es la siguiente:
| España | Europa | América | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 2023 | ||||
| Total Activos | 151.465 | 11.874 | 8.847 | 172.186 |
| Inmovilizado intangible | 85.247 | 802 | 95 | 86.144 |
| España | Europa | Total | |
|---|---|---|---|
| 2022 | |||
| Total activos | 109.359 | 8.619 | 117.978 |
| Inmovilizado intangible | 68.411 | 604 | 69.015 |
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
La información en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales es la siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
84
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| PMP a proveedores | 104 días | 108 días |
| Ratio operaciones Pagadas | 101 | 65 |
| Ratio operaciones pendientes de Pago | 113 | 119 |
| importe (miles de euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Total pagos realizados | 122.013 | 122.729 |
| Total pagos pendientes | 39.818 | 22.905 |
Tal y como se puede observar, el periodo medio de pago es superior al máximo legal, y en consecuencia, los Administradores de la Sociedad están llevando a cabo las actuaciones oportunas de cara a reducir el mismo, entre las que destacan negociar mejores plazos de cobros de los clientes.
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas en cada ejercicio. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” recogidos en el pasivo corriente del balance de situación y con independencia de cualquier financiación por el cobro anticipado de la empresa proveedora. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
A continuación, se detalle el volumen monetario y número de facturas pagadas dentro del plazo legal establecido.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Volumen monetario | 16.196 | 63.596 |
| Porcentaje sobre el total de pagos realizados | 13% | 52% |
| Número de facturas | 3.251 | 5.361 |
| Porcentaje sobre el total de facturas | 24% | 73% |
El plazo máximo legal de pago aplicable en el ejercicio 2023 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días, ampliable a 60 días en caso de pacto entre ambas partes.
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han producido responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de los estados financieros respecto a información de cuestiones medioambientales.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
85
Con fecha 17 de enero del 2024 Squirrel Media, S.A. ha llevado a cabo la firma de un SPA relativo a la adquisición del 100% de las participaciones de la sociedad Design Thinking Sweden AB, una compañía sueca líder global en Inteligencia Artificial (AI) e innovación tecnológica, sujeta a determinadas actuaciones que a fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales no se han materializado.
Con fecha 15 de abril del 2024, Squirrel Media ha adquirido y desembolsado el importe correspondiente a la adquisición del 51% de la productora audiovisual EVA FILMS.
No han tenido lugar hechos posteriores adicionales a los descritos anteriormente.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
86
| Sociedad | Domicilio | % Derechos de Voto | Controlados por la Sociedad Dominante | Capital Social | Prima de Emisión | Reservas | Resultados de ejercicios anteriores | Dividendos a cuenta | Diferencias de conversión | Aportaciones de socios | Resultado del Ejercicio | Total Fondos Propios |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Directos | Indirectos | |||||||||||
| Media 360 Italy Corporate Capital, S.R.L. | Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) | 100% | - | - | 50 | 1.050 | 168 | (1.220) | - | - | - | (428) |
| Nautical Channel, LTD | 346A Fornhorn Road Slough, Berkshire. SL21BT. UK | 100% | - | - | - | 71 | - | - | - | - | - | (57) |
| M Three SatCom, S.R.L. (**) | Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) | 100% | - | - | 120 | - | 414 | (499) | - | - | - | 736 |
| M Three SatCom, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 75% | - | - | 78 | - | - | (69) | - | - | - | (29) |
| DMD Media, S.R.L. | Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) | 100% | - | - | 10 | 332 | - | - | - | - | - | 16 |
| Vértice Global Investment, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 3 | 678 | (1.477) | - | - | - | - | (1) |
| Vértice Interactiva, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 3 | - | 174 | (166) | - | - | - | - |
| Itesa, S.L. | Marqués del Puerto, 4. 2º Dcha. 48009 (Bilbao) | 50% | - | - | 7 | 504 | - | - | - | - | - | 134 |
| Vértice Contenidos, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 1.000 | 96.377 | (187) | (82.682) | - | - | - | 1.006 |
| Espacio 360, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 3 | - | 33 | (1.240) | - | - | - | - |
| Vértice Cine, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 10.008 | 42.194 | (10.653) | (37.407) | - | - | 820 | 4.373 |
| Telespan, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 4 | 1.218 | 3.828 | (4.834) | - | - | - | (250) |
| VB Media Service, S.R.L | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 20 | 790 | 347 | (632) | - | - | - | 29 |
| Best Option Media, S.L. (*) | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 250 | - | 2.102 | - | - | - | (469) | 50 |
| Best Option Media, S.R.L. | Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) | 100% | - | - | 10 | - | 96 | (515) | - | - | - | (11) |
| Best Option Products, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 3 | - | 839 | (341) | - | - | - | (154) |
| Best Option Products, S.R.L. | Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) | 100% | - | - | 8 | - | - | (129) | - | - | - | (2) |
| Squirrel Networks, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 6 | - | - | (1) | - | - | - | - |
| Bom Comunicación, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | - | 3 | - | 16 | (3.088) | - | - | 156 | 145 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejercicio 2023
88
| Sociedad | Domicilio | % Derechos de Voto | Controlados por la Sociedad Dominante | Capital Social | Prima de Emisión | Reservas | Resultados de ejercicios anteriores | Dividendos a cuenta | Diferencias de conversión | Aportaciones de socios | Resultado del Ejercicio | Total Fondos Propios |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Directos | Indirectos | |||||||||||
| Radio Total, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 75% | - | - | 95 | - | - | (1.474) | (30) | - | 1.642 | (170) |
| Squirrel Global Media, S.L.U. (*) | Alcalde José Ramírez Bethencourt, 7. | |||||||||||
| ### SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES | ||||||||||||
| Memoria Consolidada ejercicio 2023 89 |
| Sociedad | Domicilio | % | Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital Social | Prima de Emisión | Reservas | Dividendos a cuenta | Diferencias de conversión | Aportaciones de socios | Resultado del Ejercicio | Fondos Propios | |||
| Grupo Ganga Producciones, S.L. (**) | San Restituto, 68 28039 (Madrid) | 75% | - | 3.088 | - | 286 | - | - | - | 941 |
| Solo Contigo producciones Audiovisuales, S.L. | Río Ter,12 PI Las Arenas 28320 Pinto (Madrid) | - | 75% | 3 | - | (86) | - | - | - | 94 |
| Numérica films SL | Alameda, 7 PI Las Arenas 28320 Pinto (Madrid) | 75% | - | 3 | - | (198) | - | - | - | (11) |
| VEME (Visual, Efectos, Mezclas y Etalonaje) SL | Río Ter,12 PI Las Arenas 28320 Pinto (Madrid) | - | 75% | 3 | - | 38 | - | - | - | (13) |
| Actame Cincuenta, SL | Alameda, 5 PI Las Arenas 28320 Pinto (Madrid) | 99% | - | 3 | - | 1.453 | - | - | - | 73 |
| De Mille Publicidad y Marketing SL | Río Ter,12 PI Las Arenas 28320 Pinto (Madrid) | 75% | - | 3 | - | 66 | - | - | - | (65) |
| Comercializadora BF, S.P.A. (**) | Calle seis 1394, Comuna de Renca , Ciudad de Santiago, (Chile) | 51% | - | 2 | 2 | 385 | (447) | (7) | 155 | 156 |
| BF Bolivia, S.R.L. | Avda. Arce, Edif. Multicine Of. 1, La Paz (Bolivia) | - | 40% | 1 | - | 255 | - | - | - | 332 |
| BF Paris Argentina, S.R.L. | Avda. Leandro N. Alen 1050, Piso 1, Buenos Aires (Argentina) | - | 33% | 23 | - | - | 26 | - | - | 248 |
| BF Perú, SAC | Calle General Recavarren, Miraflores – Lima (Perú) | - | 99% | 34 | - | 7 | 76 | (10) | - | 507 |
| Comercializadora Market Chile, LTDA (**) | Calle seis 1394, Comuna de Renca (Ciudad de Santiago) | - | 90% | 1 | - | - | 214 | (64) | - | 576 |
| Importadora y Exportadora Latam, LTDA (**) | Calle seis 1394, Comuna de Renca (Ciudad de Santiago) | - | 99% | 2 | - | 5 | 2.370 | (191) | (343) | 1.167 |
| Muchos Amigos Pictures | 21930 Carbon Mesa Road Malibu, CA 90265, USA | - | 8% | 8.606 | - | - | 1.354 | 3.042 | - | 1.297 |
| Premium Plus Entertainment, LLC | 21930 Carbon Road, Malibú (California) | - | 25% | 2.587 | - | 39 | 585 | - | - | 567 |
| Servicios de Logística Control Log, S.P.A. (**) | Calle seis 1394, Comuna de Renca (Ciudad de Santiago) | 51% | - | 1 | - | - | (75) | - | 6 | 62 |
Memoria Consolidada ejercicio 2023 90
Memoria Consolidada ejercicio 2023 91
| Sociedad | Domicilio | % Derechos de Voto | Miles de euros | Resultado del Ejercicio | Total | Directos | Indirectos | Resultado de Explotación | Beneficio Neto | Fondos Propios | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la Sociedad dominante | Capital Social | Prima de Emisión | Reservas | Resultados de ejercicios anteriores | Dividendos a cuenta | ||||||||||
| Media 360 Italy Corporate Capital, S.R.L. | Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) | 100% | - | 50 | 1.050 | 168 | (920) | - | - | (461) | (301) | 47 | |||
| Nautical Channel, LTD | 346A Fornhorn Road Slough, Berkshire. SL21BT. UK | 100% | - | - | - | 76 | - | - | - | 3 | 3 | 79 | |||
| M Three SatCom, S.R.L. | Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) | 100% | - | 120 | - | 729 | (1.979) | - | - | 1.919 | 1.481 | 351 | |||
| M Three SatCom, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 75% | - | 78 | - | - | (21) | - | - | (45) | (48) | 9 | |||
| DMD Media, S.R.L. | Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) | 100% | - | 10 | - | 285 | - | - | - | (70) | 44 | 339 | |||
| Vértice Global Investment, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | 3 | - | 678 | (1.476) | - | - | (1) | (1) | (796) | |||
| Vértice Interactiva, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | 3 | - | 174 | (166) | - | - | - | - | 11 | |||
| Itesa, S.L. | Marqués del Puerto, 4. 2º Dcha. 48009 (Bilbao) | - | 50% | 7 | - | 871 | - | - | - | 137 | 99 | 977 | |||
| Vértice Contenidos, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | 1.000 | 96.377 | (187) | (82.726) | - | 1.006 | 53 | 44 | 15.515 | |||
| Espacio 360, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | - | 100% | 3 | - | 33 | (1.600) | - | 360 | 360 | (1.204) | ||||
| Vértice Cine, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | - | 100% | 10.008 | 42.194 | (10.653) | (38.664) | - | 820 | 492 | 1.269 | 4.974 | |||
| Telespan, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | - | 100% | 4 | 1.218 | 3.828 | (4.531) | - | (262) | (303) | 217 | ||||
| VB Media Service, S.R.L | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | 20 | 790 | 85 | (632) | - | 22 | 261 | 524 | ||||
| Best Option Media, S.L. (*) | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | 250 | - | 5.267 | - | - | 279 | (2.981) | 2.536 | ||||
| Best Option Media, S.R.L. | Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) | - | 100% | 10 | - | 95 | (509) | - | (6) | (6) | (410) | ||||
| Best Option Products, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | - | 100% | 3 | - | 839 | (224) | - | (153) | (153) | 465 | ||||
| Best Option Products, S.R.L. | Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) | - | 100% | 8 | - | - | (123) | - | (5) | (5) | (120) | ||||
| Squirrel Networks, S.L.U. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | 6 | - | - | (1) | - | - | - | 5 | ||||
| Bom Comunicación, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | - | 100% | 3 | - | 16 | (3.146) | - | 131 | 130 | (2.997) | ||||
| Radio Total, S.L. | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 75% | - | 95 | - | - | (1.380) | (30) | 1.642 | (115) | (125) | 202 | |||
| Squirrel Global Media, S.L.U. (*) | Alcalde José Ramírez Bethencourt, 7. 35003 Las Palmas de Gran Canaria | 100% | - | 3 | 3.360 | 4.255 | (3.050) | - | 4.942 | 4.347 | 8.916 | ||||
| Best Option Group Brasil Comunicaçao, L.T.D.A | Av. Nove De Julho 4575 Sala 4 Jardim Paulista Sao Paulo - Brasil | 100% | - | 2 | - | 38 | - | - | (42) | (42) | (2) | ||||
| Tactic Sport and entertaiment, SL | Miguel Yuste, 16. 28037 (Madrid) | 75% | - | 384 | - | 15 | (39) | - | (86) | (88) | 273 | ||||
| Canal Deporte TV, S.A. | Avda. Juan Carlos I, 11, 1ºB. 06001 (Badajoz) | 64% | - | 400 | - | (92) | (3) | - | (20) | (20) | 285 | ||||
| Sociedad Gestora Net TV (*) | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 75% | - | 6.030 | 5.352 | 2.201 | - | - | 5.762 | 4.528 | 18.111 | ||||
| Comercial de Contenidos Audiovisuales, S.L. (**) | Agastia, 80. 28043 (Madrid) | 100% | - | 523 | 1.727 | (91) | (1.336) | - | 166 | 154 | 977 |
Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2023
0
El Instituto Nacional de Estadística (INE) ha confirmado que la economía española repuntó un 2,5% en el conjunto de 2023, una décima más de lo esperado, y se situó a la cabeza de las principales economías de nuestro entorno. Pese al estancamiento de la zona euro por el alza de los tipos de interés, el mercado laboral resistió y tiró con fuerza del consumo privado mientras las exportaciones resistieron el envite en un contexto internacional de incertidumbre. El avance del Producto Interior Bruto (PIB), por encima de las expectativas incluso del Gobierno, se explica por el acelerón en el cuarto trimestre, que ha finalizado en el 0,6%, dos décimas más que de julio a septiembre. Es, de hecho, el mayor crecimiento del PIB en el conjunto de 2023 y el mayor ritmo de crecimiento trimestral desde la primavera de 2022 (2,5%).
Según la 24ª edición del informe Entertainment and Media Outlook 2023-2027 España, concluye que el sector del entretenimiento y de los medios de comunicación crecerá al doble de velocidad que el conjunto de la economía nacional, hasta alcanzar una facturación superior a los 35.000 millones de euros en el año 2027. Asimismo, la industria crecerá más rápido en España que a nivel internacional, donde el sector avanzará a un ritmo medio del 3,6% durante los próximos cinco años.
En un contexto de elevada incertidumbre como el actual, las empresas se están viendo obligadas a reinventarse y reorientar su estrategia de futuro, y están buscando su apoyo en los ingresos por publicidad y evaluando nuevas fórmulas para crecer, examinando en profundidad las oportunidades que se abren gracias a la transformación digital y con la mirada puesta especialmente en la Inteligencia Artificial (IA).
Pese a ello, podemos destacar los siguientes aspectos en relación con las cifras del Grupo:
Las principales magnitudes del Grupo para el periodo indicado se presentan en las tablas siguientes (en miles de euros):
Definición
El Grupo define EBITDA como el resultado operativo consolidado del ejercicio antes de impuestos, calculado como los ingresos de explotación, deducidos todos los gastos de explotación, antes de deducir el importe de las amortizaciones.
Explicación de uso
Es un indicador que el Grupo usa para determinar su rentabilidad productiva y que los inversores emplean en la valoración de empresas.
Conciliación
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Ingresos ordinarios | 129.171 | 78.312 |
| Otros ingresos | 473 | 819 |
| Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles | -88.110 | -56.184 |
| Gastos por retribuciones a empleados | -13.132 | -5.978 |
Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2023 1
| Otros gastos | -6.397 | -3.193 |
|---|---|---|
| EBITDA | 22.005 | 13.776 |
Coherencia del criterio empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
```Margen EBITDA
Definición
Es la ratio calculada a través de la división de EBITDA entre el importe total del epígrafe de “Ingresos Ordinarios” + “Otros Ingresos”
Explicación de uso
Es un indicador financiero que refleja la rentabilidad generada en las actividades operativas de la empresa respecto al total de ingresos. Este cociente se interpreta como el beneficio operativo del Grupo por cada cifra de negocio.
Conciliación
Miles de euros | 2023 | 2022
---|---|---
EBITDA dividido por la suma de | 22.005 | 13.776
Ingresos ordinarios | 129.171 | 78.312
Otros ingresos | 473 | 819
Margen EBITDA | 16,97% | 17,41%
Coherencia del criterio empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
EBIT
Definición
Se calcula a partir del beneficio neto, al que se le suma el gasto por impuesto de sociedades y los gastos e ingresos financieros
Explicación de uso
Es un indicador que mide el beneficio operativo de una empresa. El EBIT no tiene en cuenta ni los intereses ni los impuestos pagados por la empresa en un ejercicio a efectos de su cálculo.
Conciliación
Miles de euros | 2023 | 2022
---|---|---
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio | + 13.337 | + 4.648
Gasto / (Ingreso) por impuesto de sociedades | - | -417 | -1.900
Ingresos financieros | - | -334 | -169
Gastos financieros | + 1.858 | + 1.123
Diferencias de cambio | +/- | -188 | +131
Deterioros y rdos. por enajenaciones Inmov. Financ. | | 153 | 322
EBIT | | 14.409 | 4.155
Coherencia del criterio empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
Margen EBIT
Definición
Es la ratio calculada a través de la división de EBIT entre la suma de los ingresos ordinarios y otros ingresos.
Explicación de uso
Indica el beneficio operativo de una empresa por cada unidad de cifra de negocio.
Conciliación
Miles de euros | 2023 | 2022
---|---|---
EBIT | 14.409 | 4.190
Ingresos ordinarios | 129.171 | 78.312
Otros ingresos | 473 | 819
Margen EBIT | 11,11% | 5,35%
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
2
Coherencia del criterio empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
Deuda financiera / Deuda financiera neta
Definición
Es la diferencia entre la deuda financiera bruta y la tesorería y otros activos equivalentes. La deuda financiera bruta es la suma de los pasivos financieros no corrientes y de los corrientes. No se incluyen “otros pasivos financieros” por no devengar un interés financiero.
Explicación de uso
Es un indicador financiero ampliamente utilizado para medir el apalancamiento de las empresas.
Conciliación
Miles de euros | 2023 | 2022
---|---|---
Pasivos financieros con entidades de crédito a largo plazo | 15.694 | 15.816
Obligaciones y otros valores negociables | 5.100 | -
Pasivos financieros con entidades de crédito a corto plazo | 17.900 | 12.160
Tesorería | -14.667 | -4.536
Deuda financiera neta | 24.027 | 23.440
Coherencia del criterio empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
CAPEX
Definición
Es la suma de las inversiones en derechos audiovisuales o el incremento de valor de los ya existentes.
Explicación de uso
Constituye una medida de la cantidad de fondos que dedica la Sociedad a la adquisición de nuevos activos, especialmente, de títulos cinematográficos.
Conciliación
Miles de euros | 2023 | 2022
---|---|---
Adiciones de derechos audiovisuales | 20.788 | 20.553
CAPEX | 20.788 | 20.553
Coherencia del criterio empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
Fondo de maniobra
Definición
Es la diferencia entre el activo corriente y el pasivo corriente
Explicación de uso
Refleja qué cantidad del activo a corto plazo se financia con pasivos a largo plazo. Es una medida, por tanto, que refleja la capacidad del Grupo para continuar con el normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo, sin necesidad de recurrir a endeudamiento a corto plazo.
Conciliación
Miles de euros | 2023 | 2022
---|---|---
Total activos corrientes | 50.506 | 34.485
Total pasivos corrientes | 74.051 | 38.188
Fondo de maniobra | -23.545 | -3.703
Coherencia del criterio empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior.
Los ingresos de explotación del Grupo en 2023 se han situado en 129.171 miles de euros vs 78.312 miles de euros en 2022 (+65%). El incremento de la cifra de negocios se explica por las integraciones de las nuevas sociedades en el área Contenidos y al desarrollo de ésta aérea por los ingresos de recaudación de las salas del cine y a la realización del evento de los Latin Grammy.
❑ El EBITDA por su parte se situó en 22.005 miles de euros en 2023 aumentando en un 60% con respecto a 2022, debido principalmente al volumen de negocio aportado por las sociedades del integradas en el área de Contenidos.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
3
❑ Los resultados netos en 2023 han experimentado un aumento del 187% respecto al 2022.
❑ La deuda financiera neta se ha situado en 24.027 miles de euros.
❑ El Fondo de Maniobra pasa de -3.703 miles de euros en diciembre de 2022 a -23.545 miles de euros en 2023.
Las inversiones han aumentado un 4% con respecto al 2022, manteniendo el nivel inversión en derechos audiovisuales para los territorios de España, Andorra, Italia y LATAM.
Endeudamiento
Al cierre del ejercicio 2023, el endeudamiento financiero total neto de Grupo Squirrel Media asciende a 24.027 miles de euros. El volumen de la deuda total se ha incrementado pasando de 51.008 miles de euros a 81.757 miles de euros.
| 2023 Largo Plazo | 2023 Corto Plazo | 2023 Total | Fin 2022 | Variación ejercicio | |
|---|---|---|---|---|---|
| Deuda Financiera | 15.694 | 17.900 | 33.594 | 27.976 | 5.618 |
| Obligaciones y otros valores negociables | 5.100 | 5.100 | |||
| Tesorería | -14.667 | -14.667 | -4.536 | -10.131 | |
| Deuda Financiera Neta | 24.027 | 24.027 | 23.440 | 587 | |
| Empresas del Grupo | 39 | 416 | 455 | 354 | 101 |
| Otros acreedores | 6.329 | 50.946 | 57.275 | 27.214 | 30.061 |
| TOTAL | 27.162 | 69.262 | 81.757 | 51.008 | 30.749 |
En miles de euros
Inversiones
Las inversiones han aumentado un 4% con respecto al 2022, manteniendo el nivel inversión en derechos audiovisuales para los territorios de España, Andorra, Italia y LATAM.
Los ingresos de explotación se han incrementado un 65% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, debido a la integración de las sociedades del área de Contenidos, y al desarrollo de la propia área de contenidos por los ingresos de recaudación de las salas del cine y a la realización del evento de los Latin Grammy.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
4
El desglose de la cifra de ingresos de los diferentes segmentos es el siguiente:
| 2023 | 2022 | Var % | |
|---|---|---|---|
| Publicidad | 32.343 | 35.954 | -10% |
| Contenidos | 55.716 | 7.281 | 663% |
| Servicios TMT | 10.575 | 8.844 | 20% |
| Medios de Comunicación | 30.537 | 26.233 | 16% |
*En miles de euros
En Distribución, en el ejercicio 2023 la compañía ha estrenado 8 títulos, entre los que destaca, “Los Juegos del Hambre: Balada de pájaros cantores y serpientes” cuyo estreno se produjo el 17 de noviembre con un Box Office de 7.844 miles de euros, además de la aportación a los ingresos de distribución del Grupo BF en Latinoamérica. Con la integración del Grupo Ganga en el mes de junio del 2023, se ha impulsado los ingresos de producción en un importe de 12 millones de euros. Adicionalmente, significar que la producción en exclusiva como organizador principal de los Latin Grammy celebrados por primera vez en España contribuyendo al área de Contenidos de una facturación de aproximadamente 19.046 miles de euros.
La facturación por servicios audiovisuales ha sido de 10.575 miles de euros frente a los 8.844 miles de euros del mismo periodo del 2022.
Los ingresos de publicidad han sido de 32.343 miles de euros a 31 de diciembre 2023, frente a los 35.954 miles de euros del mismo período.
Los ingresos de Medios de Comunicación han sido de 30.537 miles de euros a 31 de diciembre 2023, frente a los 26.233 miles de euros del mismo período, debido principalmente al incremento recurrente y orgánico de nuestros propios canales.
En el ejercicio 2023, el Grupo realizó la siguiente adquisición de entidades dependientes:
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
5
Esta empresa cuenta con su propio Estudio y catálogo de animación, con distribución en lengua hispana (España, Andorra, todos los países Latinoamericanos y el mercado latino en USA), en lengua portuguesa (Brasil, Portugal y colonias) y en lengua italiana (Italia, Estado Ciudad del Vaticano, San Marino, Suiza italoparlantes… etcétera), consolidándose como uno de los Estudios de animación de referencia a nivel global.
El Grupo espera cumplir con el plan de negocio de su actividad. Dentro de este contexto, es preciso destacar que Squirrel Media mantiene una posición de ventaja competitiva que se fundamenta en:
Por otra parte, los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha, serían los siguientes:
El activo del balance recoge saldos de desarrollo netos de amortización por importe de 418 (346 miles de euros en el ejercicio 2022), principalmente como resultado del desarrollo de un programa de uso interno para el segmento de publicidad. Es consustancial a la empresa el desarrollo de nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de sistemas y distribución de contenidos.
A 31 de diciembre de 2023, el importe registrado en el patrimonio neto como acciones propias asciende a 1.012 miles de euros, correspondientes a 23.000 acciones.
El Grupo no utiliza instrumentos financieros derivados.
El Grupo Squirrel opera en un mercado altamente competitivo y muy atomizado con limitadas barreras de entrada y gran dinamismo en la creación de nuevas empresas. En general, se trata de medianas y pequeñas empresas cuyo principal valor se centra en sus relaciones comerciales y en la capacidad técnica y talento creativo de sus propietarios. La Sociedad considera que el referido dinamismo y el carácter competitivo del sector dificultan considerablemente realizar previsiones sobre el entorno en el que Squirrel deberá desarrollar su actividad en los próximos años. Esta competitividad, además, se ha visto acentuada en los últimos años tras el crecimiento en cuota de mercado de las grandes distribuidoras.
Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entretenimiento/ocio, está sujeta a los gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de actividad.
De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la demanda de los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y tendencias del público.
El sector audiovisual en España es un sector regulado por distintas normas, tanto comunitarias como estatales y autonómicas. En concreto, la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual (la “Ley General de la Comunicación Audiovisual”), regula la comunicación audiovisual de cobertura estatal y establece las normas básicas en materia audiovisual, sin perjuicio de las competencias reservadas a las Comunidades Autónomas y a los Entes Locales en sus respectivos ámbitos. Cualquier cambio en la normativa que incida sobre aspectos clave de los costes o fuentes de financiación (por ejemplo, reducción de las ayudas públicas, disminución del porcentaje de inversión de las cadenas de televisión en producciones españolas, obligación de doblaje de las películas a determinados idiomas u otras medidas que supongan costes adicionales), podrían tener repercusiones significativas en los clientes del Grupo o en la propia Sociedad y, por consiguiente, tener un impacto sustancial adverso en sus actividades, resultados y situación financiera.
Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo, podemos distinguir cuatro grandes líneas de actuación, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las relativas a cubrir los riegos de crédito. Un resumen de las políticas que sigue el Grupo en la gestión de riesgos es el siguiente:
(a) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por ello, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos que estén denominados en una moneda que no es la moneda funcional de cada una de las sociedades. A 31 de diciembre de 2023, los saldos de las cuentas por cobrar y pagar son poco significativas, por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el impacto por una variación en los tipos de cambio sería inmaterial (ver nota 26).
(b) Riesgo de tasa de interés
Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La financiación del Grupo se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado, principalmente referenciado al Euribor. Si bien no se considera que existan riesgos financieros significativos asociados a movimientos por tipo de interés, a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en el gasto financiero. En base a la información anterior, un aumento lineal de 100 puntos básicos en las curvas de tipo de interés existentes en mercado a 31 de diciembre de 2023, produciría el siguiente efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (en miles de euros):
| +100 P.B. | -100 P.B. | |
|---|---|---|
| Impacto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada | (336) | 366 |
(c) Otros riesgo de precio
El principal riesgo del Grupo es la ralentización de la demanda del sector de la publicidad y de los estrenos cinematográficos. Este hecho se ha venido produciendo en los últimos ejercicios y el Grupo ha podido afrontarlos dada la flexibilidad de su estructura operativa.
La Dirección del Grupo realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. Tal y como se indica en la nota 2.9, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 23.545 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (fondo de maniobra negativo de 3.703 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). En este contexto, los Administradores de la Sociedad dominante han aprobado un presupuesto de tesorería para el ejercicio 2024 a partir del cual se ha realizado una evaluación de la capacidad del Grupo para seguir desarrollando su actividad y cumplir con sus obligaciones operativas y financieras, sobre la base de las expectativas de cumplimiento del plan de negocio 2024-2025 aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, así como del plan de tesorería para el ejercicio 2024.
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación con facilidades de crédito. Dado el carácter dinámico de las posiciones bancarias, la Administración del Grupo tiene como objetivo intentar conseguir la máxima flexibilidad en la disponibilidad de líneas de crédito. En este sentido, Squirrel Media, S.A., como sociedad dominante del Grupo Squirrel Media (en adelante el “Grupo”), realiza la gestión centralizada de la tesorería de la mayor parte de las sociedades del Grupo. Es por tanto la sociedad Squirrel Media, S.A. quien gestiona la liquidez y la tesorería disponible y maneja la gestión de pagos en función de las necesidades del Grupo. En caso de necesidades de liquidez, el Grupo dispone de varias vías para obtener la misma, como son el recurrir a líneas de crédito, así como solicitar la devolución de parte del crédito que tiene con su matriz (Squirrel Capital, S.L.). Adicionalmente, los Administradores del Grupo están evaluando diferentes alternativas de instrumentos de deuda que brinden un soporte adicional a la posición de liquidez, así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de inversión. Los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos que pudieran producirse.Por otra parte, el accionista mayoritario del Grupo ha manifestado de forma explícita su disposición para prestar apoyo financiero en el caso de que fuera necesario. En este sentido, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que la posición de liquidez y solvencia del Grupo mejorará en el ejercicio 2024 como consecuencia de la recuperación progresiva del sector publicitario, la generación de caja de los derechos audiovisuales adquiridos, así como el impacto positivo previsto de las sociedades adquiridas en el último ejercicio, todo ello sobre la base de la estimación de obtención de financiación adicional para el desarrollo del plan de negocio aprobado. Es por ello que los Administradores han formulado las presentes Cuentas Anuales Consolidadas aplicando el principio de empresa en funcionamiento (Ver nota 2.9). Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
| Miles de Euros | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 33.594 | 27.976 |
| Otras deudas | 17.842 | 12.290 |
| (-) Efectivo y otros | (14.667) | (4.536) |
| Deuda neta | 36.770 | 35.730 |
| Total patrimonio neto | 55.759 | 43.003 |
| Ratio Deuda Neta / Equity | 66% | 83% |
Tal y como se puede ver, el Grupo ha disminuido el ratio de deuda neta en el ejercicio, como resultado principalmente de la ampliación de capital llevada a cabo en el ejercicio así como la incorporación de las entidades adquiridas en el ejercicio 2023. Los Administradores de la Sociedad Dominante monitorizan de forma constante la evolución de dichas ratios para asegurar que los mismos se mantengan dentro de los rangos razonables. Para el ejercicio 2024, los Administradores de la Sociedad estiman que a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas el resultado del cálculo de la deuda neta es razonable.
La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros de la Sociedad que se liquidarán por el neto agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato.
| Ejercicio 2023 (Miles de euros) | Menos de un año | Entre 1 y 2 años | Entre 3 y 5 años |
|---|---|---|---|
| Deuda financiera (Ver nota 19) | 17.900 | 9.073 | 6.621 |
| Deudas a largo plazo por adquisición de sociedades (Ver nota 20) | 5.629 | 2.402 | 236 |
| Obligaciones y otros valores negociables (Ver nota 19) | - | 5.100 | - |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Ver nota 19) | 38.476 | - | - |
| Total | 62.005 | 16.575 | 6.857 |
| Ejercicio 2022 (Miles de euros) | Menos de un año | Entre 1 y 2 años | Entre 3 y 5 años |
|---|---|---|---|
| Deuda financiera (Ver nota 19) | 12.160 | 15.427 | 389 |
| Otros pasivos financieros (Ver nota 20) | 635 | 7.137 | - |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Ver nota 19) | 18.488 | - | - |
| Total | 31.283 | 22.564 | 389 |
El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido. La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales, cuyos importes se reflejan en el Balance de Situación Consolidado reducido por las provisiones por insolvencias.
La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo se desglosa a continuación:
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Exposición máxima | ||
| Deudores comerciales | 28.076 | 13.738 |
| Deudores diversos | 1.142 | 2.779 |
Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión. El Grupo no mantiene una significativa concentración de volumen de operaciones en clientes a 31 de diciembre de 2023. En cuanto a la antigüedad de la deuda, el Grupo realiza un seguimiento constante de la misma no existiendo situaciones de riesgo significativo a finales del ejercicio. Los activos financieros considerados dentro de las actividades de inversión corresponden con los activos financieros no corrientes y los otros activos financieros corrientes. En dichas notas se explica el vencimiento y la concentración de riesgo en las mismas.
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital se basan en garantizar la actividad comercial, ofreciendo a los clientes y potenciales clientes, recursos propios suficientes que garanticen la capacidad de atender a los compromisos. La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo a los índices mostrados a continuación. El índice de apalancamiento se calcula como la deuda financiera, dividida entre el patrimonio neto. La deuda se calcula como el total de deuda financiera. El patrimonio neto es el importe que se muestra en las cuentas. Igualmente se determina el índice que relaciona la caja neta y el patrimonio neto.
| Miles de euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Recursos ajenos | 51.436 | 40.266 |
| Caja(*) | 14.667 | 4.536 |
| Patrimonio neto Mercantil | 55.729 | 43.003 |
| % Recursos ajenos / Patrimonio Neto Mercantil | 92% | 94% |
| % Caja Neta / Patrimonio Neto Mercantil | 26% | 11% |
(*) Dentro de dicho saldo se encuentran importes de tesorería restringida, de acuerdo a lo descrito en la nota 16.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
Durante el ejercicio 2023 las ratios financieras que se muestran en la tabla anterior han mejorado con respecto al 2022, aun así el Grupo ha adoptado diversas medidas destinadas a la recuperación de la situación financiera, en línea con lo descrito en la Nota 2.9 de la Memoria Consolidada Adjunta.
El capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 asciende a 45.334 miles de euros, representado por 90.668.819 acciones ordinarias de 0,5 euro de valor nominal cada una.
No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital.
La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, según el conocimiento de la Sociedad, a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, tenían directa o indirectamente, una participación superior al 10%:
| Accionistas: | Porcentaje de Participación a 31.12.2023 | Porcentaje de Participación a 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Squirrel Capital, S.L.U. | 90,35% | 92,00% |
| Resto (1) | 9,65% | 8,00% |
| Total | 100% | 100% |
(1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3%
A la fecha de cierre del ejercicio 2023, no existen opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a favor de los miembros del Consejo de Administración o de sus directivos.
A 31 de diciembre de 2023, no existen restricciones al derecho de voto.
A 31 de diciembre de 2023, no existen pactos parasociales.
Las Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración son los que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Conforme a estos últimos, el Consejo está compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros elegidos por la Junta General de Accionistas. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2023
designar por cooptación, a personas que haya de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta de General de Accionistas. Las personas propuestas para el cargo de consejero deben de reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo. No pueden ser consejeros de la Sociedad quienes se hallan incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable. Las propuestas de nombramientos o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben de ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá que motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualitativa del referido órgano, el número de consejeros externos dominicales e independientes constituirá una amplia mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la misma. El número de consejeros independientes es de al menos un tercio del total de consejeros, en la actualidad el Consejo tiene un sesenta por cien de consejeros independientes, un veinte por ciento de consejeros dominicales y un veinte por cien de consejeros ejecutivos. El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración.# Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General de Accionistas o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General de Accionista Ordinaria.
Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre con posterioridad a su designación. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General de Accionistas, cuando dimitan y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.
En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales, se trata de una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 14.e de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad. Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la ley:
El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria. Tienen atribuidas amplias facultades para la gestión, administración y SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2023 13 representación de la Sociedad, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean competencia de la Junta General de Accionistas o no estén incluidos en el objeto social.
No existen acuerdos de estas características.
Al 31 de diciembre de 2022 no existen contratos de alta dirección que contemplen indemnización alguna por resolución del contrato más allá de las legalmente previstas. Los contratos de los empleados ligados a Squirrel Media por una relación laboral común generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad y la inexistencia de proceso de fabricación, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen otros desgloses específicos en la presente memoria e Informe de Gestión consolidado respecto a información de cuestiones medioambientales.
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
La información en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales es la siguiente:
| PMP a proveedores | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| días | 104 | 108 |
| Ratio operaciones Pagadas | 101 | 65 |
| Ratio operaciones pendientes de Pago | 113 | 119 |
| importe (miles de euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Total pagos realizados | 122.013 | 122.729 |
| Total pagos pendientes | 39.818 | 22.905 |
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2023 14
Tal y como se puede observar, el periodo medio de pago es superior al máximo legal, y en consecuencia, los Administradores de la Sociedad están llevando a cabo las actuaciones oportunas de cara a reducir el mismo, entre las que destacan negociar mejores plazos de cobros de los clientes.
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas en cada ejercicio.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” recogidos en el pasivo corriente del balance de situación y con independencia de cualquier financiación por el cobro anticipado de la empresa proveedora.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
A continuación, se detalle el volumen monetario y número de facturas pagadas dentro del plazo legal establecido.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Volumen monetario | 16.196 | 63.596 |
| Porcentaje sobre el total de pagos realizados | 13% | 52% |
| Número de facturas | 3.251 | 5.361 |
| Porcentaje sobre el total de facturas | 24% | 73% |
El plazo máximo legal de pago aplicable en el ejercicio 2023 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días, ampliable a 60 días en caso de pacto entre ambas partes.
De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión. El IAGC constituye otra información relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad dominante, que es www.squirrelmedia.es.
De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC) forma parte de este Informe de Gestión. El IARC constituye otra información relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad dominante, que es www.squirrelmedia.es.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2023 15
Con fecha 17 de enero del 2024 Squirrel Media, S.A. ha llevado a cabo la firma de un SPA relativo a la adquisición del 100% de las participaciones de la sociedad Design Thinking Sweden AB, una compañía sueca líder global en Inteligencia Artificial (AI) e innovación tecnológica, sujeta a determinadas actuaciones que a fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales no se han materializado.
Con fecha 15 de abril del 2024, Squirrel Media ha adquirido y desembolsado el importe correspondiente a la adquisición del 51% de la productora audiovisual EVA FILMS.
No han tenido lugar hechos posteriores adicionales a los descritos anteriormente.
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DILIGENCIA DE FIRMAS 31 de diciembre de 2023
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, integradas por los Estados Financieros Consolidados (Balance de Situación Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Resultado Global consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y Estado de Flujos de Efectivo Consolidado), las notas explicativas de la Memoria Consolidada y el Informe de Gestión Consolidado han sido reformuladas por el Consejo de Administración en su reunión el 29 de abril 2024.
Firmantes:
SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL DE 2022
Los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 y reformuladas en su reunión el 29 de abril de 2024, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Squirrel Media S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individual y consolidado, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Squirrel Media S.A.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ] [√] Sí No
Fecha de última modificación: 04/08/2023
Capital social (€): 45.334.409,50
Número de acciones: 90.668.819
Número de derechos de voto: 90.668.819
El 27 de junio de 2023, la Junta General Ordinaria de Accionistas adoptó, bajo el punto octavo del orden del día, un aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de MONDO TV ESTUDIOS, S.A. por importe máximo de 968.750,00 euros, mediante la emisión de un máximo de 1.937.500 nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 2,70 euros por cada nueva acción a emitir.
Con fecha 4 de Agosto esta ampliación de capital ha sido ejecutada por el consejo de administración, que cumpliendo con las condiciones previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria, se acuerda aumentar el capital social de Squirrel Media en un importe nominal de 818.146,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de UN MILLON SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL DOSCIENTAS NOVENTA Y TRES (1.636.293) acciones nuevas de la Sociedad de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Squirrel Media actualmente en circulación, consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones dinerarias.
Esta ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil el 30 de agosto de 2023.
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ] [√] Sí No
| Nombre o denominación social del accionista | Directo | Indirecto | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|---|
| DON PABLO PEREIRO LAGE | 0,00 | 90,40 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos | Sin datos | Sin datos |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos: No ha habido movimientos en la estructura accionarial significativos durante el ejercicio.
| Nombre o denominación social del consejero | Directo | Indirecto | % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON JAVIER CALVO SALVE | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | 0,00 | 0,04 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración: 90,40
El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Javier Calvo es de 0,0001. El porcentaje de acciones pertenecientes a la consejera Maria José Pereiro es de 0,005.
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad |
|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos | Sin datos | Sin datos | Sin datos |
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: 0,00
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos |
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos |
| Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado | Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado | Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo | Descripción relación/cargo |
|---|---|---|---|
| DON PABLO PEREIRO LAGE | SQUIRREL CAPITAL, S.L. | SQUIRREL CAPITAL, S.L. | El Sr. Pereiro es Administrador Único y accionista único de Squirrel Capital, S.L. |
| DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE | SQUIRREL CAPITAL, S.L. | SQUIRREL CAPITAL, S.L. | Consejero cuyo nombramiento fue promovido por Squirrel Capital, S.L. Doña María José Pereiro Lage es hermana de don Pablo Pereiro Lage. |
Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital.
[ ] [√] Sí No
En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.
[ ] [√] Sí No
En su caso, descríbalas brevemente:
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores.
[√] [ ] Sí No
Nombre o denominación social: SQUIRREL CAPITAL, S.L.
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas(*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 22.999 | 0 | 0,03 |
El porcentaje exacto es de 0,025% del Capital Social.
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de acciones directas |
|---|---|
| Sin datos | Sin datos |
La Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de marzo de 2021 acordó, bajo el punto Quinto del orden del día, el siguiente acuerdo: “Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.) por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y limitaciones establecidos en la propuesta de acuerdo del Consejo de Administración. Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.) por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento y en los términos siguientes:
* Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse únicamente por la Sociedad y no indirectamente a través de sociedades de su grupo, y podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o canje o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho, según las circunstancias así lo aconsejen.
* Número máximo de acciones que se pueden adquirir: el valor nominal de las acciones cuya adquisición se autoriza, sumado, en su caso, al de las que ya se posean no excederá del porcentaje máximo de DIEZ POR CIENTO (10,00%) del capital social, previsto en el art. 509 de la Ley de Sociedades de Capital.
* Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
* Duración de la autorización: la autorización se otorga por un plazo de cinco años.
A los efectos del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, se indica de manera expresa que la autorización incluye también, entre otras finalidades, la adquisición de acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, como consecuencia de la ejecución de planes, programas o sistemas que prevean tales entregas.
Autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para ejecutar en su más amplio sentido el presente acuerdo y para que, a su vez, pueda delegar la autorización (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital.”
| % Capital flotante estimado |
|---|
| 9,65 |
[ ] Sí
[√] No
[ ] Sí
[√] No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficacia de las restricciones:
[ ] Sí
[√] No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:
[ ] Sí
[√] No
[ ] Sí
[√] No
La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas (art. 15.1.k) de los Estatutos de la Sociedad) y deberá llevarse a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales. Por excepción, el Consejo es competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 4 de los Estatutos Sociales.
De acuerdo con el artículo 18.2 de los Estatutos Sociales, para cualquier modificación estatutaria se requerirá la asistencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto (en primera convocatoria) y del 25% de dicho capital en segunda convocatoria. En cuanto al quórum de votación, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos que modifiquen los estatutos sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
En cuanto a la votación del acuerdo en la Junta General, en todo caso se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en particular, cada artículo o grupo de artículos de los Estatutos que tengan autonomía propia, de conformidad con el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
De otro lado, en cuanto a las normas previstas para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos, estas se refieren esencialmente al derecho de información de los mismos previsto en la Ley. En este sentido, el Consejo debe elaborar un informe justificativo de la modificación que se propone, y en el anuncio de convocatoria de la Junta General, se expresa con la debida claridad los artículos cuya modificación se propone y se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, que además se publican ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria. Asimismo, los accionistas pueden solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de la propuesta de modificación (así como acerca de todos los asuntos comprendidos en el orden del día), o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, pudiendo asimismo solicitar, durante la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.
| Fecha junta general | % de presencia física | % en representación | Voto electrónico | Otros | Total | De los que Capital flotante |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25/03/2021 | 94,67 | 0,84 | 0,00 | 0,00 | 95,51 | 0,57 |
| 0,84 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 1,41 | ||||||
| 29/06/2021 | 95,32 | 0,51 | 0,00 | 0,00 | 95,83 | 0,03 |
| 0,51 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,54 | ||||||
| 30/12/2021 | 95,34 | 0,74 | 0,00 | 0,00 | 96,08 | 0,05 |
| 0,74 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,79 | ||||||
| 25/04/2022 | 95,34 | 0,89 | 0,00 | 0,00 | 96,23 | 0,05 |
| 0,89 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,94 | ||||||
| 27/06/2023 | 92,99 | 0,11 | 0,00 | 0,00 | 93,10 | 0,37 |
| 0,11 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,00 | ||||||
| 0,48 |
[ ] Sí
[√] No
[√] Sí
[ ] No
| Número de acciones necesarias para asistir a la junta general | Número de acciones necesarias para votar a distancia |
|---|---|
| 100 |
[ ] Sí
[√] No
La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es https://www.squirrelmedia.es/.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | Independiente | CONSEJERO | 28/07/2022 | 27/06/2023 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA PAULA ELIZ SANTOS | Independiente | CONSEJERO | 15/12/2016 | 14/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE | Dominical | CONSEJERO | 14/12/2020 | 14/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JAVIER CALVO SALVE | Independiente | SECRETARIO CONSEJERO | 28/10/2019 | 14/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ | Independiente | CONSEJERO | 15/12/2016 | 14/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | DON PABLO PEREIRO LAGE | Ejecutivo | PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO | 22/07/2016 | 14/12/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| DON SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Dominical | CONSEJERO | 27/06/2023 | 27/06/2023 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
Número total de consejeros 7
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato |
|---|---|---|---|---|---|
| DON TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES | Independiente | 14/12/2020 | 28/07/2022 | Comisión de Auditoría | SI |
| DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO | Dominical | 14/12/2020 | 24/11/2022 | Comisión de auditoría y Comisión de Nombramiento y Remuneraciones. | SI |
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | Perfil # INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Número total de consejeros independientes: 4
% sobre el total del consejo: 57,14
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
| Nombre o denominación social del consejero | Descripción de la relación | Declaración motivada |
|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos |
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo | Perfil |
|---|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos | Sin datos |
Número total de otros consejeros externos: N.A.
% sobre el total del consejo: N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha del cambio | Categoría anterior | Categoría actual |
|---|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos | Sin datos |
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada categoría | |||||||
| Ejecutivas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||
| Dominicales | 1 | 1 | 1 | 1 | 50,00 | 100,00 | 50,00 | 50,00 |
| Independientes | 1 | 1 | 1 | 1 | 50,00 | 50,00 | 25,00 | 25,00 |
| Otras Externas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||
| Total | 2 | 2 | 2 | 2 | 28,57 | 33,33 | 28,57 | 28,57 |
Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí [ ] No [√] Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”.
A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de “establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”.
Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”.
Igualmente, artículo 5 del Código de Ética y Conducta de la Sociedad establece que el Grupo “promueve la no discriminación por razón de raza, nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus empleados, así como la igualdad de oportunidades entre los mismos”.
En base a lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, con el apoyo y colaboración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, mantiene una política respecto de las renovaciones en el Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de representatividad con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno nacionales e internacionales, y en este sentido velando, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, por la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero, sin perjuicio de valorar especialmente que la búsqueda de candidatos ante la cobertura de vacantes se base en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.
Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, correspondiendo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
En el Código de Ética y Conducta de la Sociedad se establece expresamente que el Grupo “promueve el fomento de la igualdad de oportunidades en todo lo referente al acceso al empleo, condiciones de trabajo, la formación, el desarrollo y la promoción de profesionales”.
Asimismo “promueve la no discriminación por razón de raza, nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus empleados, así como la igualdad de oportunidades entre los mismos”.
En particular, “se promoverá la igualdad de trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la retribución y a la clasificación y promoción profesional”.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad. La Sociedad procurará aumentar de forma gradual el número de consejeras y directivas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Actualmente, la Sociedad cuenta con un 28,57% de mujeres en el Consejo de Administración.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones delibera sobre los requisitos de idoneidad, capacidad, mérito y otras características que deberán reunir los consejeros que se fuera a nombrar, impidiendo que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, sobre todo por razón de género, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, se considera que la composición actual del Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los distintos requisitos de idoneidad y diversidad.
| Nombre o denominación social del accionista | Justificación |
|---|---|
| Sin datos |
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ] [ √ ] Sí No
| Nombre o denominación social del consejero o comisión | Breve descripción |
|---|---|
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | SQUIRREL CAPITAL SLU tiene delegadas todas las funciones del Consejo de Administración legalmente delegables. |
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE | Sociedad Gestora de Television NET TV SA | Miembro del Consejo de Administración | NO |
| DON JAVIER CALVO SALVE | Sociedad Gestora de Television NET TV SA | Miembro del Consejo de Administración | NO |
| DON JAVIER CALVO SALVE | Radio Total | Miembro del Consejo de Administración | NO |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | Vertice Cine SLU | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | TELESPAN 2000 SLU | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | ESPACIO 360 SLU | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | VERTICE CONTENIDOS SLU | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | ERPIN 360 SLU | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | VERTICE INTERACTIVA SLU | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | VERTICE GLOBAL INVESTMENTS SLU | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | SQUIRREL NETWORKS, S.L.U. | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | SQUIRREL MEDIA, S.L.U | Representante administrador único | SI |
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | Nautical Channel LTD | Representante administrador único | SI |
| DON SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Grupo Ganga Producciones SL | Miembro del Consejo de Administración | NO |
| DON SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | COMERCIAL CONTENIDOS AUDIOVISUALES 2007 SL | Administrador Único | SI |
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
| Identificación del consejero o representante | Demás actividades retribuidas |
|---|---|
| DON JAVIER CALVO SALVE | Abogado y socio del despacho Calvo Sobrino. |
| DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE | Abogada y socia fundadora del despacho Pereiro Lage Abogados. Así mismo desempeña su actividad en la asesoría jurídica de Squirrel Capital, S.L. y Squirrel Media, S.A. |
| DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | Economista y socio del Grupo Near Solution, auditores y consultores. |
| DOÑA PAULA ELIZ SANTOS | Letrada de los Servicios Jurídicos de Telefónica de España, S.A.U. |
| DON HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | Socio Director en NEXUS Corporate |
| DON SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Socio y administrador en la empresa DEL CASTILLO VENTURES SL. perteneciente al sector de la Biotecnología. |
[ √ ] [ ] Sí No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que “el consejero no podrá formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración.”
| Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) | Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) |
|---|---|---|---|
| 706 |
| Nombre o denominación social | Cargo/s |
|---|---|
| Sin datos |
[ √ ] [ ] Sí No
Descripción modificaciones
El Reglamento del Consejo de Administración fue modificado por acuerdo del Consejo adoptado en su reunión de 30 de diciembre de 2021, con el fin de adaptarlo a las modificaciones introducidas por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre y la Ley 5/2021, de 12 de abril; a la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobada por la CNMV en junio de 2020, incorporando asimismo expresamente determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad cumple; así como de incorporar previsiones puntuales derivadas de los principios y criterios establecidos en la 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público y en la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, introduciendo a su vez mejoras sistemáticas, técnicas o de redacción en el Reglamento.
Se transcriben a continuación los artículos 10, 11 y 12 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan estos procedimientos:
“Artículo 10. Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros.
1.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adscribir el nuevo consejero dentro de una de las categorías contempladas en el presente Reglamento. En todo caso, las propuestas deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta.
21 / 68
Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer pública a través de su página web, y mantener actualizada, la siguiente información sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como consejero:
La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
No ha procedido a evaluar la actividad.
No hubo evaluación.
NO HUBO.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 68
Los supuestos de dimisión de los consejeros están regulados en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo: Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
El artículo 20.3 del Reglamento del Consejo, relativo al asesoramiento por expertos externos, prevé que en el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 del artículo 20. Por último, el artículo 12.2.d) prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.## C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [√] Sí No
De conformidad con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo, Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y deberá ser comunicada por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción.
| Concepto | Número |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo | 7 |
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
| Concepto | Número |
|---|---|
| Número de reuniones | 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Número de reuniones |
|---|---|
| COMISION DE AUDITORIA | 6 |
| COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 2 |
| Concepto | Número |
|---|---|
| Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros | 7 |
| % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00 |
| Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros | 7 |
| % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00 |
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
El Consejo de Administración tiene la competencia de aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva (artículo 5.3.k9 del Reglamento del Consejo).
Asimismo, y de conformidad con lo previsto en los artículos 5 y 6 de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuidas las siguientes competencias:
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
| Nombre o denominación social del secretario | Representante |
|---|---|
| DON FRANCISCO JOSE ROLDAN SANTIAS |
De acuerdo con el segundo apartado del artículo 36 del Reglamento del Consejo, para preservar la independencia de los auditores externos, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior.
La Comisión de Auditoría y Control es, por tanto, el órgano responsable de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Asimismo, recibe anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia y emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida (artículo 30.4 del Reglamento del Consejo).
Por otro lado, el artículo 35 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general. En este sentido, su apartado 2 establece que el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y no financiera relacionada preceptiva y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.
En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [√] Sí No
| Individuales | Consolidadas | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 3 | 3 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) | 17,64 | 17,64 |
[ √ ] Sí
[ ] No
Detalle del procedimiento:
Se regula en el artículo 19 del Reglamento del Consejo:
[ √ ] Sí
[ ] No
Explique las reglas:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar asimismo de las vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General.
De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
[ ] Sí
[ √ ] No
No hubo acuerdos significativos.
| Numero de beneficiarios | Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo # NOMBRES DE LOS CONSEJEROS CON EXPERIENCIA
DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo: 16/12/2016
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA PAULA ELIZ SANTOS | PRESIDENTE | Independiente |
| DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE | VOCAL | Dominical |
| DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | VOCAL | Independiente |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en los artículos 39 bis de los Estatutos y 31 del Reglamento del Consejo, y en el Reglamento de la propia Comisión, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros consejeros independientes. Los miembros de la Comisión se designarán procurando que tengan en su conjunto los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros.
La Comisión estará presidida por un consejero independiente que será nombrado por la Comisión de entre sus miembros, pudiendo la Comisión nombrar además a un Vicepresidente, y designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. De cada sesión el Secretario levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicite el Presidente del Consejo de Administración y, al menos, una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 68
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | |
| COMISIÓN DE AUDITORIA | 1 | 33,33 | 0 | 0,00 |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 2 | 66,66 | 1 | 33,33 |
Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Durante el ejercicio 2023 no se han publicado informe sobre las actividades de estas Comisiones.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 68
Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 32 del Reglamento del Consejo, aprobado en su reunión de 30 de diciembre de 2021, regula el régimen de las operaciones vinculadas e intragrupo en los términos que se transcriben a continuación:
En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada. Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.
En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad. A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Control.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | 90,35 | Squirrel Media, S.A. | 73 | Consejo de Administración | NO |
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|---|
| SQUIRREL CAPITAL, S.L. | Contractual | Subrogación y novación de préstamo participativo. Squirrel Capital SL es además Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad. |
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Vínculo | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos |
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|
| Sin datos | Sin datos |
| Denominación social de la entidad de su grupo | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos |
| Denominación social de la parte vinculada | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos |
Sin perjuicio de lo ya señalado en el apartado D.1 anterior respecto de las operaciones vinculadas e intragrupo, el articulo 14 ("Deber de lealtad”) del Reglamento del Consejo establece que el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado. Asimismo, debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad, entendiéndose que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada.
Asimismo, el artículo 15 (“Deber de evitar situaciones de conflicto de interés”) establece lo siguiente:
“1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el apartado 2.e) del artículo anterior obliga al consejero a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 17 de este Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 32 del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.
b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados. En este sentido, el consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio propio o de terceros. Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en las Leyes.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad o sociedades del grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
2.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades sea una persona vinculada al consejero.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
[ √ ] [ ] Sí No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:
[ √ ] [ ] Sí No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
El artículo 14.2.c) del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
A su vez, el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad prevé que el Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el Consejo de Administración de Squirrel, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 68
Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.
La Comisión de Auditoría Y Control, en tanto que órgano encargado, entre otras funciones, de (i) velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, (ii) supervisar los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, y (iii) velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.
El Sistema de Gestión de Riesgos existe a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolida información a nivel corporativo o de grupo.
Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El órgano principal es la Comisión de Auditoría y Control. También son órganos responsables el Consejo de Administración (que tiene entre sus funciones determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, de conformidad con los artículos 5.3.b)(vii) del Reglamento del Consejo y 529 ter.1.b) LSC.
Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha serían los siguientes:
RIESGO DE DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO E INMOVILIZADO INTANGIBLE: La recuperabilidad de los fondos de comercio e inmovilizado intangible están supeditados a que el valor recuperable de estos activos exceda su valor en libros. Para ello, el fondo de comercio se asigna a Unidades Generadoras de Efectivo ("UGEs") con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. El Grupo calcula al cierre de cada ejercicio anual el valor recuperable de las Unidades Generadoras de Efectivo y evalúa, la existencia, o no, de deterioros. La determinación del valor recuperable se realiza mediante el método del valor en uso en base al descuento de flujos de caja futuros. En el supuesto de producirse variaciones en las condiciones económicas generales, en la estrategia de negocio del Grupo, en los resultados operativos o en otros indicadores de deterioro, el Grupo podría tener que reconocer pérdidas por deterioro de sus activos en el futuro.
RIESGO DE NO OBTENCIÓN DE LOS RETORNOS PREVISTOS EN LAS ADQUISICIONES E INVERSIONES REALIZADAS: El Grupo ha realizado y puede realizar en el futuro operaciones de compra de compañías que se ajusten al plan estratégico y los parámetros económicos que ha establecido. Las adquisiciones e inversiones realizadas exponen al grupo al riesgo de encontrar dificultad a la hora de integrar los negocios, de no conseguir las sinergias esperadas o de entrada en nuevos sectores de actividad, así´ como a los riesgos asociados al incremento del endeudamiento o al posible impacto de un deterioro de los activos adquiridos. Asimismo, existe el riesgo de que los resultados futuros de estas adquisiciones e inversiones puedan variar sobre las estimaciones iniciales por factores y hechos acaecidos con posterioridad a su adquisición.
RIESGO POR EXISTENCIA DE INFLUENCIA SIGNIFICATIVA POR EL SOCIO MAYORITARIO Y CONSEJERO EJECUTIVO: Nuestro accionista mayoritario tiene la capacidad de ejercer una influencia significativa sobre la compañía, su administración y operaciones, pudiendo suceder que sus intereses pudieran en no estar alineados con los intereses de nuestros otros accionistas.
RIESGO DE TENDENCIA A LA BAJA DE LOS PRECIOS DE RENOVACIÓN DE LOS CONTRATOS CON CLIENTES EN UN SECTOR ALTAMENTE COMPETITIVO: El Grupo desarrolla sus operaciones en sectores altamente competitivos (principalmente servicios de contenidos audiovisuales y de publicidad) con una elevada presión en el nivel de precios por parte del cliente final ya que suelen ser clientes clave para los operadores de estos sectores. Asimismo, existe una tendencia a la concentración de los operadores en estos sectores (en los últimos años se ha producido operaciones societarias encaminadas a aumentar el volumen de operaciones de los operadores en búsqueda de sinergias), lo que deriva en competidores de mayor tamaño y con mayor poder de negociación ante sus proveedores. Existe el riesgo de que las renovaciones de contratos con los clientes del Grupo lo sean a menor precio de los actuales debido a estar operando en estos sectores altamente competitivos. Además, el Grupo está expuesto al riesgo de la pérdida de clientes por consolidación de proveedores de servicios que desarrollen mayores ventajas competitivas. Descensos futuros de precios podrían generar dificultades para adaptar la estructura de costes manteniendo los niveles de calidad exigidos por los clientes y podrían afectar de forma negativa a los resultados operativos y los flujos de efectivo del Grupo.
RIESGO DE CRÉDITO: SQUIRREL MEDIA está expuesta al riesgo de crédito en cuanto al incumplimiento por parte de los clientes de sus obligaciones de pago establecidas contractualmente. La Sociedad tiene una amplia cartera de clientes que le hacen estar expuesta a deudas comerciales originadas por operaciones ordinarias del tráfico mercantil, tanto nacional como internacionalmente. Una evolución negativa en las magnitudes relacionadas con el crédito de las contrapartidas del Grupo podría afectar negativamente a los resultados, situación financiera, patrimonial y a los negocios del Grupo. Debido a la solvencia de las contrapartes, no existe riesgo significativo de crédito a 31 de diciembre de 2023.
RIESGO DE LIQUIDEZ: Dado el negocio de las agencias de publicidad en el que opera el Grupo -tras la integración de las sociedades de Squirrel Capital SLU, es habitual que existan decalajes entre la fecha de la efectiva prestación de los servicios y la fecha de facturación y cobro de éstos. Un retraso en este proceso puede retrasar la generación de caja operativa y eventualmente poner en riesgo el cumplimiento de las obligaciones del Grupo. Dado que el sector es operado habitualmente con decalajes, es posible que nuevas cuentas comerciales o contratos los contengan. Cualquier desequilibrio podría agravar la situación afectando a la liquidez del Grupo, lo que podría tener un impacto negativo en el negocio, los resultados o la situación financiera del grupo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 68# E. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SISTEMAS DE GESTIÓN DE RIESGOS
Si bien actualmente no existen decalajes entre el periodo medio de cobro de cuentas comerciales por cobrar y el periodo medio de pago ni el periodo medio de transformación de caja (es decir, periodo medio de cobro de las cuentas por cobrar comerciales y el de la facturación y cobro a clientes, no se puede asegurar que esta situación se vaya a mantener en el futuro.
Los riesgos se evalúan por la alta dirección del Grupo, conforme al impacto y a la probabilidad de ocurrencia, con el objeto de determinar su posición en los mapas de riesgos del Grupo y de las líneas de negocio.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
El Consejo de Administración es responsable último de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello, se reserva entre sus competencias exclusivas la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva (artículo 5.3 del Reglamento del Consejo).
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera (artículos 30.4.b) del Reglamento del Consejo y 5.b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control).
El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad última del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia.
El Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2020. El Código tiene por objeto establecer las normas, los valores y principios éticos que rigen la actuación de la Sociedad, así como las pautas generales de conducta que han de seguir en el cumplimiento de sus funciones todos sus administradores, directivos, empleados y dependientes, a la vez que recoger el compromiso de la empresa con los principios de ética empresarial y de transparencia. El Código tiene en cuenta el principio de responsabilidad penal de las personas jurídicas y sirve de base para evitar comportamientos irregulares e indebidos que puedan determinar la responsabilidad penal de Compañía.
El Código se aplica a todos los administradores, directivos, empleados y personal dependiente del Grupo Squirrel Media, incluyendo a todos los grupos de interés y todas las entidades mercantiles y/o jurídicas que configura este grupo en la actualidad y en el futuro. Asimismo, están sujetos al cumplimiento del Código todas aquellas personas, físicas o jurídicas, que mantengan cualquier tipo de relación con SQUIRREL MEDIA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 68 en el desempeño de sus actividades profesionales o empresariales, como puedan ser auditores externos, consultores, asesores, proveedores, anunciantes, centrales de medios, productoras externas, organismos, instituciones, accionistas e inversores, etc.
El Código es de obligado cumplimiento para todos los empleados de la empresa y para aquellos terceros que se hayan comprometido voluntariamente a cumplirlo. A tal efecto, el Código está publicado en la página web de SQUIRREL MEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno Corporativo”. El Código deberá ser aceptado de forma expresa por cada uno de los destinatarios, que deberán comprometerse a su cumplimiento de forma expresa, de forma que los principios y valores que lo integran rijan las conductas de sus destinatarios.
Los principios y valores éticos de la organización constituyen la base sobre la que se asienta la actividad de la empresa. Esos principios y valores son los siguientes: respeto; igualdad de oportunidades; honestidad e integridad; responsabilidad empresarial y profesional; compromiso; transparencia; lealtad; seguridad y protección del medio ambiente.
En particular, la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información financiera, con supervisión de funcionamiento por Comité de Auditoría y Control. Asimismo, todas las comunicaciones con los medios de comunicación externos serán realizadas exclusivamente por las personas y departamentos autorizados para ello. La comunicación con los reguladores (CNMV, CNMC, Ministerios, etc.) será realizada exclusivamente por los Órganos de Administración Corporativa. La comunicación de la información financiera a los mercados, inversores y analistas será responsabilidad única de la Dirección Financiera. Además, todo empleado del Grupo que tenga relaciones financieras o patrimoniales, ya sea directamente o a través de parentesco, con proveedores, competidores o clientes del Grupo con quienes tengan relación profesional, deberá de forma inmediata ponerlo en conocimiento del responsable de la respectiva empresa del Grupo. Se podrán adoptar las medidas que resulten necesarias para que los intereses societarios de la empresa en cuestión queden suficientemente garantizados.
El Consejo de Administración, asistido por su Comisión de Auditoría y Control, es responsable, entre otros, de asegurar el clima ético de la organización, de establecer las pautas de conducta de las personas, las políticas, procesos y controles que las soportan, así como de determinar los requerimientos en la relación con terceros. El Consejo ha delegado en la Comisión de Auditoría y Control algunas responsabilidades relativas a la supervisión, orientación y control del modelo de ética y cumplimiento. Ésta, a su vez, cuenta con el apoyo de la Comisión de Ética para el control de su aplicación.
El incumplimiento del Código podrá conllevar consecuencias laborales, al margen de las consecuencias administrativas o penales que pueda implicar. Las acciones u omisiones, que constituyan incumplimientos graves o muy graves de las previsiones del Código, podrán ser consideradas como faltas laborales, y ser sancionadas como tales de acuerdo con la tipificación y graduación de estas, reguladas en los Convenios Colectivos aplicables, o en la legislación vigente. Cualquier violación del Código puede implicar, además, el incumplimiento de la legislación vigente, de manera que los responsables podrán ser declarados como tales desde un punto de vista civil, penal y/o administrativo. El contenido del Código deriva de la buena fe laboral y una de las causas del despido disciplinario del artículo 54 del Estatuto de los Trabajadores es precisamente la infracción de la buena fe, su carácter vinculante queda asegurado de este modo.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
El Grupo ha implantado un canal de comunicación oficial de denuncias, cuyo Procedimiento de gestión y respuesta del canal de denuncias está incorporado a la página web de SQUIRREL MEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno Corporativo”. El procedimiento tiene por objeto establecer los principios de actuación del sistema interno de gestión y respuesta frente a la comunicación de incidencias y denuncia de irregularidades relativas al Código de Ética y Conducta, así como frente al incumplimiento de naturaleza ética de la normativa externa e interna que rige al Grupo Squirrel. Además de comunicaciones de otras irregularidades, el Procedimiento permite comunicaciones en las que se alegue fraude financiero o contable, desvío de fondos societarios, hurtos u otros abusos financieros, espionaje o sabotaje, violaciones de deberes de confidencialidad, abusos financieros por parte de proveedores o clientes, deficiencias significativas o fragilidad de los sistemas de control interno de la Sociedad o cualesquiera otros asuntos relacionados con auditoría o contabilidad que puedan tener un efecto significativo en el reporte de los estados financieros del Grupo o en la reputación de la misma frente a sus clientes. Squirrel Media garantiza su compromiso respecto a la confidencialidad absoluta de los datos identificativos del denunciante, así como la total ausencia de represalias. Todas las personas que, con objeto del correcto tratamiento de la irregularidad, deban conocer su contenido, nunca su autoría, quedan sujetas a un compromiso de confidencialidad sobre la completitud de la información conocida. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de un denunciante pudieran llegar a ser facilitados a las autoridades judiciales, previa solicitud de estas, cumpliendo siempre la legislación sobre protección de datos de carácter personal. Con objeto de facilitar cualquier seguimiento, clarificación o asistencia durante la potencial investigación, la denuncia de irregularidades deberá llevarse a cabo bajo la identificación del denunciante. Sin embargo, siempre que así lo prefiera el denunciante, la denuncia también podrá presentarse de forma anónima a través del Canal Ético simplemente no completando aquellos datos que sean de carácter personal.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 68
Si el proceso existe y está documentado: En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude. La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno. Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude. La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno. Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude. La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 68
Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación. De conformidad con el artículo 5.b) de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la competencia de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
Squirrel Media cuenta con diferentes políticas específicas orientadas a mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o irregularidades de la información financiera, entre los que destaca el procedimiento de cierre de estados financieros consolidados. La sociedad cuenta con un procedimiento específico de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección Financiera Corporativa, así como con un procedimiento de reporte financiero y revisión presupuestaria en cada área de actividad.
Squirrel Media cuenta, dentro de sus sistemas de información, con procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales se incluyen flujos de actividades y controles (compras, gestión de cobros y pagos, etc.).
La información financiera semestral y anual preparada bajo la supervisión de la Dirección Financiera Corporativa es presentada a la Comisión de Auditoría y Control, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación antes de su publicación.
La comunicación de otra información relevante son comunicadas a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del Consejo. La relación de los inversores se centraliza en la Dirección Económico Financiera y secretaría del Consejo y da soporte a las cuestiones planteadas al mismo por éstos.
41 / 68
El departamento de sistemas de información tiene como competencia el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas que permitan un nivel adecuado de seguridad, protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.
Squirrel Media cuenta con una política de seguridad global y procedimientos que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.
Las aplicaciones con repercusión contable se encuentran integradas dentro del sistema de información del Grupo y se dispone de un Plan de Recuperación de datos para las áreas involucradas en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes.
El Grupo tiene implementados mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos.
Squirrel Media no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera utilizada en la generación de los estados individuales y consolidados que se publican en el mercado; por tanto no considera necesario el diseño e implementación de políticas y procedimientos al respecto.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
El Departamento Económico-Financiero del Grupo es el responsable de interpretar y fijar las políticas contables que se implantan en la Sociedad. Actualmente existen circulares internas que dan respuesta a determinados aspectos técnicos y el Grupo tiene la intención de trabajar en la formalización de un manual completo de políticas contables.
En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera y son objeto de seguimiento por parte del Director Financiero Corporativo, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.
Por último, el Director Financiero Corporativo es la persona encargada de resolver cualquier duda o conflicto de interpretación que surja en la aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del resto de filiales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.
El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las filiales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo. En este proceso se utilizan como inputs los
42 / 68
estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogenización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.
Squirrel Media, dentro de su procedimiento de cierre incorpora una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que caben destacar controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los propios Estados Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
En el marco de la elaboración y publicación de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control realiza durante el ejercicio las siguientes funciones, que le vienen asignadas en el Reglamento del Consejo:
i) Recibe del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución;
ii) Verifica que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del auditor externo y del propio comité.
iii) Supervisa el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad;
iv) Informa al Consejo de Administración respecto de la información financiera que la Sociedad debe hacer pública periódicamente (conforme a su condición de sociedad cotizada), asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales;
v) Informa, en su caso, al Consejo de Administración de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
vi) Informa al Consejo de Administración de las operaciones vinculadas, así como de cualesquiera transacciones u operaciones que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En cuanto a la función de auditoría interna, se encuentra en la actualidad en fase de redefinición como consecuencia de los cambios producidos en la organización y su estructura societaria; no obstante, hasta la definitiva implantación de esta función, se realiza por la Dirección Económico-Financiera con el apoyo de la firma externa de auditoría, con la que mantienen un seguimiento continuado de la información financiera elaborada.
Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.
Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría y Control y la Dirección Económico-Financiera se reúne con los auditores externos para programar el plan de auditoría y revisar su actualización o bien, de manera previa a la formulación de cuentas, para presentar los principales resultados y contrastar la coherencia con los registros contables de la Sociedad de la información pública periódica que se comunica a la CNMV.
No existe ninguna otra información relevante.
Informe de:
Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de revisión y modificación. Por esta razón, el Grupo Squirrel Media ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
La Sociedad considera que se proporciona información suficiente en el apartado D de este informe, así como en los informes financieros semestrales y anuales de la Sociedad.
Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
La Sociedad mantiene una política de comunicar a sus accionistas e inversores información sobre la marcha de la Compañía a través de la dirección electrónica habilitada para ello ([email protected]), gestionada por el Departamento de Atención al Inversor, y coordinada por la Secretaría del Consejo y la Dirección General de la Compañía. Asimismo, en la página web corporativa se mantiene actualizada una relación de preguntas que más frecuentemente ha recibido el Departamento de Atención al Inversor y las respuestas a dichas preguntas, para mayor facilidad de los accionistas e inversores. Asimismo, la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021, establece que “Para la Sociedad constituye un principio básico de buen gobierno garantizar la transparencia y la máxima calidad informativa acerca de la información pública de la Sociedad y del Grupo, respetando en todo caso la normativa aplicable en materia de información privilegiada y relevante. En este sentido, Squirrel asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores y demás grupos de interés, la transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser íntegra, veraz, transparente y responsable, expresando permanentemente la imagen fiel de la Sociedad. Toda la información de Squirrel debe ser registrada y presentada de manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente en cada momento y, asimismo la información comunicada a terceros será veraz y completa en la medida que demanden las circunstancias del caso. Squirrel se compromete asimismo a revisar, actualizar y mejorar de forma permanente el contenido y la estructura de la página web corporativa como principal herramienta de información y comunicación de la Sociedad con sus grupos de interés, con la finalidad de mejorar la accesibilidad, funcionamiento y calidad informativa de la misma. A su vez, el Código Ético y de Conducta de la Sociedad establece que la transparencia en la información es un principio básico que debe regir la actuación del Grupo y sus empleados. Toda información que se comunique a terceros será veraz y completa en la medida que demanden las circunstancias del caso. La Sociedad asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores, analistas y el mercado financiero en general, la transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser íntegra, veraz, transparente y responsable, expresando permanentemente la imagen fiel de la sociedad. Toda la información de la Sociedad debe ser registrada y presentada de manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente, de modo que se asegure una correcta contabilidad de todos los activos, actividades y responsabilidades de la Compañía. Este principio de transparencia será también de aplicación en la política de comunicación interna del Grupo. la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información financiera, con supervisión de funcionamiento por Comité de Auditoría y Control. No obstante, es cierto que no existe una “política corporativa” formalmente establecida al respecto, toda vez que se considera que las previsiones anteriores recogidas en los documentos corporativos señalados son suficientes en este momento dadas las singularidades de la Sociedad.
Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
El Consejo de Administración no ha considerado oportuno publicar dichos informes toda vez que considera que la información que se incluiría en los mismos ya se facilita con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Junta General celebrada en 2023. Además, la Sociedad permite la delegación y el ejercicio del voto con carácter previo a la Junta por correspondencia postal, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, pero no ha considerado necesario hasta ahora establecer la posibilidad de delegación y voto por medios electrónicos, ni la asistencia telemática, dado que considera que supondría un coste técnico y económico desproporcionadamente gravoso teniendo en cuenta el tamaño y situación financiera actual de la Sociedad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Si bien la Sociedad no cuenta con una Política formalmente definida, considera que sí cumple en lo esencial esta Recomendación, toda vez que las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación. En este sentid, y tal y como ya se ha informado en este informe, el artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”. A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de “establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”. Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”. La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
El número de consejeras en 2023 ha sido de un 28,57%, alcanzándose prácticamente el objetivo del 30%. Sin perjuicio de ello, y tal y como se ha señalado anteriormente en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.
La Sociedad no publica en su página web toda la información indicada en esta Recomendación al entender que no resulta necesario, toda vez que toda esa información ya se publica en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Explique [ ]# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Dado que el consejo tiene siete miembros, se reúne periódicamente (una vez al mes, y en ocasiones con mayor frecuencia), con un alto porcentaje de asistencia de sus miembros, y que el Presidente mantiene informados a los miembros del consejo de la marcha de los asuntos de la sociedad y del grupo, la calidad y eficiencia de su funcionamiento se evalúa permanentemente, así como el grado de desempeño de las funciones atribuidas al Presidente (quien también es el primer ejecutivo) y a las Comisiones.
Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Comisión de Auditoría y Control, a través de la persona de su Presidente, mantiene un control continuo sobre el desarrollo del trabajo de la función de auditoría interna, por lo que no se ha considerado necesario realizar un plan anual de trabajo ni un informe de actividades, al ser cuestiones tratadas continuamente.
Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Proponer al consejo de administration las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
En el informe de gestión de las cuentas anuales se incluye un apartado específico que hace referencia a la responsabilidad de la sociedad en materia de medio ambiente. Asimismo, el Código de Ética y Conducta recoge en sus artículos 12 a 14 los compromisos de la Sociedad en materia de salud y seguridad en el trabajo y protección del medio ambiente y recursos y medios materiales para el desarrollo de la actividad profesional. además, el artículo 10 del Código de Ética y Conducta establece las pautas de comportamiento en relación con las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. A su vez, los artículos 16, 17, 20 y 21 del referido Código prevén los principios relativos a las relaciones comerciales, profesionales o empresariales con terceros, al blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, a las relaciones comerciales y defensa de la competencia, a los regalos, pago de comisiones ilegales, donaciones y beneficios ilegales, entre otras cuestiones. Por todo ello, la Sociedad considera que, si bien no cuenta con una Política formalmente definida, sí cumple en lo esencial esta Recomendación, toda vez que las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 68
Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Condiciones para el devengo de una remuneración variable. La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados a: a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad, b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros, c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 68
Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares. La Política de Remuneración aplicable en 2023 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo, pero el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución variable.
La Política de Remuneración aplicable en 2023 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría. El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución variable.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 32, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante una remuneración basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su consejero ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor dado que considera que el actual sistema de retribución variable del Presidente y Consejero Delegado es el más adecuado para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [X]
Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Política de Remuneración aplicable en 2023 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo. Se añaden los contratos el compromiso de los consejeros de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [X] No aplicable [ ]
Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo. La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado. También existe un Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud de la cual el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato. En compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que finalmente lo haya sido durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado.
“[NOTA AL APARTADO C.1.2.] Don Javier Calvo Salve ostenta, además de ostentar el cargo de Secretario del Consejo de Administración hasta el mes de junio, tiene el cargo de Consejero Independiente Coordinador.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.1.16]"
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]"
En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera preceptivas:
a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.
c) Informar previamente al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad,
d) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:
e) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
66 / 68
A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
f) Supervisar la eficacia de la auditoría interna de la Sociedad que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo.
g) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, proponiendo la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, asegurarse de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales), recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión para su aprobación su plan anual de trabajo e informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones así como someterle al fin de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
h) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o de sociedades de su Grupo.
En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
i) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. A tales efectos, y, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
j) Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
k) Supervisar el cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos, que identificará o determinará, al menos:
(i) los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
(ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles;
(iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
(iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
(v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
En relación con el auditor externo:
l) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución
m) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
n) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
o) Preservar la independencia del auditor y, a tal efecto:
(i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado,
(ii) velar por que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido,
(iii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, y
(iv) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
p) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
En relación con la supervisión del gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y la sostenibilidad:
q) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno y de los códigos internos de la Sociedad, haciendo las propuestas necesarias para su mejora y velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
r) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés; asimismo hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
s) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
t) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
u) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Otras funciones:
v) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.
w) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y, en particular, sobre
(i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; y
(ii) las condiciones económicas, su impacto contable y la ecuación de canje propuesta en relación con las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
x) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste.
La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores de cuentas de la Sociedad, quienes sin embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la sesión cuando la Comisión deba adoptar las decisiones que correspondan. A efectos de su funcionamiento, la Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones y al menos una vez al trimestre. Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. La Comisión de Auditaría y Control elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración. Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2023: La Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en seis (6) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]"
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las señaladas en el presente Reglamento:
En relación con la composición del Consejo de Administración:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
En relación con la selección de consejeros y altos directivos:
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos no discriminen por razón de género.
En relación con los cargos del Consejo:
g) Informar las propuestas de nombramiento del Presidente y, en su caso, Vicepresidentes del Consejo.
h) Informar las propuestas de nombramiento y, en su caso, cese, del Secretario y, en su caso, Vicesecretarios del Consejo de Administración.
i) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular proposals al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
En relación con la retribución de consejeros y altos directivos:
j) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, comprobando su observancia.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 68
k) Proponer al Consejo la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
l) Informar al Consejo de Administración sobre la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
m) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
n) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y miembros del equipo de dirección contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Otras funciones:
o) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo y sus Comisiones.
p) Velar para que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. Asimismo, cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.
Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2023:
Esta Comisión se ha reunido en 2 (dos) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas dicha comisión. Se realizó una propuesta por petición expresa del consejero d. Javier Calvo Salve, para su cese y nombramiento de nuevo Secretario del consejo, procediéndose a nombrar, previa análisis de la Comisión de Nombramientos, a Don Francisco Roldán Santías. Así mismo, la Comisión de Nombramientos, informó favorablemente a la correspondiente propuesta de nombramiento de D. SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE consejero de SQUIRREL MEDIA, S.A., dentro de la categoría de CONSEJERO DOMINICAL, nombramiento que fue sometido y aprobado por a la Junta General Ordinaria de Accionistas, al igual que la ratificación en Junta del nombramiento de don Hipólito Álvarez. Finalmente, se hace constar que durante el ejercicio 2023 no se han producido desviaciones en el desarrollo de sus funciones respecto a los procedimientos adoptados por la Sociedad, ni la Comisión ha trasladado al Consejo de Administración ninguna irregularidad en las materias competencia de la Comisión, al no tener conocimiento de que se hubieran producido.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.1]"
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.6]"
A su vez, el artículo 17 regula el régimen de dispensa De las prohibiciones anteriores, en los siguientes términos: “ 1. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo 15 anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Respecto de las transacciones con la Sociedad de los consejeros y de las personas vinculadas a estos que, a tenor de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), deban considerarse partes vinculadas a la Sociedad, se estará a lo previsto en la Ley y en el artículo 32 de este Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 68
En todo caso, a instancia de cualquier accionista, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante. A su vez, el artículo 18 relativo a los deberes de información del consejero establece lo siguiente: “1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración.
b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte a la categoría o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.
c) De cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de sus vicisitudes procesales de conformidad con lo previsto en el artículo 12 anterior.
e) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.”
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO F.1.2 B]"
En la gestión del Procedimiento, participan las siguientes unidades:
La Comisión de Auditoría y Control del Grupo asume las funciones de supervisión y cumplimiento del Código. Se prevé la constitución de un Comité de Ética, dependiente de la Comisión de Auditoría y Control, que será el órgano encargado de velar por el cumplimiento y la difusión de este Código entre todo el personal de la empresa. Este órgano se encargará de recibir las comunicaciones relativas a denuncias de incumplimiento de este Código o consultas sobre su interpretación. Este órgano podrá actuar por iniciativa propia o a instancias de cualquier destinatario del Código y sus decisiones serán vinculantes para la compañía y para el empleado. A su vez, el Grupo facilitará al Comité de Ética de equipo humano y material necesario para ejercer sus funciones. Adicionalmente, todos los empleados del Grupo tienen el deber de velar por el cumplimiento de lo establecido en el Código y en la Legislación vigente.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/04/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Sí [X] No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 26
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 26
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Squirrel Media, S.A. (“Squirrel” o la “Sociedad”), previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elaboró y presentó la propuesta motivada de modificación de la Política de Remuneraciones de los Administradores de la Sociedad para los ejercicios de 2022 a 2024, ambos incluidos, que se sometió a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de diciembre de 2021. Tal y como establece el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta motivada del Consejo de Administración se acompañó del Informe específico aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. Tanto la propuesta como el Informe se pusieron a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
El sistema retributivo establecido en la Política se fundamenta, entre otros, en los siguientes principios:
[CONTINUA EN EL APARTADO D]
La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2024 establece un sistema de retribución variable únicamente para los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir un bonus anual integrado por dos componentes:
a) hasta un máximo del 75% de la remuneración fija vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b) hasta un 25% de la remuneración fija, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad.
Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares.
La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría. El abono de la retribución variable, si se ha devengado, se producirá dentro del primer trimestre del ejercicio siguiente.
El Consejo de Administración será el órgano encargado de la determinación individual de la retribución de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuida, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones, a efectos de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo los principios instaurados) para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de precauciones, procedimientos o garantías adicionales, la inexistencia de riesgos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible de esa retribución como por la metodología aplicada para su cálculo y liquidación.
No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneficio objetivo del Grupo y la Sociedad en cada ejercicio, que se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad y, finalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas.
Además, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución variable incorporan la salvedad de que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o salvedades significativas. También añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones ejecutiva o asesoras a las que pertenezca. Los importes de dicha retribución, aplicables para el ejercicio en curso, en función de las reuniones que efectivamente se celebren, son los siguientes:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1000€).
A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal o mediante sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se disponga en cada momento, no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto en otro consejero.# A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
De conformidad con lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones y en el contrato suscrito por los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de esta Política de Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado) tendrán una retribución fija para el ejercicio 2024 de seiscientos mil euros (600.000€).
No está previsto que ningún consejero perciba remuneración en especie en el ejercicio 2024.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2024 establece un sistema de retribución variable únicamente para los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, tal y como se ha señalado anteriormente, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir un bonus anual integrado por dos componentes: a) hasta un máximo del 75% de la remuneración fija vinculada al cumplimiento del presupuesto y b) hasta un 25% de la remuneración fija, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad.
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
En particular, para el ejercicio 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha contemplado establecer ningún objetivo para la percepción de la retribución variable.
Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 26
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros en el ejercicio 2024.
Tal y como se recoge en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo. La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado.
Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
La relación de los consejeros ejecutivos con la Sociedad se regulará mediante contrato mercantil o laboral de alto cargo que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los términos de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.
El contrato a formalizar con cada uno de los consejeros ejecutivos incluirá, además de las previsiones sobre su retribución, que deberán ser acordes con lo establecido en esta Política de Remuneraciones, estipulaciones que incorporen los siguientes términos y condiciones esenciales que se indican a continuación:
i. Duración: indefinida.
ii. Causas de terminación y consecuencias: en caso de terminación de la relación contractual se preverá la indemnización a favor del consejero ejecutivo que se ha indicado de un importe bruto equivalente a dos (2) años de la retribución conjunta, fija y variable anual que viniera percibiendo el consejero en el momento de la extinción del contrato, con excepción de los supuestos de (i) baja voluntaria o renuncia al cargo del consejero, (ii) fallecimiento o invalidez del consejero o (iii) incumplimiento grave y culpable del consejero de sus deberes legales, contractuales o establecidos por normativa interna.
iii. Plazos de preaviso: se fijará un plazo de preaviso a respetar por el consejero ejecutivo de, al menos, 90 días de duración desde que el consejero ejecutivo comunique su decisión de dar por finalizado el contrato. En caso de incumplimiento del plazo el consejero ejecutivo deberá indemnizar a Squirrel con un importe equivalente a la retribución conjunta, fija y variable anual, que le habría correspondido durante el periodo de preaviso incumplido.
iv. Exclusividad: se establecerá a cargo del consejero ejecutivo la obligación de dedicarse, como directivo con funciones ejecutivas, a la Sociedad y su Grupo con exclusiva sectorial. La exclusividad será compatible con la dedicación del consejero ejecutivo a cargos (como la pertenencia a órganos de administración de sociedades y otras entidades, instituciones y personas jurídicas) y a tareas que puedan requerir su atención como directivo con funciones ejecutivas, o que sean aprobadas por el Consejo de Administración, siempre dentro de los límites que establezcan los Estatutos Sociales y, en su caso, el Reglamento del Consejo de Administración.
v. Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud del cual el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato. En compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que finalmente lo haya sido durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Esta compensación le será pagada a lo largo del año de duración del pacto de no competencia mediante entregas mensuales de igual importe. En caso de incumplimiento de su obligación de no competencia el consejero ejecutivo deberá reembolsar el importe total de la compensación que por este concepto hubiera percibido hasta entonces, sin quedar por ello liberado de esa obligación durante el período restante ni de su derecho al cobro de la correspondiente compensación.
No está previsto que ningún consejero devengue cualquier otra remuneración suplementaria en el ejercicio 2024.
No aplicable en el ejercicio 2024.
No existe ninguna otra remuneración suplementaria ni satisfecha por la Sociedad ni por otra sociedad del grupo para el ejercicio 2024.
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se prevé ningún cambio en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso, que fue aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día 30 de diciembre de 2021 y que será de aplicación en los ejercicios 2022-2024.
https://www.squirrelmedia.es/wp-content/uploads/2021/11/Squirrel_Politica-Remuneraciones-2022-2024.pdf
Se tuvo en cuenta el voto favorable del 100 % sobre los votos emitidos, para seguir aplicando los mismos principios en la nueva Política de Remuneraciones.
En el ejercicio 2023 se ha aplicado la POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. - 2022-2024, conforme al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y 32 de los Estatutos Sociales, la cual fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día 30 de diciembre de 2021.
En este sentido, durante el ejercicio 2023 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido, en concepto de dietas de asistencia los siguientes importes, en función de las reuniones tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones a las que efectivamente han asistido:
En cuanto a los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, durante el ejercicio 2023 el único consejero ejecutivo fue el Presidente/Consejero delegado, que tal y como se recoge en el apartado C del presente Informe, percibió en concepto de retribución fija, la cantidad de 600.000 euros.
Por otro lado, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó que el Consejero Delegado no percibiera retribución variable alguna.
No hubo.
No aplica.
A juicio del Consejo de Administración de la Sociedad el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo los principios instaurados) para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de precauciones, procedimientos o garantías adicionales, la inexistencia de riesgos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible de esa retribución como por la metodología aplicada para su cálculo y liquidación.
No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneficio objetivo del Grupo y de la Sociedad en cada ejercicio, que se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad y, finalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas.
Además, como ya se ha indicado, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución variable incorporan la salvedad de que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o salvedades significativas. También añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2023 el consejero ejecutivo no se percibiese retribución variable.
Se ha remunerado a los consejeros una retribución fija (dietas de asistencia a cada reunión del Consejo y de asistencia/presidencia a cada una de las Comisiones), de acuerdo POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2022-2024. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2023 el consejero ejecutivo no se percibiese retribución variable.
| Votos emitidos | Número | % sobre el total |
|---|---|---|
| Votos negativos | 0 | 0,00 |
| Votos a favor | 82.890.726 | 100,00 |
| Votos en blanco | 0 | 0,00 |
| Abstenciones | 0 | 0,00 |
Observaciones:
En el ejercicio 2023, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2022-2024, aprobada en Junta de fecha 30 de diciembre de 2021, se han determinado en función de la asistencia a los Consejos y a las Comisiones, con el límite anual establecido.
En este sentido, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2023 establecía los siguientes importes de retribución en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
En particular, durante el ejercicio 2023, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 106 miles de euros, correspondiente a siete (7) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], seis (6) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control [de las seis (6) que se permiten sea remuneradas] y dos (2) reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones [de las seis (6) que se permiten que sean remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el cargo de presidente tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En el ejercicio anterior, en el ejercicio 2022, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2022-2024, aprobada en Junta de fecha 30 de diciembre de 2021, se han determinado en función de la asistencia a los Consejos y a las Comisiones, con el límite anual establecido.
En este sentido, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2022 establecía los siguientes importes de retribución en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
En particular, durante el ejercicio 2022, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 101 miles de euros, correspondiente a once (11) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], cinco (5) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control [de las seis (6) que se permiten sea remuneradas] y tres (3) reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones [de las seis (6) que se permiten que sean remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el cargo de presidente tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En el ejercicio 2023, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2022-2024, aprobada en Junta de fecha 30 de diciembre de 2021, el consejero ejecutivo percibió una retribución fija de 600 mil euros por lo que no hubo ninguna variación respecto con el ejercicio 2022, que tuvo una percepción igual de 600 mil euros, de conformidad con lo establecido en la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. - 2022-2024 aplicable también para el ejercicio 2022.
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
La Política de Remuneraciones aplicable en 2023 solo contempla retribución variable para el consejero ejecutivo, siendo su sistema retribución variable el siguiente:
Percepción de un bonus anual integrado por dos componentes:
a. hasta un máximo del 75% de la remuneración fija está vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b. hasta un 25% de la remuneración fija se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad.
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2023 el consejero ejecutivo no se percibiese retribución variable.
No aplica.
Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No aplica.
Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica.
Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
No aplica.
Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica.
Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No aplica.
Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2023 |
|---|---|---|
| Don JAVIER CALVO SALVE | Consejero Coordinador | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| SQUIRREL CAPITAL SLU | Presidente Ejecutivo | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2023 | Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JAVIER CALVO SALVE | 17 | 17 | 18 | |||||||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | 22 | 22 | 14 | |||||||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | 17 | 17 | 16 | |||||||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | 21 | 21 | 8 | |||||||
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | 22 | 22 | 20 | |||||||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | 6 | 6 | ||||||||
| SQUIRREL CAPITAL SLU | 600 | 600 | 600 |
Observaciones
En el cuadro se ha redondeado, los importes exactos de las Retribuciones de los Consejeros (Dietas) - Javier Calvo: 17,5 miles de euros - Hipólito Alvarez: 21,5 miles de euros. Ascendiendo por tanto el total de las remuneraciones de los Consejeros en este ejercicio 2023 a 706 miles euros
| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Principio | Principio | Concedidos | Concedidos | Consolidado | Consolidado | Vencidos | No ejercidos | Final | ||||
| Don JAVIER CALVO SALVE | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Plan | 0,00 | ||||||||||
| SQUIRREL CAPITAL SLU | Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | |
| Don JAVIER CALVO SALVE | |||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | |||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | |||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | |||
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | |||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | |||
| SQUIRREL CAPITAL SLU |
| Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | |
|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |
| Don JAVIER CALVO SALVE | ||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | ||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | ||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | ||
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | ||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | ||
| SQUIRREL CAPITAL SLU |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JAVIER CALVO SALVE | Concepto | |
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | Concepto | |
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | Concepto | |
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | Concepto | |
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | Concepto | |
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Concepto | |
| SQUIRREL CAPITAL SLU | Concepto |
Observaciones
| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2023 | Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JAVIER CALVO SALVE | ||||||||||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | ||||||||||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS |
| ## Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2023 | Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | ||||||||||
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | ||||||||||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | ||||||||||
| SQUIRREL CAPITAL SLU |
| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 | ||||||||||||
| Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 | ||||||||||||
| Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | ||||||||||||
| Instrumentos vencidos y no ejercidos | ||||||||||||
| Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 | ||||||||||||
| Don JAVIER CALVO SALVE | Plan | 0,00 |
| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 | ||||||||||||
| Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 | ||||||||||||
| Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | ||||||||||||
| Instrumentos vencidos y no ejercidos | ||||||||||||
| Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 | ||||||||||||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Plan | 0,00 | ||||||||||
| SQUIRREL CAPITAL SLU | Plan | 0,00 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||
| Don JAVIER CALVO SALVE | |||||||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | |||||||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | |||||||
| Doña URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ | |||||||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | |||||||
| SQUIRREL CAPITAL SLU |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JAVIER CALVO SALVE | Concepto | |
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | Concepto | |
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | Concepto | |
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | Concepto | |
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | Concepto | |
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| SQUIRREL CAPITAL SLU | Concepto |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Nombre | Total Retribución metálico | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados | Remuneración por sistemas de ahorro | Remuneración por otros conceptos | Total ejercicio 2023 sociedad | Total Retribución metálico | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados | Remuneración por sistemas de ahorro | Remuneración por otros conceptos | Total ejercicio 2023 grupo | Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JAVIER CALVO SALVE | 17 | 17 | 17 | ||||||||
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | 22 | 22 | 22 | ||||||||
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | 17 | 17 | 17 | ||||||||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | 21 | 21 | 21 | ||||||||
| Doña URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ | 22 | 22 | 22 | ||||||||
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | 6 | 6 | 6 |
| Nombre | Total Retribución metálico | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados | Remuneración por sistemas de ahorro | Remuneración por otros conceptos | Total ejercicio 2023 sociedad | Total Retribución metálico | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados | Remuneración por sistemas de ahorro | Remuneración por otros conceptos | Total ejercicio 2023 grupo | Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SQUIRREL CAPITAL SLU | 600 | 600 | 600 | ||||||||
| TOTAL | 705 | 705 | 705 |
Observaciones: En el cuadro se ha redondeado, los importes exactos de las Retribuciones de los Consejeros (Dietas) - Javier Calvo: 17,5 miles de euros - Hipólito Alvarez: 21,5 miles de euros.
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 | Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 | Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 | Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| SQUIRREL CAPITAL SLU | 600 | 0,00 | 600 | 0,00 | 600 | 200,00 | 200 | 0,00 | 200 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Doña HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ | 21 | 162,50 | 8 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 | Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 | Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 | Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JAVIER CALVO SALVE | 17 | -5,56 | 18 | -50,00 | 36 | 300,00 | 9 | 350,00 | 2 |
| Doña PAULA ELIZ SANTOS | 17 | 6,25 | 16 | -38,46 | 26 | 271,43 | 7 | -12,50 | 8 |
| Doña URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ | 22 | 10,00 | 20 | -35,48 | 31 | 287,50 | 8 | -11,11 | 9 |
| Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE | 22 | 57,14 | 14 | -36,36 | 22 | 633,33 | 3 | - | 0 |
| Doña SANTIAGO GIMENO DE PRIEDE | 6 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Resultados consolidados de la sociedad | 13.337 | 186,94 | 4.648 | -16,67 | 5.578 | 311,36 | 1.356 | -8,93 | 1.489 |
| Remuneración media de los empleados | 31 | 0,00 | 31 | 0,00 | 31 | 14,81 | 27 | -15,63 | 32 |
Observaciones:
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no haya sido descrito anteriormente.
[CONTINUACION DEL APARTADO A.1.1]
El sistema retributivo aplicable a los miembros del Consejo de Administración en este ejercicio 2024 es el siguiente:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal o mediante sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se disponga en cada momento, no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto en otro consejero.
2.# Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas
El consejero o los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de la Política de Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado) tendrán la siguiente retribución:
i. Retribución fija: seiscientos mil euros anuales (600.000€/año).
ii. Retribución variable: percepción de un bonus anual integrado por dos componentes:
a. hasta un máximo del 75% de la remuneración fija está vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b. hasta un 25% de la remuneración fija se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad.
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares.
La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 26
[ ] [ √ ] Si No
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.