AGM Information • Jun 26, 2020
AGM Information
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En Madrid, a 26 de junio de 2020
A los efectos previstos en los artículos 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre Abuso de Mercado y 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. ("Vértice" o la "Sociedad", indistintamente) comunica la siguiente información:
Que el Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento del art. 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), celebrado en el día de hoy, ha acordado, entre otros puntos, los siguientes:
Los Consejeros independientes han procedido a revisar el informe para la operación de integración de determinadas sociedades y activos del Grupo
Squirrel en la Sociedad, con la formulación de un nuevo informe actualizado del Consejo de Administración para la operación de integración de determinadas Sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, conteniendo la propuesta de aumento de capital social por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias.
Para dicha revisión y actualización del anterior informe han procedido a usar las cuentas anuales auditadas y estados financieros de las empresas a integrar; los informes de revisión limitada de los estados financieros, correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de marzo de 2020 de las sociedades a incorporar y sus dependientes y la Información financiera consolidada proforma al 31 de marzo de 2020 y proyecciones a diciembre de 2020, informada por ETL Global.
En detalle, los activos a integrar que se propondrán a la Junta General de Accionistas, son:
Los principales ingresos de Best Option Media provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación mayoritariamente en el continente europeo y americano.
Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 40% en España y en un 60% internacionalmente en el resto de los países.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Best Option Group Brasil tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación en Brasil, así como su seguimiento, posterior auditoria y evaluación.
Los principales ingresos de Best Option Group Brasil provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación en Brasil. Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 100% en Brasil.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Squirrel Global Media, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal la compra-venta de espacios y/o contenidos audiovisuales y/o publicitarios a nivel global.
Los principales ingresos de Squirrel Global Media, S.L.U. provienen de sus clientes entre los que se incluye y destaca Best Option Media y sus filiales.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Radio Total, S.L. tiene como actividades o negocios principales los siguientes:
Los principales ingresos de Radio Total, S.L. provienen de sus anunciantes y se aporta con una deuda financiera a largo plazo de 225.000 € frente a ENISA (Empresa Nacional de Innovación).
Squirrel Networks, S.L.U. es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil BOM Comunicación S.L. y tiene como actividad o negocio principal la gestión y explotación del canal televisivo BOM CINE.
Por lo expuesto anteriormente, los principales ingresos de BOM Comunicación S.L. provienen de sus anunciantes.
Por último, la compañía Squirrel Networks, S.L.U.se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Squirrel Business Service, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal el desarrollo de múltiples servicios para la totalidad de las compañías objeto de aportación y para la totalidad de las compañías integrantes del grupo Vertice 360º. Así, los servicios principales desarrollados por Squirrel Business Service para las compañías anteriormente referidas son:
Los principales ingresos de Squirrel Business Service, S.L.U. provienen de las compañías objeto de aportación, así como de todas las compañías que integran el grupo cotizado Vertice 360º.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
En la actualidad, Squirrel tiene una participación del 63,76 % en el capital social por lo que tiene el control de la sociedad, de modo que esta operación de integración no cambia dicha circunstancia ni la altera. Tras la ejecución del aumento de capital, Squirrel Capital verá aumentado su porcentaje de participación en el capital social de Vértice hasta la cifra de 91,95 %.
En todo caso la propuesta de valoración de los activos del Grupo Squirrel objeto de aportación deberá ser confirmada por el informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid de cara a cumplir con lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital (aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, estando pendiente de la emisión de su informe a fin de que determine si la valoración de los activos del Grupo Squirrel objeto de aportación tienen valor real suficiente para cubrir el importe nominal y la prima de emisión de las nuevas acciones de Vértice que se emitirán como contrapartida en el marco de dicha ampliación de capital.
La configuración societaria que resultaría de la ampliación sería la siguiente:
Como ya se informó, esta operación de integración de los activos de SC referidos a las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios, está motivada por motivos financieros, corporativos, estratégicos y de eliminación de riesgos.
La integración de los negocios de las sociedades objeto de aportación permitirán incrementar el volumen de negocio y los resultados de explotación, lo que supondrá una mayor dimensión y capacidad de negocio y abrirá las puertas a nuevas líneas de negocio, sostenidas por las actividades en funcionamiento.
El grupo resultante rondará una capitalización bursátil de casi 300 millones de euros, lo que consigue eliminar la limitación de interés por los inversores importantes.
Se incrementa la capacidad de financiación, lo que permitirá afrontar adquisiciones estratégicas.
Se diversifica los segmentos de actividad y de las fuentes de ingresos.
Se incrementa el atractivo e interés para nuevas operaciones societarias y de inversión.
Se elimina el posible riesgo societario derivado de que el accionista de control tenga otras entidades externas al grupo Vértice que pudieran generar conflicto de interés.
Motivada por la actualización del informe para la operación de integración de determinadas sociedades y activos del Grupo Squirrel en la Sociedad, se modifican las cifras de capital social resultante, por lo que se actualiza el informe propuesta para el acuerdo en Junta General de Accionistas de la agrupación y canje de acciones (contrasplit) con elevación del valor nominal de las mismas.
Se mantiene un tipo de conversión de 1000 a 1 (pasar de un nominal de 0,001 euros a un euro).
A raíz de la operación de agrupación propuesta, y asumiendo que la ampliación de capital que también se someterá a la Junta General en la misma sesión fuera aprobada y ejecutada en los términos propuestos por el Consejo de Administración, el capital social quedaría establecido en la suma OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (85.907.526,68-€), representado por OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS (85.907.526) acciones de la misma clase y serie, de un euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha en la que determine el Consejo de Administración una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos de forma previa en la hoja registral de la Sociedad. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en un diario de difusión nacional, en la página web de la Sociedad y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. Asimismo, dicha fecha se comunicará a través de la publicación del correspondiente hecho relevante
Se ha aprobado la información financiera consolidada proforma compuesta por el balance de situación consolidado proforma y la cuenta de resultados proforma de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de marzo de 2020, preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera e interpretaciones CINIIF adoptadas para su utilización en la Unión Europea. La información financiera consolidada proforma se ha preparado con el propósito de ilustrar, sobre una base proforma, el impacto potencial en el balance de situación consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de marzo de 2020 de la operación de ampliación de capital por aportación no dineraria de determinadas Sociedades pertenecientes al Grupo Squirrel, como si éste se hubiera producido el 31 de marzo de 2020, a efectos del balance de situación consolidado y la cuenta de resultados consolidada a dicha fecha.
| Enero-Diciembre 2019 (*) | Proyeccion Enero-Diciembre 2020 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grupo Vertice |
Grupo Squirrel (Aportación) |
Eliminaciones | Total | Grupo Vertice |
Grupo Squirrel (Aportación) |
Eliminaciones | Total | |
| Produccion Cine + TV | 7 | 7 | 1.499 | 1.499 | ||||
| Distribución | 7.603 | (12) | 7.591 | 7.611 | (29) | 7.582 | ||
| Servicios Audiovisuales | 3.154 | (1) | 3.153 | 11.872 | (4) | 11.868 | ||
| Publicidad | 89.026 | (31.132) | 57.894 | 96.512 | (34.995) | 61.517 | ||
| Radio y Television | 384 | (211) | 173 | 685 | (380) | 305 | ||
| E-commerce | 4.232 | 4.232 | 10.053 | 10.053 | ||||
| Otros | 928 | (843) | 85 | 1.634 | (967) | 667 | ||
| INGRESOS DE EXPLOTACIÓN | 10.764 | 94.570 | (32.199) | 73.135 | 20.982 | 108.884 | (36.375) | 93.491 |
| Costes Produccion Cine + TV | (8) | (8) | (630) | (630) | ||||
| Costes Distribución | (3.362) | 1.019 | (2.343) | (4.734) | 2.491 | (2.243) | ||
| Servicios Audiovisuales | (1.477) | (1.477) | (6.546) | (6.546) | ||||
| Costes Publicidad | (77.920) | 29.448 | (48.472) | (86.043) | 29.681 | (56.362) | ||
| Costes Radio y TV | (1.289) | 120 | (1.169) | (438) | 142 | (296) | ||
| Costes E-commerce | (3.471) | 1.237 | (2.234) | (9.189) | 3.807 | (5.382) | ||
| Costes Otros | (156) | 1 | (155) | (142) | 2 | (140) | ||
| COSTES DE EXPLOTACION | (4.847) | (82.836) | 31.825 | (55.858) | (11.910) | (95.812) | 36.123 | (71.599) |
| Margen Bruto de Explotación (Producción) | (1) | (1) | 869 | 869 | ||||
| Margen Bruto de Explotación (Distribución) | 4.241 | 1.006 | 5.247 | 2.877 | 2.462 | 5.339 | ||
| Margen Bruto de Explotación (Servicios Audiovisuales) | 1.677 | (1) | 1.676 | 5.326 | (4) | 5.322 | ||
| Margen Bruto de Explotacion (Publicidad) | 11.106 | (1.685) | 9.421 | 10.469 | (5.314) | 5.155 | ||
| Margen Bruto de Tv y Radio | (905) | (91) | (996) | 247 | (238) | 9 | ||
| Margen Bruto de E-commerce | 761 | 1.237 | 1.998 | 864 | 3.807 | 4.671 | ||
| Margen Bruto Otros | 772 | (840) | (68) | 1.492 | (965) | 527 | ||
| MARGEN BRUTO | 5.917 | 11.734 | (374) | 17.277 | 9.072 | 13.072 | (252) | 21.892 |
| Gastos de Personal | (2.193) | (2.438) | (4.631) | (3.114) | (2.548) | (5.662) | ||
| Gastos Generales | (2.347) | (1.558) | 374 | (3.531) | (1.808) | (1.904) | 252 | (3.460) |
| TOTAL GASTOS | (4.540) | (3.996) | 374 | (8.162) | (4.922) | (4.452) | 252 | (9.120) |
| EBITDA | 1.377 | 7.738 | 9.115 | 4.150 | 8.620 | 12.772 | ||
| Deterioro y resultado por enajenaciones inmovilizado | 8.261 | 8.261 | (1) | (1) | ||||
| Amortizaciones | (154) | (66) | (220) | (867) | (132) | (999) | ||
| Amortizaciones derechos Cine | (664) | (664) | (991) | (991) | ||||
| EBIT | 8.820 | 7.672 | 16.492 | 2.291 | 8.488 | 10.779 | ||
| Resultados Financieros y extraordinarios | (58) | (4) | (62) | (72) | (14) | (86) | ||
| Beneficio Antes de Impuestos (BAI) | 8.762 | 7.668 | 16.430 | 2.219 | 8.474 | 10.693 | ||
| Gasto por impuesto de sociedades | (310) | (1.160) | (1.470) | (211) | (603) | (814) | ||
| Beneficio Después de Impuestos (BDI) | 8.452 | 6.508 | 14.960 | 2.008 | 7.871 | 9.879 | ||
| CAPEX | (6.367) | (85) | (6.452) | (7.395) | (423) | (7.818) |
(*) Las cifras del ejercicio 2019 han sido obtenidas de las cuentas anuales consolidadas auditadas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes y de las cuentas anuales correspondientes a las Sociedades aportadas en la ampliación de capital pertenecientes a Squirrel Capital, S.L.U., incluidas en las cuentas anuales consolidadas auditadas de Squirrel Capital, S.L.U. y Sociedades Dependientes
Se ha acordado el orden del día de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas así como la fecha de celebración, quedando fijada para el próximo día 30 de julio, a las 10:00 en primera convocatoria, y el día 31 de julio a la misma hora en segunda convocatoria.
El orden del día será el siguiente
Primero.- Informe del Presidente.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual y consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gobierno corporativo del año 2019.
Séptimo.- Aumento de capital social por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias. Modificación estatutaria del artículo 5 de los Estatutos sociales.
Octavo.- Acuerdo de agrupación (contra split) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en proporción de una nueva por cada mil antiguas, con la consiguiente elevación del valor nominal de las acciones de los 0,001 euros actuales hasta un euro. Modificación estatutaria del artículo 5 de los Estatutos sociales.
Noveno.- Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, de conformidad con el artículo 541-4 de la Ley de Sociedades de Capital.
Décimo.- Ratificación del nombramiento de don Javier Calvo Salve como Consejero independiente designado por cooptación.
Undécimo Delegación de facultades para la formalización, elevación a públicos e inscripción de los acuerdos que se adopten.
Duodécimo.- Ruegos y preguntas.
El anuncio de la convocatoria se producirá el próximo lunes 29 de junio.
Lo cual ponemos a disposición de su conocimiento a los efectos oportunos.
Atentamente,
Secretario del Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
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