Square Technology Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Feb 8, 2018

证券简称：四方冷链

公告编号：2018-003

证券代码：603339

南通四方冷链装备股份有限公司

关于股权激励预留限制性股票授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励预留限制性股票授予日：2018 年2 月8 日 股权激励预留限制性股票授予数量：575,000 股。 股权激励预留限制性股票授予价格：11.08 元/股

南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018 年2 月8 日 召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励 预留限制性股票的议案》，根据公司首期限制性股票激励计划（以下简称“激励 计划”）的规定和公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权 激励预留限制性股票的授予日为2018 年2 月8 日，向10 名激励对象授予575,000 股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、预留限制性股票授予情况

（一）本次预留限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、 2017 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监 事会第九次会议，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励 计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立 董事刘云就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票 权。通力律师事务所（以下简称“通力律师”）出具了《关于南通四方冷链装备 股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、 2017 年 2 月21 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时 间为自 2017 年 2 月 21 日起至 2017 年3 月 2 日 止，在公示的时限内，公 司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单 进行了核查，并于 2017 年 3 月 3 日出具了《南通四方冷链装备股份有限公司 监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2017 年3 月3 日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公 开披露前六个月内（即2016 年8 月20 日-2017 年2 月20 日）买卖本公司股票 情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017 年 2 月23 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激 励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。

4、 2017 年3 月 8 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<首期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

5、 2017 年 3 月15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监 事会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董 事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。通力律师出具了《关于南通四方冷 链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见 书》。 广发证券股份有限公司就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问核查 意见。

6、2017 年4 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授予 完成后，公司股本总额变更为210,246,250 股。

7、2018 年2 月8 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票 的议案》，根据公司首期限制性股票激励计划的规定和公司 2017 年第一次临时 股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2018 年2 月8 日，向10 名激励对象授予575,000 股限制性股票。独立董事对相关事项发

表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、 确认。通力律师出具了《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激 励计划预留部分授予事宜之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计 划预留股份授予事项出具了独立财务顾问核查意见。公司本次拟授出的预留限制 性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公 司股东大会批准程序。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

（二）股权激励预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况 说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

• （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次激励计划的预留股票授予条件已经成就，同意向符合授予条件的10 名 激励对象授予预留575,000 股限制性股票。

（三）本次股权激励预留限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日： 2018 年 2 月8 日。

• 2、授予数量：575,000 股。

• 3、授予人数：10 人。

• 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股 11.08 元，依据下列

• 价格较高者确定：

• （1）授予公告公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

• （2）授予公告公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司

• 股票交易均价之一的50%。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的锁定期和解锁安排情况：

本次股权激励预留限制性股票自授予完成之日起满12 个月后,满足解锁条 件的，激励对象可以在未来24 个月内按50%：50%的比例分两期解锁。股权激励 预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数量比例
第一次 解锁	自股权激励预留权益授予完成之日起12 个月后的首个 交易日起至股权激励预留权益授予完成之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 解锁	自股权激励预留权益授予完成之日起24 个月后的首个 交易日起至股权激励预留权益授予完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	50%

7、激励对象名单及授予情况：

本次授予的激励对象共10 名，激励对象获授予的限制性股票分配如下：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（股)	获授限制性股票占 本次预留授予总量 的比例	获授限制性股 票占当前总股 本比例
钱洪	董事	500,000	86.9565%	0.2378%
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（含子公司，共9人）		75,000	13.0435%	0.0357%
合计		575,000	100%	0.2735%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司首期限制性股票激励计划预留股票授予确定的激励对象 是否符合授予条件进行核实后认为：

1、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件， 不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格 合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次预留股票授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形， 公司本次激励计划预留股票设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因 此，监事会同意以 2018 年 2 月 8 日为授予日，向10 名激励对象授予575,000 股限制性股票。

三、预留限制性股票授予后对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规 定，公司选择B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计 划授予的限制性股票的公允价值进行测算。

公司董事会已确定本次激励计划预留股票的授予日为2018 年2 月8 日，在

2018 年至2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的 公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在 管理费用中列支。经测算，本次限制性股票激励成本合计为332.01 万元，则 2018 年至 2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （股）	需摊销的总费用（万 元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
575,000	332.01	245.40	81.25	5.36

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支， 股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不 会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

通力律师认为：公司本次股权激励计划预留部分的授予事宜已获得现阶段必 要的授权和批准，本次股权激励计划预留部分授权日、激励对象、授予数量及授 予价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》、《南通四方冷链装备股份有 限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划预留 部分的授予条件已经满足。

五、独立财务顾问的专业意见

广发证券：截至本核查意见出具日，四方冷链本次限制性股票激励计划已取 得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数 量等的确定以及本次限制性股票激励计划预留授予事项符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，四方冷链不存在不符合公司 限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

六、备查文件

• 1、南通四方冷链装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、南通四方冷链装备股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

• 3、南通四方冷链装备股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划预

留部分授予事项的核查意见；

• 4、南通四方冷链装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议 相关议案的独立意见；

• 5、通力律师事务所出具的《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股 票激励计划预留部分授予事宜之法律意见书》；

• 6、广发证券股份有限公司出具的《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限 制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会

2018 年2 月9 日