Square Technology Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 28, 2017

证券简称：四方冷链

公告编号：2017-033

证券代码：603339

南通四方冷链装备股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日： 2017 年 4 月 26 日

• 限制性股票登记数量： 3,446,250 股

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司有关规则的规定，按照南通四方冷链装备股份有限公司（以下 简称“四方冷链” 或“公司” ） 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《首 期限制性股票激励计划（草案）》以及第二届董事会第十七次会议审议通过的《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 的相关要求，公司董事会实施并完 成了首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划” 或“激励计划”）首次授予 限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票的首次授予情况

1. 授予日： 2017 年 3 月 15 日。

2. 授予价格： 15.91 元 / 股。

3. 股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

4. 授予人数及数量：原首次授予的激励对象为 356 名，授予的限制性股票 数量为 3,461,250 股。鉴于其中 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制 性股票，实际首次授予的限制性股票激励对象为 353 名，授予的限制性股票数量 为 3,446,250 股。

5. 授予名单及授予情况：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（股)	获授限制性股票占 首次授予总量的比 例	获授限制性股 票占当前总股 本比例
楼晓华	董事,副总经理	30,000	0.87%	0.0143%
钱 洪	董事	30,000	0.87%	0.0143%
杨新华	董事	7,500	0.22%	0.0036%
杨燕超	董事	20,000	0.58%	0.0095%
史锦才	副总经理	25,000	0.73%	0.0119%
朱国建	副总经理	25,000	0.73%	0.0119%
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（含子公司，共347人）		3,308,750	96.01%	1.5737%
合计		3,446,250	100.00%	1.6391%

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、首次授予限制性股票的有效期、 限售期和解锁安排

1. 有效期：限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销

完毕之日止，有效期为限制性股票首次授予之日起 48 个月。

1. 限售期：本计划下首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授 予完成之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获 授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

3. 解锁安排：

本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满 12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以在未来 48 个月内按 30% ： 30% ： 40% 的比例分三期解锁。具体安排 如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数量比例
第一次 解锁	自首次授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次 解锁	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%

	第三次 解锁	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

4. 解锁条件：

本计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足授予条件外，必须同时满足 以下条件：

（ 1 ）公司业绩考核要求

本计划在 2017 年 -2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司 净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解锁	以2016年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较 2016年增长比例不低于10%。
首次授予限制性股票第二次解锁	以2016年净利润为基数，公司2018年实现的净利润较 2016年增长比例不低于20%。
首次授予限制性股票第三次解锁	以2016年净利润为基数，公司2019年实现的净利润较 2016年增长比例不低于30%。

本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔 除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购 价格回购限制性股票并注销。

（ 2 ）个人绩效考核要求

根据《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为达标时，方可具备获授 限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不达标，则不具备获授限制性股票 本年度的解锁资格。

本年度的解锁资格。
考核结果	可解锁比例
达标	100%

不达标 0%

若达到以上解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定 对该期内限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格 回购注销。

三、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

2017 年 4 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验 [2017]95 号” 《验资报告》，就四方冷链截至 2017 年 4 月 11 日止的新增注册资本及实收 资本情况予以审验。经该所审验， 截至 2017 年 4 月 11 日止，公司已收到 353 名首期限制性股票首次授予的激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币 54,829,837.50 元，计入股本 3,446,250.00 元，计入资本公积（股本溢价） 51,383,587.50 元。

四、首次授予限制性股票的登记情况

本计划首次授予并登记的限制性股票合计 3,446,250 股，已于 2017 年 4 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、首次授予前后对公司控股股东、实际控制人的影响

本次限制性股票首次授予前，公司控股股东、实际控制人黄杰先生持有公司 股份 83,558,105 股，占公司总股本的 40.41% 。本次限制性股票首次授予完成后， 公司总股本由原来的 206,800,000 股增加至 210,246,250 股，公司控制股东、实 际控制人黄杰先生持有的公司股份数不变，其持股数占公司限制性股票首次授予 完成后总股本的 39.74% ，黄杰先生仍为公司控制股东及实际控制人。

六、股权结构变动情况

类别	本次变动前（股）	本次变动数量（股）	本次变动后（股）
有限售条件流通股	155,100,000.00	3,446,250.00	158,546,250.00
无限售条件流通股	51,700,000.00	0.00	51,700,000.00
合计	206,800,000.00	3,446,250.00	210,246,250.00

本次限制性股票首次授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

七、本次募集资金使用计划

本次限制性股票首次授予所筹集的资金合计人民币 54,829,837.50 元将全部 用于补充公司流动资金。

八、限制性股票首次授予对公司财务状况和经营成果的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司选 择 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨 - 看跌平价关系式对本计划授予的限 制性股票的公允价值进行测算。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2017 年 3 月 15 日，在 2017 年至 2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允 价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理 费用中列支。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 4,348.55 万元，则 2017 年 至 2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

至2020年限	制性股票成本	摊销情况见	下表：
授予的限制 性股票（股）	需摊销的总 费用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
3,446,250	4,348.55	2,388.44	1,383.58	510.64	65.89

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支， 股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不 会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

九、备查文件

1. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验 [2017]95 号” 《验

资报告》。

特此公告。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会

2017 年4 月28 日