Square Technology Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Nov 23, 2016

证券简称：四方冷链

公告编号：2016-019

证券代码：603339

南通四方冷链装备股份有限公司

关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为了整合公司冷链产品业务，优化公司资源配置，降低管理成本，提高运营 效率，南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2016 年 11 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子 公司南通四方冷热机械设备有限公司的议案》，公司拟通过整体吸收合并方式合 并公司的全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司（以下简称“四方冷热” ）。 吸收合并完成后，四方冷热的独立法人资格将被注销，其相应资产、债权债务由 本公司继承。该议案尚需提交股东大会审议。

二、合并方基本情况

公司名称：南通四方冷链装备股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 注册地址：南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号 法定代表人：黄杰 注册资本： 20680 万元整

经营范围：冷冻设备、非标设备、食品机械、罐式储运设备、特种集装箱、 冷藏集装箱的研发、制造、销售、服务；机电设备及配件、金属材料的销售；自 营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、被合并方基本情况

公司名称：南通四方冷热机械设备有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号 法定代表人：黄杰 注册资本： 7122.791271 万元

经营范围：冷冻设备、冷藏设备、食品生产专用设备研发、制造、维修、销 售及上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

截至 2016 年 9 月 30 日，四方冷热的资产总额为 16671.28 万元，净资产 14753.33 万元； 2016 年 1-9 月实现营业收入 3499.26 万元，实现净利润 1032.92 万元。（以上财务数据未经审计）。

四、吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1 、公司通过吸收合并方式合并四方冷热全部资产、负债、权益和业务，吸

• 收合并完成后公司继续存续经营，四方冷热的独立法人资格将被注销；

  • 2 、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定；

  • 3 、本次合并完成，四方冷热的所有资产、负债、权益将由公司享有或承担；

  • 4 、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

  • 5 、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记

手续；

• 6 、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

五、本次吸收合并子公司对公司的影响

本次吸收合并有利于整合公司冷链产品业务，优化公司资源配置，降低管理 成本，提高运营效率。由于四方冷热系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公 司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损 害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。

六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通 过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但 不限于办理相关的资产转移和人员转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收 合并的相关事项全部办理完毕止。

七、备查文件

• 1 、南通四方冷链装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

• 2 、南通四方冷链装备股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2016 年11 月23 日