Square Technology Group Co., Ltd — Governance Information 2017

Feb 20, 2017

证券简称：四方冷链 证券代码：603339

南通四方冷链装备股份有限公司 首期限制性股票激励计划 （草案）摘要

2017 年2 月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解锁安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件，以及南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称“四方冷链”或“公司”、 “本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得 实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八 条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为4,166,250 股，约占 本激励计划签署时公司股本总额206,800,000 股的2.01%。其中：首次授予 3,466,250 股，约占本激励计划签署时公司股本总额206,800,000 股的1.68%， 预留700,000 股，约占本激励计划签署时公司股本总额206,800,000 股的0.34%， 占本次授予限制性股票总量的16.80%。本激励计划的股票来源为公司向激励对 象定向发行公司股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票

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的数量将做相应的调整。

5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为15.91 元/股，授予价格为本草 案公告前一个交易日收盘价格31.53 元/股的50.46%，且不低于本计划草案公布 前1 个交易日及前20 个交易日公司股票交易均价50%的较高者。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48 个月。

本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以在未来48 个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。

预留限制性股票自授予完成之日起满12 个月后,满足解锁条件的，激励对象 可以在未来36 个月内按50%：50%的比例分两期解锁。

7、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2016 年净利润为 基数，2017 年、2018 年、2019 年的各年度实现的净利润较2016 年相比，增长 比例分别不低于10%、20%、30%。

本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔 除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。

8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的 业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、 盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2016 年-2019 年 净利润的复合增长率为9.14%。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经 营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指 标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标的设 定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极 的促进作用。

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风险特别提示： 本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未 来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影 响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员，以及公司董事会 认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员， 不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为357 人，占公 司截至2016 年12 月31 日在册员工总人数1,051 人的33.97%。

预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在 本计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司按相关规定 召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行 审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获 授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对 象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统或其他系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

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目录

第一章 释义 ..................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 7
第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 7
一、激励对象的确定依据 ......................................... 7
二、激励对象的范围 ............................................. 8
三、首次授予的激励对象的核实 ................................... 8
四、激励对象的人员名单及分配情况 ............................... 8
第四章 本激励计划具体内容 ....................................... 9
一、激励计划的股票来源 ......................................... 9
二、拟授予的限制性股票数量 ..................................... 9
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期 ........... 9
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 11
五、限制性股票的授予与解锁条件 ................................ 12
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 14
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 16
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 19
九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 21
第五章 本激励计划的变更、终止 ................................... 21
一、本激励计划的终止 .......................................... 21
二、本激励计划的变更 .......................................... 22
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 22
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 23
第七章 附则 .................................................... 23

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四方冷链（ 603339 ） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

四方冷链、本公司、公司	指	南通四方冷链装备股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管 理人员及其他员工进行的长期性激励。
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转 让等部分权利受到限制的本公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、 高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励 的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业 务）人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务 的期间。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解锁之日。
授予价格	指	上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象获得上市公司股份的价格。
解锁条件	指	激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》	指	《南通四方冷链装备股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票 激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
上交所	指	上海证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元	指	人民币元。

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第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员, 公司（含子公司）中层管理人员和核心技术(业务)人员激励约束机制，充分调动 其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进 公司持续、稳健、快速的发展；

二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司（含子公司）管理 团队和核心技术(业务)人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人 才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力， 为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员，以及公司董事会认为 需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员和核心技术（业务）人员。本 激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实 确定。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或 子公司签署了劳动合同或聘任合同。

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二、激励对象的范围

（一）首次授予的激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计357 人，占公司截至2016 年12 月31 日在 册员工总人数1,051 人的33.97%。激励对象人员包括：

• 1、公司部分董事、高级管理人员共6 人，占激励对象总人数的1.68%；

2、公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心 技术（业务）人员共351 人，占激励对象总人数的98.32%。 （二）预留激励对象的确定

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股 东大会审议通过后12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

三、首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

• 2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

• 3、公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露公司监事会对激励对象名单

• 审核及公示情况的说明。

4、公司聘请的律师事务所对激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司 章程》以及本激励计划出具意见。

四、激励对象的人员名单及分配情况

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股 票占当前总股 本比例
楼晓华	董事,副总经理	30,000	0.72%	0.0145%
钱 洪	董事	30,000	0.72%	0.0145%
杨新华	董事	7,500	0.18%	0.0036%

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杨燕超	董事	20,000	0.48%	0.0097%
史锦才	副总经理	25,000	0.60%	0.0121%
朱国建	副总经理	25,000	0.60%	0.0121%
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（含子公司，共351人）		3,328,750	79.90%	1.6096%
预留限制性股票		700,000	16.80%	0.3385%
合计		4,166,250	100.00%	2.0146%

第四章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为4,166,250 股，涉及的标 的股票种类为人民币A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额 206,800,000 股的2.01%,股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额的10%。其中：首次授予3,466,250 股，约占本激励计划签署时公司股 本总额206,800,000 股的1.68%，预留700,000 股，约占本激励计划签署时公司 股本总额206,800,000 股的0.34%，占本次授予限制性股票总量的16.80%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。 2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内确定，届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激

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励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件 的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30 日；（2） 业绩预告公告前10 日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日； （5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员 买卖本公司股票有限制的其他期间。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限 售期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，预留限性股票适用的限售期分别为 12 个月、24 个月，限售期均自各自的授予完成日起计算。

4、解锁时间安排

公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数量比例
第一次 解锁	自首次授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次 解锁	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次 解锁	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

	解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数量比例

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第一次 解锁	自预留限制性股票授予完成之日起12 个月后的首个交 易日起至预留限制性股票授予完成之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二次 解锁	自预留限制性股票授予完成之日起24 个月后的首个交 易日起至预留限制性股票授予完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本 激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股15.91 元。

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2、授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为本草案公告前一个交易日 收盘价格31.53 元/股的50.46%，且不低于下列两个价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价31.8192 元/股的 50%，即15.91 元/股；

（2）本计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价31.2765 元/股的 50%，即15.64 元/股。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额， 且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公 司股票交易均价之一的50%。

五、限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

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人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定 的其他情形。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的 相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司 净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解锁	以2016年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较 2016年增长比例不低于10%。
首次授予限制性股票第二次解锁/ 预留限制性股票第一次解锁	以2016年净利润为基数，公司2018年实现的净利润较 2016年增长比例不低于20%。
首次授予限制性股票第三次解锁/ 预留限制性股票第二次解锁	以2016年净利润为基数，公司2019年实现的净利润较 2016年增长比例不低于30%。

本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔 除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购 价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为达标时，方可具备获授 限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不达标，则不具备获授限制性股票 本年度的解锁资格。

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考核结果	可解锁比例
达标	100%
不达标	0%

若达到以上解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定 对该期内限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格 回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”， 该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。 根据业绩指标的设定，公司2016年-2019 年净利润的复合增长率为9.14%。因此， 公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未 来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明 确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努 力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

综上所述，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业 内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设 定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极 的促进作用。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

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（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。 （4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授 的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他四方冷链股票进行回购。调整 方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情 况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方 法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。 （4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回 购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法 将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政 法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应 向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支 付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间 内，公司注销该部分股票。

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八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用 和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司按 照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期 解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按 照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损 益中列示。

由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票 的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要 以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本； 综上分析，根据B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估 算：每份限制性股票公允价值=C-P-X（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限 制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X（（1+R）^T-1）代表购股资金的机 会成本。

1、S0：授予日价格等于31.53 元（假设以2017 年2 月17 收盘价作为授予 日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

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2、X：授予价格等于15.91 元；

3、e：自然对数的底数；

4、r：无风险收益率，以Wind 资讯系统中公布的2017 年2 月17 日中证银 行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益 率为2.7869%，2 年期国债到期收益率为2.8765%，3 年期国债到期收益率为 2.8635%；

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁期所在期间第一 个交易日交易，各期限制性股票投资年限分别为1 年、2 年和3 年；

6、R：资金收益率，取四方冷链近三年2013 年至2015 年的加权平均净资产 收益率平均值22.06%。

（三）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中 按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的 股份公允价值为准。

假设公司2017 年3 月授予限制性股票3,466,250 股，根据测算，2017-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
各年摊销限制性股 票费用（万元）	1,615.43	851.19	256.09	30.09	2,752.80

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司

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净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公 司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

九、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的3,466,250 股限制性股票，则公 司将向激励对象发行3,466,250 股本公司股份，所募集资金为55,148,037.50 元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，由公司按授予价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实 施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的， 应当由股东大会审议决定。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是 否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：

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（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会 审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并 提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致提前解锁的情形；

• 2、降低授予价格的情形。

三 、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照 本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形；

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7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括 但不限于退休、辞职、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象退休后仍然被公司返聘的，其获授的限制性股票完全按照本 计划相关规定进行。

（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协 议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双 方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自 争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能 解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼解决。

第七章

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会

2017 年2 月18 日

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