Square Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

证券简称：四方冷链

公告编号：2018-020

证券代码：603339

南通四方冷链装备股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁

事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限制性股票解锁数量： 1,015,875 股

• 本次限制性股票解锁上市流通时间： 2018 年 4 月 27 日

一、首期限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）激励计划方案及履行的程序

1 、 2017 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事 会第九次会议，审议并通过《关于 < 首期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计 划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董 事刘云就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。 通力律师事务所（以下简称“通力律师”）出具了《关于南通四方冷链装备股份 有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2 、 2017 年 2 月 21 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间 为自 2017 年 2 月 21 日起至 2017 年 3 月 2 日止，在公示的时限内，公司未接到 任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核 查，并于 2017 年 3 月 3 日出具了《南通四方冷链装备股份有限公司监事会关于 股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3 、 2017 年 3 月 3 日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公 开披露前六个月内（即 2016 年 8 月 20 日 -2017 年 2 月 20 日）买卖本公司股票

情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 2 月 23 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激 励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。

4 、 2017 年 3 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于 < 首期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 首期限制 性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

（二）限制性股票授予情况

1 、 2017 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事 对上述议案均发表了一致同意的独立意见。通力律师出具了《关于南通四方冷链 装备股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书》。 广发证券股份有限公司就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问核查意见。

2 、 2017 年 4 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授予 完成后，公司股本总额变更为 210,246,250 股。

3 、 2018 年 2 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票 的议案》，根据公司首期限制性股票激励计划的规定和公司 2017 年第一次临时股 东大会授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 8 日，向 10 名激励对象授予 575,000 股限制性股票。独立董事对相关事项发表了 同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。 通力律师出具了《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划 预留部分授予事宜之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留 股份授予事项出具了独立财务顾问核查意见。公司本次拟授出的预留限制性股票 激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东 大会批准程序。

4 、 2018 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成首期限制性股票激励计划预留股票的授予登记工作，本次激励计划预留 授予完成后，公司股本总额变更为 210,821,250 股。

（三）限制性股票回购注销情况

截止本公告日，公司尚未有回购注销事项。

（四）限制性股票解锁情况

2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十 九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次 解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的 347 名激励 对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计 1,015,875 股。 2018 年 4 月 27 日，上述限制性股票上市流通。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

二、首期限制性股票激励计划股票解锁条件

根据《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简 称“激励计划”）及《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的相关要求，公司及激励对象已达成首期股权激励计划首次 授予限制性股票第一次解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：

解锁条件 符合解锁条件的情况说明

公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情况，满足解锁条件。

激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

本次申请解锁的 347 名激励对象未发生前 述情形，满足解锁条件。

选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：

以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年实现的 净利润较 2016 年增长比例不低于 10% 。净利润 指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润 剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的 数值为计算依据。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的公司 2017 年归属于上市公司股东的 净利润为 17218.48 万元，剔除本次股权激 励计划对 2017 年度成本影响的数据后，经 审计的净利润为 19244.23 万元，相较 2016 年的增长比例为 54.64% 。 2017 年度公司业 绩满足解锁条件。

个人绩效考核要求：

激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为 达标时，方可具备获授限制性股票本年度的解 锁资格，若考核结果为不达标，则不具备获授 限制性股票本年度的解锁资格。

考核结果	可解锁比例
达标	100%
不达标	0%

公司首期限制性股票激励计划首次授予 353 名激励对象（原授予对象为 356 名 , 3 名激励对象因未按时缴款 , 视为放弃本次 股权激励计划认购），其中 6 人因离职原因 已不符合解锁条件。其余 347 名激励对象， 根据公司 2017 年度员工绩效考核结果，全 部达标，首期限制性股票激励计划第一次 解锁比例为 100% 。

三、首期限制性股票激励计划股票解锁情况

根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共 347 人，申请解锁的限制性股票数量共计 1,015,875 股，占公司目前总股本 210,821,250 股的 0.48% 。首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的具体情 况如下：

况如下：
姓 名	职 位	已获授的限制性 股票数量（股)	本次可解锁限制 性股票数量（股）	本次解锁数量占 已获授予限制性 股票比例
一、董事、高级管理人员
楼晓华	董事,副总经理	30,000	9,000	30.00%

钱 洪	董事	530,000	9,000	1.70%
杨新华	董事	7,500	2,250	30.00%
杨燕超	董事	20,000	6,000	30.00%
史锦才	副总经理	25,000	7,500	30.00%
朱国建	副总经理	25,000	7,500	30.00%
董事、高级管理人员小计		637,500	41,250	6.47%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心技术（业 务）人员（含子公司，共341 人）		3,248,750	974,625.00	30.00%
合计		3,886,250	1,015,875.00	26.14%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日： 2018 年 4 月 27 日；

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量： 1,015,875 股；

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25% ；在离职后 6 个月内， 不得转让其所持有的本公司股份。

2 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3 、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

			（单位：股）
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	154,021,250	-1,015,875	153,005,375
无限售条件股份	56,800,000	1,015,875	57,815,875

合计

210,821,250 0 210,821,250

五、法律意见书的结论性意见

经通力律师事务所核查后认为：截至本法律意见书出具之日 , 本次股权激励 计划首次授予限制性股票第一次解锁的条件已满足 ; 公司本次股权激励计划首 次授予限制性股票第一次解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《上市公司股权 激励管理办法》、《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草 案 ) 》的相关规定。

六、备查文件

1 、南通四方冷链装备股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2 、南通四方冷链装备股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

• 3 、南通四方冷链装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次

• 会议相关议案的独立意见；

4 、通力律师事务所出具的《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制 性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事项的法律意见书》 。

特此公告。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年4 月24 日