Square Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

证券简称：四方冷链

公告编号：2017-021

证券代码：603339

南通四方冷链装备股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日：2017 年3 月15 日 首次授予的限制性股票数量：3,461,250 股。

南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017 年3 月15 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，根据公司首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的 规定和公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的首 次授予日为2017 年3 月15 日，向356 名激励对象授予3,461,250 股限制性股票。 现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、 2017 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监 事会第九次会议，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励 计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形， 公司独 立董事刘云就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投 票权。通力律师事务所（以下简称“通力律师”）出具了《关于南通四方冷链装 备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、 2017 年 2 月21 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时

间为自 2017 年 2 月 21 日起至 2017 年3 月 2 日 止，在公示的时限内，公 司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单 进行了核查，并于 2017 年 3 月 3 日出具了《南通四方冷链装备股份有限公司 监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2017 年3 月3 日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公 开披露前六个月内（即2016 年8 月20 日-2017 年2 月20 日）买卖本公司股票 情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017 年 2 月23 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激 励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。

4、 2017 年3 月 8 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<首期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

5、 2017 年 3 月15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监 事会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董 事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 通力律师出具了《关于南通四方 冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意 见书》。 广发证券股份有限公司就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问核 查意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件” 的规定，激励对象获授限制性 股票的条件为：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的356 名激励 对象首次授予3,461,250 股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日： 2017 年 3 月15 日。

• 2、授予数量：3,461,250 股。

• 3、授予人数：356 人。

• 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股 15.91 元。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48 个 月。

本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以在未来48 个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。具体安排 如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数量比例
第一次 解锁	自首次授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次 解锁	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次 解锁	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票自授予完成之日起满12 个月后,满足解锁条件的，激励对象 可以在未来36 个月内按50%：50%的比例分两期解锁。预留限制性股票的解锁时 间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数量比例
第一次 解锁	自预留限制性股票授予完成之日起12 个月后的首个交 易日起至预留限制性股票授予完成之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二次 解锁	自预留限制性股票授予完成之日起24 个月后的首个交 易日起至预留限制性股票授予完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	50%

7、激励对象名单及授予情况：

本次授予的激励对象共356 名，激励对象获授予的限制性股票分配如下：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股 票占当前总股 本比例
楼晓华	董事,副总经理	30,000	0.72%	0.0145%
钱 洪	董事	30,000	0.72%	0.0145%
杨新华	董事	7,500	0.18%	0.0036%
杨燕超	董事	20,000	0.48%	0.0097%

史锦才	副总经理	25,000	0.60%	0.0121%
朱国建	副总经理	25,000	0.60%	0.0121%
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（含子公司，共350人）		3,323,750	79.87%	1.6072%
预留限制性股票		700,000	16.82%	0.3385%
合计		4,161,250	100.00%	2.0122%

8、本次激励计划授予对象、授予数量调整的说明：

鉴于公司本次激励计划中1 名激励对象在公司本次授予限制性股票前因个 人原因自愿放弃认购公司限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激 励计划中的授予对象和授予数量进行相应调整。公司本次授予限制性股票的激励 对象人数由357 人调整为356 人，本次授予限制性股票的数量由4,166,250 股（其 中首次授予3,466,250 股，预留700,000 股）调整为4,161,250 股(其中首次授 予3,461,250 股，预留700,000 股)，预留股票数量不变。上述调整事项已经公 司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议并通过。除上述调 整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2017 年第一次临时股东大会审议通 过的《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司首期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予 条件进行核实后认为：

1、除一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票外，本次拟被 授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第一次临时股东大会批准的公司首 期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励 对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对 象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本

次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意 以 2017 年 3 月 15 日为授予日，向 356 名激励对象授予 3,461,250 股限制 性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出公 司股份情况的说明

经核查，参与公司本次授予限制性股票的公司董事、 高级管理人员在授予 日前6 个月内均无买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司选 择B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限 制性股票的公允价值进行测算。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017 年 3 月 15 日，在 2017 年至2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允 价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理 费用中列支。经测算，本次限制性股票激励成本合计为4,367.48 万元，则 2017

年至 2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制 性股票（股）	需摊销的总 费用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
3,461,250	4,367.48	2,398.84	1,389.60	512.86	66.18

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支， 股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不 会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

通力律师认为： 公司本次调整首期限制性股票激励计划及向激励对象授予 限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次调整激励计划的内容和程序符合

《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司董事会就本次激励计划首次授 予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《上市公司股权激 励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的 授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；公司本次激励计划的调整及向激励 对象授予限制性股票为合法、有效。

六、独立财务顾问的专业意见

广发证券：公司和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《首期限制性股 票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必 要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票 激励计划》的相关规定。

七、备查文件

• 1、南通四方冷链装备股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、南通四方冷链装备股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

• 3、南通四方冷链装备股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划首 次授予事项的核查意见；

• 4、南通四方冷链装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相 关议案的独立意见；

• 5、通力律师事务所出具的《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股 票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书》；

• 6、广发证券股份有限公司出具的《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限 制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2017 年3 月15 日