Square Technology Group Co., Ltd — AGM Information 2018

May 9, 2018

南通四方冷链装备股份有限公司 2017 年年度股东大会

会议材料

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证券代码：603339

2018 年 5 月

目录

2017 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 1 2017 年年度股东大会议程 .......................................................................................... 2 议案一 关于2017 年度董事会工作报告的议案 ..................................................... 4 议案二 关于2017 年度监事会工作报告的议案 ..................................................... 5 议案三 关于2017 年度独立董事述职报告的议案 ................................................. 6 议案四 关于2017 年度财务决算报告的议案 ......................................................... 7 议案五 关于《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》的议案 ............. 8 议案六 关于2017 年度利润分配方案的议案 ......................................................... 9 议案七 关于2018 年独立董事津贴标准的议案 ................................................... 10 议案八 关于续聘审计机构的议案 ......................................................................... 11 议案九 关于2018 年度申请银行授信额度的议案 ............................................... 12 议案十 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 ..................... 13 议案十一 关于2017 年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议 案 ................................................................................................................................. 15 议案十二 关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案 ......... 18

2017 年年度股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上 市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人 员遵守。

1 、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。 2 、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现 场会议的相关人员请于会议当天 13:00 到会场签到并参加会议，未经登记参会的人 员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行 为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3 、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所 网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

4 、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后， 即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后 顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登 记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。

5 、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉 及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄 露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝 回答。

6 、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及 操作程序等事项可参见本公司 2018 年 4 月 28 日于上海证券交易所网站发布的《南 通四方冷链装备股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。

7 、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8 、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务组人员有权加以制止。

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南通四方冷链装备股份有限公司

2017 年年度股东大会议程

• 一、会议基本情况

• 1 、 会议召集人：公司董事会

• 2 、 会议主持人：黄杰董事长

• 3 、 会议时间： 2018 年 5 月 28 日（星期一） 13:30

• 4 、 会议方式：现场会议

• 5 、 会议地点：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号公司会议室 二、会议议程

• 1 、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• 2 、 审议 2017 年年度股东大会议案

• 与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：

序号	议案
非累积投票议案
1	关于2017年度董事会工作报告的议案
2	关于2017年度监事会工作报告的议案
3	关于2017年度独立董事述职报告的议案
4	关于2017年度财务决算报告的议案
5	关于《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案
6	关于2017年度利润分配方案的议案
7	关于2018年独立董事津贴标准的议案
8	关于续聘审计机构的议案
9	关于2018年度申请银行授信额度的议案
10	关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
11	关于2017 年度日常关联交易情况及2018 年度日常关联交易预 计的预案

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12 关于未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东分红回报规划的议案

3 、 推选计票人、监票人（各 2 名） 4 、 大会投票表决审议 与会股东和代理人填写《表决票》 进行表决，由一名监事及一名律师、两名现 场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通力律师事 务所律师作现场见证。

5 、 大会通过决议

（ 1 ） 见证律师宣读表决结果及法律意见书。

（ 2 ） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。 （ 3 ） 主持人宣布会议结束。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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议案一 关于2017 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《 2017 年度 董事会工作报告》。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的公告。现提请 各位股东及股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案二 关于2017 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司监事会编制了《 2017 年度 监事会工作报告》。

该议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的公告。现提请 各位股东及股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司监事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案三 关于2017 年度独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据有关法律法规和《公司章程》、《南通四方冷链装备股份有限公司独立董事 工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《 2017 年度独立董事述职报告》。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的公告。现提请 各位股东及股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案四 关于2017 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司《 2017 年度审计报告 及财务报表》，公司 2017 年度实现营业收入 1,008,714,515.86 元，同比增长 49.26% ， 归属于上市公司股东的净利润 172,184,765.20 元，同比增长 38.36% ，扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润 161,529,549.99 元，同比增长 33.49% 。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的公告。现提请 各位股东及股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案五 关于《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（ 2017 年修订）》、上海证券 交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》 等相关法律法规的要求，公司编制了《 2017 年年度报告》及《 2017 年年度报告摘 要》。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的公告。现提请 各位股东及股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案六 关于2017 年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

经综合考虑公司目前经营发展的情况，留存未分配利润主要用于投资项目资金 需求，以利于公司的持续健康发展，董事会提议：以未来实施分配方案时股权登记 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），预计共派发 现金红利 37,947,825.00 元（含税）。

董事会认为，该分配方案充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资金需求， 符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股 东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案七 关于2018 年独立董事津贴标准的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，拟定公司独立董事 2018 年津贴标准为 6 万元 / 年（含税）。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股 东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案八 关于续聘审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据公司第二届董事会第十八次会议与公司 2016 年年度股东大会的决议，公 司在 2017 年度聘任天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称“天健”）担任公 司财务报告审计机构，聘期一年，天健在 2017 年为本公司提供审计服务期间，严 格遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工 作。公司 2017 年财务审计和内控审计费用合计为 60 万元。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度的审计工作中，独 立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制 审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定 2018 年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股 东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案九 关于2018 年度申请银行授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据公司经营发展需要 , 2018 年公司拟向银行申请不超过 6 亿元的授信额度， 授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇 票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不 超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行 与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额 , 并 授权公司法定代表人黄杰签署相关授信的法律文书 , 办理有关手续 , 授权期限自股东 大会审议通过之日起 12 个月。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股 东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案十 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议

案

尊敬的各位股东及股东代表 :

为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常经 营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过 12,000 万元的部 分闲置募集资金和不超过 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，具体操作授权 公司管理层办理。具体情况如下：

一、闲置募集资金现金管理计划

根据募集资金使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，公司及控股子公司 拟将不超过 12,000 万元的部分闲置募集资金转为定期或保本型结构性存款的方式 进行存放，存放期限不超过 12 个月，到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续 存，并及时通知保荐人。

1 、以定期或保本型结构性存款存放的募集资金到期后，本金及全部利息将及时 转入《募集资金三方监管协议》 或《募集资金四方监管协议》 规定的募集资金专 户进行管理；若到期后进行续存，相关资金必须先划转至募集资金专户后再办理续 存，并及时通知保荐机构。

2 、公司不会对以定期或保本型结构性存款方式存放的募集资金设定质押。

3 、公司不会从定期或保本型结构性存款账户直接支取现金，也不会向《募集资 金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他 账户划转资金。公司如需支取现金，上述定期或保本型结构性存款必须先转入募集 资金专户，按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的相关条 款支取使用，并及时通知保荐机构。

二、闲置自有资金现金管理计划

为提高资金使用效率、增加资金运营收益，在保障公司正常生产经营资金需求 的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过 50,000 万元额度的自有闲置资金进行现 金管理，在此额度内资金可以滚动使用，具体情况如下：

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1 、理财品种

主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但不限 于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）。

2 、理财金额

公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过 50,000 万 元，在此额度内资金可以滚动使用。

3 、投资期限

理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年，单笔投资期限不超过 12 个月。 4 、资金来源

公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自 由资金。

5 、风险控制措施

公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划，短期投 资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。

公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大，不排 除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适 量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

公司财务部门建立台账对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资 金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行 审计与监督。

6 、日常监管

公司独立董亊、监事会有权对公司自有闲置资金使用情况进行监督并检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股 东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案十一 关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关

联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

一、 2017 年日常关联交易情况

单位：元

				单位：元
关联交易类别	关联人	交易内容	2017年预计交易 额	2017年实际发 生额
采购及委托加工	南通剑桥输送设备 有限公司	采购及委托 加工	12,000,000.00	9,580,764.00
其他	南通剑桥输送设备 有限公司	废料		83,205.13
合计				9,663,969.13

二、 2018 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

			单位：元
关联交易类别	关联人	交易内容	2018年预计交易 额
采购及委托加工	南通剑桥输送设备有限 公司	采购及委托加工	15,000,000.00
其他	南通剑桥输送设备有限 公司	废料
接受关联人提供的劳务	南通强生输送设备厂	委托加工

三、关联方介绍和关联关系

1 、南通强生输送设备厂

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住所：南通市通州区兴仁镇胜利街 法定代表人：黄翔 成立日期： 1998 年 06 月 10 日

企业类型：个人独资企业

经营范围：输送机械、食品加工机械、金属网带、不锈钢制品生产、销售；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务、国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（国家有专项 规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。 2 、南通剑桥输送设备有限公司

住所：南通市通州区兴仁镇工业集中区 法定代表人：黄翔

成立日期： 2009 年 2 月 24 日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：输送机械、食品加工机械、金属网带、不锈钢制品生产、销售，经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。 四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价 确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的 生产经营成本和收益要求。

五、关联交易对上市公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所需，并根据市场公允价格开展 交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易 没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。 公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不 会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

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该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现提请各位股东及股 东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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南通四方冷链装备股份有限公司

议案十二 关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报， 增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、 公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因 素，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》 ( 证监发 [2012]37 号 ) 、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》和《南通四方冷链装备股份有限公司章程》的有关规定，现制定公 司未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东分红回报规划。

该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的公告。现提 请各位股东及股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会 2018 年 5 月 28 日

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