Square Technology Group Co., Ltd — AGM Information 2017

May 15, 2017

南通四方冷链装备股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议材料

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证券代码：603339

2017 年 5 月

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目录

2016 年年度股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 2016 年年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 议案一： 关于2016 年度董事会工作报告的议案 „„„„„„„„„„„„„4 议案二： 关于2016 年度监事会工作报告的议案 „„„„„„„„„„„„„5 议案三： 关于2016 年度独立董事述职报告的议案 „„„„„„„„„„„„6 议案四： 关于2016 年度财务决算报告的议案 „„„„„„„„„„„„„„7 议案五： 关于《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》的议案 „„„8 议案六： 关于2016 年度利润分配方案的议案 „„„„„„„„„„„„„„9 议案七： 关于2017 年度申请银行授信额度的议案„„„„„„„„„„„„10 议案八： 关于2016 年度日常关联交易的执行情况及2017 年度日常关联交易预计 的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 议案九： 关于续聘审计机构的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„13 议案十： 关于2017 年董事、监事薪酬的议案„„„„„„„„„„„„„„14 议案十一：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 „„„„„„„„15

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2016 年年度股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》 以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东 大会的全体人员遵守。

1 、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。

2 、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会 现场会议的相关人员请于会议当天 12:40 到会场签到并参加会议，未经登记参 会的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3 、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易 所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

4 、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可 后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能 确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登 记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。

5 、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言 涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、 将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人 有权拒绝回答。

6 、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间 及操作程序等事项可参见本公司 2017 年 5 月 3 日于上海证券交易所网站发 布的《南通四方冷链装备股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。 7 、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8 、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务组人员有权加以制止。

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南通四方冷链装备股份有限公司

2016 年年度股东大会议程

一、会议基本情况

• 1 、 会议召集人：公司董事会

• 2 、 会议主持人：黄杰董事长

• 3 、 会议时间： 2017 年 5 月 23 日（星期二） 13:00

• 4 、 会议方式：现场会议

• 5 、 会议地点：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号公司会议室

• 二、会议议程

• 1 、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数

2 、 审议 2016 年年度股东大会议案

与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：

序号	议案
非累积投票议案
1	关于2016年度董事会工作报告的议案
2	关于2016年度监事会工作报告的议案
3	关于2016年度独立董事述职报告的议案
4	关于2016年度财务决算报告的议案
5	关于《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案
6	关于2016年度利润分配方案的议案
7	关于2017年度申请银行授信额度的议案
8	关于2016年度日常关联交易的执行情况及2017年度日常关联交易 预计的议案
9	关于续聘审计机构的议案
10	关于2017年董事、监事薪酬的议案
11	关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

3 、 推选计票人、监票人（各 2 名）

4 、 大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》 进行表决，由一名监事及一名律师、两

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名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通

力律师事务所律师作现场见证。

• 5 、 大会通过决议

• （ 1 ） 见证律师宣读表决结果及法律意见书。

• （ 2 ） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

• （ 3 ） 主持人宣布会议结束。

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董事会

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议案一：

关于2016 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《 2016 年度董事会工作报告》。报告具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券 交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的公司《 2016 年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

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议案二：

关于2016 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《 2016 年度监事会工作报告》。报告具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券 交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的公司《 2016 年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 监事会

5

议案三：

关于独立董事2016 年度述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

关于《独立董事 2016 年度述职报告》具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的公司《独立董事 2016 年度 述职报告》。

本报告已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

6

议案四：

关于2016 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司按照企业会计准则的规定编制了公司 2016 年度财务报表。天健会计师 事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 报告具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的公司《 2016 年度财务决算报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司

董事会

7

议案五：

关于《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（ 2016 年修订）》、 上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工 作的通知》等相关法律法规的要求，公司编制了《 2016 年年度报告》及《 2016 年年度报告摘要》。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）披露的公司《 2016 年年度报告》及《 2016 年年度报告摘 要》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

8

议案六：

关于2016 年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），预计共派发现金红利 37,844,325.00 元（含 税），占截止 2016 年 12 月 31 日未分配利润人民币 124,443,134.56 元的 30.41% 。

董事会认为，在保证公司健康持续发展的前提下，加大对投资者的回报， 符合中国证监会关于鼓励上市公司现金分红的指导意见，符合《公司章程》关 于现金分红的有关规定。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

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议案七：

关于2017 年度申请银行授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要 , 2017 年公司拟向银行申请不超过 6 亿元的授信 额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、 商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等， 授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应 在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额 , 并授权公司法定代表人黄杰签署相关授信的法律文书 , 办理有关手续。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

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议案八：

关于2016 年度日常关联交易的执行情况及2017 年度日常 关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 2016 年日常关联交易情况

单位：元

				单位：元
关联交易 类别	关联人	交易内容	2016年预计交 易额	2016年实际发 生额
采购及委 托加工	南通剑桥输送设备有限公司	采购及委托 加工	10,000,000.00	7,154,743.36
其他	南通剑桥输送设备有限公司	废料		178,192.95
	南通强生输送设备厂
合计			10,000,000.00	7,332,936.31

二、 2017 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

			单位：元
关联交易类别	关联人	交易内容	2017年预计 交易额
采购及委托加工	南通剑桥输送设备有限公司	采购及委托加工	12,000,000.00
其他	南通剑桥输送设备有限公司	废料
接受关联人提供的劳务	南通强生输送设备厂	委托加工

三、关联方介绍和关联关系

1 、南通强生输送设备厂 住所：南通市通州区兴仁镇胜利街 法定代表人：黄翔 注册资本： 100 万 成立日期： 1998 年 06 月 10 日 企业类型：个人独资企业 经营范围：输送机械，食品加工机械，金属网带，不锈钢制品生产，销

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售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配 件，原辅材料及技术的进出口业务，国家限定 经营或禁止进出口的商品及技 术除外。

与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。

2 、南通剑桥输送设备有限公司

住所：南通市通州区兴仁镇工业集中区 法定代表人：黄翔

注册资本： 1000 万

成立日期： 2009 年 2 月 24 日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：输送机械，食品加工机械，金属网带，不锈钢制品生产，销

售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配

件，原辅材料及技术的进出口业务。

与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指 导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双 方合理的生产经营成本和收益要求。

五、关联交易对上市公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所需，并根据市场公允价格 开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原 则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进 行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方 利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司

董事会

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议案九：

关于续聘审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司第二届董事会第七次会议与公司 2015 年年度股东大会的决议， 公司在 2016 年度聘任天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称“天健”） 担任公司财务报告审计机构，聘期一年，天健在 2016 年为本公司提供审计服 务期间，严格遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质 量完成了审计工作。 2016 年度财务报告审计费用 50 万元。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度的审计工作中， 独立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续 聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工 作的业务量决定 2017 年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

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议案十：

关于2017 年董事、监事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，拟定公司现任 董事、监事 2017 年度薪酬 / 津贴如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	姓名	职务	2017年薪酬/津贴 (含税)
1	黄杰	董事长、总经理	45
2	钱洪	董事、总工程师	36
3	朱祥	董事、常务副总经理	40
4	楼晓华	董事、副总经理	32
5	杨新华	董事	16
6	杨燕超	董事	20
7	杨一凡	独立董事	6
8	李昌莲	独立董事	6
9	刘云	独立董事	6
10	王志炎	监事会主席	26
11	梁惠华	监事	24
12	吴洪建	监事	11

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

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议案十一：

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率、增加资金运营收益，在保障公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过最近一期经审计总资产的 30% 额度的自有闲置资金择机购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用， 具体情况如下：

1 、理财品种

主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但 不限于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回 购）。

2 、理财金额

公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过最近一 期经审计总资产的 30% 的额度，在此额度内资金可以滚动使用。

3 、投资期限

理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年，单笔投资期限不超过 12 个月。

4 、资金来源

公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置 的自由资金。

5 、审批程序

本议案经公司第二届董事会第十八次会议审议后即可执行。

6 、风险控制措施

公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划，短 期投资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。

公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变 化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格 控制投资风险。

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公司财务部门建立台账对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做 好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管 情况进行审计与监督。

7 、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营 运作等各种资金需求的情况下，公司利用阶段性闲置自由资金投资安全性高、 流动性好、低风险的保本型理财产品，提高了公司闲置募集资金、自有资金使 用效率，增加了公司现金管理收益，维护了公司股东的利益。

8 、日常监管

公司独立董事、监事会有权对公司自有闲置资金使用情况进行监督并检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

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