Square Technology Group Co., Ltd — AGM Information 2016

Dec 5, 2016

南通四方冷链装备股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料

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南通四方冷链装备股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

会议材料

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证券代码：603339

2016 年 12 月

南通四方冷链装备股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料

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目录

2016 年第三次临时股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 2016 年第三次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 议案一： 关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的议案„„„3 附件一： 南通四方冷链装备股份有限公司关于吸收合并全资子公司南通四方冷热 机械设备有限公司的计划 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 议案二： 关于部分募投项目变更实施地点及实施方式的议案„„„„„„„„„6 附件二： 南通四方冷链装备股份有限公司部分募投项目变更实施地点及实施方式 的说明报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7

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2016 年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上 市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人 员遵守。

1 、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。

2 、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现场 会议的相关人员请于会议当天 14:10 到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员， 不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3 、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网 站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

4 、 有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后， 即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后 顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登 记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。

5 、 股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉 及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄 露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝 回答。

6 、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操 作程序等事项可参见本公司 2016 年 11 月 24 日于上海证券交易所网站发布的 《南通四方冷链装备股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。

7 、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8 、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如 有违反，会务组人员有权加以制止。

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南通四方冷链装备股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• 1 、 会议召集人：公司董事会

• 2 、 会议主持人：黄杰董事长

• 3 、 会议时间： 2016 年 12 月 12 日（星期一） 14:30

• 4 、 会议方式：现场会议

• 5 、 会议地点：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号公司会议室

二、会议议程

• 1 、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• 2 、 审议 2016 年第三次临时股东大会议案

与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：

序号 议案 特别决议议案 1 关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的议案 普通决议议案 2 关于部分募投项目变更实施地点及实施方式的议案

• 3 、 推选计票人、监票人（各 2 名）

• 4 、 大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》 进行表决，由一名监事及一名律师、两名现 场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通力律师事 务所律师作现场见证。

• 5 、 大会通过决议

• （ 1 ） 见证律师宣读表决结果及法律意见书。

• （ 2 ） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

• （ 3 ） 主持人宣布会议结束。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

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议案一：

关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的议案

尊敬的各位股东及股东代表 :

为了整合公司冷链产品业务，优化公司资源配置，降低管理成本，提高运营效 率，本公司拟通过整体吸收合并方式合并公司的全资子公司南通四方冷热机械设备 有限公司。吸收合并完成后，南通四方冷热机械设备有限公司的独立法人资格将被 注销，其相应资产、债权债务由本公司继承。

本议案已经本公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第十四次会议审议 通过，现提请各位股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

附件一 : 《南通四方冷链装备股份有限公司关于吸收合并全资子公司南通四方冷 热机械设备有限公司的计划》

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附件一：

南通四方冷链装备股份有限公司

关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的计划

目的：本次合并有利于公司对冷链产品业务的整合，便于对公司资源的优化配 置和集中管理，提高运营效率，减少管理成本。本次吸收合并对本公司的正常经营 不构成影响。

一、合并方的基本情况

公司名称：南通四方冷链装备股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 注册地址：南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号 法定代表人：黄杰

注册资本： 20680 万元整

经营范围：冷冻设备、非标设备、食品机械、罐式储运设备、特种集装箱、冷 藏集装箱的研发、制造、销售、服务；机电设备及配件、金属材料的销售；自营和 代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、被合并方的基本情况

公司名称：南通四方冷热机械设备有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号

法定代表人：黄杰

注册资本： 7122.791271 万元

经营范围：冷冻设备、冷藏设备、食品生产专用设备研发、制造、维修、销售 及上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1 、公司通过吸收合并方式合并四方冷热全部资产、负债、权益和业务，吸收合

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并完成后公司继续存续经营，四方冷热的独立法人资格将被注销；

• 2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定；

• 3、本次合并完成，四方冷热的所有资产、负债、权益将由公司享有或承担；

• 4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

• 5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

• 6、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

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议案二：

关于部分募投项目变更实施地点及实施方式的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟将罐式集装箱扩产项目募集资金实施方式及实施地点做以下变更： 1 、变更实施地点

公司拟将“罐式集装箱扩产项目”（以下简称“罐箱扩产”）的实施地点由公司 原有厂区变更为通州区不动产权第 0005629 号地块，该地块位于原有厂区北侧，与 原有厂区相连。

2 、变更实施方式

公司拟将罐箱扩产项目的实施方式由厂房改造变更为新建厂房实施。

上述变更事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组交易行为。变更后实施 地点位于公司原厂区北侧，与原有厂区相连，地址仍为：江苏省南通市通州区兴仁 镇金通公路 3888 号。新建厂房将有利于优化生产流程布局，增强生产线柔性。通过 本次变更，可以解决现有厂区拥挤和布局不合理情况，在投资总额不变的情况下， 有利于公司整体规划和长远发展。本次变更前后项目募集资金投资总额不变，未来 该项目存在资金缺口，将以自有资金解决。

本议案已经本公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第十四次会议审议 通过，现提请各位股东代表审议。

南通四方冷链装备股份有限公司 董事会

附件二 : 《南通四方冷链装备股份有限公司部分募投项目变更实施地点及实施方 式情况说明》

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附件二：

南通四方冷链装备股份有限公司

部分募投项目变更实施地点及实施方式的说明报告

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准南通四方冷链装备股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 773 号）核准，并经上海证券交易所同意，公 司首次公开发行人民币普通股（ A 股）数量 5,170 万股，发行价格为每股人民币 10.19 元。本次发行股票募集资金总额 52,682.30 万元，扣除与发行有关的费用后，本次发 行募集资金净额 46,504.00 万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，出具了天健验 [2016]150 号验资报告验证并已经全部存放于募集资金专户 管理。

		投资总额 (万元)
序号	项目名称
1	冷链装备扩产项目	18,145
2	罐式集装箱扩产项目	13,309
3	冷链装备技术中心	3,050
4	12,000万元流动资金项目	12,000
合计		46,504

二、变更募集资金投资项目的概述及原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

罐式集装箱扩产项目由公司全资子公司南通四方罐式储运设备制造有限公司实 施，项目位于公司原有厂区，主要通过现有厂房改造完成。本项目总投资约为 13,309 万元，项目达产后，公司每年将新增罐式集装箱产能 3,300 台。具体投资构成如下 表：

单位：万元

						单位：万元
序号	资金类别	合计	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年
1	固定资产投资	9,567.63	5,740.58	3,827.05	-	-
2	流动资金	3,741.46	-	2,244.88	748.29	748.29
3	项目总资金	13,309.09	5,740.58	6,071.93	748.29	748.29

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项目拟变更具体情况如下：

项目拟变更具体情况如下：
项目内容	变更前计划投资额 （万元）	变更后计划投资额 （万元）
罐式集装箱扩产项目	13,309	13,309
1.固定资产投资	9,568	9,568
1-1.技术设备投资	8,700	4,968
1-2.基本建设及配套投资	868	4,600
2.铺底流动资金	3,741	3,741

（二）变更的具体原因

变更后实施地点位于公司原厂区北侧，与原有厂区相连，地址仍为：江苏省南 通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号。新建厂房将有利于优化生产流程布局，增强生 产线柔性。通过本次变更，可以解决现有厂区拥挤和布局不合理情况，在投资总额 不变的情况下，有利于公司整体规划和长远发展。本次变更前后项目募集资金投资 总额不变，未来该项目存在资金缺口，将以自有资金解决。

三、变更募集资金投资项目实施地点及实施方式的影响

• 1 、公司仅变更募集资金投资项目的实施地点及实施方式，未改变募集资金的投

• 资总额及用途。

• 2 、有利于公司的整体规划及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整

• 合优势，有利于公司长远发展。

3 、由于项目实施地点和实施方式发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项 目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的 审批或备案手续。

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