2019 Document d'Enregistrement Universel Rapport Financier Annuel

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 12 mai 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet URD a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent URD sont disponibles sans frais :

Au siège social de la Société ;

Sur le site internet de la Société https://www.sqli.com/ ;

Sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, le présent document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017, inclus respectivement en pages 146 à 193 et 194 à 199 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0427 du 29 avril 2019 et en pages 167 à 198 et 204 à 208 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.18-0422 du 26 avril 2018 ;

Les comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017, inclus respectivement en pages 200 à 229 et 230 à 235 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0427du 29 avril 2019 et en pages 141 à 165 et 199 à 203 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.18-0422 du 26 avril 2018.

Message de la Direction de SQLI

Chers Actionnaires, Chers Investisseurs,

2019 a été une année importante pour le Groupe SQLI, et ce à plus d'un titre.

En premier lieu, elle a été l'année de lancement du nouveau plan stratégique ONE FORCE 2022, avec la mise en place d'une organisation reposant sur deux modèles économiques distincts qui répondent chacun aux attentes de marchés différents : un modèle d'agence dédiée à la création de dispositifs e-commerce (Commerce & Experience), à dimension très internationale ; et un modèle d'ESN spécialisée dans la construction de sites web user-centric et de services métiers digitaux sur-mesure (Digital & Technology), en France.

L'année 2019 s'est également caractérisée par la poursuite de notre croissance organique, tirée notamment par l'activité du pôle Commerce & Expérience, et dans un même temps l'amélioration de notre profitabilité, conformément aux engagements que nous avions pris. Par ailleurs, le profil du Groupe a continué de se transformer : un collaborateur sur deux travaille aujourd'hui hors de France et le chiffre d'affaires réalisé à l'international, en augmentation constante, dépasse les 43%.

En termes de responsabilité sociale et sociétale, le Groupe a également tenu ses engagements 2019 avec une progression de l'indice Gaïa de 10 points. Nous avons poursuivi notre programme d'amélioration continue de l'environnement de travail des collaborateurs, au travers d'une part de nouveaux locaux ou réaménagement de locaux existants et d'autre part du déploiement généralisé du télétravail. Par ailleurs, nous restons particulièrement attentifs au respect des principes d'égalité des chances (87 points/100) et avons notamment accentué en 2019 nos initiatives de sensibilisation sur le handicap à l'échelle du Groupe.

La satisfaction des clients est l'une de nos préoccupations essentielles. Notre offre de services doit pouvoir satisfaire aux exigences de nos clients et contribuer à créer de la valeur. En 2019, 85,3 % des clients du Groupe ayant répondu à l'enquête de satisfaction attribuent à SQLI une note comprise entre 7 et 10/10, soit une progression de près de 10 points par rapport à 2018.

Enfin le Groupe bénéficie d'un actionnariat renouvelé et solide, avec de nouveaux partenaires de référence qui souhaitent accompagner notre stratégie dans la durée.

S'agissant des perspectives 2020, SQLI reste très vigilant face à l'évolution de la crise sanitaire et à ses conséquences économiques. Un plan de continuité d'activité a été mis en œuvre avec succès, avec notamment un recours généralisé au télétravail, pour protéger les collaborateurs et poursuivre les missions. Dans ce contexte incertain, le Groupe communiquera régulièrement sur les impacts de l'épidémie sur son activité mais confirme néanmoins ses ambitions à moyen terme.

Philippe DONCHE-GAY Président

Didier FAUQUE Directeur Général

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES	8
CHAPITRE 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	54
CHAPITRE 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE
ET SOCIETALE	96
CHAPITRE 4. INFORMATIONS FINANCIERES	134

CHAPITRE 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE	215
CHAPITRE 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	233
CHAPITRE 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE	238

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES	8
1.1. Synopsis	8
1.2. Présentation du Groupe SQLI	10
1.3. Description des activités du Groupe SQLI	13
1.4. Analyse de l'exercice 2019	33
1.5. Facteurs de risques	45

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES

1.1. SYNOPSIS

1.1.1. INDICATEURS FINANCIERS CLES

Chiffre d'affaires (en m€) EBITDA¹ (en m€)

Résultat Opérationnel Courant (en m€) Résultat Net Part du Groupe (en m€)

2015 2016 2017 2018 2019

Endettement Financier Net (en m€) Capitaux propres (en m€) & Ratio

2015 2016 2017 2018 2019

d'endettement net

¹ ou Résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements et provisions. Pour 2019, l'EBITDA est calculé hors impact de la norme IFRS16, comme le résultat opérationnel courant de 13 209 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 10 556 K€ et minoré des charges locatives de 8 801 K€.

1.1.2. INDICATEURS CLES DE L'ACTIVITE

2016 2017 2018 2019

Nombre d'employés dédiés aux centres de services

Part du chiffre d'affaires Plateformes digitales¹

Chiffre d'affaires par employé(e)s (hors non facturables) en K€

Part des coûts fixes² vs. chiffre d'affaires

1 Il est considéré ici le pourcentage du chiffre d'affaires des équipes projets dont la part du chiffre d'affaires « Digital » représente plus de 15% du chiffre d'affaires du projet

² Le pourcentage de coûts fixes représente le pourcentage de frais généraux du Groupe (Finance, Ressources Humaines, Juridiques, Marketing et Communication et Management Groupe)

1.2.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE

Dès sa création en 1990, SQLI se donne pour mission d'aider les entreprises à tirer le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale. La société fonde ainsi son développement sur le décryptage de ces technologies au service de nouveaux usages et leur mise en œuvre auprès d'organisations de tous secteurs d'activité.

Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en 1995 un virage vers Internet dont la société devient un « pure player ». Convaincus de la première heure que la technologie n'a de sens que par les nouveaux usages qu'elle crée ou à laquelle elle répond, ainsi que par l'expérience que l'utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence web intégrée, dont la renommée se construit notamment autour de la connaissance utilisateur et l'ergonomie des interfaces.

SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils experts aux compétences complémentaires et en ouvrant de nouvelles agences en régions. Afin d'accélérer son développement, l'entreprise renforce son capital par une introduction en bourse en 2000 et procède à plusieurs acquisitions et la création d'une filiale en Suisse.

En 2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction, qui mise sur l'industrialisation des projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la 1ère société de services numériques à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses agences. Elle crée alors son premier centre offshore au Maroc en 2003. Ce leader français de l'ebusiness poursuit sa croissance avec l'acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et 2009, pour devenir un groupe d'une dimension significative présent en France, en Belgique, en Suisse et au Maroc.

L'arrivée d'une nouvelle direction générale signe le lancement en 2009 d'un plan triennal stratégique – le plan Boost – visant à optimiser le fonctionnement du Groupe et renforcer sa proposition de valeur. L'entreprise se recentre sur le Digital, s'organise en lignes de business transverses et procède à la cession d'activités périphériques.

Afin d'insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI choisit en 2013 de mettre en place une nouvelle Direction. Nommé à la tête du Groupe, Didier Fauque lance le plan stratégique Ambition 2016. Le Groupe s'organise alors en deux grands pôles d'activités complémentaires –Digital Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque WAX Interactive qui se structure autour de l'acquisition des agences LSF Interactive et Naxeo. Les actions menées dans le cadre de ce plan permettent au Groupe d'atteindre l'ensemble de ses objectifs, tant en termes de chiffre d'affaires que de profitabilité. SQLI lance en parallèle une stratégie d'accélération de son internationalisation avec en premier lieu l'acquisition d'InventCommerce, spécialisée dans le domaine de l'e-Commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du Sud.

Dans le prolongement, la Direction Générale lance un nouveau plan – le plan MoveUp 2020 – qui engage SQLI sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l'expérience digitale et le commerce unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe : STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO, principalement présente aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique.

En 2018, SQLI enrichit ses capacités créatives par l'acquisition de l'agence berlinoise CodeLux et ouvre une nouvelle agence en Espagne, à Barcelone, qui atteint la même année organiquement un effectif de 50 experts du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions confèrent à SQLI une place de choix sur le marché du commerce omnicanal en Europe.

En parallèle, son modèle « local/nearshore » reposant sur un maillage international et régional d'une part et des centres de services digitaux en France et au Maroc dotés de plus de 700 spécialistes d'autre part, permet au Groupe de gagner de nouveaux clients grands comptes.

En 2019, dans le cadre de son plan ONE FORCE 2022, SQLI décide de mettre en valeur ses deux principales offres : Digital & Technology et Commerce & Experience, bâties sur le socle commun des centres de services digitaux. SQLI s'inscrit dans une trajectoire durable de croissance rentable.

1.2.2. ORGANIGRAMME

Table 1. Organigramme juridique du groupe SQLI au 31 décembre 2019

Détails concernant certaines détentions

Pour OSUDIO HOLDING BV et STAR REPUBLIC AB les pourcentages de détention sont respectivement de 81,3 % et 91,7 % ; néanmoins SQLI dispose d'options d'achat lui permettant d'accéder à 100 % du capital d'ici 2021.

SQLI détient 100 % des intérêts pour l'activité réalisée par SQLI au sein du GEIE ICE.

Création d'une joint-venture avec ALPENITE GMBH

En mars 2019, SQLI et ALPENITE GMBH (société de droit autrichien) ont annoncé la création d'une joint-venture baptisée INVENT COMMERCE (basée en France) ayant pour objectif d'accélérer la conception et la commercialisation de plateformes d'expérience et de commerce omnicanal sur le marché français en s'appuyant sur l'offre Salesforce multi-cloud. INVENT COMMERCE SAS est détenue à 51 % par SQLI et consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe.

INVENT COMMERCE, c'est plus de 120 experts du commerce digital et de la suite multi-cloud Salesforce dont 30 experts certifiés par l'éditeur, pour répondre de bout en bout aux enjeux de qualité de l'expérience client dans un contexte de commerce omnicanal.

Acquisition de REDBOX DIGITAL

SQLI a acquis 60 % du capital de REDBOX DIGITAL LTD, dont l'équipe de Direction reste pleinement engagée dans le projet et la vision du Groupe. L'acquisition sera consolidée dès mars 2020.

Fondé en 2004, REDBOX DIGITAL, agence e-Commerce riche de 80 talents, est implantée au Royaume-Uni, au Moyen-Orient (Dubaï) et en Afrique du Sud. En combinant Conseil, Experience Design et Technologies et une capacité d'accompagnement 24/7 via ses centres de services, REDBOX DIGITAL LTD, est devenu le partenaire incontournable de grands comptes tels que AXA Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum & Mason et Universal Music Group.

Au cours de l'exercice 2019, REDBOX DIGITAL LTD, a réalisé un chiffre d'affaires de 7,3 M€, en croissance de près de 10 %, et une profitabilité opérationnelle à deux chiffres.

REDBOX DIGITAL LTD, est devenue l'un des 9 « Global Elite Partners » d'Adobe/Magento ¹ , plateforme e-commerce de référence dans le monde. L'agence a remporté de nombreuses

distinctions pour ses projets clients et a notamment remporté le prix « Magento Excellence for Best E-commerce Launch » en 2017, le prix « Magento Great Explorer for International Expansion » ainsi que le prix « Magento Digital Commerce Partner of the Year » en 2016.

Cette acquisition va permettre au Groupe SQLI de compléter son offre et de renforcer sa présence sur des marchés clés.

¹ Les autres Groupes bénéficiant du statut « Global Elite Partners » sont VAIMO (participation de TRANSCOSMOS), BORN (fait partie de TECH MAHINDRA), GORILLA (fait partie de WUNDERMAN THOMPSON), SMILE (détenue par KEENSIGHT CAPITAL), OPTAROS (fait partie de MRM), ISOBAR COMMERCE (fait partie d'ISOBAR – Dentsu Aegis Network), CORRA et EWAVE.

1.3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE

1.3.1. ACTIVITES : GROUPE EUROPEEN DE SERVICES DEDIES AU MONDE DU DIGITAL

SQLI est un Groupe européen de services dédié à l'expérience digitale qui accompagne les grandes entreprises internationales qui souhaitent renforcer leur compétitivité, dans la conception, la mise en œuvre, le pilotage et le déploiement mondial de dispositifs digitaux permettant de proposer à leurs clients, partenaires ou collaborateurs des interactions nouvelles et engageantes.

Depuis juillet 2019, SQLI a décidé de développer deux activités selon 2 modèles économiques répondant au mieux aux caractéristiques de leur marché respectif :

Digital & Technology : ESN spécialisée dans la conception de produits et services digitaux

Activité de services numériques riche de plus 769 collaborateurs en France déployés dans 5 agences sur le territoire. Sur un marché fragmenté (28 000 sociétés et un leader représentant seulement 8 % du marché) et en croissance moyenne de 3 % par an, cette activité s'adresse aux Directions informatiques des grandes et moyennes entreprises dans le cadre de leur transformation numérique. L'ambition est de développer des services centrés sur l'utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital. L'activité formation est rattachée à l'activité Digital & Technology.

Commerce & Experience, Agence spécialisée dans la création de dispositifs de commerce unifié

Activité d'agence digitale dédiée au e-commerce, dotée de 662 experts déployés dans 14 pays¹ représentant 27 agences. Sur un marché en croissance à deux chiffres, le Groupe figure d'ores et déjà dans le Top 15² des agences dédiées à l'expérience digitale en Europe et se positionne comme un partenaire des plateformes leaders sur le marché (Adobe/Magento, Salesforce et SAP Customer Expérience). L'ambition est de devenir un leader européen du conseil, de la mise en œuvre et du déploiement de solutions e-commerce sublimant l'expérience client des grandes marques.

¹ 11 pays en Europe (cf. note 3) auxquels s'ajoutent le Maroc, l'Afrique du Sud et Singapour (et post clôture du 31 décembre 2019, il convient d'ajouter Dubaï suite à l'acquisition de REDBOX DIGITAL)

² Agences d'expérience digitale dont le chiffre d'affaires est compris entre 125 M€ et 400 M€ (les 14 autres sociétés citées par Forester étant AKQA, COGNIZANT, EPAM, EY, HCL TECHNOLOGIES, MRM MC CANN (IPG), OGILVY (WPP), PROXIMITY (OMNICOM), PWC, REPLY, SOPRA STERIA, TCS INTERACTIVE, VALTECH, WIPRO.

Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intrinsèques de son modèle économique qui lui permettent d'être un acteur d'envergure sur ses marchés :

Une solide présence européenne – 11 pays d'Europe¹ couverts – et une capacité de déploiement mondiale

Une organisation « local / nearshore » permettant d'associer excellence opérationnelle et compétitivité pour des clients grands comptes / marques internationales et entreprises renommées de taille moyenne reposant sur :

Un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du Digital, notamment Salesforce, SAP, Adobe et Microsoft
Une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client reposant notamment sur l'Agilité, le DevOps, etc.
Près de 2 250 collaborateurs dotés de compétences complémentaires en matière de technologies, de conseil et de design d'expériences
Des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali, Tarkett, Carlsberg, Miele, L'Oréal, etc. et une expérience importante avec plus de 500 projets « expériences digitales » exécutés.

¹ Présence Européenne SQLI : France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Irlande, Suède et Danemark.

Table 2. Le modèle d'affaires de SQLI

Modèle Ressources	Modèle Métiers					Valeurs créés pour les parties prenantes
Industriel 36 agences & locaux « nouvelle génération »	Expertises	Partenaires technologiques	Front-End Back-End	International	Méthodologie Projets	Collaborateurs « Great Place to work » Satisfaction des collaborateurs
Humain + 2 250 collaborateurs Intellectuel	1. Création de	Plateformes E- commerce Plateformes	Présence dans 15 33 agences pays locales Capacité de 5 centres de déploiement services internationale		Flexible et	Clients Fidélité clients Satisfaction clients
Communautés d'experts et esprit d'innovation Formation	dispositifs de commerce unifié 2. Conception de produits et services			adaptée aux projets clients Lean	Actionnaires Création de valeur et développement long terme
Financier Structure financière saine Capacité d'accès au marché		Marketing Plateformes PIM				Scrum Agile Tribe
Gouvernance Structure de gouvernance adaptée aux ambitions	digitaux	Plateformes CMS				Atelier de co- conception

Commerce & Experience

L'avancée des nouvelles technologies et l'explosion du Commerce digital ont fortement impacté le comportement du client et son expérience d'achat. Le consommateur est devenu omnicanal et exigeant. Il souhaite pouvoir s'informer ou commander un produit où qu'il soit, avec un parcours fluide et homogène quel que soit le canal de ventes.

Le Commerce Unifié fait tomber les silos entre les canaux de ventes (et de points de contacts avec le client) afin de proposer une expérience d'achat unique et sans couture entre le web, le mobile et le réseau physique.

SQLI accompagne de grandes marques notamment du luxe, du retail et de l'industrie en matière de :

Conception et déploiement de plateformes de commerce unifié : les experts du Groupe conseillent les marques depuis la réflexion stratégique et la conception du dispositif jusqu'à l'intégration et le déploiement de la plateforme permettant un parcours sans couture sur les canaux online et offline. Les données produits et clients sont centralisées dans une architecture logicielle unique, offrant ainsi une expérience client cohérente du site ecommerce aux points de vente en renforçant l'engagement client sur tous les points de contact.
Personnalisation approfondie des parcours d'achat : nos spécialistes du design d'expérience (UX/UI) conçoivent des expériences d'achat user-centric et hyper personnalisées qui permettent de capter, transformer et fidéliser le consommateur, qui attend d'être reconnu par la marque.
Gestion des données produits : dans un contexte de transformation digitale et de développement du commerce omnicanal, l'information produit devient un élément clé. Elle se doit d'être claire, fiable et attrayante pour une expérience client réussie. Implémenter un outil de PIM (Product Information Management) ou de DAM (Digital Asset Management), intégrer ou migrer de grands volumes de données produit, les faire communiquer avec les ERP ou des sources de données externes (fournisseurs, distributeurs) représentent un challenge et posent de nombreuses questions organisationnelles. Les équipes SQLI construisent des référentiels produits solides, sélectionnent la solution PIM ou DAM la plus adaptée et l'implémentent.
Digitalisation du point de vente : le digital a fait évoluer les habitudes d'achat. Les consommateurs s'attendent à avoir une expérience utilisateur fluide d'un canal à l'autre et ils sont en attente d'innovation de la part des marques. La captation des données en point de vente, couplée à des dispositifs technologiques s'appuyant sur de puissantes solutions omnicanal, permet d'offrir de nouvelles expériences en point de vente. Nos experts travaillent à fluidifier le parcours client, depuis la génération de trafic vers le magasin, le merchandising, les applications mobiles, les tablettes vendeurs, les rayonnages « intelligents », l'optimisation des points de contact tout au long du parcours client, jusqu'au paiement et la fidélisation après l'achat.
Internationalisation : le déploiement de plateformes de commerce à l'international présente une certaine complexité liée aux spécificités de chaque marché, à la marque, à la nécessité de construire un core-system universel et une infrastructure adaptée. Nos équipes, basées dans 14 pays¹ , déploient des projets dans le monde entier.

¹ 11 pays en Europe (France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Irlande, Suède et Danemark) auxquels s'ajoutent le Maroc, l'Afrique du Sud et Singapour (et post clôture du 31 décembre 2019, il convient d'ajouter Dubaï suite à l'acquisition de REDBOX DIGITAL)

Table 3. Vision SQLI – La plateforme « Commerce Unifiée »

Digital & Technology

Les équipes d'experts en conseil, UX/UI design et technologies accompagnent les entreprises depuis l'idéation jusqu'à la réalisation de produits ou services digitaux et collaborent étroitement pour créer des solutions web ou mobiles centrées sur les utilisateurs et reposant sur un socle technologique performant, robuste, évolutif et cohérent.

Depuis sa création, SQLI a développé 2 spécialités d'excellence :

I – LES SOLUTIONS WEB USER CENTRIC

SQLI accompagne les plus grandes entreprises européennes en concevant et mettant en œuvre des solutions web unifiées et user-centric : sites institutionnels, intranets, plateformes collaboratives. Nous accélérons la transition vers un SI « mobile ready » : tablettes vendeurs, mobilité des experts terrain, gestion d'applications d'entreprises, gouvernance mobile…

Nos experts aident les organisations à suivre et analyser en continu la performance de leur dispositif digital sur trois niveaux : la perception des utilisateurs sur un site web, la performance technique et capacité à générer de la productivité / de l'efficacité. Cet audit se poursuit par la planification et la mise en œuvre d'actions pour améliorer la qualité, la fiabilité du service, jusqu'à la refonte intégrale de la plateforme technologique.

II – SERVICES DIGITAUX SUR MESURE

Nous concevons des services ou produits digitaux qui répondent à la fois aux besoins clients / utilisateurs et aux exigences business. Nos équipes de designers travaillent main dans la main avec nos ingénieurs pour créer et tester des solutions permettant aux organisations de renforcer leur compétitivité.

Au travers du Lab SQLI, notre centre d'innovation interne, nous décryptons en permanence les nouvelles technologies digitales et identifions les usages et opportunités de demain. Nos Creative Technologists apportent conseil et expertise adaptés aux secteurs d'activité ou métiers ; ils imaginent les services de demain, réalisent et expérimentent des prototypes (réalité virtuelle ou augmentée, intelligence artificielle, IoT, chatbots & assistants vocaux, blockchain…)

Ces deux grandes spécialités qui ont fait la renommée du Groupe SQLI sont complétées par un ensemble de 9 offres ciblées autour des expertises suivantes :

Design & cadrage produit : nous réduisons les coûts et les délais en aidant les directions générales, métiers et SI à s'aligner sur une vision partagée et innovante des opportunités digitales et en nous focalisant sur la valeur apportée aux utilisateurs cibles
Experience platforms : nous concevons et réalisons des Digital Experience Platforms (DXP), un ensemble coordonné de solutions techniques destinées à offrir une expérience optimale aux collaborateurs, consommateurs et prospects sur l'ensemble des points de contacts.
Smart Build : nous mettons en œuvre les meilleures pratiques en matière d'architecture et d'infrastructure pour créer des SI digitaux ouverts (design d'API pour renforcer l'interopérabilité), sécurisés, évolutifs et pérennes, interfacés au « Legacy », supportant l'ensemble des canaux et solutions technologiques.
Transformation des organisations : par notre forte expérience en matière de coaching Agile (à tout niveau de l'entreprise - individu, équipe, échelle, organisation) quelle que soit leur taille, nous aidons les organisations et les équipes à s'adapter à la transformation culturelle, méthodologique et organisationnelle afin de gagner en performance et en bien-être dans l'entreprise
Modern workplace : nous facilitons le développement d'une culture collaborative dans les organisations en mettant en place un hub interne centré sur les besoins des collaborateurs pour améliorer l'expérience et l'efficacité des équipes.
Data : dans un monde où une data maîtrisée et de qualité constitue un avantage concurrentiel, nous accompagnons nos clients dans l'amélioration de la gestion et de l'exploitation de leurs données pour accompagner la performance, la croissance et l'innovation des entreprises

Cloud : nous élaborons et mettons en œuvre des stratégies Cloud permettant de créer de la valeur et de gagner en agilité tout en accélérant le time-to-market des nouveaux produits ou services. Nous accompagnons les entreprises vers une transition rapide et sécurisée des applications et de l'infrastructure pour qu'elles puissent profiter des avantages du modèle asa-Service.

IA / RPA / Chatbots : nos experts créent des interactions nouvelles renforçant la valeur des services que proposent les entreprises, qui disposent alors d'un avantage compétitif notable grâce aux solutions d'intelligence artificielle.

TMA / MCO : nous mettons à la disposition de nos clients des équipes multidisciplinaires et spécialisées dans la maintenance et l'évolution de dispositifs digitaux, tant sur le plan technologique que sur celui de l'expérience utilisateur.

1.3.2. ORGANISATION

Le Groupe SQLI est l'une des rares agences internationales dédiée à l'expérience digitale et au Commerce Unifié à disposer d'un réseau d'agences aussi étendu avec notamment plus de 30 agences réparties dans 15 pays ¹ lui permettant de couvrir efficacement l'Europe. Ce réseau d'agences locales apporte conseil et approche commerciale de proximité aux clients et prospects.

Table 4. Présence géographique de SQLI

¹ France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Irlande, Suède, Danemark, Singapour, Afrique du Sud, Maroc, et depuis l'acquisition, post clôture de l'exercice 2019, de REDBOX DIGITAL ; Dubaï

Le Groupe continuera l'extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre de son plan de développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d'acteur de référence du Digital en Europe (principalement sur l'offre « Commerce & Experience »). La croissance à l'international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI.

COMMERCE & EXPERIENCE

Les agences Commerce & Experience sont localisées dans les principaux pays d'Europe (France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Irlande, Suède et Danemark), en Afrique du Sud et depuis 2019 à Singapour.¹

L'activité Commerce & Experience a bénéficié au cours de l'exercice 2019, d'une croissance importante de ses effectifs (+11 %) permettant d'accompagner sa forte croissance. Elle regroupe ainsi 662 collaborateurs à fin 2019.

SQLI souhaite homogénéiser l'activité C&X par pays, afin de créer un modèle d'agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l'offre Conseil. Au-delà de cette progression organique, SQLI compte jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l'étude d'opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d'envergure.

Les éléments financiers de l'activité Commerce & Experience sont présentés à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégies ».

DIGITAL & TECHNOLOGY

Les agences Digital & Technology sont basées en France à Paris, Lille, Lyon, Nantes, Bordeaux et Toulouse. Elles regroupent 769 collaborateurs à fin 2019, à comparer à 903 à fin 2018, suite au recentrage des activités SQLI sur son offre à valeur ajoutée et un recours accru aux centres de services. Le taux d'emploi Digital & Technology a été maintenu à 83,6 % dans un contexte difficile (clients banques en décroissance forte et difficultés de staffing). Malgré cela, l'activité Digital & Technology réussit à maintenir son taux journalier moyen à 506 € à comparer à 500 € à fin 2018, soit +1,2 %.

SQLI souhaite augmenter la part de projets récurrents qui ont recours aux centres de services et arrêter les segments non-profitables tout en renforçant son offre cloud à plus forte valeur ajoutée. L'objectif reste l'optimisation du taux d'emploi de cette activité afin d'augmenter sa profitabilité.

Les éléments financiers de l'activité Digital & Technology sont présentés à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégies ».

CENTRES DE SERVICES DIGITAUX

Les centre de services digitaux sont au cœur du dispositif SQLI et supportent les activités Digital & Technology et les activités Commerce & Experience.

5 centres de services digitaux répartis dans 3 pays, permettent de répondre avec flexibilité et agilité à tous ses clients et notamment les grands comptes nationaux / internationaux, pour leurs projets de déploiement de plateformes à l'échelle mondiale.

Les principaux avantages compétitifs des centres de services digitaux sont :

La maîtrise du modèle reposant sur plus de 16 ans d'expérience 1er centre nearshore créé fin 2003
Un accompagnement 24/7 francophone et anglophone
500 certifications (Scrum, Agile, Java, ISTQB, ITIL et Microsoft) pour près de 700 collaborateurs
Une organisation adaptée aux projets multisites et aux fluctuations du volume d'activité permettant des synergies globales entre tous les sites (ONE ISC)
Un Delivery piloté à base de KPI et en transparence avec les clients de SQLI

¹ Depuis l'acquisition de REDBOX DIGITAL (post clôture de l'exercice 2019), SQLI dispose également d'un bureau Commerce & Expérience à Dubaï et du renforcement de son positionnement à Londres au Royaume-Uni

Les centres de services digitaux regroupent 688 collaborateurs au 31 décembre 2019 à comparer à 719 à fin 2018. Le taux d'emploi a atteint 87 % en 2019 pour les centres de service digitaux. L'objectif de SQLI est de continuer à développer ces centres de services qui doivent regrouper 1 000 collaborateurs d'ici fin 2022, soit à l'horizon du plan ONE FORCE 2022.

Table 5. Capacité de déploiement

1.3.3. LES FORCES VIVES DU GROUPE

L'objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où travailler (« Best Place to Work ») avec un enrichissement de l'expérience collaborateurs notamment afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20 % et 23 %.

SQLI a subi une baisse de ses effectifs en 2019, en particulier à cause d'un taux de turnover fort sur le début de l'année, même si le turnover est revenu dans la moyenne du secteur sur la deuxième partie de l'année. Le groupe a été en mesure de faire progresser régulièrement le taux d'emploi de ses collaborateurs. Il a constaté également la croissance de la sous-traitance pour parfois faire face à la demande urgente de ses clients ou la demande des collaborateurs de devenir des entrepreneurs.

En somme, l'effectif moyen s'élève à 2 222 en 2019 contre 2 218 en 2018.

Le groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des compétences très tendu qui conduit à un taux de rotation du personnel d'environ 24 % en 2019 (à comparer à 25 % en 2018).

Table 6. Variation de l'effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices

	2019	2018	Variation

Effectif moyen (hors stagiaires)	2 222	2 218	+4
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 238	2 272	-34
Mouvements de périmètre	-	12	-12
Augmentation (diminution)	-47	-46	-1
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 191	2 238	-47

L'activité Commerce & Experience regroupe ainsi 662 collaborateurs à fin 2019, en hausse de 11 % comparé à fin 2018.

L'activité Digital & Technology regroupe 769 collaborateurs à fin 2019, à comparer à 903 à fin 2018, suite au recentrage des activités

Les centres de services digitaux regroupent 688 collaborateurs au 31 décembre 2019 à comparer à 719 à fin 2018.

Le Corporate regroupe 60 personnes à fin 2019. Au cours de l'exercice 2019, SQLI a simplifié son organisation et débuté une harmonisation des process de travail des fonctions communes (ressources humaines, marketing et communication, finance et comptabilité et IT). Le Groupe s'est également doté d'une équipe M&A dédiée afin d'accompagner sa croissance externe dans les meilleures conditions. Le Groupe vise un budget corporate maitrisé à 5 % du chiffre d'affaires.

1.3.4. CHOIX TECHNOLOGIQUES – LES INGREDIENTS D'UNE RECETTE REUSSIE

COMMERCE & EXPERIENCE : PARTENARIATS STRATEGIQUES AVEC LES PRINCIPAUX EDITEURS

Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté d'excellence technologique. Le Groupe bénéficie d'une maîtrise reconnue des suites digitales de référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM (Product Information Management) mais également de plateformes de marketing digital / plateformes d'expérience.

Table 7. Principaux partenaires « Commerce & Experience »

Table 8. Autres partenaires majeurs « Commerce & Experience »

SAP ® Customer Experience	AV Adobe	Nicrosoft	ORACLE Commerce
PROXIMIS	KinRiver	$\blacktriangle$ akeneo	Informatica
who	$\blacksquare$ e $\mathsf{Z}^{\mathsf{T}}$	AcQUIC	Drupal

Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut préconiser la plateforme la plus adaptée à ses clients / prospects compte tenu de leurs besoins (BtoB, BtoC, secteurs, intégrations d'outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.).

Table 9. Classement des principaux éditeurs de plateformes de Commerce Digital selon Forrester au 3ème trimestre 2019 (à gauche) et Gartner (Août 2019 - à droite)

Construits dans la durée, ces partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions et de leur évolution dans le temps.

L'attractivité du Groupe a été renforcée, grâce notamment au gain de plusieurs Awards dont l'EpiServer Partner of the Year Digital Experience, l'Oracle Innovation Partner of the Year, le Prix de la transformation numérique, le Trophée LSA cross-canal et le Prix de la solution digitale aux Trophées Web Episerver.

Table 10. Récompenses

DIGITAL & TECHNOLOGY

De l'idée jusqu'à la réalisation, les collaborateurs Digital & Technology supportés par ceux des centres de services créent des produits et des services digitaux centrés sur l'utilisateur en combinant le meilleur des technologies de pointes et des méthodologies du digital :

1.3.5. REFERENCES CLIENTS – DEMONSTRATION DES CAPACITES DE SQLI

COMMERCE & EXPERIENCE

SQLI dispose d'une expertise forte en matière « d'expérience digitale » avec notamment plus de 500 projets de plateformes d'expérience ou de commerce réalisés à ce jour et des références prestigieuses parmi lesquelles 3 des 5 plus grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu'Airbus, Arcelor, Bridgestone, Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc.

Le pôle Commerce & Expérience poursuit sa conquête commerciale avec plusieurs nouvelles références remportées au cours de l'exercice 2019, en France (Intersport), en Suisse (Lycra et SGS), au Benelux (Bridgestone, ForFarmers, Sligro et Brutélé / Voo) et au Royaume-Uni (Radley). Le pôle renforce ainsi sa position reconnue d'expert dans la mise en œuvre de dispositifs digitaux autour des plateformes de référence, notamment Adobe Magento et SAP Hybris.

SQLI a renouvelé 2 contrats pluriannuels avec des clients majeurs, Airbus Group et Nestlé, qui font confiance au Groupe depuis, respectivement, 19 ans et 11 ans.

Le modèle de SQLI est basé sur la construction de solides références gage de sa qualité opérationnelle et de sa capacité de réalisation.

Table 11. SQLI conçoit et met en œuvre des projets pour des acteurs référents sur leur marché :

Les références clients de SQLI sont répertoriés sur le site https://www.sqli-digital experience.com/clients

Ces références permettent à SQLI d'engager les discussions avec d'autres acteurs clés dans les mêmes verticaux sectoriels ou ayant des enjeux similaires, avec une preuve d'excellence opérationnelle et de capacité de réponses forte de la part de SQLI.

AIRBUS HELICOPTERS

SITE DE VENTES DE PIÈCES DÉTACHÉES

Repenser la plateforme e-commerce mondiale pour répondre aux usages des 3 000 clients
Conseil, UX, développement et intégration
Déploiement de SAP Commerce Cloud
230 000 produits référencés
Une prise de commandes toutes les 7 minutes

VISILAB

SITE E-COMMERCE POUR BOOSTER LE DRIVE TO STORE

Proposer aux clients un Nouveau Canal venant compléter la vente en magasin
Refonte complète du site e-commerce avec une expérience multi devices
Transformation de l'expérience client et nouvelle définition des boutiques physiques et digitale
SEO, analytics UX, PMO
Plus de 50 000 visites chaque mois sur le site

STEF

PORTAIL E-COMMERCE B2B

Prise de commande pour les clients du réseau
Planning de commandes personnalisé
Gestion complexe des volumes de stocks et des approvisionnements
UX/UI + Design system + Interviews utilisateurs
Intégration sous Magento
Temps de réponses optimisés

DIGITAL & TECHNOLOGY

Le Groupe SQLI bénéficie de références clés sur l'ensemble de ses segments Digital & Technology et notamment :

DESIGN & CADRAGE : LA POSTE

ENJEU : Repenser l'outil d'entrée en relation des chargés de clientèle en bureau de poste
Cadrage avec les équipes métier et IT
Design Sprint pour détourer la valeur d'usage cœur
Design de service pour valider l'usage dans un environnement réel puis évaluation du chantier de transformation consécutif
RÉSULTATS : Prédiction par La Poste d'un ROI de plusieurs millions d'euros sur la première année de mise en service

SMART BUILD - FAYAT

DIGITALISATION DE L'ACTIVITÉ DES CHANTIERS

ENJEU : Digitaliser les processus et fournir un point d'entrée unique aux différents métiers
Conception et déploiement d'une solution surmesure, modulaire et évolutive, permettant de gérer l'intégralité des sites de construction du groupe
Construction sur une base .Net et mise en place d'un centre de service
Organisation orientée produit, excellence de pilotage, démarche DevOps, orientation qualité et time-to-market
RÉSULTATS : Utilisée par 3 000 collaborateurs en France, la solution est destinée à être déployée dans toutes les filiales du Groupe.

TRANSFORMATION DES ORGANISATIONS – SOCIETE GENERALE ACCOMPAGNEMENT À L'AGILITÉ À L'ÉCHELLE

ENJEU : Société Générale a généralisé l'Agilité sur l'ensemble des projets IT afin d'améliorer son time-tomarket et maîtriser la complexité des projets
Le Business Solution Center s'est doté d'un Centre de Compétences Agile pour promouvoir et déployer l'agilité à l'échelle de l'organisation et créer un cadre de référence commun
Équipes internationales (Paris, Bangalore, Bucarest, etc.), offre de services globale (pilotage projets & portefeuilles, agilité, software factory, DevOps, testing, Craftsmanship)

1.3.6. INNOVATION ET MARQUES

En 2019, le Groupe a mené ses activités de recherche et d'innovation notamment sur les thèmes suivants :

SANTE

Travaux ayant pour objectif de relier un site Web Magento à un serveur labélisé HDS (Hébergement de Données de Santé). L'originalité de la solution est de modifier le comportement de PHP afin qu'il puisse ouvrir des flux sortants par un Proxy.

Développement d'une application, contenant des informations médicales sur les volontaires à des essais. L'application doit répondre aux normes HDS (Hébergeur de Données de Santé) pour des raisons de sécurité. L'application est basée sur deux CMS Drupal 8 :
Le premier permet de réaliser la partie site internet vitrine présentant le centre et les études en cours.

Le second permet de gérer le processus de gestion des études ainsi que la base de données des volontaires.

AERONAUTIQUE

Travaux visant à apporter une résolution à la problématique de coexistence de plusieurs cadriciels utilisant le DOM (Document Object Model) en même temps. La complexité des travaux est centrée autour de la prise en compte segmentée des éléments du DOM pour empêcher les cadriciels de déborder de leur zone DOM attribuée même en cas d'ajout d'éléments DOM et de nouveaux capteurs d'évènements.
Travaux sur application de suivi de tickets pour le suivi des incidents sur l'ensemble de la flotte de dans le secteur aéronautique. Il s'agit d'une plateforme de bout en bout, ouverte aux externes (compagnies) et aux internes (différents services).
Travaux ayant pour objectif de faire communiquer des matériels de radiofréquences historiques reliés en port série avec une application de type Web. Ces recherches sont axées sur l'utilisation de DLL (Dynamic Link Library) systèmes codés pour du client lourd dans un contexte de client léger Web.

AUTRES SECTEURS

Reconnaissance d'image : reconnaissance de l'espèce végétale d'un arbre, et de sa variété, au travers d'une photo satellite haute résolution.
Développement d'un IOT apte à la reconnaissance d'anomalies acoustiques en combinant Machine Learning et demande de service GMAO (Gestion de maintenance assistée par ordinateur) pour les équipements électriques d'un client.
Développement d'une application permettant de gérer des interventions électriques de bout en bout.
Dans un contexte de remaniement de l'application Web (l'analytics intégré dans cette WebApp devant évoluer), recherche d'une solution pour améliorer notre outil de MatchingURL par l'optimisation de l'algorithme de Damerau-Levensthein et l'implémentation d'un crawler.

Le montant du crédit d'impôt recherche SQLI pour l'exercice 2019 s'élève à 2,9 M€ (2,7 M€ en 2018) qui a fait l'objet d'une provision non déductible de 25 % de son montant.

Marques

La société SQLI n'a aucune dépendance vis à vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, WAX INTERACTIVE et également OSUDIO, STAR REPUBLIC et INVENTCOMMERCE) bénéficient d'une protection en Europe.

L'ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n'appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l'ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d'auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l'ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l'objet de dépôt auprès d'huissiers ou de dépositaires spécialisés.

1.3.7. PRINCIPAUX MARCHES ET STRATEGIES

Principaux marchés

(En milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	2019 Résultat opérationn el courant	% ROC	Chiffre d'affaires	2018 Résultat opérationn el courant	% ROC
Digital & Technology (D&T) Commerce & Experience (C&X)	135 810 102 926	5 371 7 838	4,0 % 7,6 %	139 381 92 600	5 030 7 154	3,6 % 7,7 %
Total	238 736	13 209	5,5 %	231 981	12 184	5,3 %

Table 12. Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant par activités

COMMERCE & EXPERIENCE – C&X

L'activité Commerce & Experience, très internationale, a bénéficié d'une croissance très dynamique, tout au long de l'année, avec une progression de 11,2 %, soit un chiffre d'affaires 2019 de 102 926 K€. Les synergies avec les dernières sociétés acquises se mettent progressivement en place et les projets communs avec les centres de services (France et Maroc) se sont développés en 2019.

La marge de résultat opérationnel courant de cette activité est stable à 7,6 % (vs. 7,7 % en 2018) avec une marge de résultat opérationnel courant hors France de l'ordre de 10 %.

Le Groupe vise, à l'horizon du plan ONE FORCE soit 2022, un chiffre d'affaires supérieur à 125 000 K€ pour cette activité et une marge de résultat opérationnel courant supérieure à 10,0 %. Le Groupe entend homogénéiser l'activité C&X par pays, afin de créer un modèle d'agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l'offre Conseil. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché et étudier des opportunités de croissance externe.

DIGITAL & TECHNOLOGY – D&T

Le chiffre d'affaires de Digital & Technology, de 135 810 K€ en 2019, est en décroissance organique de 2,5 % principalement affecté par la décroissance des clients du secteur bancaire, et des difficultés de staffing. Après un bon premier semestre, l'activité historique du groupe « Digital & Technology » a connu un second semestre en retrait, sur un marché plus difficile en termes d'activité, en particulier dans des secteurs où SQLI a de fortes compétences comme la banque.

Néanmoins, il est à noter que le résultat opérationnel courant de cette activité est en hausse de 0,3 pts à 4,0 % soit 5 371 K€.

Le Groupe vise, à l'horizon du plan ONE FORCE soit 2022, un chiffre d'affaires supérieur à 155 000 K€ pour cette activité et une marge de résultat opérationnel courant supérieure à 6,0 %. Sa stratégie vise à augmenter la part de projets récurrents qui ont recours aux centres de services et arrêter les segments non-profitables tout en renforçant son offre cloud à plus forte valeur ajoutée. L'objectif reste l'optimisation du taux d'emploi de cette activité afin d'augmenter sa profitabilité.

Table 13. Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant par zones

	2019			2018
(En milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant
France	149 628	62,7 %	151 186	65,2 %
Suisse	37 423	15,7 %	32 078	13,8 %
Europe du Nord	49 013	20,5 %	45 593	19,7 %
Autres	2 672	1,1 %	3 124	1,3 %
Total	238 736	13 209	231 981	100 %

Le chiffre d'affaires France est en décroissance de 1,0 % et s'établit à 149 628 K€ en 2019 à comparer à 151 186 M€ en 2018 ; principalement impactée par la décroissance de l'activité Digital & Technology.

Le chiffre d'affaires à l'international totalise 89 108 K€ (soit 37,3 % du chiffre d'affaires total) à comparer à 80 795 K€ (soit 34,8 % du chiffre d'affaires total) en 2018 soit une croissance de 10,3 % du chiffre d'affaires à l'international ; portée par la forte croissance de l'activité Commerce & Experience :

La Suisse connait une très forte progression soit +16,7 % de chiffre d'affaires entre 2018 et 2019 affirmant encore pour cet exercice la bonne dynamique de cette zone pour SQLI ;

L'Europe du Nord, constituée de l'Angleterre, de la Belgique, du Luxembourg, des Pays-Bas, de l'Allemagne, de la Suède et du Danemark, progresse de 7,5 % confirmant la bonne intégration d'OSUDIO et de STAR REPUBLIC et la dynamique de cette zone ;

Les Autres pays, constitués essentiellement du Maroc et de l'Afrique du Sud sont en ralentissement (baisse de 14,5 % du chiffre d'affaires) mais ne sont pas une priorité commerciale du Groupe.

La croissance à l'international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI. Au cours de l'exercice 2019, SQLI a ainsi confirmé sa volonté de croissance à l'international avec l'ouverture d'une agence Commerce & Experience à Barcelone et une à Singapour.

SQLI compte jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l'étude d'opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d'envergure. Par exemple, post-clôture de l'exercice 2019, SQLI a concrétisé l'acquisition de REDBOX DIGITAL lui permettra de renforcer sa présence au Royaume-Uni et en Afrique du Sud et, de bénéficier d'une agence Commerce & Expérience à Dubaï et par conséquent de rayonner sur la zone Moyen-Orient.

Perspectives, stratégie et vision d'entreprise

PERSPECTIVES

L'exercice 2020 est la 1ère année d'exécution du plan stratégique ONE FORCE 2022 qui, grâce au développement commercial de ses deux pôles d'activité et à l'industrialisation de ses ressources au sein de ses Centres de services digitaux, doit permettre au Groupe de s'inscrire dans une trajectoire de croissance rentable. SQLI vise ainsi un chiffre d'affaires consolidé de plus de 280 M€ à l'horizon 2022 et un résultat opérationnel courant supérieur à 22 M€ à fin 2022.

Le Groupe est aujourd'hui très vigilant face à l'évolution de la crise sanitaire et à ses conséquences économiques. A court terme, un plan de continuité d'activité a été mis en œuvre avec succès, avec notamment un recours généralisé au télétravail, pour protéger les collaborateurs et poursuivre les missions. Les mesures de confinement commencent toutefois à avoir un impact sensible sur le niveau d'activité, particulièrement en France. Le Groupe a donc mis en place un monitoring quotidien de son taux d'emploi et un plan d'actions, notamment dans le cadre des mesures exceptionnelles mises en œuvre par les pouvoirs publics, pour préserver sa trésorerie.

Compte-tenu de l'évolution quotidienne de la situation, SQLI prévoit de faire un premier point sur l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur son activité à l'occasion de la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020. D'ores et déjà, au vu du ralentissement sensible de l'activité, le Groupe confirme ses ambitions à moyen terme mais ne communique aucun objectif chiffré pour l'exercice 2020.

Position concurrentielle du Groupe

COMMERCE & EXPERIENCE – C&X

Au cours de l'exercice 2019, l'activité C&X a dépassé pour la première fois la barre des 100 M€ de chiffre d'affaires, confortant ainsi sa position d'acteur d'envergure en Europe.

SQLI est en concurrence avec trois grandes typologies d'acteurs soit :

Les groupes ayant un historique fondé sur les Technologies,
Les cabinets de Conseil,
Les groupes ayant un historique fondé sur la Communication.

SQLI est aujourd'hui reconnu comme un « Digital Experience Service Provider » par les analystes du marché. Les sociétés de ce secteur sont des « partenaires qui aident les entreprises à concevoir, construire et gérer l'expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise ».

Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique.

Parmi ces groupes, SQLI a intégré le top 20 des agences dédiées à l'expérience digitale en Europe (Source : Forrester).

Table 14. Agences de Digital Expérience en Europe au T3 2018 – source : Forrester

Groupes réalisant plus de 400M€	Groupes réalisant entre 125M€ et
de revenus dans le domaine de la	400M€ de revenus dans le
« Digital Experience » (DX)	domaine de la « DX »
CapGemini Accenture Deloitte $\bullet$ IBM $\bullet$ Groupe Publicis WPP	Cognizant EPAM FY HCL Technologies IPG - InterPublic Group Omnicom PWC Reply Sopra Steria SQLI Tata Consulting Services Valtech Wipro

DIGITAL & TECHNOLOGY

Sur un marché fragmenté (28 000 sociétés et un leader représentant seulement 8 % du marché) et en croissance moyenne de 3 % par an1, cette activité s'adresse aux Directions informatiques des grandes et moyennes entreprises dans le cadre de leur transformation numérique. L'ambition est de développer des services centrés sur l'utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital.

Le Groupe SQLI est classé dans le TOP 40 des entreprises services numériques (38ème exactement) en 2019. Ce classement est issu du « hors-série Livre d'Or 2018 des ESN et ICT » de iLogiciels&Services.

De son côté Frenchweb, a réalisé en février 2019, un classement des 100 des Entreprises de Services du Numérique et des Agences qui recrutent en 2019. Pour la neuvième édition de sa Semaine de l'Emploi dans le Numérique (SEN#9), Frenchweb a recensé les prévisions de recrutements de profils digitaux des entreprises françaises, pour établir son classement des Entreprises de Service du Numérique (ex-SSII) et de Agences qui recrutent dans le numérique.

Deux critères ont été combinés pour établir le classement final : le nombre de recrutements déclarés par les entreprises, ainsi que le ratio des créations de postes sur l'effectif total. Les entreprises qui ont prévu d'augmenter leur masse salariale sont donc mieux classées, à nombre de recrutements égal, que celles qui renouvellent des postes existants. Dans ce classement, SQLI figure au Top 5. Les autres Groupe du Top 10 sont notamment SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN, ECONOCOM, KEYRUS, SOFTEAM GROUP et MODIS.

¹ Source : Syntec Numérique

1.4. ANALYSE DE L'EXERCICE 2019

Les données énoncées ci-après s'entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au Paragraphe 4.1. « Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 », Section II. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

1.4.1. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Table 15. Compte de résultat consolidé du groupe SQLI

Données en milliers d'euros	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires	238 736	231 981	6 755
Autres produits de l'activité	4 154	5 060	-906
Achats consommés	-1 372	-2 097	725
Charges de personnel	-142 249	-139 201	-3 048
Charges externes	-72 441	-70 912	-1 529
Impôts et taxes	-3 127	-3 520	393
Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions	-10 522	-9 147	-1 375
Autres produits et charges d'exploitation	30	20	10
Résultat opérationnel courant	13 209	12 184	1 025
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	-3 505	-4 173	668
Résultat opérationnel	9 704	8 011	1 693
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-3	69	-72
Coût de l'endettement financier brut	-2 197	-2 723	526
Coût de l'endettement financier net	-2 200	-2 654	454
Autres produits et charges financiers	492	-277	769
Résultat avant impôts	7 996	5 080	2 916
Charge d'impôt	-3 322	-2 018	-1 304
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)	4 674	3 062	1 612
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0	0
Résultat net	4 674	3 062	1 612
Part du groupe	4 674	3 062	1 612
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0

Analyse du chiffre d'affaires

SQLI a enregistré un chiffre d'affaires 2019 en hausse de +2,9 % par rapport à 2018, à 238 736 K€ (+2,5 % à taux de change constant et périmètre constant). Le groupe n'a pas réalisé d'acquisition en 2019. Cette croissance a été très dynamique, tout au long de l'année, pour l'activité « Commerce & Experience », très internationale, avec une progression à deux chiffres.

Après un bon premier semestre, l'activité historique du groupe « Digital & Technology » a connu un second semestre en retrait, sur un marché plus difficile en termes d'activité, en particulier dans des secteurs où SQLI a de fortes compétences comme la banque.

L'analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégie ».

Analyse des résultats

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant est en hausse de 8,4 % à 13 209 K€ (contre 12 184 K€ un an auparavant), grâce en particulier :

au nouveau mix des deux métiers « Digital & Technology » et « Commerce & Experience » permettant :

la progression du taux d'emploi et la bonne tenue du TJM ;
la forte progression de l'activité d'E-Commerce plus rentable que l'activité traditionnelle.

une amélioration régulière des process et une optimisation des coûts.

Le résultat opérationnel courant représente 5,5 % du chiffre d'affaires en 2019, à comparer à 5,3 % en 2018.

L'analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégie ».

L'EBITDA (calculé hors impact de la norme IFRS16, soit le résultat opérationnel courant de 13 209 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 10 556 K€ et minoré des charges locatives de 8 801 K€) progresse de 14 074 K€ à 14 964 K€ soit une amélioration de près de 6,3 %.

L'EBITDA représente 6,3 % du chiffre d'affaires en 2019, à comparer à 6,1 % en 2018.

RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel 2019 s'établit à 9 704 K€ en amélioration de 21 % (8 011 K€ en 2018), avec une progression significative entre le premier et le second semestre.

Cette amélioration s'explique par le maintien du taux d'emploi proche de 84 % (soit 83,8 % en 2019 à comparer à 84,5 % en 2018), un programme d'optimisation des coûts (y compris la maitrise des charges non courantes) et une amélioration du taux de turnover des équipes (24 % en 2019 à comparer à 25 % en 2018).

Le résultat opérationnel représente 4,1 % du chiffre d'affaires en 2019, à comparer à 3,5 % en 2018.

RESULTAT NET

Après notamment prise en compte du coût de l'endettement financier (2 200 K€) et de la charge d'impôts (3 322 K€) pour l'exercice 2019, le résultat net ressort à 4 674 K€ soit une progression de 53 % par rapport à 2018.

Analyse des charges opérationnelles

Au titre de l'exercice 2019, les charges opérationnelles sont représentées à 61,9 % par les charges de personnel (idem en 2018) et à 31,5 % par les charges externes (idem en 2018).

CHARGES DE PERSONNEL

Le montant des charges de personnel s'élève à 142 249 K€ contre 139 201 K€ au titre de l'exercice précédent soit une hausse de 2,2 % en croissance plus faible que celle du chiffre d'affaires du Groupe permettant d'externaliser une contribution par salariés facturables stable à 119 K€ en 2019 à comparer à 120 K€ en 2018. Pour rappel, l'effectif salarié moyen s'élève à 2 222 au cours de l'exercice 2019 contre 2 218 un an plus tôt soit une variation de +0,2 %.

Table 16. Evolution des charges de personnel

2019	2018	Variation
106 079	101 816	4 263
36 170	37 385	-1 215
142 249	139 201	3 048
-14	237	-251
142 235	139 438	2 797

CHARGES EXTERNES

Les charges externes sont en légère augmentation entre l'exercice 2018 et l'exercice 2019, soit +2,2 %. Néanmoins, le ratio charges externes / chiffre d'affaires est plus faible en 2019 qu'en 2018, indiquant une amélioration de la rentabilité par le contrôle de ces dépenses.

Table 17. Evolution des charges externes

(En milliers d'euros)	2019	2018	Variation

Sous-traitance générale	53 918	53 681	237
Locations et charges locatives	1 823	2 194	-371
Entretiens et réparations	2 065	1 519	546
Primes d'assurance	664	769	-105
Divers documentation	1 304	520	784
Honoraires et Personnel extérieur à l'entreprise	4 460	4 054	406
Publicité, relations publiques	1 151	1 211	-60
Transport de biens	32	40	-8
Déplacements, missions et réceptions	4 066	4 445	-379
Frais postaux et télécommunications	1 172	1 242	-70
Services bancaires	268	210	58
Autres services extérieurs	1 518	1 027	491
Total Charges externes	72 441	70 912	1 529

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

Les charges et produits non courants s'élèvent à 3 505 K€ pour 2019 à comparer à 4 173 K€ pour 2018 et se décomposent comme suit :

Table 18. Evolution des produits et charges opérationnels non courants

2019	2018	Variation
-3 305	-1 568	-1 737
-664	-866	202
1 493	-423	1 916
-1 029	-1 105	76
-	-211	211
-3 505	-4 173	668

Les coûts de restructuration (3 305 K€) sont constitués principalement des coûts engendrés par le départ de managers du groupe (2 897 K€) dans le cadre de la réorganisation du Groupe.

Des coûts complémentaires liés aux regroupements d'entreprises ont été supportés à hauteur de 1 034 K€, compensés par les corrections de valeur des earn out SQLI UK, STAR REPUBLIC et OSUDIO, ainsi que l'ajustement des prix des call OSUDIO, pour un montant total de 2 527 K€.

Les charges « Autres transactions relatives à des accords et contentieux » sont relatives aux impacts de la finalisation de contentieux fiscaux pour 733 K€ et de litiges commerciaux, pour 296 K€.

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net en 2019 est en réduction significative par rapport à 2018 (2 200 K€ contre 2 654 K€).

Table 19. Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI

(En milliers d'euros)	2019	2018	Variation

Revenus des prêts et créances	50	70	-20
Produits nets sur cessions de VMP	-53	-1	-52
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-3	69	-72
Charges d'intérêts	-965	-1 327	362
Charges d'intérêts sur obligations locatives	-930	-974	44
Commissions de financement affacturage	-69	-135	66
Instrument de couverture de taux des emprunts	-233	-287	54
Coût de l'endettement financier brut	-2 197	-2 723	526
Coût de l'endettement financier net	-2 200	-2 654	454

1.4.2. ANALYSE DU BILAN, DE LA TRESORERIE ET DES CAPITAUX

Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres s'élèvent à 94 715 K€ contre 86 229 K€ au 31 décembre 2018. Les capitaux propres se renforcent grâce au résultat positif de l'exercice (+4 674 K€) et grâce à l'exercice de 182 808 bons de souscription d'action (BSA) en septembre 2019 (+3 615 K€).

Table 20. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et actuariels	Part du groupe	Total
Situation au 31/12/2017	3 959 538	3 168	41 103	31 360	1 974	934	78 539	78 539
Affectation du résultat				1 974	-1 974			0
Exercice de BSAAR	358 302	286	5 148				5 434	5 434

Plan d'épargne entreprise	811	1	14				15	15
Attribution de stock-options			211				211	211
Création d'actions nouvelles par prélèvement sur les primes	107 946	86	-98				-12	-12
Impact des changements de méthode				-908			-908	-908
Autocontrôle			-169				-169	-169
Résultat global de la période					3 062	57	3 119	3 119
Situation au 31/12/2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229	86 229
Affectation du résultat				2 921	-2 921
Distribution de dividendes					-141		-141	-141
Exercice de BSAAR et BSA	182 808	146	3 469				3 615	3 615
Création d'actions nouvelles par prélèvement sur les primes	4 570	4	-4
Attribution de stock-options			174				174	174
Autocontrôle			20				20	20
Résultat global de la période					4 674	144	4 818	4 818
Situation au 31/12/2019	4 613 975	3 691	49 868	35 347	4 674	1 135	94 715	94 715

Flux de trésorerie consolidés

A la clôture de l'exercice 2019, la trésorerie disponible du groupe SQLI s'élève à 19 758 K€¹ contre 27 049 K€ à fin 2018. Cette consommation est due principalement aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles impactées par la variation de besoin en fonds de roulement pour -9 901 K€.

(En milliers d'euros)	2019	2018	Variation
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	6 366	22 211	-15 845
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-6 407	-7 652	1 245
Flux de trésorerie sur activités de financement	-7 447	-6 819	-628
Variation de trésorerie	-7 488	7 740	-15 228
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	27 049	19 225	7 824
Impact des différences de change	197	84	113
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre	19 758	27 049	-7 291

Table 21. Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI

Les flux de trésorerie opérationnels consolidés sont en dégradation de -15 845 K€ entre 2018 et 2019 compte tenu de l'impact négatif de la variation des clients pour -15 955 K€.

Table 22. Flux de trésorerie opérationnels consolidés

(En milliers d'euros)	2019	2018	Variation

Résultat net de l'ensemble consolidé	4 674	3 062	1 612
Dotations nettes aux amortissements et provisions2	11 543	9 867	1 676
Variations de juste valeur des instruments financiers3	-1 548	355	-1 903
(Plus) moins-values de cession	-11	331	-342
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (après coût de l'endettement financier et impôt)	14 658	13 615	1 043
Charge d'Impôt (y compris impôts différés)	3 322	2 018	1 304
Coût de l'endettement financier	2 198	2 723	-525
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (avant coût de l'endettement financier et impôt)	20 177	18 356	1 821
Variation des clients	-4 921	11 034	-15 955
Variation des fournisseurs	983	593	390
Variation des autres actifs et passifs courants	-5 963	-4 547	-1 416
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé4	-3 910	-3 225	-685
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	6 366	22 211	-15 845

¹ Soit au 31 décembre 2019 « Trésorerie et équivalent de trésorerie » pour 20 073 K€ et « Découverts bancaires » pour -315 K€

² A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant

³ Dont ajustement des valeurs de call et earn out OSUDIO (1 595 K€)

⁴ Dont versement de CVAE (1 335 K€)

Les flux de trésorerie sur activités d'investissement sont en amélioration de 1 245 K€, des investissements importants lors du déménagement du siège social du Groupe et des agences en Suisse et au Maroc ayant été réalisés en 2018. Les variations de périmètre sont constituées du règlement des earn-out (521 K€) et exercice des call (3 000 K€) liés à l'acquisition d'OSUDIO.

Table 23. Flux de trésorerie sur activités d'investissement

(En milliers d'euros)	2019	2018	Variation
Acquisitions d'immobilisations	-3 102	-6 192	3 090
Cessions d'immobilisations	216	402	-186
Variation de périmètre1	-3 521	-1 862	-1 659
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-6 407	-7 652	1 245

Les flux de trésorerie sur activités de financement consolidés varient de 628 K€ entre l'exercice 2018 et l'exercice 2019. Le Groupe a mobilisé auprès du factor des créances clients non déconsolidées pour 4 729 K€ permettant de compenser la dégradation du poste « remboursement des dettes locatives » liée à l'impact IFRS 16.

Table 24. Flux de trésorerie de financement consolidés

(En milliers d'euros)	2019	2018	Variation
Augmentations de capital	3 615	5 450	-1 835
Dividendes versés aux minoritaires	-141	-127	-14
Acquisition (cession) de titres d'autocontrôle	20	-170	190
Remboursements d'emprunts	-5 678	-4 613	-1 065
Remboursement des dettes locatives	-7 870	-4 572	-3 298
Intérêts payés sur obligations locatives	-921	-974	53
Intérêts payés	-1 214	-1 813	599
Souscription d'autres dettes financières2	4 742	0	4 742

Flux de trésorerie sur activités de financement	-7 447	-6 819	-628

Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues

Le Groupe SQLI ne s'est engagé à réaliser ou poursuivre aucun investissement important au cours de l'exercice 2019 et des exercices ultérieurs hormis les engagements décrits au 5.1.4. « Capital faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ».

Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible qui s'élève à 20 073 K€ au 31 décembre 2019.

¹ Règlement des earn out OSUDIO (521 K€) et exercice des call OSUDIO (3 000 K€) au cours de l'exercice 2019

² Dont mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées (4 729 K€)

Besoins de financement et structure de financement

STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

L'endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2019, 34 670 K€ contre 40 272 K€ à la fin de l'exercice précédent compte tenu notamment des remboursements des dettes à long-terme (les remboursements d'emprunts ont totalisé 5 678 K€ au cours de l'exercice 2019).

Table 25. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	2019	2018	Variation

Emprunts auprès des établissements de crédit	28 109	33 750	-5 641
Dépôts de garantie reçus	13	-	13
Valorisation des instruments de couverture de taux	309	224	85
Passifs non courants	28 431	33 974	-5 543
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 566	5 582	-16
Dépôts de garantie reçus	-	21	-21
Concours bancaires courants	315	419	-104
Intérêts courus non échus	305	243	62
Valorisation des instruments de couverture de taux	53	33	20
Passifs courants	6 239	6 298	-59
Total de l'endettement financier brut	34 670	40 272	-5 602

L'endettement financier brut est essentiellement constitué de 33 675 K€ d'emprunts auprès d'établissements de crédit à fin 2019 (à comparer à 39 332 K€ à fin 2018). L'analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 » du présent document d'enregistrement universel).

Banque	Montant nominal (K€)	Mise à dispos.	Durée Années	Taux de la période	Remboursement	Période de différé	Sureté / Garantie	Position au 31/12/2018 (K€)	Remboursement en 2019 (K€)	Position au 31/12/2019 (K€)
BPI France	2 500	11/2014	7	Taux fixe = 2,84 %	20 versements trimestriels	24 mois	Non	1 500	-500	1 000
BPI France	2 500	11/2014	10	Taux fixe = 4,43 %	28 versements trimestriels	36 mois	Non	2 143	-357	1 786
BPI France	5 000	03/2017	7	Taux fixe = 1,79 %	20 versements		Non	5 000	-750	4 250
BPI France	2 000	03/2017	7	Taux fixe = 1,79 %	trimestriels	24 mois	Non	2 000	-300	1 700
Pool 33 bancaire1		03/2017 7	EUR 12 +3,15 %	In fine 03/2024			7 864	-	7 8642
	000	05/2017	6	%3 EUR 3 +1,75	Annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023	Non		Nantissement de la totalité des actions de la société STAR	5 831	-1 050	4 7814
		09/2017	6	EUR 3 +1,75 %	Annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023				REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.	14 994	-2 700
Total								39 332	-5 657	33 675

Table 26. Emprunts auprès des établissements de crédit

¹ pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, BNP Paribas European SME Debt Fund, Société Générale et Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire

² 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€.

³ Marge applicable de 2 % au 1er semestre et 1,75 % au 2nd semestre. Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

⁴ 4 900 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€.

⁵ 12 600 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€.

Endettement financier net

Au 31 décembre 2019, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 14 597 K€ pour des capitaux propres de 94 715 K€. Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est stable à 15,4 % et le ratio d'endettement financier net sur EBITDA est de 0,96.

Table 27. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018	Variation
Total de l'endettement financier brut	34 670	40 272	-5 602
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-20 073	-27 468	7 395
Total de l'endettement financier net	14 597	12 804	1 793

Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

Le contrat de crédits de 33 000 K€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
R2 <	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2019 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2019.

1.4.3. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Compte-tenu de l'évolution quotidienne de la situation, SQLI a fait un premier point sur l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur son activité le 28 avril à l'occasion de la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020. D'ores et déjà, au vu du ralentissement sensible de l'activité attendu en particulier au 2ème trimestre, le Groupe ne communique aucun objectif chiffré pour l'exercice 2020.

POINT CONCERNANT LES IMPACTS DE L'EPIDEMIE COVID-19

Le groupe SQLI a d'abord pensé à la sécurité de ses collaborateurs rapidement mis en télétravail pour continuer à assurer les projets pour ses clients. Cela se traduit néanmoins par un ralentissement de l'activité particulièrement en France et plus progressif dans les autres pays où le groupe opère. Les autorités de ces pays ont pris des mesures visant à soutenir les entreprises durant cette période difficile.

A la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, l'impact de cette épidémie sur les résultats du groupe reste difficile à quantifier. Néanmoins après une baisse des ventes en France en fin du premier trimestre, la situation commerciale s'est nettement dégradée sur le deuxième trimestre en particulier sur des clients significatifs dont ceux du secteur aéronautique. Il est compliqué d'extrapoler la vitesse et le niveau de reprise d'activité. Le groupe a mis en œuvre le chômage technique pour environ 30 % de ses salariés français sur le deuxième trimestre et conclu un Prêt Garanti par l'Etat de 25M€ pour sécuriser sa trésorerie.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 AVRIL 2020 - CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1ER TRIMESTRE 2020 ET POINT SUR L'IMPACT DU COVID-19

SQLI, groupe européen de services dédiés au monde du digital, annonce un chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2020* de 59,0 M€, en repli de 4,9% par rapport au 1er trimestre 2019. Ce niveau d'activité traduit le début d'année dynamique du pôle Commerce & Expérience et la contraction anticipée du pôle Digital & Technology, avant un décrochage significatif, particulièrement en France, sur la deuxième moitié du mois de mars lié à la crise sanitaire. Le Groupe consolide également, depuis le 1er mars 2020, Redbox Digital, agence e-Commerce, implantée au Royaume-Uni et au Moyen Orient qui contribue à hauteur de 0,7 M€. A périmètre et taux de change constants, les facturations trimestrielles ont reculé de 7,0%**.

M€ - normes IFRS – données non auditées	T1 2019	T1 2020	Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	62,0	59,0	-4,9%
dont COMMERCE & EXPERIENCE	25,9	28,3	+9,6%
dont DIGITAL & TECHNOLOGY	36,1	30,6	-15,3%

RENFORCEMENT DU PÔLE COMMERCE & EXPERIENCE À L'INTERNATIONAL

Le pôle Commerce & Experience, qui regroupe les activités d'agence digitale européenne, affiche une solide progression de +9,6% au 1er trimestre 2020, toujours en ligne avec les ambitions à moyen terme, porté notamment par le secteur du e-commerce.

Le 1er trimestre a été marqué par l'acquisition de Redbox Digital. Cette opération, immédiatement relutive, permet de renforcer le maillage international du Groupe (7,3 M€ de revenus sur l'année 2019 réalisés en Europe et au Moyen-Orient), complète le portefeuille de grands comptes (AXA Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum & Mason et Universal Music Group notamment) et permet à SQLI de devenir l'un des 10 « Global Elite Partners » d'Adobe/Magento, plateforme ecommerce de référence dans le monde. Elle témoigne également de la volonté du Groupe de jouer un rôle fédérateur sur le marché des agences digitales européennes, inscrite dans le plan ONE FORCE 2022.

Le pôle Commerce & Expérience a également enregistré plusieurs succès commerciaux, aussi bien en France (Boulanger, Soufflet) où les premiers mois de la nouvelle organisation commerciale sont prometteurs, qu'à l'international (Brutélé, Carlsberg, Colruyt) où le Groupe a également remporté un nouveau contrat avec Nespresso, l'un de ses principaux clients. Sur le trimestre, l'international contribue pour 84% des revenus du pôle.

ACTIVITÉ DU PÔLE DIGITAL & TECHNOLOGY

Le pôle Digital & Technology a vu ses facturations reculer de 15,3% sur les 3 premiers mois de 2020. Conformément aux orientations du plan stratégique, SQLI a poursuit sur le 1er trimestre la rationalisation de son offre et l'arrêt des activités non profitables engagé au 2nd semestre 2019. Cette politique a entrainé une contraction de l'activité, amplifiée par un effet de base défavorable (en raison d'une activité particulièrement soutenue début 2019) et les premiers effets de la crise sanitaire, notamment dans le secteur aéronautique.

A fin mars 2020, le pôle Commerce & Experience contribue pour 47% à l'activité du Groupe (+5 points), contre 53% pour le pôle Digital & Technology.

TENDANCES & PERSPECTIVES

Dès l'annonce des mesures de confinement, un plan de continuité d'activité a été mis en œuvre avec succès, notamment par un recours généralisé au télétravail, pour protéger les collaborateurs et poursuivre les missions. Toutefois, ces mesures de confinement ainsi que l'incertitude sur la durée et l'ampleur de la crise économique induite auront un impact sensible sur le niveau d'activité du 2ème trimestre 2020, particulièrement en France.

Dans ce contexte, SQLI a pris les mesures nécessaires pour atténuer l'impact de cette situation exceptionnelle sur ses résultats, avec notamment un recours au chômage partiel pour environ 30% des collaborateurs en France, une adaptation de la sous-traitance, un quasi-gel des recrutements et l'optimisation de ses coûts de manière générale. Au 31 mars 2020, SQLI comptait 2 245 collaborateurs.

Afin de sécuriser sa structure financière et de préparer la reprise d'activité dans les meilleures conditions, le Groupe a négocié, avec son pool bancaire (BNP, Banque Palatine, Caisse d'Epargne et Société Générale) renforcé par LCL, la mise en œuvre d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 25 M€. SQLI rappelle également sa décision de ne pas verser de dividende en 2020 afin d'allouer l'intégralité de ses ressources financières à son développement.

Comme annoncé le 24 mars à l'occasion de la publication de ses résultats annuels 2019, SQLI ne communique aucun objectif chiffré pour l'exercice 2020.

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Les résolutions de l'Assemblée Générale du 25 Juin 2020 seront validées par le Conseil d'Administration du 7 mai. Le Document d'Enregistrement Unique (URD), intégrant le Rapport Financier Annuel 2019, devrait être déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et mis à la disposition du public le 12 mai 2020.

SQLI publiera son chiffre d'affaires du 1er semestre 2020, le 28 juillet 2020, après Bourse.

1.4.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes :

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur de 0 € ;
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à hauteur de 0 € ;
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 €.

1.5. FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.

En particulier, la Société n'identifie pas, à la date d'enregistrement du présent document URD, de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale, économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société et les plus importants. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ; et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères :

L'ampleur de leur impact négatif,
Leur probabilité d'occurrence.

L'utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante ; selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » :

	Majeur	Risque raisonnable	Risque moyen	Risque important
impact Echelle d'	Significatif	Risque raisonnable	Risque moyen	Risque moyen
	Important	Risque Limité	Risque raisonnable	Risque raisonnable
		Peu probable	Possible	Probable
	Echelle d'occurrence

Table 28. Hiérarchisation des risques

Les 9 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l'émetteur, sont cartographiés ci-après selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une appréciation de l'ampleur de l'impact du risque et sa probabilité d'occurrence). Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l'article 16 du règlement prospectus.

	Majeur	1.5.4. Risque lié au plan One Force et à l'organisation interne de SQLI
impact Echelle d'	Significatif	1.5.6. Risque d'image et de réputation 1.5.7. Risque lié au développement international	1.5.2. Risque clients 1.5.3. Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques	1.5.1. Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel
	Important	1.5.8. Risque lié à la responsabilité juridique 1.5.9. Risque lié à la sécurité des opérations et la protection des données	1.5.5. Risque de liquidité
		Peu probable	Possible	Probable
		Echelle d'occurrence

Par ailleurs, Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au Paragraphe 3.2. « Présentation des principaux risques en matière de responsabilité sociale et environnementale ».

Risques sociaux :

Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,
Développement et transformation des compétences
Diversité et égalité des chances

Risques liés aux marchés et à la conduite des affaires :

Satisfaction clients
Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données
Impact local et communauté

Risques éthiques et de gouvernance :

Ethique et gouvernance d'entreprise
Risques environnementaux :
Impact environnemental

1.5.1. RISQUE LIE AU RECRUTEMENT ET A LA RETENTION DU PERSONNEL

Ce risque est présenté à la section 3.2.2.1. « Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements » du présent document d'enregistrement universel.

1.5.2. RISQUE CLIENTS

Tout en développant son activité, le Groupe veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des secteurs d'activité auxquels elle s'adresse, de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients.

En 2019, le poids des principaux clients du groupe SQLI était le suivant :

Le premier client du Groupe a représenté 7,2 % du chiffre d'affaires consolidé ;
Les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 24,4 % du chiffre d'affaires consolidé ;
Les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 35,1 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe utilise les services d'une société d'affacturage qui fournit une assurance-crédit et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l'essentiel de l'activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d'insolvabilité.

Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses).

Les éléments relatifs à la satisfaction clients du « Risque Clients » sont traités à la section 3.2.3.1. « Satisfaction clients » du présent document d'enregistrement universel.

La perte d'un client majeur du Groupe SQLI ; ou son insatisfaction, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.3. RISQUE LIE A LA CONCURRENCE ET AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

Le positionnement concurrentiel du Groupe est précisé à la section 1.3.7.3. « Position concurrentielle du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

Pour l'activité Commerce & Experience, le Groupe bénéficie dorénavant d'une position d'acteur d'envergure en Europe. Néanmoins, elle doit faire face à des concurrents (Capgemini, Accenture, Deloitte, IBM, Groupe Publicis, WPP pour les 5 plus gros) qui bénéficient d'une capacité d'investissement importante. Par ailleurs, la Société devra veiller à homogénéiser l'activité C&X par pays, afin de créer un modèle d'agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l'offre Conseil ou Communication ; principaux marchés de ses concurrents qui pourraient ralentir SQLI dans sa volonté de croissance. L'expansion européenne devrait permettre également de renforcer la capacité du groupe à servir de grandes marques internationales mais SQLI pourrait être freiné dans son expansion par des acteurs locaux ou globaux. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché mais le Groupe pourrait être restreint dans ces capacités compte tenu de concurrents bénéficiant de moyens plus importants ou d'autres éditeurs, que ceux sélectionnés par SQLI, pourraient voir leur offre devenir leader du marché.

Concernant l'activité Digital & Technology, compte tenu de l'intensification de la concurrence, de l'aspect commodité de certaines offres « Technologies de l'information », SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'industrialisation de son approche métier en particulier au travers de l'approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur ajoutée telles que le Cloud, la Data, les plateformes d'expérience, le Smart Build, etc. L'ambition est de développer des services centrés sur l'utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital. Sur ce marché également, SQLI est en concurrence avec des acteurs qui bénéficient de moyens importants (SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN et ECONOCOM par exemple). L'objectif du Groupe SQLI reste l'optimisation du taux d'emploi de cette activité afin d'augmenter sa profitabilité. Pour la division Digital & Technology, le Groupe doit également veiller aux évolutions technologiques afin de toujours pouvoir proposer à ses clients la meilleure technologie disponible sur le marché mais également la meilleure méthodologie, toujours au regard de ce que peuvent offrir les concurrents.

Le Groupe ne peut garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique. Cependant, il a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration des nouvelles technologies. Il a consacré, en 2019, 3,8 % du chiffre d'affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche.

Pour information, le risque lié au « développement et transformation des compétences » des équipes du Groupe SQLI, est présenté à la section 3.2.2.2. « Développement et transformation des compétences » du présent document d'enregistrement universel.

La matérialisation d'un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.4. RISQUE LIE AU PLAN ONE FORCE 2022 ET L'ORGANISATION INTERNE DE SQLI

En juillet 2019, le Groupe SQLI a communiqué son plan ONE FORCE 2022.

Le Groupe vise, à l'horizon du plan ONE FORCE soit 2022, un chiffre d'affaires supérieur à 129 000 K€ pour cette activité et une marge de résultat opérationnel courant supérieure à 10,0 %. Le Groupe entend homogénéiser l'activité C&X par pays, afin de créer un modèle d'agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l'offre Conseil. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché et étudier des opportunités de croissance externe.

Le Groupe vise, à l'horizon du plan ONE FORCE soit 2022, un chiffre d'affaires supérieur à 157 000 K€ pour cette activité et une marge de résultat opérationnel courant supérieure à 6,0 %. Sa stratégie vise à augmenter la part de projets récurrents qui ont recours aux centres de services et arrêter les segments non-profitables tout en renforçant son offre cloud à plus forte valeur ajoutée. L'objectif reste l'optimisation du taux d'emploi de cette activité afin d'augmenter sa profitabilité.

La réalisation du plan ONE FORCE pourrait être impactée par l'un ou plusieurs des risques décrits dans cette section 1.5. « Facteurs de risque » mais d'autres éléments plus spécifiques pourraient impacter sa réalisation comme :

Les risques liés à l'organisation interne de SQLI ; pourraient impacter sa capacité à :

homogénéiser l'activité C&X par pays
organiser l'activité commerciale C&X en France
augmenter la part de projets récurrents de l'activité D&T ayant recours aux centres de services
arrêter les segments D&T non-profitables
optimiser le taux d'emploi de l'activité D&T

1.5.5. RISQUE DE LIQUIDITE

La capacité de croissance du groupe repose sur sa capacité à financer celle-ci à travers notamment sa croissance organique (financement du besoin en fonds de roulement notamment mais également investissement pour l'ouverture de bureaux comme à Singapour ou à Barcelone en 2019) ou sa croissance externe (comme précédemment avec les opérations OSUDIO et STAR REPUBLIC en 2017 ou post clôture de l'exercice 2019 avec l'opération REDBOX).

La structure de l'endettement financier brut de SQLI est présentée à la Table 25. « Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices ».

L'endettement financier brut est essentiellement constitué de 33 675 K€ d'emprunts auprès d'établissements de crédit à fin 2019 (à comparer à 39 332 K€ à fin 2018). Le détail des emprunts auprès des établissements de crédit est présenté à la Table 26. « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

L'analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 » du présent document d'enregistrement universel).

Le Groupe bénéficie d'une trésorerie brute de 20 073 K€ contre 27 468 K€ au 31 décembre 2018, avec un tirage sur sa ligne d'affacturage de 12 600 K€ et sans utilisation de ses lignes de découverts (3 000 K€ au 31 décembre 2019).

1. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018	Variation
Total de l'endettement financier brut Trésorerie et équivalents de trésorerie	34 670 -20 073	40 272 -27 468	-5 602 7 395
Total de l'endettement financier net	14 597	12 804	1 793

Le Groupe considère pouvoir améliorer sa trésorerie brute en améliorant son poste « clients » et en accélérant les règlements clients. Elle renforcera, dès 2020, ses mesures de contrôle interne afin d'y parvenir.

Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors variation de périmètre)

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Variation des clients	-192	11 034
Variation des fournisseurs	983	593
Variation des autres actifs et passifs courants	-5 963	-4 547
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé	-3 910	-3 225
Variation du besoin en fonds de roulement	-9 082	3 855

Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement ce qui pourrait obérer sa croissance : fluctuations des taux d'intérêt ou de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en lien avec la crise sanitaire liée au COVID-19) ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société.

Par ailleurs, le respect des covenants bancaires tels qu'exposé au 1.4.2.6. « Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux » pourraient empêcher SQLI de réaliser certaines opérations d'investissement obérant sa capacité de croissance par exemple externe.

Face à la réduction significative de son activité, sur la fin du 1er trimestre 2020 et surtout au 2ème trimestre 2020, le groupe a conclu, fin avril 2020, avec son pool bancaire (BNP, Palatine, Caisse d'Epargne, Société Générale) renforcé par LCL, un prêt garanti par l'Etat de 25 M€.

1.5.6. RISQUE D'IMAGE ET DE REPUTATION

Au cours de son histoire, SQLI a pu établir son positionnement au travers d'une image de qualité et de sérieux auprès de ses clients lui permettant de travailler avec des références prestigieuses parmi lesquelles 3 des 5 plus grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu'Airbus, Arcelor, Bridgestone, Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc.

Ces clients bénéficient d'une exposition très importante tant en termes d'image sur leurs marchés respectifs et sont considérés comme références pour les marchés de SQLI (D&T et C&X). En conséquence, de nombreux évènements comme des problèmes d'exécution de projets (ou de stabilité des plateformes – notamment e-commerce - mises en place par SQLI) pouvant entrainer des pertes importantes de chiffre d'affaires, des failles de sécurité des systèmes d'information des clients (pouvant entrainer des pertes de données confidentielles ou non) peuvent entrainer des importants dommages à l'image et la réputation de SQLI.

Les risques liés à l'éthique et à la gouvernance qui peuvent également avoir des impacts sur l'image et la réputation de SQLI sont décrits à la section 3.2.4. « Risques éthiques et de gouvernance » du présent document d'enregistrement universel.

1.5.7. RISQUE LIE AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Le développement international du Groupe est prévu selon plusieurs modes : en croissance organique et en croissance externe.

En croissance organique, le Groupe souhaite (i) l'ouverture de nouvelles agences en Europe ou à l'international, comme en 2019 à Barcelone et à Singapour et (ii) la croissance des agences actuelles du Groupe SQLI. Ces deux modes de croissance organique présentent des risques (notamment managériaux, équipes, commerciaux et projets, culturels).

Pour l'activité Commerce & Experience, SQLI compte jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l'étude d'opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d'envergure.

Cette politique de croissance externe poursuivie par le Groupe peut comporter des risques liés à l'intégration des sociétés et la mise en place des synergies envisagées, à la solidité financière de la société acquise, au départ des personnes compétentes, et à la perte des clients.

Le Groupe SQLI a mis en place un Comité des acquisitions depuis le 28 novembre 2018 dont la mission consiste à examiner les projets d'acquisitions et leurs modalités, avant validation par le Conseil. Ce Comité a été fusionné avec le Comité Stratégique pour devenir le Comité Stratégie et Acquisitions (« CSA »). Le Président du Conseil est également Président de ce Comité. Le Groupe s'est également doté d'une équipe M&A dédiée afin d'accompagner sa croissance externe dans les meilleures conditions. En sus, le Groupe a nommé un « integration leader » qui est chargé de la bonne intégration des sociétés acquises dans le Groupe et de la mise en place des synergies décidées dans le plan d'intégration.

Le Groupe procède à des due diligences notamment comptables, sociales (y compris gouvernance et éthique), juridiques, légales (y compris conformité), fiscales, financières et opérationnelles en s'appuyant sur des conseils experts extérieurs pour analyser les potentielles expositions aux risques de la société cible.

1.5.8. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE JURIDIQUE

En cas de mauvais fonctionnement des produits et/ou services développés par SQLI pour l'un de ses clients, ce dernier pourrait engager la responsabilité du Groupe et consécutivement, un litige client pourrait survenir.

Le Groupe a une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n'est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d'assurance. Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l'assurance responsabilité civile font l'objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société.

Le Groupe dispose d'un contrat de responsabilité civile auprès de la compagnie AXA qui couvre les dommages causés aux tiers à l'occasion de son activité pour un montant maximum :

par sinistre engageant sa responsabilité civile exploitation de 9 100 000 €,

par sinistre et par année d'assurance en RC professionnelle de 10 000 000 €.

Depuis le 1er octobre 2019, le Groupe dispose d'un contrat 2ème ligne de responsabilité professionnelle, auprès de la compagnie CHUBB. La garantie s'exerce à concurrence de 10 000 000 € par sinistre et 10 000 000 € par période d'assurance, en excédent et / ou après épuisement de 15 000 000 € par sinistre et 20 000 000 € par période d'assurance, accordés au titre de la police de 1ère ligne ci-après désignée.

La responsabilité civile des mandataires sociaux de SQLI dans le cadre de l'exercice de leur mandat est couverte par une assurance souscrite auprès de la compagnie AXA ; le montant de la garantie est de 10 000 000 Euros.

Le risque de perte d'exploitation est un risque significatif non couvert et pour lequel la gestion est assurée directement par SQLI. Les frais de reprise d'activité engagés en cas de sinistre au-delà d'une charge normale d'exploitation, sont toutefois couverts par un contrat d'assurance souscrit auprès d'AXA pour un montant de 2 000 000 Euros.

Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la nonconformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

1.5.9. SECURITE DES OPERATIONS DONT CYBERSECURITE ET PROTECTION DES DONNEES

Ce risque est présenté à la section 3.2.3.2. « Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données » du présent document d'enregistrement universel.

Chapitre 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Erreur ! Signet non défini.

2.1. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Exercice 2019 54

CHAPITRE 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – EXERCICE 2019

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise vous est présenté séparément du rapport de gestion, en application du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions à l'Assemblée Générale relatives à cette rémunération (vote « say on pay » ex ante et ex post des rémunérations, en application de la loi Sapin II), ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de Middlenext. Le présent rapport précise, conformément à l'article L.225-37-4 8° du Code de Commerce et en fonction des différents thèmes abordés, les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

2.1.1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Le Conseil d'administration de SQLI a décidé, le 7 juillet 2010, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

M. Didier Fauque assume les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 7 mai 2013. Il a été renouvelé dans son mandat par le Conseil d'administration, réuni le 28 avril 2016, et ce pour une durée expirant le 31 décembre 2020.

Le Directeur Général n'est plus assisté de Directeurs Généraux Délégués, depuis le 30 janvier 2020, séance au cours de laquelle le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Messieurs Nicolas Rebours et Thierry Chemla de leurs mandats.

M. Philippe Donche-Gay exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 27 juin 2019, date de sa nomination par le Conseil d'administration (en remplacement de M. Hervé de Beublain, démissionnaire, mais toujours Administrateur de la Société). Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (durée de son mandat d'Administrateur).

Composition du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration et de ses comités au 30 janvier 2020.

Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs	Indépendant1	Début du mandat	Echéance du mandat	Comité d'Audit et des Risques	Comité des Nominations et Rémunérations	Comité stratégie et acquisitions	Expérience et expertise apportées
Philippe DONCHE-GAY Président du Conseil d'administration	Indépendant	Nommé administrateur le 27/06/2019 Nommé Président du Conseil le 27/06/2019.	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024		Membre	Président	Compétences particulières en matière financière et comptable
Dbay Advisors Représenté par Iltay Sensagir	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence	Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation)	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20192	Membre		Membre	Compétences particulières en matière financière et comptable
Surible Topco Représenté par Diederik Vos	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence	Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation)	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20192		Président	Membre	Compétences particulières en matière financière et comptable
Hervé de Beublain Administrateur	Indépendant	Nommé administrateur le 14/06/2011 Mandat renouvelé le 28/06/2017 A démissionné de son mandat de Président du Conseil le 27/06/2019	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022	Président			Compétences particulières en matière financière et comptable
Véronique Reille-Soult de Dalmatie	Indépendant	25/06/2014	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20192	Membre			Compétences particulières en matière financière et comptable
Ariel Steinmann	Indépendant	27/06/2019	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024		Membre	Membre
Brand & Retail Représenté par Nathalie Mesny	Indépendant Indépendant	27/06/2019 25/06/2014	Assemblée statuant sur Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024 clos le 31/12/2019		Membre Membre	Présidente
Didier Fauque	Non, en raison de son mandat de Directeur Général de SQLI	15/05/2013 (par cooptation) Renouvelé dans son mandat le 25/06/2014	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20192			Membre
Jérôme Abergel	Non, en raison de sa qualité de salarié de SQLI	Désignation par le Comité d'Entreprise : 23/11/18 Prise d'acte par le Conseil d'administration du 28/11/18	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

¹ La qualification d'administrateur indépendant a été examinée par le conseil d'administration en date du 07 mai 2020 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT

² Le renouvellement du mandat de Dbay Advisors, de Surible Topco, de Madame Véronique Reille Soult de Dalmatie, et de Monsieur Didier Fauque sera proposé lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020

Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs	Indépendant1	Début du mandat	Fin du mandat
David Amar	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence	Nommé administrateur le 27/06/2019	Démission le 20/12/2019
Fonds Nobel Représenté par Philippe de Verdalle	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence2	Nommé administrateur le 28/11/2018 (par cooptation)	Démission le 27/06/2019
Philippe De Verdalle Administrateur	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence3	Nommé administrateur le 27/06/2019	Démission le 19/12/2019

D'autres administrateurs présents au Conseil d'Administration ont remis leur démission fin 2019 à la cession de leur participation :

Il est précisé que les statuts de SQLI fixent à 6 ans la durée du mandat des administrateurs.

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration

SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil. SQLI respecte notamment les dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce qui prévoit que dans un Conseil composé au plus de 8 membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux⁴ .

La Société, au niveau de sa direction générale, n'a pas, à proprement parlé, de politique de mixité, elle est toutefois attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société compte, au sein de son comité de Direction, 37,5 % de femmes.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Missions du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

² L'indépendance de Fonds Nobel et de son représentant a été examinée par le Conseil d'administration en date du 22 mars 2019 au regard des critères de la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (cf. infra)

³ L'indépendance de Monsieur de Verdalle a été examinée par le Conseil d'administration en date du 22 mars 2019 au regard des critères de la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (cf. infra)

⁴ Il est précisé que l'article L.225-27-1 II du Code de Commerce dispose, en son 2ème alinéa, que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce qui fixe les règles de mixité applicables au conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d'administration remplit les principales missions suivantes : il définit et approuve le budget annuel, la stratégie de l'entreprise, arrête les comptes annuels et semestriels, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. Il prépare les Assemblées Générales Annuelles et arrête les termes de la documentation y afférente.

Missions du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration est un président non exécutif.

En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d'Administration :

organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale ;
veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure notamment que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;

Le Président du Conseil non exécutif coordonne le travail des différents Comités issus du Conseil d'Administration.

Assurant la relation de la société avec ses actionnaires, il apporte également sa contribution à la représentation du groupe auprès des autorités institutionnelles, grands clients ou partenaires.

Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'administration a adopté, le 07 mai 2020, un nouveau règlement intérieur, actualisant certaines des dispositions de l'ancien règlement adopté le 22 septembre 2011 afin de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext modifié en septembre 2016.

Le nouveau règlement intérieur précise que les décisions et actes suivants doivent lui être soumis pour autorisation préalable :

Les engagements financiers de l'année :

L'approbation du budget annuel ;
Tout investissement non compris dans le budget annuel (qui comprend un volet « investissements ») et excédant un montant global de 500 000 euros ;

Les engagements financiers à long terme :

La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif),
L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle,

Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du groupe,

La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-options, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.
Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;
Toute modification de référentiels comptables ;

Les évolutions significatives du groupe :

Toute réorganisation majeure du groupe
Toute évolution du périmètre juridique : opération de croissance externe, création de filiale, accord de joint-venture ;
Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;
Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;

Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :

La situation de la trésorerie
Toute modification du Comité Exécutif (rapportant au Directeur général) et de la relation contractuelle de la société avec chacun de ses membres
1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Conseil d'administration

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration, tel qu'adopté le 07 mai 2020, est disponible au siège social et sur le site de la Société : http ://www.sqli.com.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration à tout moment compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

Préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-àvis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
Optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fait de son fonctionnement ;
Rappeler les devoirs des Administrateurs, notamment de loyauté, de non-révélation et de détention d'informations privilégiées
Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur Général sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier, des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

Le Conseil d'administration s'est réuni 15 fois en 2019 et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 90 %. Le Président du Conseil d'administration alors en poste a présidé 90 % des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur.

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, budget, arrêté des comptes semestriels et annuels, arrêté du chiffre d'affaires trimestriel, gestion financière, augmentation de capital par incorporation de prime d'émission, constatation d'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital, augmentation de capital réservée aux salariés, points de gouvernance, rémunération des dirigeants, préparation de l'assemblée annuelle.

Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n°2 du Code Middlenext, le Conseil d'administration réuni le 07 mai 2020 a procédé à l'examen annuel des conflits d'intérêts pouvant exister en son sein : il en résulte qu'aucun conflit d'intérêt n'a été identifié par les administrateurs. Lors de ce Conseil, il a été rappelé que les rares situations historiques où de tels conflits d'intérêts potentiels auraient pu se produire ont toujours été traitées avec l'attention nécessaire, les administrateurs concernés n'ayant alors pas pris part aux débats ou aux décisions.

Lors de sa réunion du 07 mai 2020, le Conseil d'administration a procédé à son évaluation annuelle, en application du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Il en résulte les constats et conclusions suivants :

Il a été remis au cours du 1er trimestre à chacun de ses membres un questionnaire portant sur le rôle et la performance du Conseil et de ses comités, leur composition et fonctionnement, l'organisation et la tenue de leurs réunions ainsi que l'information des administrateurs.

Les conclusions de cette évaluation ont été présentées par deux administratrices indépendantes et débattues au sein du Conseil d'administration du 07 mai 2020.

De façon générale, le fonctionnement du Conseil et des comités, largement renouvelés depuis un an, est jugé très satisfaisant par ses membres. Les administrateurs apprécient notamment les échanges, la transparence de l'information et le travail collectif en Conseil d'Administration ou au sein des comités.

Les administrateurs ont aussi exprimé le souhait d'intensifier leur contribution sur la stratégie de l'entreprise. Pour répondre à cette attente, le conseil a estimé utile de compléter l'information sur l'activité de la Société par l'envoi d'études sectorielles, et de maintenir la conférence stratégique annuelle prévue en juillet sous un format compatible avec les exigences, logistiques notamment, liées à la gestion du Covid 19.

Comités

Le nouveau règlement intérieur adopté par le Conseil du 07 mai 2020, complète les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser aussi les modalités de fonctionnement des Comités du Conseil. Les Comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

Comité d'Audit et des Risques (CAR)

Le Conseil d'administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d'Audit et des Risques.

Conformément à l'article L.823-19 II du Code de commerce, le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblé Générale. Cette recommandation adressée au Conseil d'administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L.823-3-1 du Code de Commerce ;

il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de Commerce ;

il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de Commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de Commerce ;

il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les changements du conseil d'administration entérinés les 27 juin 2019 et 30 janvier 2020 se sont accompagnés d'une modification de la composition de ce comité :

CAR	< 27/06/2019	27/06/2019	30/01/2020
Président	Hervé de Beublain	Hervé de Beublain	Hervé de Beublain
Administrateurs	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle Véronique Reille Soult Jérôme Abergel	Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir Véronique Reille Soult Jérôme Abergel

Au cours de l'année 2019, le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni une fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Comité des Nominations et Rémunérations (CNR)

Les missions du CAR ont été reprécisées dans le règlement intérieur adopté le 7 mai 2010. Ce comité :

donne son avis sur les projets de nomination par le Conseil du Président et, sur proposition du Président, de la Direction Générale,
examine et donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux dirigeants du Groupe (N-1 du Directeur Général),
formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil,
examine l'indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d'un Comité,

établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Le Comité est informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe.

Les changements du conseil d'administration entérinés les 27 juin 2019 et 30 janvier 2020 se sont accompagnés d'une modification de la composition de ce comité :

CNR	< 27/06/2019	27/06/2019	30/01/2020
Président	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle	Philippe de Verdalle	Surible Topco représenté par Diederik Vos
Administrateurs	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle Véronique Reille Soult	Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny Ariel Steinmann Philippe Donche-Gay	Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny Ariel Steinmann Philippe Donche-Gay

En 2019, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Comité Stratégique et Acquisitions (CSA)

Le Comité Stratégique a pour mission d'étudier la ou les stratégie(s) de la Société que le Directeur Général souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du groupe, et d'évaluer l'avancement des développements décidés.

En matière de stratégie, le Comité a pour mission d'émettre des recommandations au Conseil et d'assurer le suivi de l'exécution après décision du conseil sur :

le plan stratégique de la Société et du Groupe,
les projets stratégiques de partenariat, d'acquisition et de cession d'actifs,
les projets d'évolution de la répartition du capital de la Société entre les actionnaires,
tout projet en matière de développement et d'implémentation de la stratégie du Groupe.

Le 27 juin 2019, le CSA a regroupé deux comités précédemment scindés entre la Stratégie et les Acquisitions. Les changements du conseil d'administration entérinés le 30 janvier 2020 se sont accompagnés d'une nouvelle évolutions de la composition de ce comité :

CSA	< 27/06/2019 Stratégie	< 27/06/2019 Acquisitions	27/06/2019	30/01/2020
Président	Véronique Reille Soult	Hervé de Beublain	Philippe Donche-Gay	Philippe Donche-Gay
Administrateurs	Hervé de Beublain Didier Fauque	Véronique Reille Soult Didier Fauque	David Amar Ariel Steinmann Didier Fauque	Surible Topco représenté par Diederik Vos Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir Philippe Donche-Gay

En 2019, le Comité stratégique s'est réuni trois fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

A partir de 2020, le Comité stratégique organisera une conférence stratégique annuelle, regroupant tous les administrateurs pour une journée entière.

Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 30 janvier 2020 :

Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l'exercice écoulé et jusqu'au 30 janvier 2020 :

Table 30.	Administrateurs de la Société (autres que M. Fauque visé ci-après)

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Membres du Conseil d'Administration au 30 janvier 2020
Philippe Donche Gay	Président du Conseil d'administration	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Dbay Advisors Représentant Iltay Sensagir (Administrateur depuis le 30 janvier 2020)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Surible Topco Représentant Diederik Vos (Administrateur depuis le 30 janvier 2020	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
		Platinium Gestion (SAS)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
Hervé de Beublain	Président	FD5 (SA)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
		Platinium Assur (SARL)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
	Membre du Conseil de Surveillance	Groupe Legris Industries (SA)	56 rue des Colonies Bruxelles
	Gérant	VRS SARL	13-15 rue Vineuse 75016 Paris
Véronique Reille Soult de Dalmatie	Directrice Générale	Dentsu Consulting	4 Place de Saverne 92400 Courbevoie
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Philippe de	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Verdalle (administrateur depuis le 27 juin 2019 auparavant représentant de Fonds Nobel)	Associé de Weinberg Capital Partners (WCP) (France) Directeur général de Nobel société d'investissement professionnelle spécialisée gérée par WCP	Fonds Nobel	1 rue Euler 75008 Paris

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Représentant de la société Fond Nobel (Administrateur)	Artefact	19 rue Richer 75009 Paris
	Représentant de la société Fond Nobel (Administrateur)	LNA Santé	7 Bd Auguste Priou 44120 Vertou
	Administrateur	SOLOCAL	204 rond-point du pont de sèvres 92100 Boulogne Billancourt
Ariel Steinmann (administrateur depuis le 27 juin 2019)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Brand & Retail Représentant	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Nathalie Mesny (administrateur depuis le 27 juin 2019)	Administrateur	Damartex	160 boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix
Nathalie Mesny	Administrateur	Carmignac	24, Place Vendôme 75001 Paris
Jérôme Abergel (	Administrateur représentant les salariés de SQLI (SA)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

	Membres du Conseil d'administration ayant cessé d'exercer leurs fonctions entre le 1er janvier 2019 et le 30 janvier 2020
Hervé de Beublain (mais toujours Administrateur au 30 janvier 2020)	Président du Conseil d'administration (jusqu'au 27 juin 2019)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Fonds Nobel Représentant : Philippe de Verdalle (Administrateur jusqu'au 27 juin 2019)	Administrateur (représentant permanent de Fonds Nobel au conseil d'administration de SQLI (SA)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Associé de Weinberg Capital Partners (WCP) (France) Directeur général de Nobel société d'investissement professionnelle spécialisée gérée par WCP	Fonds Nobel	1 rue Euler 75008 Paris
	Administrateur (représenté par P de Verdalle)	LNA Santé	7 Bd Auguste Priou 44120 Vertou
	Administrateur	SOLOCAL	204 rond-point du pont de sèvres 92100 Boulogne Billancourt
Philippe de Verdalle (Administrateur jusqu'au 30 janvier 2020, auparavant représentant de	Administrateur (représentant permanent de Fonds Nobel au conseil d'administration de SQLI (SA)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Associé de Weinberg Capital Partners (WCP) (France) Directeur général de Nobel société d'investissement professionnelle spécialisée gérée par WCP	Fonds Nobel	1 rue Euler 75008 Paris
Fonds Nobel)	Administrateur	LNA Santé	7 Bd Auguste Priou 44120 Vertou
	Administrateur	SOLOCAL	204 rond-point du pont de sèvres 92100 Boulogne Billancourt
David Amar (Administrateur jusqu'au 30 janvier 2020)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Directeur Général	SQLI (SA)
	Président	EOZEN France (SAS)
	Gérant	ASTON INSTITUT (SARL unipersonnelle)
	Président	INVENT COMMERCE (SAS)	166, rue Jules Guesde
	Gérant	ECOMMERCE4U (SARL)	92300 Levallois Perret
	Président	CLEAR VALUE (SAS)
	Président	WAX INTERACTIVE (SAS)
	Président	WAX Interactive Lille (ex NAXEO) (SAS)
	Co-gérant	GEIE ICE	Parc de Lisieux – Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse
	Administrateur et Administrateur délégué	SQLI Luxembourg (SA)	Route d'Arlon 204 L 8010 Strassen Luxembourg
	Administrateur et Administrateur délégué	SQLI SA	204, route d'Arlon L-8010 Strassen Luxembourg
	PDG	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et 2, 3ème, 4ème et 5ème étages, Hay Riad, Rabat Maroc
Didier Fauque	Administrateur Délégué	SQLI BELGIUM (société de droit belge ex Eozen Belgium)	Lambroekstraat 5C B-1831 Diegem, Belgique
	Président	SQLI SUISSE (société de droit suisse)	3 avenue William Fraisse CH-1006 Lausanne - Suisse
	Gérant	WAX INTERACTIVE (société de droit belge)	B-9830, Saint-Martens-Lateme Kortrijksesteenweg 90 (Belgique)
	Président	WADI management (SAS)	33, rue Jean Mermoz 92380 Garches
	Co-Gérant	WADI investment SPRL (société de droit belge)	97, rue Royale - 1000 Bruxelles, Belgique
	Directeur Général	SQLI Ltd (ex Invent Commerce)	Royaume-Uni
	Directeur Général	SQLI (PTY) Ltd (ex Invent Commerce proprietary Ltd	Afrique du Sud
	Administrateur	STAR REPUBLIC	Ekelundsgatan 9 Göteborg — Suède
	Administrateur	OSUDIO Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas

Table 31. Directeur Général au 30 janvier 2020

Table 32. Directeurs Généraux Délégués ayant cessé d'exercer leurs fonction entre le 1er janvier 2019 et le 30 janvier 2020

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
Nicolas Rebours	Président et Administrateur ABCIAL (SA)		166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Administrateur	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Immeuble High Tech Avenue Annakhil, 1er étage Hay Ryad Rabat
	Contrat de travail (Directeur administratif et financier) et Directeur Général Délégué	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Administrateur	SQLI Luxembourg SA (société de droit luxembourgeois)	19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
	Administrateur	STAR REPUBLIC	Ekelundsgatan 9 Göteborg Suède
	Administrateur	OSUDIO Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas
Thierry Chemla	Contrat de travail (Directeur de la stratégie et du développement) et Directeur Général Délégué	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

2.1.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET VOTE « SAY ON PAY »

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L.225-37-2 du Code de Commerce)

Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants

La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, en principe lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social.

Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie variable attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l'entreprise.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d'administration prend également en compte les principes d'exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

En conséquence, le Conseil d'administration veille à ce que :

Les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que l'ensemble des éléments (partie fixe, partie variable, stock-options, actions gratuites, jetons de présence, avantages particuliers…) soit retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
Les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l'intérêt général de la Société ;
La rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;

Les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;

L'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable.

Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l'exercice 2020

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le présent paragraphe a) décrit la mise en œuvre des principes et critères visés ci-dessus, s'agissant de la détermination de la politique de rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables aux Directeur Général, et Président du Conseil d'administration de SQLI, en raison de leur mandat, au titre de l'exercice 2020.

Il est rappelé que la Société ne compte plus de Directeurs Généraux Délégués pour l'exercice 2020.

Conformément à l'article du Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale de SQLI du 25 juin 2020, par un vote dit « ex ante ».

Dans l'hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l'Assemblée Générale de SQLI du 25 juin 2020, lors du vote « ex ante », les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, soumis à l'approbation des actionnaires en 2021 lors d'un vote dit « ex post ».

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de 2021 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »).

1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de l'exécution de son mandat au titre de l'exercice 2020

La politique de rémunération du Directeur Général a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 07 mai 2020, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

Ce Conseil a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d'attribution de la rémunération qui était applicable au Directeur Général a confirmé sa structure de rémunération et, conformément aux principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de 2020, tels qu'exposés ciaprès.

Il est précisé qu'en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur Général, les éléments de rémunération seront appréciés prorata temporis, jusqu'à la date de fin dudit mandat.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l'entreprise et des autres composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe.

Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil d'administration du 07 mai 2020, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2020, a été fixée 450.000 euros bruts.

Rémunération annuelle variable

La rémunération variable annuelle récompense la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée.

Cette rémunération variable est fonction de critères précis d'évaluation de la performance déterminés en première partie d'année par le Conseil d'administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s'élève, au titre de 2020, à 300.000 euros bruts, ce qui correspond à l'atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés par le Conseil d'administration. Ces critères se répartissent comme suit :

Pour 40 % : Réalisation du budget 2020 (Chiffre d'Affaires et EBIT)
Pour 20 % : Amélioration de la trésorerie du groupe
Pour 20 % : Exécution des stratégies spécifiques aux activités C&X et D&T
Pour 20 % : Excellence managériale et performance RSE

La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont fixés en première partie d'année et communiqués au Directeur Général.

Rémunération à long terme (attribution gratuite d'actions, options d'achat/de souscription d'actions, instruments financiers…)

La rémunération annuelle du Directeur Général peut être complétée par des éléments différés aux enjeux de plus long terme : l'attribution gratuite d'actions et/ou d'options d'achat/de souscription d'actions ou instruments financiers dont l'acquisition définitive ou la possibilité d'exercice sont soumises à la réunion de conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du groupe.

Sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires des autorisations à donner au Conseil d'administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères d'attribution et d'exercice de ces instruments sont déterminés par le Conseil d'administration, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

En toute hypothèse, le Conseil d'administration ne peut procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'options au Directeur Général financiers au moment de son départ.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués au Directeur Général comprennent l'usage d'une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d'entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par le Directeur Général.

Autres éléments de rémunération

Le Conseil d'administration prend en compte, dans l'appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Pour mémoire, s'agissant de M. Didier Fauque, ces éléments sont les suivants :

M. Didier Fauque bénéficie de la couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrits par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;
M. Didier Fauque pourrait percevoir, en cas d'activation par SQLI de la clause de nonconcurrence, d'une durée de 24 mois, en cas de cessation de ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

La Société a par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque, depuis le 1er juin 2013, une garantie chômage du dirigeant (formule 80 % des revenus), pour une durée d'indemnisation de 18 mois maximum.

Suite à l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, le Conseil d'administration du 27 juin 2019 a revu sa politique de rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence ». Dorénavant, le Président du Conseil d'Administration comme M. Didier Fauque, également membre du Conseil d'administration, ne perçoivent plus la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence », ce qu'a confirmé le Conseil lors de sa séance du 07 mai 2020.

Hypothèse d'une nomination d'un nouveau Directeur Général

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, à tout nouveau Directeur Général qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération du mandataire social correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Directeur Général actuel et les pratiques des sociétés comparables.

Enfin, si ce dernier ne vient pas d'une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Directeur Général pourrait bénéficier d'une indemnité de prise de fonction afin de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il a renoncé en quittant son précédent employeur, dans la limite d'un plafond de 3 mois de rémunération.

2. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration à raison de l'exécution de son mandat au titre de l'exercice 2020

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration a été arrêtée par le Conseil d'administration du 07 mai 2020, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d'attribution de la rémunération qui était applicable au Président du Conseil d'administration.

La rémunération fixe annuelle de Monsieur Donche-Gay pour l'exercice du mandat de Président du Conseil d'administration en 2020 a ainsi été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché. Cette rémunération a donc été fixée à 120 000 euros brut.

Monsieur Donche-Gay ne percevra pas de rémunération variable et ne bénéficiera d'aucun avantage au titre de son mandat.

Suite à l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, le Conseil d'administration du 27 juin 2019 a revu sa politique de rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence ». Dorénavant, le Président du Conseil d'Administration comme M. Didier Fauque, également membre du Conseil d'administration, ne perçoivent plus la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence », ce qu'a confirmé le Conseil lors de sa séance du 07 mai 2020.

Il est précisé qu'en cas de cessation anticipée du mandat du Président du Conseil d'administration, les éléments de rémunération dudit mandat seront appréciés prorata temporis, jusqu'à la date de fin dudit mandat.

Hypothèse d'une nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également, après ajustements, le cas échéant, à tout nouveau Président du Conseil d'administration qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux avantages pouvant être offerts à ces mandataires sociaux.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération de ce mandataire correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président du Conseil d'administration actuel et les pratiques des sociétés comparables.

Aussi, en conséquence des points 1 et 2 qui précèdent, nous soumettons à votre vote « ex ante », le projet des résolutions suivantes.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant du Directeur Général :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l'exercice 2020, au Directeur Général, tels que présentés au point 1 du paragraphe a/ du titre II de ce rapport.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant du Président du Conseil d'administration :

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l'exercice 2020, au Président du Conseil d'administration, tels que présentés au point 2 du paragraphe a/ du titre II de ce rapport.

Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019

Table 33. Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux

M. Philippe Donche-Gay Président du Conseil d'administration depuis le 27 juin 2019	2017	2018	2019
Rémunérations versées durant l'exercice	NA	NA	61 6922
Valorisation des options attribuées durant l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	NA	NA	61 692

M. Didier Fauque - Directeur Général	2017	2018	2019
Rémunérations versées durant l'exercice	554 825	491 02931	547 770
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice2	75 531	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice3	34 615	20 000	NA
TOTAL	664 971	511 029	547 770
M. Nicolas Rebours - Directeur Général Délégué jusqu'au 31/12/2019	2017	2018	2019

¹ Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de 120 000 euros du Président du Conseil d'Administration Monsieur Donche-Gay, décidée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 juin 2019 et au titre de l'exercice 2019, réduite prorata temporis, pour la période d'exercice effectif de son mandat, à savoir du 27 juin 2019 au 31 décembre 2019.

³ Ce montant comprend notamment une rémunération exceptionnelle de 100 000 euros versée le 15 octobre 2018 par la société Aston Institut, filiale de SQLI, à raison de l'exercice du mandat de gérant de Monsieur Didier Fauque au sein de cette société, afin de récompenser ce dernier pour avoir, par ses efforts, pleinement contribué aux excellents résultats constatés par cette société au titres des deux dernières années.

⁵² L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes) précise que cette case doit être complétée par la « valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant l'effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition. »

Rémunérations versées durant l'exercice	212 394	220 392	451 6311
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	12 877	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	57 077	NA	NA
TOTAL	282 348	220 392	519 499
M. Thierry Chemla - Directeur Général Délégué jusqu'au 30 janvier 2020	2017	2018	2019
Rémunérations versées durant l'exercice	217 777	330 724	297 445
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	217 777	330 724	297 445

Table 34. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ayant cessé leurs fonctions au cours de l'exercice 2019

M. Hervé de Beublain Au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration (jusqu'au 27 juin 2019) il est toujours Administrateur	2017	2018	2019
Rémunérations versées durant l'exercice	NA	2 0	79 0303
Valorisation des options attribuées durant l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de perf. attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	NA	0	79 030

¹ Rémunération totale y compris montant transactionnel versé

² au titre de la période allant du 26 septembre 2018 au 31 décembre 2018, 19 120 euros (96/365 X 74 112 euros), outre le versement de ses jetons de présence (il était au titre de l'exercice 2018 aussi Administrateur de la Société dus en 2018, mais ayant fait l'objet d'une régulation de salaire sur l'exercice 2019.

³ au titre de l'exercice 2019 et jusqu'à la démission de son mandat de Président du Conseil d'administration le 27 juin 2019, outre le versement de ses jetons de présence (il est toujours Administrateur de la Société),60 372 euros dus et versés auxquels s'est ajoutée la régulation de salaire au titre de l'exercice 2018.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce par la Société

Table 35. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Fauque au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020

		Exercice 2017	Exercice 2018		Exercice 2019
M. Didier Fauque Directeur Général	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe4	266 450	266 450	266 450	266 450	450 000	450 000
Rémunération variable	159 400	227 000	27 000	59 400	51 000	27 0005
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	100 0005	100 0005	0	0
Jetons de présence/ rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce.	11 500	11 500	14 000	14 000	6 0	18 7007
Avantages en nature	49 875	49 875	51 179	51 179	52 070	52 070
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	75 5318	NA	NA 9	NA	NA
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice		34 61510		20 00011	NA	NA
TOTAL	487 223	664 971	478 629	511 029	553 070	547 770

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable, d'un montant de 51 000 euros, de l'adoption, par l'Assemblée Générale Annuelle du 25 juin 2020, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Didier Fauque (vote « ex post »).

⁴ Base brute avant impôts

⁵ Variable 2018 versé en 2019

⁶ L'AG et le CA du 27 juin 2019 ayant décidé de ne plus attribuer de jetons de présence au Président et au Directeur Général

⁷ Jetons de présence 2018 décidés par le CA du 27 juin 2019 post AG et versés en 2019

⁸ Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 10 000 options d'achat d'action.

⁹ Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 10 000 options d'achat d'action.

¹⁰ Le Conseil d'administration 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 1 437 actions gratuites.

¹¹ Le Conseil d'administration du 27 mars 2018 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2017, de lui attribuer 565 actions gratuites.

Descriptif de l'application, au titre de l'exercice 2019, de la politique de rémunération du Directeur Général, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019 :

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2019 avait été examinée et débattue par le Conseil d'administration, lors de ses séances des 22 mars 2019, 25 avril 2019 et du 9 mai 2019, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations et avait, ainsi, fait l'objet d'un rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise. Elle a ensuite été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, au titre des 9ème et 12ème résolutions et reprécisée lors de la décision du Conseil d'Administration dans sa séance du 27 juin 2019 (post Assemblée Générale) optant pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, confirmant le mandat de Directeur Général de Didier Fauque et rappelant la politique de rémunération du Directeur Général.

Il résulte de l'application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général de SQLI, exercé au titre de l'exercice 2019, sont les suivants :

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Cette rémunération a été arrêtée, pour 2019, à 450 000 euros bruts.

Rémunération variable annuelle

Il est rappelé que pour le Conseil d'administration, la rémunération variable doit récompenser la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de SQLI sur la période considérée.

Cette rémunération variable est conditionnée par l'atteinte d'objectifs spécifiques précis et ambitieux arrêtés chaque année, en première partie d'exercice, par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

La structure de la rémunération variable du Directeur Général comportait, pour 2019, des niveaux cibles lorsque les objectifs fixés par le Conseil d'administration sont atteints, des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux objectifs et des seuils planchers en deçà desquels aucun versement n'est effectué.

Les critères de performance fixés par le Conseil lors de ses séances des 22 mars 2019, 25 avril 2019 et 9 mai 2019 étaient les suivants :

Pour 50 % : des critères quantitatifs directement corrélés aux performances opérationnelles prévues au budget (essentiellement croissance organique et Résultat Opérationnel Courant) ;

Pour 20 % : des critères qualitatifs liés à l'amélioration du turnover des salariés, à la progression de la valeur talent et à la performance RSE de la Société ;
Pour 30 % : des critères liés à la performance boursière de la Société. Le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi suite au Conseil d'administration du 9 mai 2019 a précisé que les objectifs liés au critère relatif à la performance boursière de la Société permettant de contribuer à la détermination du montant de la partie variable de la rémunération du Directeur Général, sont librement fixés par le Conseil d'administration et n'ont pas à être appréciés en réalisant systématiquement une comparaison avec un panel de sociétés comparables.

Lors de sa séance du 07 mai 2020, le Conseil d'administration a fixé, au regard des éléments susvisés, à 51 000 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2019, compte tenu de l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires et d'EBIT ; et d'indicateurs DPEF et de Talent Management.

Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable a été conditionné, en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, à l'approbation de cette rémunération par l'Assemblée Générale Annuelle 2020, dans les conditions visées à l'article L.225-100 du Code de Commerce.

Attribution d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

S'agissant des d'achat d'actions à percevoir au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2019 :

Avant qu'il ne soit procédé à un réexamen de la politique de rémunération du Directeur Général par le Conseil d'administration du 07 mai 2020, le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations avait fixé, depuis 2016, une politique consistant à consentir au Directeur Général, chaque année, un certain nombre d'options, sous réserve que le taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI au titre de l'année précédente ait atteint un certain niveau fixé par le Conseil d'administration. Le nombre précis d'options pouvant être attribué au Directeur Général était également fonction de ce niveau du taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI.

Lors de sa séance du 07 mai 2020, le Conseil d'administration a, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus, étudié les conditions d'attribution d'options au profit de M. Didier Fauque, au titre de l'année 2019.

En application de ce qui précède, aucune option n'a été attribuée à Monsieur Fauque au titre de l'exercice 2019.

S'agissant en particulier de la politique d'attribution gratuite d'actions au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2019 :

Avant que la politique de rémunération du Directeur Général ne soit examinée par le Conseil du 07 mai 2020, le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, avait fixé, depuis 2016, une politique consistant à attribuer gratuitement au Directeur Général chaque année un certain nombre d'actions qui a été fixé comme suit par le Conseil : 20.000 euros / C, étant précisé que « C » correspond au cours de bourse de l'action SQLI au 30 décembre de l'année précédente.

Lors de sa séance du 07 mai 2020, le Conseil d'administration a, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus, étudié les conditions d'attribution gratuite d'actions au profit de ce mandataire social au titre de l'année 2019.

Aucune action gratuite n'a été attribuée à Monsieur Fauque au titre de l'exercice 2019.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués à M. Didier Fauque comprennent l'usage d'une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d'entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par M. Didier Fauque.

Autres éléments de rémunération

Pour mémoire, s'agissant de M. Didier Fauque, ces éléments sont les suivants :

M. Didier Fauque bénéficie de la couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrits par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;

La Société a par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque, depuis le 1er juin 2013, une garantie chômage du dirigeant (formule 80 % des revenus) pour une durée d'indemnisation de 18 mois maximum.

De plus, nous vous rappelons que conformément à la décision du Conseil du 28 avril 2016, M. Didier Fauque pourra être tenu par un engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit, si SQLI active cet engagement. En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de nonconcurrence.

L'Assemblée Générale du 27 juin 2019 a revu sa politique de rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence ». Dorénavant, le Président du Conseil d'Administration comme M. Didier Fauque, également membre du Conseil d'administration, ne perçoivent plus la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence ».

Afin de se conformer au Code Middlenext, tel que révisé en septembre 2016, le tableau suivant récapitule les indemnités ou avantages attribués au profit de M. Fauque :

	Contrat de travail	Régime de retraite supplément aire	Clause de non-concurrence
Didier Fauque Renouvelé dans son mandat de Directeur Général pour la période allant du 7 mai 2016 au 31 décembre 2020	NON	NON	OUI Durée : 24 mois en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit. Rémunération si activation de l'engagement de non concurrence par SQLI : En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225-100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019 des 9ème et 12ème résolutions relative à la politique de rémunération de M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2019, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Didier Fauque, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur général)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Didier Fauque, Directeur général, tels que présentés au point 2.1. du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Il est enfin précisé que le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, décidé d'émettre 215 784 bons de souscription d'actions (les « BSA »), dont 143 856 BSA ont été attribués à la société Wadi Investment, dont le capital et les droits de vote sont, à ce jour, majoritairement détenus par M. Didier Fauque. (cf. développements figurant au point 6 du titre II du présent rapport).

M Didier Fauque a toutefois cédé, le 20 août 2019, ses 143 856 BSA à M Amar et à la société Fonds Nobel.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé de Beublain au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020

M. Hervé de Beublain Président du Conseil		Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
d'administration au titre de la période allant du 01/01/2019 au 27/06/2019	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe4	NA	NA	19 4925	0	60 3725	79 0306
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence/rémunération (art L225-45 code de Commerce)	16 500	16 500	14 000	14 000 11 50	10 000 11 500	30 5007
Avantages en nature	NA	NANA	NANANA	NANANANA	NANANANANA	NANANANANANA
TOTAL	16 500	16 500	33 492	14 000	70 372	109 530

M. Hervé de Beublain a démissionné de son mandat de Président du Conseil d'administration le 27 juin 2019. Sa rémunération au titre de son mandat pour la période allant du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019 a été fixée comme suit : rémunération fixe de 74 112 euros bruts annuel, réduite prorata temporis pour ladite période à 60 372 euros bruts.

Il perçoit en outre 30 500 euros, en 2019, au titre de la rémunération visée à l'art L225-45 code de Commerce (anciennement dénommée « jetons de présence ») pour les exercices 2018 et 2019. Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficiant pas de rémunération visée à l'art L225-45 code de Commerce, il n'a pu en percevoir une que pour la période du 1er janvier 2018 au 26 septembre 2018 pour l'exercice 2018 et qu'à compter du 27 juin 2019 pour l'exercice 2019, au titre de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 juin 2019 (post Assemblée Générale) ayant décidé :

Au titre de l'exercice 2018, de verser à M Hervé de Beublain une rémunération (visée à l'art L225-45 code de Commerce) de 25 500 euros (15 séances)

Au titre de l'exercice 2019, de verser une rémunération (visée à l'art L225-45 code de Commerce) de 20 000 euros par Administrateur et par an (versement trimestriel). Le montant de cette rémunération étant apprécié en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil.

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁴ Base brute avant impôts

⁵ Rémunération à titre de président du Conseil d'administration prorata temporis pour l'exercice 2019

⁶ Rémunération de 2019 et régularisation pour 2018

⁷ Soit 25 500 € au titre de 2018 versés en 2019 (Conseil d'administration du 27 juin 2019 post Assemblée Générale) et 5 000 € au titre de son mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2019 (Conseil d'administration du 27 juin 2019 post Assemblée Générale)

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225-100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019 de la 8ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Hervé de Beublain au titre de l'exercice 2019, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Hervé de Beublain, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration jusqu'au 27 juin 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d'administration jusqu'au 27 juin 2019)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d'administration jusqu'au 27 juin 2019, tels que présentés au point 2.2. du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020

M. Philippe Donche-Gay Président du Conseil		Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
d'administration au titre de la période allant du 27/06/2019 au 31/12/2019	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe4	NA	NA	NA	NA	61 692	61 6925
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence/ rémunération (art L225-45 code de Commerce)	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	NA	NA	NA	NA	61 692	61 692

Descriptif de l'application de la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour l'exercice de son mandat de Président du Conseil d'administration entre le 27 juin 2019 et le 31 décembre 2019, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019 :

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁴ Base brute avant impôts.

⁵ Rémunération pro rata temporis

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Philippe Donche Gay pour son mandat de Président du Conseil d'administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 9 mai 2019, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations, soit postérieurement à la date d'établissement du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, elle a donc fait l'objet d'un rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise. Elle a ensuite été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, au titre de la 11ème résolution.

Il résulte de l'application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche Gay pour son mandat de Président du Conseil d'administration de SQLI, exercé au titre de l'exercice 2019, sont les suivants :

Rémunération fixe annuelle

La rémunération annuelle fixe 2019 de M. Philippe Donche Gay a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché.

Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 120 000 euros bruts annuel. Il est précisé que les éléments de rémunération dudit mandat ont été appréciés prorata temporis, pour la période d'exercice effectif dudit mandat au titre de 2019. En conséquence, pour la période allant du 27 juin 2019 au 31 décembre 2019, cette rémunération a été réduite prorata temporis à 61 692 euros bruts.

Rémunération variable annuelle

Lors de sa séance du lors de sa séance du 9 mai 2019, le Conseil a décidé de ne pas attribuer de rémunération variable au Président du Conseil d'administration.

Rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») Il est précisé que le Président du Conseil ne bénéficie d'aucun avantage au titre de son mandat et ne perçoit pas la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d'administration.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225-100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019 de la 11ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Philippe Donche Gay au titre de l'exercice 2019, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration du 27 juin 2019 au 31 décembre 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche Gay, Président du Conseil d'administration pour la période du 27 juin 2019 au 31 décembre 2019.

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Donche Gay, Président du Conseil d'administration pour la période du 27 juin 2019 au 31 décembre 2019, tels que présentés au point 2.2. du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

M. Nicolas Rebours Directeur Administratif et Financier Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Montants dus¹ Montants versés² Montants dus¹ Montants versés² Montants dus¹ Montants versés² Rémunération fixe¹ 151 700 151 700 151 700 151 700 159 079 159 079 Rémunération variable 40 000 36 000 40 000 44 000 40 000 40 000 Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA ²³⁴ ⁵⁶⁸² ²³⁴ ⁵⁶⁸³ Avantages en nature 4 694 4 694 4 692 4 692 4 651 4 651 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (Cf. point 4.2. ciaprès) 12 877 NA NA NA NA Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (Cf. point 4.2. ci-après) 57 077 NA NA NA NA TOTAL 197 394 262 348 196 392 200 392 451 631 451 631 M. Nicolas Rebours Directeur Général Délégué Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Montants dus¹ Montants versés² Montants dus¹ Montants versés² Montants dus¹ Montants versés² Rémunération fixe³ 20 000 20 000 20 000 20 000 13 333 13 333 Rémunération variable NA NA NA NA NA NA Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA NA NA Avantages en nature NA NA NA NA NA NA TOTAL 20 000 20 000 20 000 20 000 13 333 13 333

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Nicolas Rebours au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020

La rémunération de M. Nicolas Rebours pour son mandat de Directeur Général Délégué a été arrêtée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 29 juillet 2013 et a été confirmée lors du renouvellement de son mandat décidé par le Conseil du 25 juin 2014.

¹ Base brute avant impôts.

² montant incluant le montant transactionnel

³ montant incluant le montant transactionnel

M. Nicolas Rebours perçoit une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros bruts, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il ne bénéficie pas d'une rémunération variable et ne bénéficie d'aucun autre avantage au titre de son mandat.

Cette rémunération annuelle fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Il est à noter que M. Nicolas Rebours a quitté la Société en décembre 2019 et a ce faisant démissionner de son mandat de Directeur Général Délégué en décembre 2019, ce dont le Conseil a pris acte lors de sa séance du 30 janvier 2020.

Du fait de la démission de M Nicolas Rebours de son mandat de Directeur Général Délégué en décembre 2019, les éléments de rémunération dudit mandat ont été appréciés prorata temporis, pour la période d'exercice effectif dudit mandat au titre de 2019 et se sont élevés à 13 333 euros bruts.

M. Nicolas Rebours a en outre conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier du groupe. La rémunération salariée annuelle fixe de M. Nicolas Rebours, au titre de ce contrat, est de 159 079 euros (prime de vacances incluse). Le montant de la partie variable à objectif atteint est plafonné à 70 000 euros brut. L'avantage en nature au titre du véhicule s'est élevé à 4 651 €.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225-100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019 de la 10ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Nicolas Rebours au titre de l'exercice 2019, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués à M. Nicolas Rebours, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2019, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur général Délégué, tels que présentés au point 2.4 du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

M. Thierry Chemla		2017		2018	2019
Vice-Président Stratégie & Développement	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	186 345	186 345	186 345	186 345	246 945	246 945
Rémunération variable	90 300	26 000	90 000	138 879	18 000	45 0004
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	5 432	5 432	5 500	5 500	5 500	5 500
TOTAL	282 077	217 777	281 845	330 724	270 445	297 445
	Exercice N-2
M. Thierry Chemla				Exercice N-1		Exercice N
Directeur Général Délégué	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération variable	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Table 36. Rémunérations de M. Thierry CHEMLA

Le Conseil d'administration a décidé, le 14 janvier 2014, que M. Thierry Chemla ne serait pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

M. Thierry Chemla a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur de la stratégie et du développement. La rémunération de Monsieur Chemla au titre de son contrat de travail est fixée comme suit : salaire fixe de 246 945 € (prime de vacances incluse), salaire variable à objectif atteint est plafonné à 155 000 euros brut. L'avantage en nature au titre du véhicule s'est élevé à 5 500 €.

Il est en outre précisé que le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, émis 71 928 BSA au profit de M. Thierry Chemla (Cf. développements figurant au point 6. du présent rapport). M Thierry Chemla a toutefois cédé, au cours des exercices 2017 et 2018, 32 976 BSA et le 20 août 2019, 38 952 BSA à M Amar et à la société Fonds Nobel.

Il est à noter que M. Thierry Chemla a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué en janvier 2020, ce dont le Conseil a pris acte lors de sa séance du 30 janvier 2020.

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Base brute avant impôts.

⁴ Bonus 2018 versé en 2019

Table 37. Tableau sur la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2017	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019
Mme Reille Soult de Dalmatie
Jetons de présence	14 000	14 000	23 700
Autres rémunérations	NA	NA	NA
Fonds Nobel
Jetons de présence	NA	NA	20 400
Autres rémunérations	NA	NA	NA
M de Verdalle Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	NA	NA	5 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA
M de Beublain Démission de son mandat de Président le 27/06/2019
Jetons de présence	NA	NA	5 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA
M Amar Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	NA	NA	6 700
Autres rémunérations	NA	NA	NA
M Steinmann Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	NA	NA	6 700
Autres rémunérations	NA	NA	NA
Brand & Retail Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	NA	NA	6 700
Autres rémunérations	NA	NA	NA
Jérôme Abergel
Jetons de présence	NA	NA	NA
Autres rémunérations	NA	NA	NA

Le montant de la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») étant apprécié en prenant en considération l'assiduité des administrateurs aux séances du Conseil.

Actions gratuites

L'Assemblée Générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30 000 actions, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22 février 2017, 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à de telles attributions.

Les informations requises sur ces attributions gratuites d'actions en application de l'article L.225-197- 4 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2017 et dans le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2018.

	2017
	1 ère attribution	2 ème attribution	2018	Total
Date d'autorisation par l'AG	15.06.2016	15.06.2016	15.06.2016	NA
Date d'attribution par le Conseil d'administration	22.02.2017	18.10.2017	27.03.2018	NA
Nombre total initial d'actions attribuées gratuitement	22 437	2 300	565	25 302
Nombre total ajusté d'actions attribuées gratuitement1	21 973	2 358	580	24 911
Nombre total ajusté d'actions gratuites définitivement attribué au 31.12.2019	-	-	-
Annulation d'actions gratuites suite au départ de bénéficiaires de l'exercice 2019	2 462	NA	NA	2 462
Nombre total ajusté d'actions gratuites non encore définitivement attribuées au 31.12.2019	19 511	2 358	580	22 449

Table 38. Tableau – Synthèse des plans d'attribution gratuite d'actions en cours en 2019

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

En février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement, (i) 1.437 actions à M. Didier Fauque, Directeur Général (ii) ainsi qu'un nombre global de 21.000 actions à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

En mars 2018, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement 565 actions à M. Didier Fauque, Directeur Général.

¹ Ajustement du nombre d'actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d'actions gratuites attribuées = nombre d'actions gratuites initialement attribuées x (nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l'unité supérieure).

Le tableau ci-dessous décrit les actions ainsi attribuées gratuitement à MM. Fauque et Rebours au cours des exercices 2017 et 2018 :

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Nom du dirigeant mandatai re social	N° et Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2017	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés1	Date d'acquisition (correspond également à la date de disponibilité)	Conditions de Perf.
M. Nicolas Rebours	Plan 2017 22/02/2017	Initial :1 500 Après ajustement 2 :1 538	57 077 €	01/01/2021	sans
M. Didier	Plan 2017 22/02/2017	Initial : 1 437 Après ajustement 2 : 1 473	34 615€	23/02/2019	sans
Fauque	Plan 2018 27/03/2018	Initial : 565 Après ajustement 2 : 580	20 000 €	28/03/2020	sans

Le Conseil d'administration n'a pas conditionné l'acquisition effective par M. Nicolas Rebours et par M. Didier Fauque de tout ou partie des actions gratuites à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

S'agissant de M. Nicolas Rebours : les actions attribuées gratuitement par le Conseil d'administration du 22 février 2017 l'ont été, en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non en raison de son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que celui appliqué aux autres salariés bénéficiaires du plan ;
S'agissant de M. Didier Fauque : l'attribution gratuite d'actions en 2017 constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016. De même, l'attribution gratuite d'actions en 2018 constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de l'exercice 2017, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

En application de l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, le Conseil d'administration a décidé, pour chaque attribution, que MM. Fauque et Rebours seraient tenus de conserver au nominatif 5 % des actions attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Options d'achat d'actions

L'Assemblée Générale du 25 juin 2014, du 15 juin 2016 et du 28 juin 2017 ont autorisé le Conseil d'administration à consentir aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à acquérir des actions à un prix déterminé.

Le Conseil d'administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, le 25 novembre 2014, les 22 février 2017 et 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à l'octroi d'options d'achat d'actions.

¹ Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

² Ajustement du nombre d'actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d'actions gratuites attribuées = nombre d'actions gratuites initialement attribuées x (nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l'unité supérieure).

Les informations requises sur ces options d'achat d'actions en application de l'article L.225-184 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 25 juin 2015 sur les options d'achat d'actions et dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les options d'achat d'actions.

		2017
	2014	1 ère attribution	2 ème attribution
Date d'autorisation par l'AG	25.06.2014	15.06.2016	28.06.2017
Date du Conseil d'administration	05.11.2014	22.02.2017	18.10.2017
Nombre total d'options d'achat attribuées	48 000	28 000	2 000
Prix d'achat initial (en euros)	16,00 €	32,84 €	33,01 €
Prix d'achat ajusté1 (en euros)	15,61 €	32,04 €	32,20 €
Nombre total initial d'actions auxquelles les options d'achat donnent droit	48 000	28 000	2 000
Nombre total ajusté d'actions auxquelles les options d'achat donnent droit2	7 636	27 675	2 052
Nombre total d'options d'ores et déjà exercé au 31/12/2018	38 0733	-	-

Table 39. Tableau – Synthèse des plans d'options d'achat d'actions en cours en 2019

Options d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

Il est rappelé qu'en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 5 novembre 2014, a décidé d'attribuer un nombre global de 48.000 options d'achat d'actions à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

Table 40. Options d'achat d'actions attribuées à M. Nicolas Rebours durant l'exercice 2014

Options d'achat d'action attribuées durant l'exercice 2014 au mandataire social par l'émetteur
Nom	N° et Date du plan	Nature	Valorisation des options selon la méthode retenue4	Nombre d'options attribuées durant l'exercice 2014	Prix d'exercice	Conditions de perf.	Période d'exercice
Nicolas Rebours	Plan 2014 05/11/2014	Option d'achat	6 211€	3 500	16€	Sans	01/01/2017 06/11/2019

¹ Ajustement du prix d'achat, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d'achat ajusté = prix d'achat initial x (Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital)

² Ajustement du nombre d'actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d'achat reste constant, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options x (prix d'achat initial / prix d'achat ajusté, arrondi à l'unité supérieure).

⁴ ²

Le Conseil d'administration n'a pas conditionné l'exercice, par M. Nicolas Rebours, de tout ou partie des options d'achat d'actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext, pour les raisons suivantes : les options consenties l'ont été en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non en raison de son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que les options d'achat ou de souscription d'actions accordées aux salariés.

Le Conseil d'administration du 5 novembre 2014 a décidé que l'ensemble des bénéficiaires des options d'achat d'actions, ayant exercé leurs options, devront mettre au nominatif leurs actions acquises suite à l'exercice de leurs options.

En outre, le 22 février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer (i) 10.000 options d'achat d'actions à M. Didier Fauque et (ii) un nombre global de 18.000 options d'achat d'actions à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

Options d'achat d'action attribuées durant l'exercice 2017 au mandataire social par l'émetteur
Nom	N° et Date du plan	Nature	Valorisati on des options selon la méthode retenue1	Nombr e d'opti ons attribu ées durant l'exerci ce 2014	Prix d'exercice	Nombre ajusté d'actions auquel 2 donnent droit les options attribuée s	Conditio ns de perform ance	Période d'exercice
Nicolas Rebour s	Plan 2017 22/02/2017	Option s d'acha t	13 500€	1 500	Initial : 32,84€ Après ajustement 3 : 32,04€	1 538	Sans	31/12/2020 22/02/2024
Didier Fauque	Plan 2017 22/02/2017	Option s d'acha t	91 600 €	10 000	Initial : 32,84€ Après ajustement3 : 32,04€	10 250	Sans	23/02/2019 22/02/2024

Le tableau ci-dessous décrit les options d'achat d'actions ainsi attribuées à Messieurs Rebours :

¹ L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS2, notamment après prise en compte d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition ».

³ Ajustement du prix d'achat, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d'achat ajusté = prix d'achat initial x (Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital)

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 n'a pas conditionné l'exercice, par M. Nicolas Rebours et par M. Didier Fauque, de tout ou partie des options d'achat d'actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

S'agissant de M. Nicolas Rebours : les actions ont été attribuées gratuitement en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non eu égard à son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que celui appliqué aux autres salariés bénéficiaires du plan ;

Il est à noter que M Rebours a quitté la Société le 31 décembre 2019, ce faisant, la condition de présence requise pour l'exercice des options d'achat d'actions au 31/12/2020 ne sera pas remplie, l'exercice de tout ou partie de ses options d'achat d'actions ne sera donc pas réalisé.

S'agissant de M. Didier Fauque : l'attribution d'options d'achat constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé qu'en cas d'exercice de leurs options, M. Fauque et Rebours devront conserver au nominatif 5 % de leurs actions acquises suite à l'exercice de leurs options jusqu'à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux.

1. Bons de souscription d'actions

En vertu de la délégation de compétence consentie dans sa douzième résolution par l'Assemblée Générale en date du 25 juin 2014, le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, décidé d'émettre 215.784 BSA, dont 71.928 appartiennent à la Tranche BSA 1 (les « BSA 1 »), 71.928 appartiennent à la Tranche BSA 2 (les « BSA 2 ») et 71.928 appartiennent à la Tranche BSA 3 (les « BSA 3 »), répartis comme suit entre les Bénéficiaires :

M. Thierry Chemla : 23.976 BSA 1 au prix de souscription unitaire de 1,33 euros, 23.976 BSA 2 au prix de souscription unitaire de 1,14 euros et 23.976 BSA 3 au prix de souscription unitaire de 0,88 euros ;

la société Wadi Investment, société privée à responsabilité de droit belge, immatriculée sous le numéro 0536.878.865, dont le capital et les droits de vote sont, à ce jour, majoritairement détenus par M. Didier Fauque : 47.952 BSA 1 au prix de souscription unitaire de 1,33 euros, 47.952 BSA 2 au prix de souscription unitaire de 1,14 euros et 47.952 BSA 3 au prix de souscription unitaire de 0,88 euros.

Ces 215.784 BSA ont été souscrits par leurs bénéficiaires le 16 septembre 2014. Le prix unitaire d'exercice des BSA est de 19,90 euros.

Il est enfin précisé qu'afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018, le Directeur Général Délégué, conformément à la décision du Conseil d'administration du 18 juillet 2018, a constaté le virement à un compte de réserve indisponible de la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des BSA, dans l'hypothèse où ces titulaires exerceraient leur bons après ladite augmentation de capital, en un nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.

Il est à noter que la société Wadi Investment et M Thierry Chemla, ont cédé le 20 août 2019, 182 808 BSA à M. David Amar (91 404 BSA) et à la société Fonds Nobel (91 404 BSA), lesquels les ont exercés comme l'a constaté le Directeur Général dans ses Décisions du 17 septembre 2019.

En conséquence de l'exercice de la totalité des BSA par leurs titulaires et dans le cadre de la mise en œuvre de la mesure de protection des titulaires de BSA décidée par le Conseil lors de sa séance du 18 juillet 2018 (attribution d'une action nouvelle à raison de 40 actions existantes, cette mesure étant applicable aux titulaires de BSA, qui exerceraient leur droit ultérieurement), le Directeur Général dans ses Décisions du 17 septembre 2019 que le capital social de la Société était ainsi porté de 3.541.277,60 euros à 3.691.180 euros, divisé en 4.613.975 actions de 0,80 euro de valeur nominale chacune de même catégorie et que les actions nouvelles avaient fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Eurolist d'Euronext Paris SA, sur la même ligne de cotation que les actions SQLI existantes.

Ratios d'équité et évolution comparée des rémunérations

Conformément à l'article L. 225-37-3 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de SQLI SA (périmètre France) ainsi que leur évolution annuelle :

Directeur Général	2017	2018	2019
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	19,0	14,5	13,8
Évolution N/N-1 en %	-2,0%	-23,5%	-5,2%
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	16,6	16,1	16,0
Évolution N/N-1 en %	-1,3%	-2,7%	-0,7%
Directeur Général Délégué	2017	2018	2019
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	18,8	14,4	12,5
Évolution N/N-1 en %	-2,0%	-23,5%	-13,3%
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	16,4	15,9	14,5
Évolution N/N-1 en %	-1,3%	-2,7%	-9,5%

Table 41. Ratios d'équité

Conformément à l'article L. 225-37-3 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d'évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants.

	2017/2016	2018/2017	2019/2018
Directeur Général	0 %	0 %	4,2 %
Directeur Général Délégué	0 %	0 %	-4,7 %
Moyenne des salariés de la Société	2,0 %	30,8 %	9,9 %
Chiffre d'affaires	5,6 %	0,1 %	-0,2 %
Marge brute	-24,0 %	5,3 %	0,6 %

2.1.3. AUTRES INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations concernant le capital social

Structure du capital

Nous vous rappelons que l'article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double :

« à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2019 dans le domaine des augmentations de capital (Article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)

Date AG	N° de résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour …	Durée de validité	Montant nominal maximum	Utilisation 2019
22 juin 2018	18	Augmenter le capital social de la Société par incorporation de sommes prélevées sur le poste Prime d'émission, de sorte que soit attribuée gratuitement à chaque actionnaire 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes détenues le vendredi 27 juillet 2018 à la clôture de bourse	6 mois	90 013,60 €	Oui1
27 juin 2019	24	Réduire le capital social par annulation d'actions	18 mois	10 % du capital de la société par période de 24 mois	Non
27 juin 2019	25	Emettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	1 062 385 €	Non
27 juin 2019	26	Emettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois	10 % du capital de la Société	Oui2
27 juin 2019	27	Décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par voie de placement privé dans le cadre de l'article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier	26 mois	354 130 €	Non
27 juin 2019	28	Réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (PEE)	12 mois	14 000 €	Non

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions visées à l'article L.233-11 du Code de Commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la Société.

Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au paragraphe c/ du titre III du Rapport de gestion.

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

¹ Emission de 4 570 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 3 656,00 € au titre de l'attribution gratuite d'actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019. 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, décidée par le Conseil d'administration de SQLI au cours de sa réunion du 18 juillet 2018.

² Emission de 182 808 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 146 246,40 € résultant de l'exercice de BSA, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019.

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi.

En matière de modification statutaire, l'article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »

Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'Assemblée Générale pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions.

Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

L'Assemblée Générale n'a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période d'offre publique d'achat.

Il n'existe pas d'accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l'obligation de rembourser l'encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le Rapport de gestion.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnaient ou étaient licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prenait fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts de SQLI ¹ ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées.

¹ Disponibles au siège social, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et sur le site de la Société : www.sqli.com

Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d'un mandat dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, à la Loi et aux Règlements, la Société publie sur un site internet dédié l'ensemble de la documentation d'assemblée au moins 21 jours avant celle-ci.

Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces assemblées pour les trois dernières années a été la suivante :

Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 38,72 % des actions ayant le droit de vote et 42,40 % du nombre total de voix.

Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 45,809 % des actions ayant le droit de vote et 48,143 % du nombre total de voix.

Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 56,473 % des actions ayant le droit de vote et 54,463 % du nombre total de voix.

Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale

Conformément au dernier alinéa de l'article L.225-37-4, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée entre d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de SQLI, et, d'autre part, une société dont SQLI possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital

Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 97

3.1. Présentation du Groupe et de son modèle d'affaires	97
3.2. Présentation des principaux risques en matière de responsabilité sociale et environnementale	97
3.3. Note méthodologique sur le reporting	125
3.4. Rapport de l'organisme tiers indépendant	129

CHAPITRE 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

3.1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON MODELE D'AFFAIRES

Il convient de se reporter au Chapitre 1. « Présentation du Groupe SQLI et de ses activités » du présent Document d'enregistrement universel 2019 et plus particulièrement :

les principales ressources => se reporter au paragraphe 1.3.3. « Les forces vives du Groupe »
les principales activités => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités »
les principales réalisations => se reporter au paragraphe 1.3.5. « Quelques référence clients Démonstration des capacités de SQLI ;
les éléments de stratégie et les perspectives => se reporter au paragraphe 1.3.7. « Principaux marchés et stratégies » et au paragraphe 1.4.3. Informations sur les tendances » ;
La formalisation graphique du modèle d'affaires assortie de commentaires => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Le modèle d'affaires de SQLI » et notamment la Table 2. « Le modèle d'affaires de SQLI ».

3.2. PRESENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

3.2.1. METHODOLOGIE DE L'ANALYSE DES RISQUES

Identification de l'univers des risques RSE

SQLI a procédé en 2018 à un exercice de cartographie des risques afin d'identifier et prioriser les problématiques pertinentes de responsabilité sociale d'entreprise applicables au Groupe et à ses activités.

Les résultats de cette analyse ont conduit à répertorier les risques suivants :

Risques sociaux :
Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,
Développement et transformation des compétences,
Diversité et égalité des chances,
Risques liés aux marchés et à la conduite des affaires :
Satisfaction clients,
Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données,
Impact local et communauté,
Risques éthiques et de gouvernance :
Ethique et gouvernance d'entreprise,
Risques environnementaux :
Impact environnemental.

Cotation des principaux risques en matière de responsabilité sociale et environnementale

Chacun des risques a ensuite été côté par SQLI en fonction de sa gravité et de sa fréquence :

	COTATION DES RISQUES	GRAVITE
		Limité	Significatif	Critique	Catastrophique
	Limité	Impact local et communauté Impact environnemental	Diversité et égalité des chances Ethique et gouvernance d'entreprise
	Significatif
QUENCE FRE	Critique			Développement et transformation des compétences
	Catastrophique				Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements Satisfaction clients Sécurité des opérations

A la suite de cette cotation, 7 domaines clés ont été sélectionnés par SQLI, lesquels sont mentionnés dans le tableau ci-après, par ordre de priorité décroissant :

Catégorie du risque	Domaine d'activité	Obligation réglementaire	Description du risque	Pilotage du risque	Chapitre
Social	Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements	Devoir de vigilance	Risque de perte des savoir-faire et des compétences clés ; Difficultés à attirer et recruter de nouveaux talents.	Direction des Ressources humaines	2.3.1
Sociétal	Satisfaction client	Devoir de vigilance	Risque d'inadéquation entre l'offre de service proposée et les exigences des clients ; Risque de défaillance du Groupe dans l'exécution de ses obligations contractuelles.	Direction Delivery Excellence	2.4.1
Sociétal	Sécurité des opérations	Devoir de vigilance	Risque de faille dans la mise en œuvre des règles de protection des données personnelles.	Direction juridique / DSSI	2.4.2
Social	Développement et transformation des compétences	Devoir de vigilance	Risque lié à l'incapacité du Groupe à former ses collaborateurs aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à l'évolution des technologies et des usages	Direction des Ressources humaines	2.3.2
Social	Diversité et égalité des chances	Devoir de vigilance	Risque de défaillance dans la prévention de la discrimination.	Direction des Ressources humaines	2.3.3
Sociétal	Ethique et gouvernance d'entreprise	DPEF Devoir de vigilance	Risque de non-respect des lois et réglementations applicables aux activités du Groupe dans les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités.	Direction juridique	2.5.1
Environnement	Impact environnemental	DPEF Devoir de vigilance	Risque lié aux émissions de CO2 dans le cadre des déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe ; Risques liés à la consommation d'énergie au sein du Groupe (électricité / gaz).	Services généraux	2.6.1

S'agissant de la lutte contre l'évasion fiscale, ce thème a fait l'objet d'une évaluation interne et n'a pas été considéré comme un thème matériel. Il ne justifie donc pas d'un développement dans le présent rapport de gestion en tant que risque RSE principal.

Par ailleurs en 2019, le Groupe a fait appel à un cabinet externe pour auditer sa politique en matière de prix de transfert.

La stratégie, la gouvernance et l'actionnariat du Groupe n'ayant pas eu d'impact sur l'exercice 2019, ces mêmes risques sont donc identifiés pour l'année 2019. L'actionnariat ayant été modifié fin décembre 2019 et le Groupe ayant adopté, en juillet 2019, un nouveau plan stratégique « One Force 2022 », une nouvelle cartographie des risques sera réalisée au titre de l'année 2020.

Dans le cadre de ces domaines de développement durable et de responsabilité d'entreprise, le Groupe SQLI a été évalué par ECOVADIS et se place, en 2020, au niveau SILVER. Le Groupe SQLI se positionne ainsi dans le top 25 des sociétés les mieux notées par ECOVADIS.

SOCIAL
Risques		Politiques ou plans d'actions mis en place	Indicateurs mis en place	Périmètr e	Résultats 2018	Résultats 2019	Chapitre
Attractivité, rétention des talents, bien-être engagements	et	Politique de recrutement Groupe et intégration des sociétés acquises Campagne de cooptation Emménagement au sein de nouveaux locaux Mise en place du télétravail Création des Team RH Déploiement du cycle RH Prévention des risques psychosociaux	Nombre de recrutements % de recrutements issus du système de cooptation % de collaborateurs ayant fait l'objet d'un BAP Turnover volontaire Taux d'absentéisme	Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe	698 / 63 23,5 5,5 Données SQLI France	631 22 89 22,4 3,2 *Données SQLI France	2.3.1
Développement transformation des compétences	et	Plan de formation Formations en lien avec les orientations du Groupe Augmentation de l'investissement en formation Formation des managers de proximité	Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur Nombre de certifications obtenues	Groupe Groupe	14 253 Données SQLI France	17,5 131	2.3.2
Diversité et égalité des chances		Egalité professionnelle Hommes Femmes Accompagnement au retour à l'emploi Formation des jeunes aux métiers de l'entreprise Communication et sensibilisation sur la thématique du handicap	Nombre de collaborateurs selon le sexe Nombre de collaborateurs selon l'âge Nombre de collaborateurs selon l'ancienneté Nombre de salariés handicapés Comparaison entre le salaire moyen H/F	Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe	F : 28 %/H : 72 % 49 % entre 25-35 ans 43 % ont – de 2 ans d'ancienneté 21 F Cadre : 3563€ / H Cadre : 3933€ Données SQLI France	F : 30 %/H : 70 % 48 % entre 25- 35 ans 43 % ont – de 2 ans d'ancienneté 29 F Cadre : 3141€ H Cadre :3439€*	2.3.3

Synthèse de l'analyse des risques et des plans d'actions mis en place

SOCIETAL
Risques	Politiques ou plans d'actions mis en place	Indicateurs mis en place	Périmètre	Résultats 2018	Résultats 2019	Chapitre
Satisfaction client	Approche end to end Enquête satisfaction	Taux net de recommandation	France, Suisse, Belgique	76,1 % des clients enquêtés attribuent à SQLI une note comprise entre 7 et 10/10	85,3 % des clients enquêtés attribuent à SQLI une note comprise entre 7 et 10/10	2.4.1
Sécurité des opérations	DSSI Charte d'utilisation des moyens informatiques et charte de sécurité du développeur Comité RGPD Conditions RGPD SQLI applicables avec les clients et fournisseurs	Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant données lieu à une action judiciaire	Groupe	0	0	2.4.2
Ethique et gouvernance d'entreprise	Charte éthique des affaires Relation avec les fournisseurs Code anti-corruption Formation à la compliance Prévention des délits d'initiés Gouvernance d'entreprise	Nombre d'acte de corruption relevé ou porté à la connaissance du Groupe % de femmes dans les instances dirigeantes Taux de participation au Conseil d'administration	Groupe SQLI France SQLI France	0 33 % 100 %	0 37,5 % 90 %	2.5.1
ENVIRONNEMENT
Risques	Politiques ou plans d'actions mis en place	Indicateurs mis en place	Périmètre	Résultats 2018	Résultats 2019	Chapitre
Impact environnemental	Instauration de bonnes pratiques Location de bâtiments certifiés HQE	Consommation d'électricité Emissions de gaz à effet de serre issues des déplacements professionnels Consommation de papier	Groupe France Groupe	1 048MWh 191013kgCO2e 2 412 kg	1 410MWh 158317kgCO2e 2 023 kg	2.6.1

3.2.2. RISQUES SOCIAUX

Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements

DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX :

L'environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissante étant très consommateurs de main d'œuvre qualifiée et experte.

La capacité du groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.

Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.

Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister.

Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d'accompagner la croissance du Groupe.

Par ailleurs, le manque d'investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l'entreprise peut être à l'origine d'un désengagement, d'une absence de motivation voire à un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de concurrents.

Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l'activité du groupe pourrait s'en trouver dégradée, comme ses résultats futurs.

Dès lors, afin de parer à l'ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants :

Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,
Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail et motiver l'ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES :

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement consolidé et une politique de « Job boards » ainsi que des tests techniques et de langue. Dans le cadre de cette politique, 631 recrutements ont été réalisés en 2019 par le Groupe, ce qui représente 70 % de l'objectif fixé pour 2019.

S'agissant de l'intégration des nouveaux embauchés, SQLI organise chaque mois un séminaire d'intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. En 2019, plus de 70 % des nouveaux embauchés du Groupe ont suivi un séminaire d'intégration ?

Concernant l'intégration de collaborateurs issus d'acquisitions, SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l'intégration et prépare un plan d'intégration pour chacune des sociétés cibles. Depuis l'intensification de son expansion à l'international, SQLI a décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l'organisation de SQLI, mettre en place le plan d'intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l'acquisition.

CAMPAGNE DE COOPTATION :

En vue d'attirer de nouveaux talents, SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique, Suisse et Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d'un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d'attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2019, 22 % des recrutements de la société SQLI ont ainsi été réalisés via le système de cooptation. Par ailleurs, la filiale OSUDIO dispose également d'un système de cooptation.

EMMENAGEMENT AU SEIN DE NOUVEAUX LOCAUX :

Afin de favoriser le bien-être des collaborateurs et améliorer sensiblement les conditions de travail, SQLI a, conformément aux objectifs fixés pour 2019, déménagé ses équipes nantaises et bordelaises au sein de locaux situés en cœur de ville. Les locaux de l'agence de Toulouse ont également fait l'objet d'un réaménagement en vue d'améliorer le confort et le bien-être des collaborateurs.

MISE EN PLACE DU TELETRAVAIL :

Conformément à l'objectif fixé pour 2019, SQLI a déployé courant 2019 le télétravail (programme appelé Flex@Sqli) au sein de l'ensemble de ses agences françaises afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle/vie personnelle. Dans ce cadre, deux formules sont proposées aux collaborateurs : un système permanent avec un jour fixe de télétravail par semaine ou un système occasionnel permettant aux collaborateurs de réaliser six jours flexibles de télétravail par trimestre. En 2019, 36 % des collaborateurs avaient opté pour le Flex, 49 % de collaborateurs ont opté pour le système permanent et 51 % pour le système occasionnel.

A noter, le Flex@Sqli est accessible à tout collaborateur dès son 1er jour de travail chez SQLI ! En outre, lors de la grève des transports en commun au cours du mois de décembre 2019, les collaborateurs ont été autorisés à réaliser deux jours de télétravail par semaine.

TEAM LEADER RH :

Afin d'être davantage à l'écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé, au sein de nos filiales situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s'assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs qu'il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs.

SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès. ?

DEPLOIEMENT DU CYCLE RH :

Le cycle RH est un cycle d'accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Reviews et le Bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs du Groupe SQLI réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines de SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En 2019, 89 % des collaborateurs de la société SQLI ont réalisé un BAP contre 63 % l'année précédente, soit une amélioration de 26 points. SQLI se rapproche ainsi de l'objectif fixé de 100 % de BAP pour 2020.

PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :

Les actions d'amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l'amélioration du bien-être au travail. SQLI procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d'activité un « smiley » représentant leur état d'esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d'aborder les thèmes de leur choix).

En outre, l'UES SQLI est dotée d'une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail et de veiller à l'observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières.

Table 43. Nombre de recrutements

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	TOTAL
2018	368	3	177	9	1	50	16	9	1	22	42	698
2019	281	7	180	1	4	50	6	14	1	22	65	631

Table 44. Pourcentage de recrutements issus du système de cooptation

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI
2019	22	/	/	/	/	34	25	50	/	32	33

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI
2018	63	58	99	100	100	100	100	100	100	100	100
2019	89	30	57	100	100	95	100	100	100	100	87

Table 46. Turnover volontaire

% DE TURNOVER VOLONTAIRE	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI
2018	23,5	0	31,2	26,0	17,0	32,8	20,9		42,9	26,0	13,7
2019	22,4	26,1	30	42,7	0	33	30	15	20	21	21

Table 47. Taux d'absentéisme

% D'ABSENTEISME	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI
2018	5,5	4,8	0,9	2,4	0,7	2,6	4,4	8,0	2,5	4,3	2,8
2019	3,2	4,6	0,8	3,1	0	/	8,0	3,0	2,0	6,1	4,4

AMBITIONS 2020 :

Le Groupe SQLI ambitionne de renforcer sa position en tant qu'employeur responsable en menant des actions et projets attractifs, permettant de recruter et fidéliser plus de 900 talents,
Afin d'assurer une efficacité collective maximale, l'un des objectifs pour 2020 est également de garantir que 100 % des salariés bénéficieront d'une évaluation annuelle de performance (les collaborateurs en arrêt longue maladie ou en congé sabbatique ne sont pas pris en compte dans le calcul de l'objectif),
Développer la marque employeur du Groupe en cohérence avec le plan One Force 2020- 2022,
Poursuivre le déploiement du télétravail au sein du Groupe,
Déployer un programme de leadership.

Développement et transformation des compétences

DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX :

Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs et leur fournir les compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de rester précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies.

Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l'évolution en matière de digitalisation, la formation et l'adaptation des compétences des collaborateurs aux nouveaux métiers nécessitent une attention majeure.

Une incapacité à former les collaborateurs du Groupe aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à la révolution digitale pourraient ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe. Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses collaborateurs afin de répondre aux enjeux de ses clients.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

PLAN DE FORMATION :

SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires afin de consolider leurs connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables certifications techniques. Le plan de formation défini chaque année par l'ensemble des entités opérationnelles et la Direction des Ressources Humaines et présenté au Comité sociale et économique permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels.

FORMATIONS EN LIEN AVEC LES ORIENTATIONS DU GROUPE :

Les investissements de SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations stratégiques du Groupe, permettant aux collaborateurs de s'adapter à la transformation des métiers clients et à l'évolution digitale et investit fortement dans la certification de ses collaborateurs sur les technologies les plus à la pointe du marché. Ainsi, en 2019, le Groupe enregistre un accroissement du nombre de formations métier et un allongement du temps de formation par collaborateur (17,5h en 2019 contre 14h en 2018), démontrant la volonté du Groupe à renforcer l'employabilité des collaborateurs et développer leur savoir-faire et savoirêtre afin de les amener vers plus de mobilité fonctionnelle, conformément aux objectifs fixés en 2019.

HAUSSE DE L'INVESTISSEMENT EN FORMATION :

En dépit de la baisse de prise en charge du financement par les OPCA (Organismes paritaires collecteurs agréés), SQLI France a décidé d'augmenter son niveau d'investissement en formation en 2019 (via l'augmentation du financement en propre lequel représente 82 % des dépenses de formation en 2019 contre 62 % en 2018) en vue de faire bénéficier au plus grand nombre de collaborateurs des formations de qualité.

FORMATION DES MANAGERS DE PROXIMITE :

Conformément aux objectifs fixés en 2019, SQLI a lancé un programme de formation dédié aux managers de proximité (Team Leaders RH et managers) afin de renforcer leurs compétences managériales en matière de gestion de projets et d'encadrement des collaborateurs. Cette formation est disponible en e-learning via une plateforme comportant des modules de formation créés par SQLI ainsi que des modules plus génériques, sur des thèmes comme manager à distance, motiver son équipe, le management 3.0 etc.

Des formations internes sont également réalisées auprès des managers et commerciaux. Ainsi, en 2019, la Direction juridique Groupe a dispensé deux formations RGPD et une formation sur les clauses contractuelles.

Table 48.	Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur :
-----------	--------------------------------------------------------

NOMBRE MOYEN D'HEURES DE FORMATION PAR COLLABORATEU R	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI
2018	14	101	35	32	15	20	36	37	28	8	49
2019	17,5	/	34	30	5	18	53	50	148	63,5	21

Table 49. Nombre de certifications obtenues

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	TOTAL
2018	253	/	78	4	0	15	4	4	0	5	25	388
2019	131	/	70	1	0	9	7	8	1	4	17	250

Table 50. Répartition des formations par domaine :

EN 2019 (%)	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI
REGLEMENTAIRE	2	/	0	0	0	0	0	0	0	NC	20
TECHNIQUE	18	/	90	4	40	66	20	55	50	NC	30
CERTIFICATIONS	27	/	5	96	30	19	40	5	0	NC	5
DEVELOPPEMENT	5	/	0	0	0	0	20	10	0	NC	5
PERSONNEL
LANGUES	5	/	0	0	0	5	0	5	50	NC	5
MANAGEMENT	24	/	0	0	0	0	20	5	0	NC	5
METIER	19	/	5	0	30	10	0	20	0	NC	30
TOTAL	100	/	100	100	100	100	100	100	100	100	100

AMBITIONS 2020 :

Pour 2020, SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes :

Déployer un parcours de formation groupe auprès des Project managers : construction d'un corpus commun en langue anglaise (sous-titré français) disponible en e-learning afin de développer et enrichir les compétences des Project managers à la gestion de projets (fondamentaux et pratiques de base), Garantir le niveau de certifications nécessaire à l'employabilité des collaborateurs,
Poursuivre la promotion des formations technique et métier.

Diversité et égalité des chances

DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX :

Convaincue que la diversité dans l'entreprise est source de développement des performances, SQLI a toujours apporté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination notamment en matière d'embauche, d'avancement et de formation professionnelle.

Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en favorisant l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l'insertion professionnelle des jeunes.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

ACCOMPAGNEMENT AU RETOUR A L'EMPLOI :

SQLI France participe au retour à l'emploi de personnes inactives et accompagne des salariés en reconversion via le dispositif de la POE (Préparation Opérationnelle à l'Emploi). Ce mécanisme permet à une entreprise d'embaucher un demandeur d'emploi à l'issue d'une formation et, le cas échéant, d'une période d'application au sein de l'entreprise, sous forme de tutorat. Ainsi, à l'instar de l'année précédente, des actions de POE ont été menées en 2019 par SQLI au sein des agences de Levallois-Perret et de Bordeaux.

FORMATION DES JEUNES AUX METIERS DE L'ENTREPRISE :

SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l'entreprise. SQLI a ainsi accueilli en 2019, au sein de ses agences françaises, 37 stagiaires, 8 apprentis et 61 contrats de professionnalisation. SQLI s'investit également dans la formation des jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons et forums écoles (ex : Mines Saint-Etienne, ENSEEIHT Toulouse, Sup Info, Lyon 2, INSA Rennes). En récompense de son implication auprès des stagiaires, SQLI France se classe en 2020 à la 5^e place du classement « Happy Trainees » pour les entreprises de son secteur d'activité. En outre, en 2019, SQLI a participé à l'évènement IDEATHON, évènement réunissant des personnes de différents horizons (startup, étudiants, entreprises) autour d'un challenge à relever en une journée. A l'issue de cette journée, SQLI a sélectionné la start-up présentant le projet le plus innovant afin de l'assister et lui prodiguer les conseils nécessaires pour mener à bien son projet.

COMMUNICATION ET SENSIBILISATION SUR LA THEMATHIQUE DU HANDICAP :

Dans le cadre de son partenariat avec TALENTEO (Monster), SQLI France rédige et partage sur le site TALENTEO des interviews de ses collaborateurs en situation de handicap. En outre, les offres d'emploi publiée par SQLI sur Monster sont systématiquement redirigées sur le site TALENTEO, spécialisé dans le recrutement de salariés en situation de handicap.

Par ailleurs, dans le cadre de ses actions en faveur de l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, SQLI France n'hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements et services d'aide par le travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées) en vue de leur confier la réalisation de prestations tels que achats de fournitures de bureau, prestations plateaux repas, buffets pour meetings ou évènements, …

Au cours de la semaine européenne du handicap, le Groupe SQLI a organisé courant 2019 un challenge « Handikart » afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe aux situations de handicap dans l'entreprise. Ce challenge a été déployé dans la majeure partie des agences européennes du Groupe. Composé d'un quizz en ligne et surtout de compétitions de jeu en ligne « MarioKart », il a permis aux participants (une centaine par équipe) de jouer avec des handicaps pour être sensibilisés aux difficultés mais aussi aux ressources nécessaires pour s'adapter.

En outre, en 2019, la société SQLI France compte 22 de collaborateurs handicapés, soit une progression de 29 % par rapport à l'année 2018.

EGALITE PROFESSIONNELLE FEMMES-HOMMES :

Dans le cadre de sa politique en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le Groupe SQLI s'efforce activement à féminiser ses effectifs et s'engage notamment à :

Garantir un niveau de salaire à l'embauche équivalent entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d'expérience et de compétence requis pour le poste,
Assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l'égalité de rémunération entre hommes et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale. Ainsi, en 2019, l'UES SQLI a obtenu la note de 81/100 au titre de l'index « Egalité Femmes Hommes ».

Les HRBP sont chargés de suivre les guidelines définies dans ce cadre par le Groupe. La direction RH contrôle le respect de ses guidelines chaque année au moment de la Salary Review.

PERFORMANCES : INDICATEURS :

Table 51. Nombre de collaborateurs selon le sexe

			2019				2018
	Femmes		Hommes		Femmes		Hommes
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
SQLI	315	28	807	72	332	27	917	73
ASTON INSTITUT	12	80	3	20	16	84	3	16
SQLI MAROC	180	38	290	62	152	34	300	66
SQLI UK	2	33	4	67	2	33	4	67
SQLI PTY	7	47	8	53	8	38	13	62
SQLI SUISSE	27	17	129	73	22	15	120	85
SQLI BELGIUM	10	28	25	72	13	32	28	68
WAX BELGIQUE	12	48	13	52	10	42	14	58
SQLI SA (Luxembourg)	1	20	4	80	1	20	4	80
STAR REPUBLIC	14	22	51	78	12	18	56	82
OSUDIO	52	25	155	75	44	23	150	77
TOTAL	632	30	1489	70	612	28	1609	72

Table 52. Nombre de collaborateurs selon l'âge : En 2019

		25	30	35	40	45	50	55	60	+
	-25	-	-	-	-	-	-	-	-	65
	ans	30	35	40	45	50	55	60	65	ans
		ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans
SQLI	72	235	237	208	157	115	50	39	8	1
ASTON INSTITUT	1	4	4	0	1	3	1	1	0	0
SQLI MAROC	86	223	93	46	18	0	3	1	0	0
SQLI UK	1	2	1	0	1	1	0	0	0	0
SQLI PTY	0	7	4	3	0	0	1	0	0	0
SQLI SUISSE	9	33	44	26	18	20	5	1	0	0
SQLI BELGIUM	1	6	9	4	4	7	4	0	0	0
WAX BELGIQUE	9	3	6	3	3	0	1	0	0	0
SQLI SA	0	0	0	2	1	2	0	0	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	3	6	20	19	11	5	1	0	0	0
OSUDIO	15	33	42	43	30	22	14	6	2	0
TOTAL	197	552	460	354	244	175	80	48	10	1

	-	25	30	35	40	45	50	55	60	+
	25ans	-	-	-	-	-	-	-	-	65
		30	35	40	45	50	55	60	65	ans
		ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans
SQLI	77	275	279	243	172	117	47	32	6	1
ASTON INSTITUT	0	8	2	2	3	3	0	1	0	0
SQLI MAROC	108	202	84	37	16	0	4	1	0	0
SQLI UK	0	2	1	0	1	2	0	0	0	0
SQLI PTY	0	11	5	3	0	1	1	0	0	0
SQLI SUISSE	6	26	30	32	15	23	7	2	1	0
SQLI BELGIUM	2	8	12	4	4	7	0	3	1	0
WAX BELGIQUE	5	5	9	3	0	1	1	0	0	0
SQLI SA	0	0	1	1	1	2	0	0	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	1	14	21	14	15	3	0	0	0	0
OSUDIO	12	29	58	28	31	16	17	2	1	0
TOTAL	211	580	502	367	258	175	77	41	9	1

Table 53. Nombre de collaborateurs selon l'âge : En 2018

Table 54. Nombre de collaborateurs selon l'ancienneté - En 2019

	-2ans	2-5 ans	5-10 ans	10-15	15-20	20-25	+25 ans
				ans	ans	ans
SQLI	422	349	168	102	54	21	6
ASTON INSTITUT	7	4	0	3	0	1	0
SQLI MAROC	251	120	53	42	4	0	0
SQLI UK	3	1	2	0	0	0	0
SQLI PTY	7	6	2	0	0	0	0
SQLI SUISSE	89	38	9	15	5	0	0
SQLI BELGIUM	11	7	9	2	6	0	0
WAX BELGIQUE	12	11	2	0	0	0	0
SQLI SA	1	1	1	1	1	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	28	25	9	3	0	0	0
OSUDIO	78	61	41	23	2	2	0
TOTAL	909	623	296	191	72	24	6

	-2ans	2-5 ans	5-10	10-15	15-20	20-25	+25 ans
			ans	ans	ans	ans
SQLI	535	328	184	122	57	16	7
ASTON INSTITUT	6	6	3	3	0	1	0
SQLI MAROC	265	80	62	44	1	0	0
SQLI UK	1	2	3	0	0	0	0
SQLI PTY	7	11	3	0	0	0	0
SQLI SUISSE	48	54	14	19	7	0	0
SQLI BELGIUM	16	8	7	3	7	0	0
WAX BELGIQUE	9	9	6	0	0	0	0
SQLI SA	1	1	1	1	1	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	5	12	25	14	12	0	0
OSUDIO	68	51	45	24	4	2	0
TOTAL	961	562	353	230	89	19	7

Table 55. Nombre de collaborateurs selon l'ancienneté - En 2018

Table 56. Nombre de travailleurs handicapés

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	QLI SA S	STAR REPUBLIC mbourg) (Luxe	O OSUDI	TOTAL
2018	17	0	1	0	0	0	0	0	0	0	3	21
2019	22	0	1	0	0	1	0	0	0	0	5	29

Table 57. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes - En 2019

		Salaire mensuel moyen brut			Salaire mensuel moyen brut
		Femmes			Hommes
	Cadres	Employés	Apprentis	Cadres	Employés	Apprentis

SQLI	3141€	1774€	/	3439€	1869€	/
ASTON INSTITUT	2270€	1597€	/	3513€	/	/
SQLI MAROC	1377€	/	245€	1628€	/	245€
SQLI UK	/	2937€	/	9890€	3384€
SQLI PTY	/	2434€	/	/	2285€	893€
SQLI SUISSE	8682€	6080€	1036€	10860€	7821€	/
SQLI BELGIUM	7960€	3018€	/	6796€	3400€	/
WAX BELGIQUE	4688€	2697€	/	3516€	2632€	/
SQLI SA (Luxembourg)	/	2261€	/	13643€	5689€	/
STAR REPUBLIC	6255€	4293€	/	6499€	4152€	/
OSUDIO	6800€	3595€	485€	8250€	4118€	485€

		Salaire mensuel moyen brut			Salaire mensuel moyen brut
		Femmes			Hommes
	Cadres	Employés	Apprentis	Cadres	Employés	Apprentis

SQLI	3563€	2354€	1198€	3933€	2331€	1344€
ASTON INSTITUT	3210€	2189€	/	3611€	/	/
SQLI MAROC	1353€	/	/	1588€	963€	/
SQLI UK	/	2608€	/	9409€	3447€	/
SQLI PTY	/	1978€	/	/	2299€	/
SQLI SUISSE	6972€	5429€	926€	10076€	7084€	/
SQLI BELGIUM	9536€	4116€	1216€	6944€	5309€	/
WAX BELGIQUE	5061€	3800€	/	5874€	3216€	/
SQLI SA	/	2351€	/	13984€	5418€	/
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	6044€	3800€	/	5472€	3878€	/
OSUDIO	6500€	3509€	850€	7508€	3963€	850€

Table 58. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes - En 2018

AMBITIONS 2020 :

Pour 2020, SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

Maintenir les actions réalisées dans le cadre de l'insertion des personnes inactives et des jeunes,
Poursuivre les actions de sensibilisation en matière de handicap auprès des collaborateurs, notamment via le renouvellement du « Handikart Challenge » ainsi que le recours ponctuel aux ESAT/EA,
Mettre en place un nouveau plan d'actions en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes,
Déployer une politique RSE commune au Groupe tout en encourageant les actions de responsabilité sociale locales comme le soutien aux associations

3.2.3. RISQUES LIES AUX MARCHES ET A LA CONDUITE DES AFFAIRES

Satisfaction clients

DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX :

La satisfaction des clients est une préoccupation essentielle pour le Groupe SQLI.

En l'absence d'adéquation entre son offre de services et les exigences de ses clients, ou de ses nouveaux clients en cas de croissance externe, le Groupe risque de perdre une partie de sa clientèle ainsi que ses prospects, engendrant une perte de chiffre d'affaires.

Une partie de l'activité du groupe étant réalisée en mode forfait, ce type d'engagement comporte également une part de risques (obligation de résultat vis-à-vis du client).

L'insatisfaction d'un client en cas de défaillance du Groupe à ses obligations contractuelles, ou d'une société achetée dans le cadre de la croissance externe, peut engendrer une éventuelle action judiciaire en réparation du préjudice subi.

Une insatisfaction de clients peut également entraîner un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par ses clients.

Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s'assurer à ce que son offre de services satisfait aux exigences de ses clients et contribue à créer de la valeur.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

APPROCHE END-TO-END :

Dédié à l'expérience digitale et au commerce omnicanal, SQLI est le partenaire régulier de grandes marques européennes. Afin de servir au mieux les besoins de ses clients et les accompagner le plus efficacement dans leur projet et enjeux métiers, le Groupe SQLI adopte une approche end to end, combinée avec un solide core business. Cette approche consiste à définir, designer, construire, maintenir et promouvoir le projet des clients. SQLI a intégré le top 15* des agences dédiées à l'expérience digitale en Europe (*agences de taille intermédiaire ; Source : Forrester).

ENQUETES SATISFACTION :

Afin de parfaire en permanence la satisfaction de ses clients, SQLI a instauré, à compter de 2018, un dispositif d'amélioration continue via la réalisation d'enquêtes annuelles de satisfaction, lui permettant ainsi de jauger le niveau de satisfaction de ses clients. Dans le cadre de son enquête de satisfaction 2019, le Groupe SQLI a sollicité près de 669 de ses clients en France, Suisse et Belgique. 109 clients sollicités ont ainsi répondu à l'enquête.

PERFORMANCES :

INDICATEUR :

En 2019, SQLI a mené une nouvelle enquête satisfaction auprès de ses clients. Dans le cadre de cette enquête satisfaction, SQLI a posé la question suivante aux clients interrogés : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche ? ». Les résultats de l'enquête sont les suivants :

En 2019, 85,3 % des clients ayant répondu à l'enquête de satisfaction attribuent à SQLI une note comprise entre 7 et 10/10 contre 76,1 % en 2018, soit une progression de 9,25 points.

AMBITIONS 2020 :

Le Groupe SQLI ambitionne pour 2020 d'assurer un niveau élevé de satisfaction de ses clients et leur proposer des offres toujours plus adaptées à leurs enjeux business/métiers.

A ce titre, le Groupe SQLI propose de mettre en œuvre les actions suivantes :

Faire intervenir la Direction du Groupe dans le cadre de visites auprès des clients,
Vérifier l'exécution de la value proposition au cours des avant-ventes,
Former les collaborateurs à la communication auprès des clients (Guide, Workshop de gestion de crise, comité de pilotage),
Réaliser des animations sales au sein des agences.

Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données

DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX :

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D'INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) :

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d'éviter toute faille de sécurité, ou en cas d'incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d'une DSSI. La DSSI a un rôle d'accompagnement à la sécurité du groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d'actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité. Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des accès internet de l'entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d'outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, scans de vulnérabilité, sonde de prévention d'intrusion,…), sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien à jour du parc informatique, réalisation d'audits de sécurité (ISO 27002) par des prestataires externes au moins une fois par an. Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l'information, la sécurité physique, …

CHARTE D'UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES :

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, SQLI a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une charte d'utilisation des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Cette Charte est en cours d'adaptation afin de tenir compte des spécificités des filiales du Groupe où elle sera prochainement implémentée (Suisse, Maroc, Belgique, Luxembourg).
Une Charte de sécurité du développeur a également été élaborée courant 2019 et sera prochainement soumise à l'avis des instances représentatives du personnel. Cette charte formalise les devoirs et droits des développeurs dans le cadre de leurs missions de développement d'applications.

COMITE RGPD :

Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l'ensemble des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois par mois ou une fois tous les 2 mois. Par ailleurs, les Delivery manager sont en charge de vérifier la bonne application des règles groupe en matière de RGPD au sein de chacune de leur agence.

FORMATION RGPD

Conformément aux objectifs fixés en 2019, le Groupe a dispensé à tous les Delivery manager une formation pratique sur le règlement européen sur la protection des données, lesquels sont ensuite chargés de former l'ensemble des collaborateurs intervenant sur ces questions au sein de chacune de leur agence et s'assurer de la bonne implémentation de la formation dispensée. En outre, cette formation est à la libre disposition de tous les collaborateurs du Groupe via intranet (podcast).

AUDITS RGPD

Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes agences françaises et internationales du Groupe afin de s'assurer de la bonne application de la réglementation RGPD.

CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES FOURNISSEURS :

SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s'assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, la Direction juridique du Groupe SQLI valide l'ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s'assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient intégrées.

Table 59. Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant donné lieu à une action judiciaire

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	WAX Belgique	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	TOTAL
2018	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2019	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

AMBITIONS 2020 :

Pour 2020, SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

Eviter tout incident ou toute violation de la vie privée des clients ainsi que la perte de données clients,
Rédiger et traduire en anglais la documentation des processus liés à la sécurité des SI en conformité avec la stratégie et les objectifs du Groupe,
Garantir l'application des processus de sécurité au sein du Groupe,
Faire participer les équipes IT aux réponses aux appels d'offre des clients sur la partie sécurité en lien avec les équipes métiers et prendre en compte la sécurité du SI au sein des contrats fournisseurs/clients (conformité des exigences sécurité / RGPD),
Définir et élaborer une stratégie de reprise et de continuité des activités pour la partie critique IT comprenant un plan de gestion de crise,
Piloter et réaliser des audits de conformité et/ou de sécurité, des analyses de risques, mettre en œuvre des plans de remédiation associés des sites SQLI Levallois et Toulouse (ISO 27001/2/5),
Gérer les incidents et demandes de sécurité, en coordination avec les correspondants informatiques (réactivité et investigation avancées),
Mettre en place des systèmes centralisés de détection, de protection et d'investigation de sécurité,
Sensibiliser et former les collaborateurs aux enjeux de la sécurité des SI,
Renforcer l'équipe sécurité (identification et nomination d'un référent sécurité par agence ; embauche d'un correspondant sécurité Groupe)
Embaucher un juriste qui sera spécifiquement en charge des questions RGPD.

3.2.4. RISQUES ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE

Ethique des affaires et gouvernance d'entreprise

DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX :

La transparence et l'éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI.
En cas de manquement de l'un de ses collaborateurs ou fournisseurs, le Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques (sanctions pénales ou administratives, mise en cause de sa responsabilité). La réputation du Groupe pourrait être également, à l'occasion d'un tel incident, remise en cause.
Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s'assurer que l'ensemble de ses pratiques respectent les normes éthiques, particulièrement s'agissant de la lutte contre la corruption, le respect des droits de l'Homme ainsi que la protection de l'environnement.
En qualité de Groupe international, SQLI doit se doter d'une forte gouvernance et de solides normes éthiques.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

CHARTE ETHIQUE DES AFFAIRES :

Le Groupe SQLI conduit ses activités de manière responsable, transparente et éthique. SQLI s'est doté d'un ensemble de principes fondés principalement sur le respect du droit interne et international, formalisé au sein d'une charte éthique. Cette charte concerne notamment les pratiques anticoncurrentielles, la corruption et les conflits d'intérêts, les règles inhérentes au droit de la propriété intellectuelle et le respect des personnes.

RELATION AVEC SES FOURNISSEURS :

Le Groupe SQLI promeut auprès de ses sous-traitants les dispositions des conventions fondamentales de l'OIT et contrôle le respect par ses fournisseurs des droits humains fondamentaux. Les fournisseurs et sous-traitants doivent montrer un comportement équitable et conforme aux principes de base en matière de développement durable (droit de l'Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confidentialité, propriété intellectuelle, refus de la corruption dans la pratique des affaires, impact sur l'environnement). Préalablement à toute relation commerciale, SQLI s'assure que chaque fournisseur a adhéré à la « Charte éthique des affaires SQLI », s'engageant de ce fait à une évaluation développement durable et autorisant SQLI à conduire des audits. Toute violation d'un principe édicté par la charte est une cause de rupture de la relation commerciale avec le fournisseur.

LUTTE ANTI-CORRUPTION :

Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, SQLI s'est doté d'un code de déontologie basé sur le code Middlenext. Ce code contient 8 mesures importantes portant sur : les règles spécifiques aux agents publics, les cadeaux et invitations, les dons à des organisations caritatives ou politiques, le mécénat, sponsoring, les paiements de facilitation, la surveillance des tiers (fournisseurs, prestataires, clients), les conflits d'intérêts, les enregistrements comptables/les contrôles internes. Ce code est entré en vigueur courant 2019, après consultation et avis favorable des instances représentatives du personnel. La mise en place d'un dispositif interne d'alerte est également en cours de finalisation. A cet effet, SQLI s'est rapprochée de différents prestataires en vue de réaliser une cartographie des risques. Ainsi, le prestataire retenu réalisera en collaboration avec SQLI une cartographie des risques au 1er trimestre 2020.

FORMATION A LA COMPLIANCE :

Afin de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux de la compliance et leur permettre de mieux appréhender les risques spécifiques liés à la corruption, SQLI a mis à disposition, en 2019, la formation : « Les principes et outils de la Compliance ». Cette formation, élaborée par des équipes spécialisées en Compliance, Risques numériques et Gestion des risques en entreprise, est disponible en ligne. Une formation physique sera également dispensée courant 2020 sur le thème de l'anti-corruption.

PREVENTION DES DELITS D'INITIES :

SQLI a élaboré une note explicative sur la prévention des délits d'initié, accessible en ligne par l'ensemble de ses salariés. Dans ce cadre, SQLI demande à ses principaux cadres et salariés, administrateurs, représentants du CSE ayant accès à des informations sensibles de se conformer aux règles particulières de prévention des délits d'initiés figurant au sein de la note de prévention. Ces salariés ont par ailleurs fait l'objet d'une inscription sur la liste des initiés permanents qui est tenue à la disposition de l'AMF.

REVUE DU REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la société SQLI a été revu et adopté par le Conseil d'administration au cours du mois de mars 2020. Les modifications apportées au règlement intérieur ont pour objectif de se conformer aux recommandations du Code Middle Next et de rappeler aux administrateurs leurs obligations notamment en matière de loyauté, non-concurrence, révélation, détention d'informations privilégiées, diligence.

DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE RESPONSABILITES :

Toutes les délégations de pouvoirs et de responsabilités contiennent désormais une clause spécifique sur la prévention de la corruption et du blanchiment. Aux termes de cette clause, chaque délégataire s'engage à assurer le respect du droit applicable et des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption et de blanchiment dans le cadre des pouvoirs et responsabilités délégués.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE :

En 2019, le conseil d'administration de la société SQLI est composé de 8 membres, dont 3 femmes et d'un administrateur représentant les salariés et respecte ce faisant les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes. Le conseil d'administration s'est réuni 15 fois en 2019.

PERFORMANCES :

INDICATEURS :

• Ethique des affaires :

Aucun acte de corruption n'a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa constitution.

Table 60. Gouvernance d'entreprise :

SQLI	% DE FEMMES DANS LES INSTANCES DIRIGEANTES	TAUX DE PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
2018	33 %	100 %
2019	37,5 %	90 %

AMBITIONS 2020 :

Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, SQLI entend, outre faire scrupuleusement respecter son code de déontologie, poursuivre la sensibilisation de ses collaborateurs et dirigeants à l'anticorruption. Par ailleurs, SQLI envisage d'élaborer pour fin 2020 un code de déontologie applicable aux membres de son conseil d'administration.
Quant à la gouvernance d'entreprise, SQLI s'engage à conserver un taux de féminisation de son conseil conforme aux dispositions légales et maintenir l'assiduité de ses membres aux réunions de conseil.

3.2.5. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Impact environnemental

DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX :

Les risques d'atteinte à l'environnement provoqués par les activités du Groupe restent limités dans le cadre de l'activité d'une Entreprise du Secteur du Numérique (ESN), soit dans le cadre d'activités dématérialisées. Néanmoins, le Groupe SQLI recense les risques potentiels suivants : les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs dans le cadre de leurs missions, la consommation d'énergie au sein du Groupe (électricité/gaz).

En outre, la majorité des sociétés du Groupe étant située en Europe, les directives européennes en matière environnementale s'appliquent, et notamment concernant la réduction des émissions, la gestion des déchets, l'efficacité énergétique des bâtiments. Le respect des différentes réglementations est donc un point important pour le Groupe, une non-conformité pouvant impacter l'image du Groupe SQLI.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

INSTAURATION DE BONNES PRATIQUES :

A ce jour, SQLI n'a pas réalisé de bilan carbone permettant la hiérarchisation de ses différentes sources d'émission de gaz à effet de serre, mais s'évertue à mettre en œuvre toutes les mesures ponctuelles qu'il juge nécessaires afin de limiter sa consommation d'énergie et de matières premières.

Il s'agit notamment des mesures visant à limiter l'impression des documents, réduire la consommation d'énergie (ex : extinction automatique des lumières en soirée, installation de lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe, installation de lumières minuterie dans certains locaux du Groupe) ou encore les déplacements professionnels (recours en priorité à des procédés Green IT tels que visioconférences). Le Groupe incite également les collaborateurs à trier leurs déchets. Ainsi, en 2019, SQLI France a conclu un partenariat auprès de la société GreenOffice, spécialisée dans la gestion des déchets, afin de mettre en place un système de tri sélectif au sein des locaux de Levallois-Perret. Ce dispositif de gestion des déchets est effectif depuis décembre 2019. A compter de cette date, les corbeilles individuelles des collaborateurs ont été remplacées à chaque étage par des bacs de tri collectifs. Dans le cadre de sa démarche environnementale, SQLI a fait don au Collège Louis Blériot de Levallois-Perret des 90 corbeilles individuelles dont elle n'a désormais plus l'utilité.

En outre, en vue de limiter son impact environnemental, SQLI procède à la virtualisation de ses serveurs et recours ponctuellement à des brokers dans le cadre du recyclage de son matériel informatique.

Par ailleurs, lors de réaménagement de locaux, SQLI n'hésite pas à distribuer son ancien mobilier dont elle n'a plus l'utilité à ses autres agences.

SQLI privilégie des bâtiments situés en cœur de ville afin d'inciter ses collaborateurs à utiliser les transports en commun lors de leurs déplacements et trajets.

LOCAUX HQE :

Dans le cadre de sa démarche environnementale, SQLI s'efforce de privilégier la location de bâtiments certifiés HQE (certification Haute Qualité Environnementale permettant de valoriser les performances des bâtiments mais également de réduire ses consommations, son impact environnemental et améliorer la santé et le confort des utilisateurs). En 2019, l'agence de Nantes a ainsi déménagé au sein de locaux s'inspirant de la certification HQE.

PERFORMANCES : INDICATEURS :

Table 61. Consommation d'électricité

				Consommation d'électricité au sein du Groupe
		2018			2019
	En MWh	Taux de restitutio n des établisse ments*	Taux de restitution collaborate urs en %*	En MWh	Taux de restitution des établissem ents*	Taux de restitution collaborate urs en %*
SQLI	212,829	3/8	35%	855,114	4/8	69%
ASTON INSTITUT	19,441	1/3	26%	195,349	2/3	87%
SQLI MAROC	611,680	3/3	100%	234,789	2/3	30%
SQLI SUISSE	66,055	2/2	100%	54,610	½	54%
SQLI BELGIUM	17,842	1/1	100%	16,145	1/1	100%
WAX BELGIQUE	30,954	1/1	100%	NC	/	/
SQLI SA (Luxembourg )	1,703	1/1	100%	1,250	1/1	100%
STAR REPUBLIC	88,042	2/2	100%	53,440	2/2	100%
TOTAL	1048,546			1 410,699	65%

*Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :

Taux de restitution des établissements : nombre d'établissements (agences, centres de service) de la filiale ayant reporté leur consommation d'électricité / nombre total d'établissements de la filiale.
Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de la filiale / nombre total de collaborateurs au sein de la filiale

Les filiales SQLI UK, SQLI PTY, Osudio et Wax Belgique n'ayant pas reporté leur taux de restitution ont été exclues du périmètre pour l'année 2019 ;

Le taux de restitution global des établissements des filiales inclues dans le périmètre de reporting est de 65% sur l'année 2019.

Table 62. Consommation de CO² lors des déplacements professionnels des collaborateurs

	dehors du Groupe en 2019	Consommation d'énergie en (Déplacements professionnels)		Consommation d'énergie en dehors du Groupe en 2018 (Déplacements professionnels)
	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en avion	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en train	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en avion	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en train
SQLI / ASTON INSTITUT	150 745	7 572	146 070	44 943
TOTAL	158 317			191 013

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports porte sur les déplacements par train et par avion du personnel SQLI établi en France.

Pour les déplacements en train, les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair) pour l'année 2018 et sur la base des facteurs d'émissions présents dans la Base Carbone® de l'ADEME pour l'année 2019.

Pour les déplacements en avion, le émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair) pour les années 2018 et 2019.

Table 63. Consommation de papier

CONSOMMATION DE PAPIER (EN KG)	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	TOTAL
2019	255	88	50	NC	50	500	350	100	30	NC	600	2023
2018	810		617	NC	NC	500	205	25	25	NC	230	2412

AMBITIONS 2020 :

SQLI entend poursuivre les bonnes pratiques environnementales instaurées au sein du Groupe afin de limiter sa consommation d'énergie et de papier et s'engager dans une démarche responsable en matière de tri des déchets, en implémentant un système de tri sélectif au sein de l'ensemble de ses agences françaises. Par ailleurs, SQLI envisage de procéder au recyclage de ses cartouches d'impression via la société CONIBI, spécialisée dans la collecte et le recyclage des cartouches d'impression (étude en cours).

3.3. NOTE METHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

La Déclaration de performance extra-financière a pour objectif de témoigner de manière transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière.

Il est réalisé par le service juridique du Groupe SQLI, lequel centralise l'ensemble des informations communiquées par les services internes – notamment les RH pour les informations sociales, mais également par des prestataires externes disposant de système de mesure.

En effet, cette déclaration s'appuie sur un recueil et un suivi de données. A ce titre, le Groupe SQLI s'est doté d'un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale, environnementale et sociétale.

3.3.1. PERIMETRE DE REPORTING

Les informations présentées dans la partie « Risques sociaux » concernent :

La société SQLI,
La société ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI,
Les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir : SQLI MAROC, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, WAX BELGIQUE, SQLI SA (Luxembourg), SQLI UK, SQLI PTY, OSUDIO, STAR REPUBLIC.

Les informations présentées dans la partie « Risques environnementaux » couvrent :

Pour les déplacements professionnels : les sites situés en France ;
Pour la consommation d'énergie au sein du Groupe : SQLI pour les sites suivants : Levallois-Perret, Le Grand Quevilly, Toulouse, Pessac, ASTON INSTITUT pour les sites suivants : Arcueil et Lille, SQLI MAROC, SQLI UK, SQLI PTY, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, SQLI SA (Luxembourg), STAR REPUBLIC, OSUDIO ;
Pour la consommation de papier : l'ensemble des sociétés du Groupe SQLI à l'exclusion des sociétés STAR REPUBLIC et SQLI PTY.
Les acronymes « NC » et « NA » mentionnés dans la présente déclaration signifient respectivement « Non Communiqué » et « Non Applicable ».

3.3.2. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIAL

Il convient de noter que dans le cadre de la présente déclaration, les termes suivants doivent s'entendre comme suit :

Effectifs : désignent le nombre total de collaborateurs (en personnes physiques) liés par un contrat de travail (CDI, CDD, apprentis) au 31 décembre 2019.
Absentéisme : désigne le nombre de jours d'absence pour : maladie, accident de travail ou de trajet, maternité, congés autorisés ou autres raisons (paternité principalement).
% de salariés ayant réalisé leur BAP : ce ratio se calcule comme suit : nombre de salariés présents au 31/12/2019 ayant réalisé leur entretien annuel / nombre total de salariés présents au 31/12/2019. En France, les entretiens annuels sont renseignés via un système électronique de validation et signature d'une part par le manager et/ou le TLRH et d'autre part, par le collaborateur. Quant aux filiales étrangères, les entretiens sont réalisés via des formulaires Word qui sont par la suite imprimés et signés. Ce sont donc ces entretiens validés et signés qui sont pris en compte dans le calcul du ratio.
Nombre de certifications obtenues : les certifications correspondent à une formation menant à un examen final (lequel peut prendre la forme d'un questionnaire simplifié ou d'un examen oral face à un jury assermenté selon le type de certification et sa renommée). Les certifications consistent à valider un niveau de connaissance dans un domaine précis (il s'agit dans la plupart des cas d'une validation des acquis de connaissance dans un domaine spécifique). Ces certifications peuvent avoir une reconnaissance locale (marché français ou au sein d'une communauté de spécialistes) ou une portée internationale. Le nombre de certifications obtenues correspond donc au nombre d'examens finaux validés par les collaborateurs.
Turnover volontaire : le turnover volontaire se calcule comme suit : ((nombre de départs subis cumulés / nombre de mois) / effectif moyen depuis le début de la période) X 12. Les départs subis correspondent aux départs volontaires des salariés (rupture de période d'essai à l'initiative du collaborateur, fin de CDD et démissions).
Cooptation : le taux de cooptation se calcule comme suit : (nombre de salariés engagés via le système de cooptation en 2019 / nombre total de recrutements en 2019) x 100.

3.3.3. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIETAL

Indicateurs satisfaction client : nous avons basé notre enquête de satisfaction sur la méthode NPS (Net Promoter Score) afin de déterminer le taux de recommandation de nos clients. La méthodologie NPS repose sur la question de fond suivante : « Quelle est la probabilité que vous recommandiez SQLI à un ami ou collègue ? ». Les clients sont alors invités à noter leur réponse sur une échelle de 0 à 10, cette échelle étant divisée en 3 catégories : « Peu probable » de 0 à 6, « Neutre » de 7 à 8 et « Très probable » de 9 à 10. Conformément à la méthode NPS, nous avons adressé la question suivante : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche » à 669 de nos clients situés en France, Suisse, Belgique.
Sécurité des opérations : nous avons sollicité l'ensemble de nos filiales (en France et à l'étranger) afin de recenser au sein de chacune des sociétés du Groupe le nombre d'actions judiciaires introduites par nos clients pour atteinte à la vie privée et perte de données consécutives à une faute du Groupe SQLI.
Gouvernance : afin de déterminer le % de femmes présentes au sein du conseil d'administration de la société SQLI, nous avons procédé au calcul suivant : nombre de femmes au conseil d'administration / nombre total de membres du conseil d'administration (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés) X 100.

3.3.4. METHODOLOGIE DE REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Les factures d'électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d'électricité des établissements SQLI de Levallois-Perret, Toulouse, Pessac, Grand-Quevilly et Arcueil et Lille pour ASTON INSTITUT. S'agissant des filiales étrangères, les factures d'électricité des fournisseurs sont également utilisées pour le calcul de la consommation d'électricité. Pour les factures d'électricité portant sur une période glissante par rapport à la période de reporting, la consommation d'électricité a été calculée au prorata des 12 mois de l'année.

Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :

Taux de restitution des établissements : nombre d'établissements (agences, centres de service) de la filiale ayant reporté leur consommation d'électricité / nombre total d'établissements de la filiale.
Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de la filiale / nombre total de collaborateurs au sein de la filiale.

Les filiales SQLI UK, SQLI PTY, Osudio et Wax Belgique n'ayant pas reporté leur taux de restitution ont été exclues du périmètre de reporting pour l'année 2019.

De même, les extraits des comptes du groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du groupe permettent de calculer, d'une part la consommation de papier de SQLI/ASTON INSTITUT sur la base des factures du fournisseur et d'autre part les émissions de gaz à effet de serre relatives aux déplacements du personnel portant sur les transports par avion et par train des collaborateurs établies en France, sur la base d'extraits fournis par la société en charge de la gestion des déplacements au sein de SQLI/ASTON INSTITUT. Les émissions de gaz à effet de serre issues du déplacement du personnel basé en France ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair) pour les déplacements en avion et des facteurs d'émissions présents dans la Base Carbone® de l'ADEME pour les déplacements en train pour l'année 2019.

TABLEAU DE CORRESPONDANCE

TEXTE DE LOI	LISTE DES ITEMS OBLIGATOIRES	TRAITEMENT DE L'ITEM
Loi sur l'alimentation durable du 30 octobre 2018	Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
Décret d'application de la transposition de la directive	Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit (contribution et adaptation)	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
européenne (n°2017-1265)	Economie circulaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Lutte contre le gaspillage alimentaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées	Se reporter au point 2.3.3 « Diversité et égalité des chances ».
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Se reporter au point 2.6 « Risques environnementaux ».

3.4. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière figurant dans le rapport de gestion

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000¹ :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (sécurité des opérations, éthique et gouvernance d'entreprise), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : SQLI Maroc, Osudio ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

¹ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et 29% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (29% des effectifs) ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre février 2020 et avril 2020 sur une durée totale d'intervention de cinq semaines.

Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction des ressources humaines, la direction juridique, la direction marketing et communication.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 1er avril 2020

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés

Jean-François Bélorgey Associé

Eric Mugnier Associé, Développement Durable

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Effectif total
Répartition de l'effectif par sexe	Résultats de la politique de recrutement Résultats du système de cooptation
Taux de turnover volontaire	Résultats du programme de prévention des
Le pourcentage de collaborateurs ayant fait l'objet d'un examen régulier de leur performance et de leur développement professionnel au cours de l'année	risques psychosociaux Résultats de la politique de développement
Le pourcentage de recrutements issus du système de cooptation
Nombre de certifications obtenues
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommations d'électricité (MWh) Les émissions de GES liées au transport
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux net de recommandation	Les résultats de l'organisation du Comité RGPD L'application de la charte éthique des affaires Le dispositif de l'enquête de satisfaction client

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Chapitre 4. Informations financières	134
4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	134
4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019
	174
4.3. Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2019	180
4.4. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices	208
4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2018	209

4.1. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31.12.2019 31.12.2018¹ Ecarts d'acquisition 1) 85 771 85 771 Immobilisations incorporelles 2) 3 175 3 712 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 3) 33 670 36 653 Immobilisations corporelles 4) 9 711 9 057 Actifs financiers 5) 5 922 5 447 Autres actifs non courants 8) 5 939 6 066 Impôts différés actif 19) 3 677 3 824 ACTIFS NON COURANTS 147 865 150 530 Créances clients et comptes rattachés 6) 75 239 70 002 Autres créances et comptes de régularisation 7) 19 866 24 495 Actif d'impôt exigible 7) 2 337 785 Trésorerie et équivalents trésorerie 9) 20 073 27 468 ACTIFS COURANTS 117 515 122 750

TOTAL DE L'ACTIF 265 380 273 280

A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

¹ Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2019	31.12.20181
Capital	10)	3 691	3 541
Primes		49 868	46 209
Réserves consolidées		36 482	33 417
Résultat consolidé		4 674	3 062
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		94 715	86 229
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		94 715	86 229
Dettes financières à long terme	13)	28 431	33 974
Obligations locatives à plus d'un an	15)	29 486	32 277
Provisions à long terme	17)	3 277	3 447
Impôts différés passif	19)	411	564
Autres passifs non courants	20)	6 836	11 454
PASSIFS NON COURANTS		68 441	81 716
Dettes financières à court terme	13)	6 239	6 298
Obligations locatives à moins d'un an	15)	7 839	7 150
Provisions à court terme	17)	1 145	288
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		23 337	22 159
Autres dettes	21)	62 281	67 980
Passif d'impôt exigible	22)	1 383	1 460
PASSIFS COURANTS		102 224	105 335
TOTAL DU PASSIF		265 380	273 280

¹ Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

B. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	2019	20181
CHIFFRE D'AFFAIRES	V.	238 736	231 981
Autres produits de l'activité	24)	4 154	5 060
Achats consommés		-1 372	-2 097
Charges de personnel	25)	-142 249	-139 201
Charges externes	28)	-72 441	-70 912
Impôts et taxes		-3 127	-3 520
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		-10 522	-9 147
Autres produits et charges d'exploitation		30	20
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	VI.	13 209	12 184
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	29)	-3 505	-4 173
RESULTAT OPERATIONNEL		9 704	8 011
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-3	69
Coût de l'endettement financier brut		-2 197	-2 723
Coût de l'endettement financier net	30)	-2 200	-2 654
Autres produits et charges financiers	30)	492	-277
RESULTAT AVANT IMPOT		7 996	5 080
Charge d'impôt	31)	-3 322	-2 018
RESULTAT NET (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)		4 674	3 062
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		4 674	3 062
Dont Part du groupe		4 674	3 062
Dont Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net, part du groupe par action (en euros)		1,06	0,73
Nombre moyen d'actions en circulation	32)	4 423 330	4 200 579
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros)		1,05	0,71
Nombre moyen d'actions et BSAAR en circulation	32)	4 455 040	4 290 173

¹ Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	2019	20181
RESULTAT NET	4 674	3 062
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'impôts	-287	-105
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-287	-105
Ecarts de conversion	431	162
Eléments qui seront reclassés en résultat	431	162
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres	144	57
RESULTAT GLOBAL	4 818	3 119
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Attribuable au groupe	4 818	3 119

C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

									Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et écarts actuariels	Part du groupe	Particip. ne donnant pas le contrôle	Total
Situation au 31/12/17	3 959 538	3 168	41 103	31 360	1 974	934	78 539		78 539
Affectation du résultat				1 974	-1 974
Exercice de BSAAR et BSA	348 576	278	4 962				5 240		5 240
Attribut. de stock-options			108				108		108
Auto contrôle			-138				-138		-138
Impact des changements de méthode				-1 038			-1 038		-1 038
Résultat du 1er semestre					361
Autres élts du résultat global						40
Résultat global du 1er semestre					361	40	401		401
Situation au 30/06/18	4 308 114	3 446	46 035	32 296	361	974	83 112		83 112
Exercice de BSAAR et BSA	9 726	8	186				194		194
Plan épargne entreprise	811	1	14				15		15
Création d'actions nouvelles par prélèvement sur les primes	107 946	86	-98				-12		-12
Attribut. de stock-options			103				103		103
Auto contrôle			-31				-31		-31
Impact des changements de méthode				130			130		130
Résultat du 2nd semestre					2 701
Autres éléments du résultat global						17
Résultat global du 2nd semestre					2 701	17	2 718		2 718
Situation au 31/12/2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229		86 229

Situation au 31/12/2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229	86 229
Affectation du résultat				2 921	-2 921
Distribution de dividendes					-141		-141	-141
Exercice de BSAAR et BSA			-12				-12	-12
Attribut. de stock-options			106				106	106
Auto contrôle			-36				-36	-36
Résultat du 1er semestre					2 392
Autres éléments du résultat global						-62
Résultat global du 1er semestre					2 392	-62	2 330	2 330
Situation au 30/06/19	4 426 597	3 541	46 267	35 347	2 392	929	88 476	88 476
Exercice de BSA	182 808	146	3 481				3 627	3 627
Création d'actions nouvelles par prélèvement sur les primes	4 570	4	-4				-	-
Attribut. de stock-options			68				68	68
Auto contrôle			56				56	56
Résultat du 2nd semestre					2 282
Autres éléments du résultat global						206
Résultat global du 2nd semestre					2 282	206	2 488	2 488
Situation au 31/12/2019	4 613 975	3 691	49 868	35 347	4 674	1 135	94 715	94 715

D. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	2019	2018
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	4 674	3 062
Dotations nettes aux amortissements et provisions1	11 543	9 867
Variations de juste valeur des instruments financiers2	-1 548	355
(Plus) moins-values de cession	-11	331
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	14 658	13 615
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3 322	2 018
Coût de l'endettement financier	2 197	2 723
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	20 177	18 356
Variation des clients	-4 921	11 034
Variation des fournisseurs	983	593
Variation des autres actifs et passifs courants	-5 963	-4 547
Impôt sur les sociétés payé (remboursé) 3	-3 910	-3 225
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES OPERATIONNELLES	6 366	22 211
Acquisitions d'immobilisations	-3 102	-6 192
Cessions d'immobilisations	216	402
Variations de périmètre4	-3 521	-1 862
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-6 407	-7 652
Augmentations de capital	3 615	5 450
Dividendes versés aux minoritaires	-141	-127
Acquisition (cession) de titres d'auto-contrôle	20	-170
Remboursements d'emprunts	-5 678	-4 613
Remboursement des dettes locatives	-7 870	-4 572
Intérêts payés sur obligations locatives	-921	-974
Intérêts payés	-1 214	-1 813
Souscription d'autres dettes financières5	4 742	-
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES DE FINANCEMENT	-7 447	-6 819
VARIATION DE TRESORERIE	-7 488	7 740
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	27 049	19 225
Impact des différences de change	197	84
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE6	19 758	27 049

¹ A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant

² Dont ajustement des valeurs de call et earn out OSUDIO (1 595 K€)

³ Dont versement de CVAE (1 335 K€)

⁴ Règlement des earn out OSUDIO (521 K€) et exercice des call OSUDIO (3 000 K€)

⁵ Dont mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées (4 729 K€)

⁶ Voir note E.V.9) supra

E. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

I. ACTIVITE

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

En 2019, SQLI a enregistré un chiffre d'affaires de 239 M€, en hausse de +3 % par rapport à 2018. Cette progression est organique (variation du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants) car le groupe n'a pas réalisé d'acquisition en 2019.

Cette croissance a été très dynamique, tout au long de l'année, pour l'activité « Commerce & Experience », très internationale, avec une progression à deux chiffres.

Les synergies avec les dernières sociétés acquises se mettent progressivement en place et les projets communs avec les centres de services (France et Maroc) se sont développés en 2019.

Le résultat opérationnel courant est en hausse de 8 % à 13,2 M€ (contre 12,2 M€ un an auparavant), grâce en particulier au nouveau mix des deux métiers « Digital & Technology » et « Commerce & Experience ». L'EBITDA progresse quant à lui de 21,7 M€ à 23,8 M€¹ soit une amélioration de près de 10 %.

Les charges courantes enregistrent en baisse significative malgré une année marquée par des ajustements de structure commerciale.

Le résultat opérationnel 2019 s'établit à 9,7 M€ en amélioration de 21 % (8 M€ en 2018), avec une progression significative entre le premier et le second semestre. Cette amélioration s'explique par la progression du taux d'emploi, un programme d'optimisation des coûts et une amélioration du taux de turnover des équipes.

Après notamment prise en compte du coût de l'endettement financier (2,2 M€) et de la charge d'impôts (3,3 M€), le bénéfice net ressort à 4,7 M€ soit une progression de 53 % par rapport à 2018.

SQLI dispose d'un bilan solide avec des capitaux propres de 94,7 M€ et un endettement financier net de 14,6 M€. Les capitaux propres se renforcent grâce au résultat positif de l'exercice et grâce à l'exercice de 182 808 bons de souscription d'action (BSA) en septembre 2019 (3,6 M€).

Au 31 décembre 2019, le capital de SQLI est détenu à hauteur de 28,6 % par la société DBAY Advisors suite au rachat en décembre des participations du fonds Nobel (9,85 %) et Amar Family Office (11,98 %).

¹ EBITDA = résultat opérationnel courant (13,2 M€) avant dotation aux amortissements et provisions (10,6 M€).

II. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1) CADRE GENERAL

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2019 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 17 mars 2020, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2019 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

2) EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2019

a- Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2019

Pour mémoire, le groupe SQLI a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

Les autres normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2019 n'ont pas d'impact significatif pour le groupe. Elles concernent principalement la norme IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux », qui clarifie les règles de comptabilisation et d'évaluation des incertitudes liées à l'impôt sur les bénéfices.

b- Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le groupe

Le groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » ;

amendements à IFRS 3 « Définition d'une activité » ;

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements est en cours.

3) ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Pour l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix et les provisions courantes et non courantes.

Le groupe estime qu'il existe un risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement et considère la consistance de ces actifs acquise au terme d'un délai de 3 ans. Il appréhende ce risque par la constatation d'une provision pour dépréciation ou d'une provision pour risque quand les crédits d'impôt ont été imputés ou remboursés.

Cette provision, jusqu'ici égale à 30 % du montant des crédits d'impôt générés, a été réestimée à 25 % pour les créances fiscales nées à compter de 2019.

4) PRINCIPE DE CONSOLIDATION

La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.

Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de leur date d'acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession.

Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Actifs financiers ». Il s'agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.

5) CONSOLIDATION DES FILIALES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

a) Actifs et passifs identifiables

Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.

Les différences de valeurs (écarts d'évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations.

b) Ecarts d'acquisition

L'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » à l'actif du bilan.

Les frais accessoires à l'acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes.

6) METHODES DE CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES

a) Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d'échange à la date de la transaction.

b) Etats financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

7) SECTEURS OPERATIONNELS

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du groupe soit le Directeur Général de SQLI, ses Directeurs fonctionnels et opérationnels.

En juillet 2019, le groupe a lancé son nouveau plan stratégique One Force 2022, qui vise à améliorer la rentabilité du métier « Commerce & Experience », et surtout à pérenniser sa forte croissance organique sur un marché européen à fort potentiel. Les clients ont largement pris conscience des avantages compétitifs des plateformes d'e-commerce dernière génération.

Il y a aussi un enjeu important à faire progresser la rentabilité de l'activité « Digital & Technology » en particulier par la présentation de son offre différenciante. SQLI est devenu un acteur important du développement Java et Microsoft. Cette offre intègre également désormais des briques technologiques comme l'intelligence artificielle et le RPA, même si la part de chiffre d'affaires est encore mesurée.

Ce plan, annoncé courant 2019, est vraiment opérationnel depuis janvier 2020 en termes d'organisation et d'analyse de la performance.

Les indicateurs régulièrement analysés restent le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant réalisés par chacun des deux métiers. Les objectifs du plan One Force 2022 ont été donnés selon cette segmentation.

8) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité :

Logiciels et progiciels 1 à 5 ans

Portefeuilles clients 8 ans

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Sauf exception, les frais de développement sont maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.

9) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d'acquisition des actifs, en fonction des durées d'utilisation qui s'établissent en général dans les limites suivantes :

Agencements	8 à 10 ans
Matériels de bureau et mobiliers	3 à 5 ans
Matériels informatiques	2 ans

Les écarts résultant de différents taux d'amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n'ont pas fait l'objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.

10) CONTRATS DE LOCATION

Le groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et équipements informatiques.

En application d'IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

La dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont les loyers fixes et les loyers variables basés sur un taux ou un indice ainsi que les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d'endettement du groupe à la date d'effet du contrat.

Le droit d'utilisation est égal au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur nets des avantages reçus du bailleur et, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents.

Le groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d'application de la norme, quelle que soit la valeur de l'actif sous-jacent. Seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont maintenues en charges.

11) DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d'amortissement.

12) ACTIFS FINANCIERS

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ».

Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition (prix d'achat augmenté des frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l'évolution du chiffre d'affaires et la rentabilité durable.

Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l'effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.

13) EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances et dettes sont évaluées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances commerciales est constatée en cas de litige pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Le groupe applique par ailleurs le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9 et enregistre une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue. Les taux de dépréciation utilisés ont été estimés en fonction des échéances et des retards de paiements des créances, compte tenu des pertes que le groupe a pu constater par le passé. Une analyse des pertes sera conduite annuellement afin d'ajuster éventuellement les taux de dépréciation.

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant.

14) PRINCIPE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires relatif aux contrats de prestations de services réalisées par le groupe est comptabilisé conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Ces contrats ne comprennent, dans la majorité des cas, qu'une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée au fur et à mesure de l'avancement du contrat.

Lorsqu'un contrat inclut plusieurs obligations de performance distinctes, le groupe procède à l'allocation du prix global du contrat à chaque obligation de performance. Les modifications de contrat (portant sur le prix et/ou la portée du contrat) sont comptabilisées lorsqu'elles sont approuvées par le client. Lorsque ces modifications portent sur de nouveaux biens ou services considérés comme étant distincts selon IFRS 15, et que le prix du contrat augmente d'un montant reflétant les prix de ces biens et services complémentaires, ces modifications sont comptabilisées comme un contrat distinct.

Pour mesurer l'avancement des contrats, le groupe utilise soit une méthode basée sur le nombre de jours réalisés (prestations en régie), soit une méthode basée sur un avancement par les coûts (prestations au forfait).

Le chiffre d'affaires comptabilisé qui n'a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan, en actifs sur contrats (factures à établir) à la clôture. A l'inverse, les montants facturés aux clients, qui n'ont pas encore été reconnus en chiffre d'affaires sont comptabilisés en passifs sur contrats (produits constatés d'avance).

Le groupe achète également des prestations pour le compte de tiers. Lorsqu'il n'est que l'intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le groupe agit en tant qu'agent et ne constate en chiffre d'affaires que la marge qui résulte de cette opération.

Certains contrats pluriannuels nécessitent une phase de prise de connaissance préalable à leur exécution : les coûts générés pendant cette phase constituent des coûts de démarrage constatés en charges constatées d'avance puis étalés sur la durée d'exécution du contrat.

Conformément à IAS 37 et s'agissant des projets au forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.

15) INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

• Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

• Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie".

a) Exposition au risque de change

Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n'a été contractée pour les opérations commerciales.

b) Exposition au risque de taux

Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d'intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d'intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

c) Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ils ont pour caractéristiques :

de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
de n'être traités qu'avec des banques françaises de premier rang,
de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

d) Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d'une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert de manière symétrique au compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

17) PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises. Elles incluent pour l'essentiel :

les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.

Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.

Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d'intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l'IAS 19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l'effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires.

• Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

18) FACTEURS DE RISQUE

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

Fluctuation du cours de l'action

Le cours de l'action SQLI connaît une forte volatilité à l'instar des actions des sociétés technologiques.

Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l'information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d'entraîner des fluctuations importantes du cours de l'action.

Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

Risque spécifique : Coronavirus – Covid-19

L'épidémie de coronavirus qui sévit à la date de publication du présent document est susceptible d'affecter l'activité, le résultat opérationnel et la situation financière du groupe SQLI.

Le groupe suit de très près l'évolution de cette épidémie afin de mettre en place toutes les actions appropriées pour, en priorité, protéger la santé de ses salariés, de ses clients et de tous ses partenaires et sous-traitants, mais aussi réduire autant que possible les impacts économiques de cette épidémie. Une cellule de gestion de crise dédiée a été mise en place et reste en communication permanente avec les différentes entités du groupe pour évaluer la situation et prendre les mesures appropriées.

19) PLANS D'EPARGNE ENTREPRISE

Dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l'action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l'objet d'une clause d'incessibilité pendant une période de 5 ans.

En application d'IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

20) AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise.

21) IMPOTS SUR LES BENEFICES

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

22) ACTIONS AUTO DETENUES

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

23) RESULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice hors les actions auto détenues. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l'exercice des options de souscription d'actions attribués à la fin de l'exercice.

III. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

		31/12/2019		31/12/2018
Nom	Siège	% de	%	% de	%
		contrôle	d'intérêt	contrôle	d'intérêt
SQLI SA	Levallois Perret (92)			Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Lausanne (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
ABCIAL SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN FRANCE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX DESIGN SA	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE	Blagnac (31)	25 %	100 %1	25 %	100 % (1)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ECOMMERCE4U SARL	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI PROPRIETARY LTD	Le Cap (Afrique du Sud)	100 %	100 %	100 %	100 %
STAR REPUBLIC AB	Göteborg (Suède)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
SOFTLUTION NEDERLAND BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NORDICS APS	Copenhague (Danemark)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH	Dortmund (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
CODELUX	Berlin (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENTCOMMERCE	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	-	-
SQLI SINGAPORE	Singapour	100 %	100 %	-	-
OSUDIO SWITZERLAND GMBH	Zurich (Suisse)	100 %	100 %	-	-
SQLI SPAIN	Barcelone (Espagne)	100 %	100 %	-	-

¹ Pour l'activité réalisée par SQLI

Quatre nouvelles filiales ont été créées au cours de l'exercice, toutes contrôlées à 100 % :

InventCommerce, créée en association avec la société de droit autrichien, Alpenite GmbH : cette nouvelle société, basée en France, a pour objectif d'accélérer la conception et la commercialisation de plateformes d'expérience et de commerce omnicanal sur le marché français en s'appuyant sur l'offre Salesforce multi-cloud.

ainsi que les sociétés à l'international : SQLI Singapore, OSUDIO Switzerland et SQLI Spain.

La contribution de ces quatre nouvelles entités aux résultats du groupe est peu significative en 2019.

IV. AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RESULTAT

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d'euros.

1) ECARTS D'ACQUISITION

	31.12.2018	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2019
D&T	27 443					27 443
C&X	58 328					58 328
Total	85 771	-	-	-	-	85 771

Les écarts d'acquisition sont présentés en 2019, non plus sur la base des UGT géographiques, mais sur la base de deux nouvelles UGT, qui correspondent aux segments opérationnels définis dans la note 7) Secteurs opérationnels section II – Règles et méthodes comptables :

Digital & Technology (D&T)
Commerce & Expérience (C&X)

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent notamment l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Les hypothèses retenues pour les tests réalisés sont les suivantes :

Durée des projections : 4 ans
Modalités des projections :2020 : base budgétaire
2021-2023 : taux de croissance du chiffre d'affaires de 3 % par an pour D&T et 9 % par an pour C&X ;
Taux d'EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2023.
Taux d'actualisation après impôt : 9,5 % (identique 31/12/2018)
Taux de croissance à l'infini : 1,5 % (identique 31/12/2018)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée.

Aucune dépréciation n'aurait non plus été constatée si le groupe avait conservé son ancienne segmentation géographique.

Tests de sensibilité

Les tests réalisés ne sont pas sensibles à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini. Ils ont également été réalisés dans les cas suivants :

Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2021-2023 ;
Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif ;
Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2021-2023 et de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif.

Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée.

2) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31.12.2018	Impact des variations des taux de change	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Autres mouvements	31.12.2019
Frais de développement	45					45
Logiciels	3 198	2	114		335	3 649
Portefeuilles clients	3 113	-4				3 109
Immobilisations en cours	293		86		-335	44
Valeurs brutes	6 649	-2	200	-	-	6 847
Amortissement des frais de recherche	-21		-9			-30
Amortissement des logiciels	-2 149	-1	-336			-2 486
Amortissement des portefeuilles clients	-767	-1	-338			-1 156
Valeurs nettes	3 712	-4	-533	-	-	3 175

3) DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2018	Correction de la juste valeur	Impact des variations des taux de change	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2019
Immobilier	37 457	-62	126	3 112	-398	40 235
Equipements informatiques	2 303		21	1 184	-699	2 809
Véhicules	4 264	-26	4	1 453	-706	4 989
Valeurs brutes	44 024	-88	151	5 749	-1 803	48 033
Amortissements et dépréciation :
Immobilier	-4 897	-13	-32	-6 109	398	-10 653
Equipements informatiques	-974		-8	-996	699	-1 279
Véhicules	-1 500	29	-2	-1 664	706	-2 431
Valeurs nettes	36 653	-72	109	-3 020	-	33 670

Les nouveaux contrats concernent principalement les baux des nouveaux locaux de Nantes et Dortmund (Allemagne).

SQLI envisage de réduire la surface de ses locaux à Lyon et de son siège social à Levallois Perret. Elle estime le coût de sous-occupation de ces surfaces en 2020 à 600 K€. Une provision pour dépréciation des droits attachés à ces baux a été dotée pour ce montant au 31 décembre 2019.

Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en note 15).

4) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31.12.2018	Impact des variations des taux de change	Mouvement s de périmètre	Acquisit. Dotation s	Cessions Reprises	31.12.2019
Constructions	1 128	24				1 152
Installations techniques	103	3				106
Agencements, mobiliers et matériels informatiques	17 942	124		2 649	-1 025	19 690
Valeurs brutes	19 173	151	-	2 649	-1 025	20 948
Amort. des constructions	-346	-7		-46		-399
Amort. des installations techniques	-59	-1		-9		-69
Amort. des agenc, mobiliers et matériels informatiques	-9 711	-67		-1 977	986	-10 769
Valeurs nettes	9 057	76	-	617	-39	9 711

5) ACTIFS FINANCIERS

		Actifs disponibles à la vente		Prêts et créances au coût amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute		2	3 765	1 968	5 735
Cumul des pertes de valeur			-288		-288
Valeur nette au 31.12.2018	-	2	3 477	1 968	5 447
Mouvements de périmètre
Investissements			273	110	383
Cessions à la valeur de vente				-166	-166
Impact des variations des taux de change				19	19
Augmentation (diminution) provenant des variations de juste valeur			239		239
Valeur brute		2	4 038	1 931	5 971
Cumul des pertes de valeur			-49		-49
Valeur nette au 31.12.2019	-	2	3 989	1 931	5 922

Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis par le groupe au titre de l'effort de construction. Ils sont actualisés sur la base du taux OAT à 10 ans (0,10 % contre 0,70 % au 31.12.2018).

Les autres actifs financiers représentent les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du groupe ainsi que le contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

6) CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	31.12.2019	31.12.2018
Créances clients	43 446	41 725
Créances clients affacturées non déconsolidées	18 265	15 973
Actifs sur contrats	17 302	16 304
Valeur brute	79 013	74 002
Provisions à l'ouverture	-4 000	-3 077
Impact des variations des taux de change	-1	-5
Mouvements de périmètre	-	-
Impact des changements de méthode	-	-1 758
Dotation	-140	-
Reprise	367	840
Provisions à la clôture	-3 774	-4 000
Dont : Provisions sur créances clients	-3 774	-4 000
Provisions sur actifs sur contrats	-	-
Valeur nette	75 239	70 002

Ainsi que mentionnés en note 15) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires section II – Règles et méthodes comptables, les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées.

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation par échéance (hors 2 637 K€ de créances douteuses) est la suivante :

	31.12.2019	Non échu	Echu	1 - 30 Jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients	40 809	29 225	11 584	4 432	1 783	935	1 843	784	1 807

Les créances douteuses sont provisionnées à hauteur de 2 223 K€. Conformément à IFRS 9, le groupe a doté, au 31 décembre 2018, une provision de 1 551 K€ selon l'approche prospective des pertes sur créances attendues. Aucune dotation ou reprise n'ayant été opérée en 2019 au titre de IFRS 9, l'estimation du risque client s'élève à 3 774 K€ au 31 décembre 2019.

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage.

Au 31 décembre 2019, le montant des créances cédées au factor et non déconsolidées s'élève à 18 265 K€. Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	31.12.2019	Non échu	Echu	1 - 30 Jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients cédées non déconsolidées	18 265	15 093	3 172	2 254	405	211	131	142	29

Le montant des créances cédées au factor et déconsolidées s'élève à 7 885 K€.

Les coûts supportés au titre de la convention d'affacturage s'apprécient ainsi :

	2019	2018
Assurance-crédit et gestion « Clients »	203	241
Coût financier de mobilisation des créances	69	136
Total	272	377

Les coûts d'assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel courant.

7) AUTRES CREANCES

			31.12.2019			31.12.2018
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Créances sociales	673	673		559	559
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	13 037	13 037		18 669	18 669
Fonds de garantie auprès du factor	1 378	1 378		1 267	1 267
Charges constatées d'avance	4 201	4 201		3 744	3 744
Autres créances	577	577		256	256
Valeur brute	19 866	19 866	-	24 495	24 495	-
Provision à l'ouverture
Dotation
Reprise
Provision à la clôture	-	-	-	-	-	-
Dont provisions sur autres créances
Valeur nette	19 866	19 866	-	24 495	24 495	-

8) ACTIFS D'IMPOTS

	31.12.2019					31.12.2018
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Etat, crédits d'impôt recherche	9 381	1 195	8 186	8 277	339	7 938
Etat, CICE	58		58	58		58
Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés et autres crédits d'impôt	1 145	1 142	3	446	446
Valeur brute	10 584	2 337	8 247	8 781	785	7 996
Provision à l'ouverture	-1 930		-1 930	-1 574		-1 574
Dotation	-737		-737	-807		-807
Reprise	359		359	451		451
Provision à la clôture	-2 308		-2 308	-1 930	-	-1 930
Valeur nette	8 276	2 337	5 939	6 851	785	6 066

Les dépenses engagées par le groupe en 2019 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une nouvelle créance d'impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 2 949 K€.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. La provision constatée en 2019 représente 25 % de la créance fiscale et figure au compte de résultat sur la même ligne que le crédit d'impôt. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de 3 ans, en déduction de l'actif ou sous forme de provision pour risque lorsque des remboursements ou imputations sont intervenus dans ce délai.

Les créances de CICE 2016 à 2018 ont été cédées à La Banque Postale (5 183 K€) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 4 980 K€. Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan.

9) TRESORERIE ET EQUIVALENTS TRESORERIE

	31.12.2019	31.12.2018
Disponibilités	20 011	27 155
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis et comptes à terme	62	313
Trésorerie et équivalents au bilan	20 073	27 468

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
Trésorerie et équivalents	20 073	27 468
Découverts bancaires	-315	-419
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie	19 758	27 049

10) CAPITAL

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 4 613 975 actions (31.12.2018 : 4 426 597) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social
Capital au 1er janvier 2019	4 426 597	0,80	3 541
Actions nouvelles créées au cours de l'exercice suite à l'exercice de 182 808 BSA	182 808		146
Augmentation de capital réservée par incorporation de sommes prélevées sur le compte prime d'émission	4 570		4
Capital au 31 décembre 2019	4 613 975	0,80	3 691

Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital au 31 décembre 2019 est ainsi réparti :

En décembre 2019, le fonds Nobel et Amar Family Office ont cédé leurs participations respectives de 9,85 % et 11,98 % au capital de SQLI au profit de la société DBAY Advisors, dans le cadre d'une transaction hors-marché.

DBAY Advisors est une société de gestion internationale basée à l'Île de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes de croissance.

11)	INSTRUMENTS DILUTIFS

			31.12.2019		31.12.2018
	Date d'émission	Nombre de bons/option s restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSA	16.09.2014	-	-	182 808	182 808
Actions gratuites attachées aux BSA1		-	-	4 570	4 570
Stocks options	05.11.2014	-	-	7 636	7 636
Stocks options	22.02.2017	26 137	26 137	27 675	27 675
Actions gratuites	22.02.2017	19 511	19 511	21 973	21 973
Stocks options	18.10.2017	2 050	2 050	2 050	2 050
Actions gratuites	18.10.2017	2 358	2 358	2 358	2 358
Actions gratuites	27.03.2018	579	579	579	579
Total		50 635	50 635	249 649	249 649

¹ Attribution gratuite d'actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle pour 40 actions à émettre suite à l'exercice des BSA, décidée par le Conseil d'administration de SQLI du 18 juillet 2018.

Les modalités d'attribution ou d'exercice des principaux plans sont décrites ci-après :

BSA (09/2014)

Le Conseil d'Administration du 16 septembre 2014 a attribué 215 784 Bons de souscription d'actions (BSA) à Didier Fauque, Directeur Général (143 856 BSA) et Thierry Chemla, Directeur Général Délégué (71 928 BSA).

32 976 BSA ont été exercés au cours des exercices précédents.

En août 2019, Amar Family Office et Nobel, alors principaux actionnaires de SQLI, avec respectivement 10,4 % et 8,0 % du capital social, ont acquis, 182 808 bons de souscription (BSA) auprès de Didier Fauque et Thierry Chemla, au prix unitaire de 3,10 € par BSA.

Consécutivement à cette acquisition, Amar Family Office et Nobel ont exercé la totalité de ces BSA, se traduisant par l'émission de 182 808 actions nouvelles au prix de 19,90 €, soit une augmentation de capital de 3,6 M€, représentant 4,1 % du capital (avant l'opération). En outre, cette émission a entraîné la création de 4 570 actions au titre de l'attribution gratuite d'actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, décidée par le Conseil d'administration de SQLI au cours de sa réunion du 18 juillet 2018.

Stocks options (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions (stocks options) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice 2019, 5 203 stocks options ont été exercées au prix de 15,61 € et ont donné droit à l'attribution de 5 203 actions SQLI.

Ce plan a expiré le 6 novembre 2019.

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions (stocks options) ainsi que 22 437 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,04 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

La juste valeur des stock-options et actions gratuites attribuées a été estimée à 660 K€ au 31 décembre 2019. Cette valeur constitue une charge pour le groupe, étalée pendant toute la période d'acquisition des droits attribués soit jusqu'au 31 décembre 2020. Cette charge s'élève à 174 K€ en 2019 et figure dans le résultat courant.

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 50 € et un prix de vente unitaire minimum de 10 €. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

		31.12.2019				31.12.2018
	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur
Actions auto détenues au 1er janvier	62 321	27,329	1 703	56 085	27,346	1 534
Acquisitions de la période	8 536	19,850	169	8 405	26,545	223
Attribution d'actions gratuites				281	-	-
Cessions à la valeur de vente	-7 706	17,753	-136	-2 450	21,742	-53
Plus ou (moins) value de cession			-53			-1
Actions auto détenues au 31 décembre	63 151	26,648 €	1 683	62 321	27,329 €	1 703

13) ENDETTEMENT FINANCIER

	31.12.2019	31.12.2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	28 109	33 750
Dépôts de garantie reçus	13	-
Valorisation des instruments de couverture de taux	309	224
Passifs non courants	28 431	33 974
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 566	5 582
Dépôts de garantie reçus	-	21
Concours bancaires courants	315	419
Intérêts courus non échus	305	243
Valorisation des instruments de couverture de taux	53	33
Passifs courants	6 239	6 298
Total de l'endettement financier brut	34 670	40 272
A déduire : Trésorerie et équivalents de trésorerie	-20 073	-27 468
Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement)	14 597	12 804

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit les emprunts suivants dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire :

Banque	Nominal	Mise à disposition	Durée	Taux de la période	31.12.2018	Remboursement	31.12.2019
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84 %	1 500	-500	1 000
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43 %	2 143	-357	1 786
BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,79 %	5 000	-750	4 250
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,79 %	2 000	-300	1 700
BNP	33 M€	03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15 %	7 864		7 864 Note1
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +1,75 %2	5 831	-1 050	4 781 Note 3
BNP	33 M€	09/2017	6 ans	EUR 3 +1,75 %4	14 994	-2 700	12 294 Note5
					39 332	-5 657	33 675

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le nonrespect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021
R2 <	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2019 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2019.

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

14) ANALYSE DE LA DETTE FINANCIERE BRUTE PAR ECHEANCE

	31.12.2019	31.12.2018
Exigible à moins d'un an	6 239	6 298
Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans	28 431	33 974
Exigible à plus de cinq ans	-	-
Total	34 670	40 272

¹ 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.

² Marge applicable de 2 % au 1er semestre et 1,75 % au 2nd semestre. Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

³ 4 900 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

⁴ Marge applicable de 2 % au 1er semestre et 1,75 % au 2nd semestre. Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

⁵ 12 600 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

15) CONTRATS DE LOCATION

	31.12.201 8	Correctio n de la juste valeur	Impact des variation s des taux de change	Entrée d'actif s	Remboursement s	Charge d'intérêt s	Résiliation s	31.12.201 9
Immobilier	35 272	-56	94	3 112	-5 253	803		33 169
Equipements informatique s	1 371		17	1 184	-1 006	62		1 566
Véhicules	2 784	2	2	1 453	-1 651	65		2 590
Valeurs nettes	39 427	-54	113	5 749	-7 910	930	-	37 325

Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents

16) INSTRUMENTS DERIVES LIES A LA GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTERET

a) Règles de couvertures en matière de risque de taux

SQLI a contracté trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l'intérieur de chaque couverture.

b) Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2019, sont les suivantes :

Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2019	8 000	8 400	9 100
2020	8 000	6 600	7 150
2021	8 000	4 800	5 200
2022	8 000	3 000	3 250
2023	8 000	-	-
2024	-	-	-
Juste valeur des instruments au 31/12/2019	-237	-69	-55

En 2019, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 105 K€ (144 K€ en 2018).

17) PROVISIONS

	2018	Impact des variations des taux de change	Impact des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	2019
Crédits d'impôt recherche	344					-344	-
Indemnités de départ à la retraite	1 773		145			-27	1 891
Contrats de prévoyance suisses	699	34	255	13			1 001
Litiges prud'homaux et URSSAF	261			273	-180	-69	285
Litiges commerciaux	170				-170		-
Autres	200				-100		100
Provisions à long terme	3 447	34	400	286	-450	-440	3 277
Pertes à terminaison	14			81	-14		81
Autres	274	4		1 435	-649		1 064
Provisions à court terme	288	4		1 516	-663		1 145
Total	3 735	38	400	1 802	-1 113	-440	4 422

Les provisions pour risques et charges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 18.

L'engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS 19, a été provisionné à hauteur de 1 001 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes :

Table de mortalité : BVG 2015 (idem 2018) ;
Taux de turnover : 20 % (idem 2018) ;
Taux de revalorisation des salaires : 3 % (idem 2018) ;
Taux d'actualisation : 0,05 % (0,35 % en 2018) ;
Taux d'intérêt servi aux bénéficiaires : 0,60 % (1 % en 2018).

L'intégralité des litiges prud'homaux concerne la société SQLI attraite devant les conseils des Prud'hommes par 6 salariés au 31 décembre 2019. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (285 K€). Le départ de salariés dirigeants, engagé fin 2019 et effectif en janvier 2020, a par ailleurs été provisionné à hauteur de 1 064 K€.

SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d'un redressement de 1,2 M€ en matière de TVA majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard, ainsi que d'un redressement à l'impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à 2016. En avril 2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7 M€ à 0,2 M€, confirmant l'absence totale de fraude de la part de la société. Le risque résiduel a été provisionné à hauteur de 100 K€ selon les estimations des avocats du groupe.

SQLI Maroc a été notifiée en janvier 2019 de redressements en matière d'impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés et TVA pour les exercices 2014 à 2017. Le contentieux a pris fin en septembre 2019 avec la signature d'un protocole d'accord avec la Direction Générale des Impôts de Rabat portant sur un montant de 991 K€.

18) AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
la table de mortalité est celle de 2015-2017 ;

le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,0 % (de 20 à 30 ans), à 3,4 % (de 31 à 40 ans), 2,6 % (de 41 à 50 ans), 1,4 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;

le taux d'actualisation retenu est le taux OAT 20 ans soit 0,60 % (1,30 % en 2018) ;

Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l'initiative de l'employé, les départs à l'initiative de l'employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 12,1 % (20-24 ans), 27,3 % (25-29 ans), 35,1 % (30-34 ans), 28,0 % (35-39 ans), 23,9 % (40-44 ans) ; 18,1 % (45-49 ans) ; 11,4 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59-60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;

l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42 % de charges sociales.

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31.12.2019	31.12.2018
Charges à payer (passif net au bilan)	-1 890	-1 773
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	-1 890	-1 773
Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

31.12.2019 31.12.2018 Engagement au 1er janvier 1 773 1 307 Variation de périmètre - Variation liée aux changements d'hypothèses générant des écarts actuariels 145 304 Variation des composantes à inscrire au compte de résultat -27 162 Engagement au 31 décembre 1 891 1 773

19) IMPOTS DIFFERES

		31.12.2019	31.12.2018
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	2 890	709	2 472	656
Déficits fiscaux	8 584	2 404	9 984	2 791
Instruments de couverture	361	101	256	72
Amortissements dérogatoires	-1 672	-457	-1 319	-362
Frais d'émission d'emprunts	-328	-92	-398	-111
Etalement des franchises de loyers	-	-	-	-
Amortissements des portefeuilles clients	-1 979	-422	-2 366	-584
Dotations aux provisions en franchise d'impôt	-530	-94	-327	-74
Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres	-143	-40	-681	-191
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9	1 551	434	1 551	434
Retraitement des contrats de location selon IFRS16	3 041	840	2 743	768
Autres	-431	-117	-524	-139
Impôts différés Actif (Passif) nets		3 266		3 260
Impôts différés actif		3 677		3 824
Impôts différés passif		-411		-564

Le groupe fiscal français dispose, au 31 décembre 2019, d'un déficit fiscal reportable de 12 812 K€, dont 2 896 K€ nés en 2019. Le déficit 2019 est largement la conséquence de la prise en compte de coûts exceptionnels ; SQLI reste cependant prudente quant à sa capacité à consommer ces déficits à l'issue des trois prochains exercices compte tenu des hypothèses d'activité suivantes :

Croissance du chiffre d'affaires en France de 2,4 % en 2020 et 3,8 % en 2021 et 2022 ;

Taux d'EBIT en moyenne de 3,8 % sur la période.

En tenant compte d'une décote de 25 % des résultats fiscaux projetés, le groupe a décidé de limiter l'activation d'impôts différés sur ses reports déficitaires français à un montant de 2 404 K€.

Au regard des tests de sensibilité réalisés, cet actif serait revu à la baisse de :

43 K€ en cas de diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020- 2022 ;
496 K€ en cas de diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT ;
530 K€ en cas de diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020-2022 et de 1 point des hypothèses d'EBIT.
20) AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	31.12.2019	31.12.2018
Part à plus d'un an du complément de prix STAR REPUBLIC	-	244
Part à plus d'un an du complément de prix OSUDIO	622	1 355
Valorisation des options d'achat STAR REPUBLIC	1 033	1 033
Valorisation des options d'achat OSUDIO	4 162	7 803
Valorisation des options d'achat CODELUX	1 019	1 019
Autres passifs non courants	6 836	11 454

Les options d'achat des titres OSUDIO HOLDING BV sont exerçables en 2020 (voir ci-dessous en Autres dettes courantes) et 2021. Les options d'achat des titres STAR REPUBLIC sont exerçables en 2021 et 2022 ; celles des titres CODELUX en 2021.

21) AUTRES DETTES

	31.12.2019	31.12.2018
Avances et acomptes reçus	914	957
Personnel et organismes sociaux	20 922	21 714
Etat, hors impôt sur les sociétés	18 219	29 173
Passifs sur contrats	13 738	11 592
Mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées	4 729	-
Autres dettes diverses	3 759	4 544
Autres dettes et comptes de régularisation	62 281	67 980

Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15) supra, les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement.

Les autres dettes diverses concernent :

	31.12.2019	31.12.2018
Part à moins d'un an du complément de prix INVENTCOMMERCE	14	186
Part à moins d'un an du complément de prix OSUDIO	397	498
Valorisation des options d'achat OSUDIO	2 655	3 638
Indemnités à verser au personnel	128	88
Indemnités à verser dans le cadre d'autres litiges	250	-
Jetons de présence	77	57
Divers autres créditeurs	238	77
Total Autres dettes diverses	3 759	4 544

La valeur de marché des autres dettes n'est pas différente de leur valeur comptable.

Le deuxième tiers des options d'achat des titres OSUDIO HOLDING BV est exerçable au plus tard en juin 2020.

22) ACTIF, PASSIF D'IMPOT EXIGIBLE

La situation du groupe au regard de l'impôt sur les sociétés est la suivante :

A l'actif, des créances totalisant 2 337 K€ représentent principalement les acomptes d'impôt sur les sociétés versés au titre de l'exercice. Au passif, les impôts dus s'élèvent à 1 383 K€.

23) TAUX DES DEVISES ET EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

Devises	Taux moyen utilisé en 2019	Taux du 31.12.2019	Taux moyen utilisé en 2018	Taux du 31.12.2018
CHF	1,1127	1,0854	1,1548	1,1269
MAD	10,7789	10,7287	11,0853	10,9579
GBP	0,8773	0,8508	0,8847	0,8945
ZAR	16,1731	15,7773	15,6138	16,4594
SEK	10,5867	10,4468	10,2569	10,2548
SGD	1,5272	1,5111	-	-

Pour ses activités menées à l'international le groupe est principalement exposé aux risques de change suivants :

(en milliers d'euros)	CHF	MAD	GBP	ZAR	SEK	SGD	31.12.2019
Ecarts d'acquisition	-	-	2 105	-	6 030	-	8 135
Immobilisations incorporelles	-	14	61	-	343	-	418
Droits d'utilisation contrats de location	1 303	2 967	4	55	831	-	5 160
Immobilisations corporelles	531	2 865	6	13	82	-	3 497
Immobilisations financières	391	209	-	2	-	-	602
Impôts différés actifs	87	23	-	-	-	-	110
Actifs non courants A	2 312	6 078	2 176	70	7 286	-	17 922
Créances clients	13 725	2 349	536	-	1 787	-	18 397
Autres créances	255	4 096	186	5	171	-	4 713
Actif d'impôt exigible	-	182	-	68	316	-	566
Trésorerie et équivalents trésorerie	4 852	559	174	825	970	53	7 433
Actifs courants B	18 832	7 186	896	898	3 244	53	31 109
Dettes financières à long terme	-	-	-	-	-	-	-
Obligations locatives à plus d'un an	843	2 291	-	27	432	-	3 593
Provisions à long terme	1 001	-	-	-	-	-	1 001
Impôts différés passif	-	-	33	-	112	-	145
Passifs non courants C	1 844	2 291	33	27	544	-	4 739
Dettes financières à court terme	-	-	1	-	-	-	1
Obligations locatives à moins d'un an	486	775	4	29	434	-	1 728
Provisions à court terme	12	8	-	-	-	-	20
Dettes fournisseurs	637	1 844	34	4	223	-	2 742
Autres dettes	6 138	3 733	240	24	892	-	11 027
Passif d'impôt exigible	556	-	1	-	-	-	557
Passifs courants D	7 829	6 360	280	57	1 549	-	16 075
Position nette A+B-C-D	11 471	4 613	2 759	884	8 437	53	28 217

Le groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

24) AUTRES PRODUITS

	31.12.2019	31.12.2018
Crédits d'impôt recherche	2 915	2 336
CICE	-	1 232
Subventions d'exploitation	98	77
Refacturations de frais et autres produits	83	454
Transferts de charges	1 058	961
Total Autres produits	4 154	5 060

Le montant des crédits d'impôt recherche tient compte du CIR de la période net de sa dépréciation (2 212 K€) ainsi que de la reprise de provisions sur le CIR 2016 (703 K€)

25) CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

	2019	2018
Salaires et traitements	106 079	101 816
Charges sociales	36 170	37 385
Charges de personnel	142 249	139 201
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	-14	237
Total	142 235	139 438
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 222	2 218
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 238	2 272
Mouvements de périmètre	-	12
Augmentation (diminution)	-47	-46
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 191	2 238

26) REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

	Rémunér ations brutes	Charges sociales	2019	Rémunér ations brutes	Charges sociales	2018
Avantages à court terme1	1 666	642	2 308	1 015	395	1 410
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-	-	65	28	93
Jetons de présence	140	28	168	70	20	90
Total	1 806	670	2 476	1 150	443	1 593

27) AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Comme au cours l'exercice précédent, aucune transaction n'a été réalisée avec des parties liées en 2019.

¹ Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

28) CHARGES EXTERNES

	2019	2018
Sous-traitance générale	53 918	53 681
Locations et charges locatives	1 823	2 194
Entretiens et réparations	2 065	1 519
Primes d'assurance	664	769
Divers documentation	1 304	520
Honoraires et personnel extérieur à l'entreprise	4 460	4 054
Publicité, relations publiques	1 151	1 211
Transport de biens	32	40
Déplacements, missions et réceptions	4 066	4 445
Frais postaux et télécommunications	1 172	1 242
Services bancaires	268	210
Autres services extérieurs	1 518	1 027
Total	72 441	70 912

29) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

	2019	2018
Coûts de restructuration	-3 305	-1 568
Coûts des déménagements	-664	-866
Regroupements d'entreprises	1 493	-423
Autres transactions relatives à des accords et contentieux	-1 029	-1 105
Stocks options et actions gratuites	-	-211
Total	-3 505	-4 173

Les coûts de restructuration sont constitués principalement des coûts engendrés par le départ de certains managers du groupe (2 897 K€).

Les pertes relatives à des litiges et contentieux mesurent les impacts des contentieux fiscaux (733 K€) et des litiges commerciaux (296 K€).

30) COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	2019	2018
Revenus des prêts et créances	50	70
Produits nets sur cessions de VMP	-53	-1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-3	69
Charges d'intérêts	-965	-1 327
Charges d'intérêts sur obligations locatives	-930	-974
Commissions de financement affacturage	-69	-135
Instrument de couverture de taux des emprunts	-233	-287
Coût de l'endettement financier brut	-2 197	-2 723
Coût de l'endettement financier net	-2 200	-2 654

Les autres produits et charges financiers s'analysent de la façon suivante :

	2019	2018
Différences de change	254	-290
Actualisation des prêts et dettes à long terme	238	13
Autres produits et charges financiers	492	-277

31) CHARGE D'IMPOT

La charge ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	2019	2018
Impôts différés	88	-1 301
Impôts exigibles	3 234	3 319
Dont CVAE	1 451	1 450
Charge (crédit) d'impôt	3 322	2 018

a) Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises ABCIAL, CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE et ECOMMERCE4U constituent un groupe fiscal intégré pour l'exercice 2019.

b) Preuve d'impôt

	2019	2018
Résultat consolidé avant impôt	7 996	5 080
Taux d'impôt théorique	28 %	28 %
Charge d'impôt théorique	2 239	1 422
Effet des différences permanentes	595	-181
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt	-615	164
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	-414	7
Effet des déficits reportables	1 216	58
Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts recherche	-744	-495
Effet du classement de la CVAE en impôt	1 045	1 043
Charge d'impôt effectif	3 322	2 018
Taux d'impôt effectif	41,54 %	39,73 %

32) RESULTAT PAR ACTION

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe de l'exercice soit 4 674 K€.

Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4 423 330 actions pour le résultat par action et de 4 455 040 pour le résultat dilué par action.

	31.12.2018	Variation de l'exercice	31.12.2019
Nombre d'actions émises	4 426 597	187 378	4 613 975
Nombre d'actions auto-détenues	-62 321	-830	-63 151
Nombre d'actions émises hors actions auto-détenues	4 364 276	186 548	4 550 824
Nombre moyen d'actions de la période hors actions auto-détenues	4 200 579	222 751	4 423 330
Effets dilutifs :
Stocks options	3 699	-1 577	2 122
BSA	64 227	-61 812	2 415
Actions gratuites	21 668	5 505	27 173
Nombre moyen d'actions après dilution	4 290 173	164 867	4 455 040

V. INFORMATION SECTORIELLE

1) INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL

Les principes de détermination des secteurs opérationnels sont décrits ci-avant.

Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

	31.12.2019					31.12.2018
	Chiffre d'affaire s	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d'affaires	Résultat opérationne l courant	% ROC
Digital & Technology (D&T)	135 810	5 371	4,0 %	139 381	5 030	3,6 %
Commerce & Experience (C&X)	102 926	7 838	7,6 %	92 600	7 154	7,7 %
Total	238 736	13 209	5,5 %	231 981	12 184	5,3 %

2) INFORMATION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

La zone « Europe du Nord » regroupe les pays suivants : Angleterre, Suède, Danemark, Pays-Bas, Belgique, Luxembourg et Allemagne ; la zone « Autres » comprend le Maroc, l'Afrique du Sud et l'Espagne.

a) Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

		31.12.2019
	Chiffre d'affaires	%	Chiffre d'affaires	%
France	149 628	62,7 %	151 186	65,2 %
Suisse	37 423	15,7 %	32 078	13,8 %
Europe du Nord	49 013	20,5 %	45 593	19,7 %
Autres	2 672	1,1 %	3 124	1,3 %
Total	238 736	100 %	231 981	100 %

b) Détail des actifs non courants et répartition par zone géographique

	31.12.2019	31.12.2018
Ecarts d'acquisition	85 771	85 771
Immobilisations incorporelles	3 175	3 712
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	33 670	36 653
Immobilisations corporelles	9 711	9 057
Actifs financiers	5 922	5 447
Autres actifs non courants	5 939	6 066
Actifs non courants	144 188	146 706

Ces actifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
France	77 928	80 092
Suisse	2 225	2 490
Europe du Nord	54 984	54 820
Autres	9 051	9 304
Actifs non courants	144 188	146 706

VI. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

1) CARNET DE COMMANDES

Au 31 décembre 2019, les produits restants à être comptabilisés une fois les obligations de performance satisfaites s'établissent à 19,4 M€, (27,0 M€ au 31 décembre 2018).

Ces produits concernent uniquement les engagements fermes de type « fixed prices » ou forfait sur un périmètre de fonctionnalités figé et un budget contractualisé. Tous les contrats de type « Time & materials » ou temps passé sont exclus de ce périmètre.

2) ENGAGEMENTS REÇUS

En avril 2016, les cédants du groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont accordé à SQLI une garantie d'actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu'en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

En mai 2017, les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK.

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

En juillet 2018, les cédants de la société CODELUX ont accordé à OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 5 K€ et cumulativement 20 K€. Cette garantie est limitée à 100 % du prix d'achat des titres CDLX.

Elle est accordée en matière fiscale jusqu'en juin 2023.

4) LIGNES DE CREDIT CONFIRMEES ET NON UTILISEES

Le groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2019 de 13,5 M€.

5) LITIGES EN COURS

Plusieurs actions ont été engagées à l'encontre de sociétés du groupe par d'anciens salariés, par des clients ou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges.

Le contentieux fiscal concernant SQLI Belgium en matière de TVA (redressement de 1,2 M€ majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard) a été jugé en avril 2019 par le tribunal de première instance de Louvain en faveur de la société.

VII. EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE

Deux administrateurs représentant la société DBAY Advisors ont rejoint le Conseil d'Administration fin janvier 2020.

SQLI a acquis 60 % du capital de Redbox, dont l'équipe de Direction reste pleinement engagée dans le projet et la vision du Groupe. L'acquisition sera consolidée dès mars 2020.

Fondé en 2004, Redbox est devenu l'un des leaders du développement de plateformes e-Commerce. Cette nouvelle acquisition va permettre au Groupe SQLI de compléter son offre phare dans ce domaine et de renforcer sa présence sur des marchés clés.

Le ralentissement de l'économie en particulier en France depuis le 2ème semestre 2019 a été accéléré par le choc du coronavirus Covid-19. L'évolution de la situation liée au Covid-19 reste une source importante d'incertitude.

Si l'épidémie était contenue dans les prochaines semaines, les effets sur l'activité seraient concentrés sur les deux premiers trimestres 2020 et un rebond au 2ème semestre pourrait compenser partiellement les effets observés au 1er semestre.

Le groupe a entamé des discussions avec son pool bancaire pour sécuriser et accroître ses financements, afin de couvrir ses besoins d'exploitation et d'investissement. Par ailleurs, le groupe dispose d'autres leviers de financement à travers notamment des lignes de crédit disponibles et la mobilisation de créances.

2019 2018 EXCO ACE EY EXCO ACE EY K€ % K€ % K€ % K€ % Audit 80 35 % 147 65 % 79 35 % 149 65 % Dont Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 80 100 % 147 100 % 79 100 % 149 100 % Emetteur 69 86 % 126 86 % 68 86 % 128 86 % Filiales intégrées globalement 11 14 % 21 14 % 11 14 % 21 14 % Dont Services autres que la certification des comptes ⁰ ⁰ % ⁰ ⁰ % ⁰ ⁰ % ⁰ ⁰ % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %

VIII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SQLI S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à M€ 239.	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires des prestations
La note II.14 de l'annexe aux comptes consolidés détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En	au forfait.
particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restants à venir.	Nous avons testé les contrôles clés mis en place notamment ceux relatifs aux coûts imputés et ceux restant à courir par projet.
Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.	Pour une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou rentabilité inhabituelle), nous
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre	avons réalisé les diligences suivantes :
d'affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel des comptes consolidés.	• nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables ;
	• nous avons apprécié les coûts restants et recalculé le degré d'avancement des contrats sélectionnés ;
	• nous avons comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons confrontés aux informations fournies par le contrôle de gestion ;

le cas échéant, nous avons comparé les marges réalisées en 2019 avec celles qui étaient prévues l'an dernier.
le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires ;

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2019, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 86, soit 32 % du total actif. Ces actifs font l'objet d'un test de	Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société.
dépréciation au minimum une fois par an et dès qu'il existe un indice de perte de valeur.	Nous avons réalisé les procédures suivantes sur les tests de

Le cas échéant, une dépréciation des actifs est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Comme précisé dans la note V.I, cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité.

Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Les UGT sont désormais présentées par segments opérationnels, conformément à l'utilisation par les principaux décideurs du groupe, tels que définis dans la note II.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini.

dépréciation de chacune des UGT :

nous avons analysé la nouvelle définition des UGT ;
nous avons rapproché les prévisions de l'année 2019 avec le budget arrêté par le conseil d'administration ;
nous avons examiné la cohérence des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux avec les références de marché et les données historiques ;
nous avons apprécié, en incluant à nos équipes nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché ;
nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction ;
nous avons comparé les réalisations de l'année avec les budgets établis l'année précédente.

Evaluation des impôts différés

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2019, les impôts différés actifs sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 3,7 dont M€ 2,4 relatifs à déficits fiscaux reportables.

Ces actifs d'impôts différés sont comptabilisés s'il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures comme précisé dans la note II.21 de l'annexe aux comptes consolidés.

La correcte évaluation de cet actif d'impôts différés dépend de la capacité des entités françaises du groupe à atteindre les prévisions de résultats fiscaux déterminées par la direction.

Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de croissance et de rentabilité.

Notre approche d'audit a consisté à apprécier la capacité de votre société à générer des bénéfices taxables dans un horizon jugé acceptable.

Nos procédures se sont basées sur les prévisions de profits taxables des filiales concernées sous-tendant la comptabilisation et l'évaluation des impôts différés actifs et ont consisté à :

Examiner la pertinence du modèle et des hypothèses utilisées au regard des règles fiscales locales applicables ;
apprécier la cohérence entre les hypothèses retenues dans la détermination de ces prévisions avec celle retenues dans la détermination des flux de trésorerie utilisés pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition.
étudier les analyses de sensibilité effectuées par la direction ;

• comparer les réalisations de l'année avec les résultats fiscaux budgétés établis l'année précédente.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note IV.19 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 17 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI S.A. par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 8 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Jean-Christophe Pernet

4.3. COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019

A. BILAN

En euros	Net au 31.12.2019	Notes	Net au 31.12.2018
ACTIF
Immobilisations incorporelles	25 037 262	1	24 751 088
Immobilisations corporelles	4 420 621	2	4 609 893
Immobilisations financières	76 113 300	3	72 933 800
ACTIF IMMOBILISE	105 571 183		102 294 781
Avances et acomptes versés sur commandes	0		0
Clients et comptes rattachés	44 264 200	4	44 297 273
Autres créances	29 201 522	5	35 132 136
Disponibilités	2 576 752	7	9 532 342
Charges constatées d'avance	3 054 439	8	2 352 959
ACTIF CIRCULANT	79 096 913		91 314 710
Ecarts de conversion actif	7 701		14 879
TOTAL DE L'ACTIF	184 675 797		193 624 370
PASSIF
Capital	3 691 180		3 541 278
Primes d'émission, de fusion, d'apport	46 959 181		43 493 640
Réserve légale	354 128		316 763
Réserve réglementée	272 850		272 850
Report à nouveau	18 506 858		18 159 908
Bénéfice (perte) de l'exercice	(2 398 304)		384 315
Provisions réglementées	1 381 965	10	1 083 905
CAPITAUX PROPRES	68 767 858	9	67 252 659
Avances conditionnées	0		0
AUTRES FONDS PROPRES	0		0
Provisions pour risques	1 349 410		724 075
Provisions pour charges	668 521		28 815
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 017 931	11	752 890
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	34 339 276	12	39 995 932
Emprunts et dettes financières divers	16 944 965	13	15 253 502
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24 706 649		27 486 587
Dettes fiscales et sociales	26 715 317	14	31 497 350
Dettes sur immobilisations	75 009	15	3 347
Autres dettes	3 935 140	16	3 916 617
Produits constatés d'avance	7 167 414	18	7 465 487
DETTES	113 883 770		125 618 821
Ecarts de conversion passif	6 238		0
TOTAL DU PASSIF	184 675 797		193 624 370

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers

B.	COMPTE DE RESULTAT

En euros	Net au 31.12.2019	Notes	Net au 31.12.2018
Chiffre d'affaires	148 114 187	19	148 373 980
Production immobilisée	182 156	20	291 785
Subventions d'exploitation	0		19 624
Reprises sur amortissements et provisions	623 448	28	1 098 821
Transferts de charges	786 199	31	723 201
Autres produits	4 829 290	21	4 903 044
PRODUITS D'EXPLOITATION	154 535 280		155 410 415
Autres achats et charges externes	64 597 606	22	62 302 141
Impôts et taxes	3 661 506	23	4 021 262
Salaires et traitements	60 332 548		60 726 284
Charges sociales	26 408 064		26 965 179
Dotations aux amortissements et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	1 350 417	1 et 2	1 177 283
- Sur actif circulant : dotations aux provisions	98 684	28	0
- Pour risques & charges : dotations aux provisions	2 005 931	28	185 393
Autres charges	902 299		1 417 383
CHARGES D'EXPLOITATION	159 357 055		156 794 925
BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	(4 821 775)		(1 384 470)
Produits financiers	1 337 646		1 747 730
Charges financières	1 732 098		2 158 789
BENEFICE (PERTE) FINANCIER	(394 452)	24	(411 059)
BENEFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPOT	(5 216 227)		(1 795 529)
Produits exceptionnels	702 240		440 135
Charges exceptionnelles	1 069 592		1 148 600
BENEFICE (PERTE) EXCEPTIONNEL	(367 352)	27	(708 465)
IMPOT SUR LES SOCIETES	(3 185 275)	29	(2 888 309)
BENEFICE (PERTE) NET	(2 398 304)		384 315

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers

C. ANNEXE

I. ACTIVITE

SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

II. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, SQLI a enregistré un chiffre d'affaires stable par rapport à 2018 à 148,1 M€.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 159,4 M€ contre 156,8 M€ pour l'exercice précédent soit une augmentation de 1,6 %. Le résultat d'exploitation fait apparaître en conséquence une perte de 4,8 M€ contre une perte de 1,4 M€ pour l'exercice précédent.

Après un bon premier semestre, l'activité historique de la société « Digital & Technology » a connu un second semestre en retrait, sur un marché plus difficile en termes d'activité, en particulier dans des secteurs où SQLI a de fortes compétences comme la banque.

Par ailleurs, la société continue de subir les effets d'un turnover important, ses effectifs moyens passant de 1284 salariés en 2018 à 1216 salariés en 2019. Le turnover fort sur le début de l'année est cependant revenu dans la moyenne du secteur sur la deuxième partie de l'année.

Après prise en compte du résultat financier pour un montant -0,4 M€, d'une perte exceptionnelle de 0,4 M€ et des produits d'impôts de 3,2 M€, le résultat net 2019 est déficitaire de 2,4 M€ contre un bénéfice de 0,4 M€ l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, SQLI dispose de capitaux propres de 68,8 M€ et un endettement financier net de 31,7 M€. Les capitaux propres de la société se sont notamment renforcés de 3,6 M€ par rapport au 31 décembre 2018, suite à l'exercice de 182 808 bons de souscription d'action (BSA) en septembre 2019.

Parmi les faits majeurs de l'exercice, on retiendra également l'entrée dans le capital de SQLI, à hauteur de 28,6 %, de la société DBAY Advisors, suite au rachat en décembre 2019 des participations du fonds Nobel (9,85 %) et Amar Family Office (11,98 %).

III. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Deux administrateurs représentant la société DBAY Advisors ont rejoint le Conseil d'Administration fin janvier 2020.

SQLI a acquis 60 % du capital de Redbox, dont l'équipe de Direction reste pleinement engagée dans le projet et la vision du Groupe. L'acquisition sera consolidée dès mars 2020.

Les autorités de ces pays ont pris des mesures visant à soutenir les entreprises durant cette période difficile. A cette date, les conditions d'applications sont encore à préciser. Si l'épidémie était contenue dans les prochaines semaines, les effets sur l'activité seraient concentrés sur les deux premiers trimestres 2020 et un rebond au 2ème semestre pourrait compenser partiellement les effets observés au 1er semestre.

A la date de dépôt de ce document, l'impact de cette épidémie sur les résultats du groupe reste difficile à quantifier.

D. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 17 mars 2020, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables,

Indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

Changement d'estimation comptable

Il n'y a pas eu de changement d'estimation comptable sur l'exercice.

Les principales méthodes utilisées pour l'arrêté des comptes sont les suivantes :

I. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais accessoires, ces frais constituant des charges de l'exercice.

Le mali technique dégagé à l'occasion de la transmission universelle du patrimoine (TUP) d'une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sousjacents sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré le mali technique. Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières.

Le mali technique est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté.

Les fonds commerciaux et mali techniques font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont comptabilisés à l'actif s'ils respectent les critères d'activation prévus par les textes. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

II. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d'utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l'objet de cet éclatement n'ont pas été identifiés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d'acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

Installations générales : L sur 8 ans Matériel informatique : L sur 2 ans Matériel de bureau : L sur 5 ans Matériel de transport : L sur 4 ans

III. Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de prix d'acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d'un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d'acquisition des titres.

Enfin, à la clôture de l'exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d'utilité. La valeur d'utilité d'un titre est fonction de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d'utilité et le coût d'acquisition.

IV. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l'effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l'intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

V. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non recouvrement.

Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurancecrédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. A l'exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.

Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d'impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s'imputer en tout ou partie sur l'impôt dû au titre de l'exercice.

A titre prudentiel, une provision non déductible est dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de trois ans, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

En cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés ou en cas de remboursement anticipé de la créance, la provision pour dépréciation est reprise et une provision d'un montant équivalent est dotée au passif du bilan.

Cette provision, jusqu'ici égale à 30 % du montant des crédits d'impôt générés, a été réestimée à 25 % pour les créances fiscales nées à compter de 2019.

Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.

Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d'intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.

Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

VI. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l'acquisition en fin d'exercice des valeurs mobilières de placement qu'elle détient en portefeuille.

VII. TRESORERIE

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.

VIII. PRINCIPE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

IX. PROVISIONS REGLEMENTEES

Ces provisions ne correspondent pas à l'objet normal d'une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

La société amortit sur 5 ans les frais d'acquisition des titres de participation à compter de la date d'acquisition des titres.

X. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

XI. OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

XII. SITUATION FISCALE DE LA SOCIETE AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES

SQLI est la société tête d'un groupe fiscal intégré comprenant en 2019 les sociétés ABCIAL, CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, WAX INTERACTIVE Lille, ECOMMERCE4U, WAX INTERACTIVE et ASTON INSTITUT.

Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d'impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.

La société constate la charge d'impôt exigible. Ses crédits d'impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d'impôt.

XIII. AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision dans les comptes.

E. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31.12.2018	Acquisitions Dotations	31.12.2019
Logiciels	3 141 252	611 841	3 753 093
Fonds commerciaux	23 471 498		23 471 498
Valeur brute	26 612 750	611 841	27 224 590
A déduire : amortissements	1 861 660	325 669	2 187 329
Valeur nette	24 751 088	286 174	25 037 262

Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :

	31.12.2018	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2019
ASTON	8 956 600			8 956 600
ASTON EDUCATION	2 150 492			2 150 492
PROCEA	1 438 183			1 438 183
SYSDEO	5 199 597			5 199 597
Dont :
Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE	323 844			323 844
Fonds commercial OBJECTIVA	593 340			593 340
SHAFT	198 200			198 200
AMPHAZ	2 122 553			2 122 553
ICONEWEB	1 407 845			1 407 845
URBANYS	1 524 570			1 524 570
ECLAPS	35 268			35 268
NAGA CONSEIL	437 925			437 925
Autres	265			265
Valeur nette des fonds commerciaux	23 471 498	0	0	23 471 498

La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l'absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS, ALCYONIX, NAGA CONSEIL et ASTON EDUCATION. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d'identifier le chiffre d'affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d'affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash Flow appliquée à la société SQLI.

Pour l'approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d'en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2018)

Taux d'actualisation après impôt : 9,5 % (identique au 31 décembre 2018)

Taux de croissance à l'infini : 1,5 % (identique au 31 décembre 2018)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2019.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		31.12.2018	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2019
Installations agencements	générales	& 4 989 987	471 534	121 410	5 340 111
Matériel de bureau & informatique		2 709 364	283 719	0	2 993 083
Mobilier		1 433 340	110 400	0	1 543 740
Œuvres d'Art		10 790	0	0	10 790
Total valeur brute		9 143 481	865 653	121 410	9 887 724
A déduire : amortissements		4 533 588	1 024 748	91 234	5 467 103
Valeur nette		4 609 893	(159 095)	30 176	4 420 621

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31.12.2018	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31.12.2019	1 an au plus	A plus d'un an
Titres de participations	65 170 613	3 094 259	676 744	67 588 128		67 588 128
Créances rattachées à des participations	5 627 708	74 426		5 702 134		5 702 134
Total valeur brute	70 798 321	3 168 685	676 744	73 290 262	0	73 290 262
A déduire : provisions	3 430 140	237 832	0	3 667 972	0	3 667 972
Valeur nette	67 368 181	2 930 853	676 744	69 622 290	0	69 622 290
Prêts	3 598 890	272 916		3 871 806		3 871 806
Dépôts et cautionnements	1 068 076	62 388	85 735	1 044 729		1 044 729
Actions auto détenues	1 703 147	169 440	189 734	1 682 853	1 682 853
Créances immobilisées 1)	149 229	0	66 549	82 680	82 680
Autres titres immobilisés	16		0	16		16
Total valeur brute	6 519 358	504 744	342 018	6 682 084	1 765 533	4 916 551
A déduire : provisions	953 739	142 628	905 293	191 074		191 074
Valeur nette	5 565 619	362 116	(563 275)	6 491 010	1 765 533	4 725 477
Total valeur brute	77 317 679	3 673 429	1 018 762	79 972 346	1 765 533	78 206 813
A déduire provisions	4 383 879	380 460	905 293	3 859 046	0	3 859 046
Valeur nette	72 933 800	3 292 969	(113 469)	76 113 300	1 765 533	74 347 767

1) Espèces indisponibles du contrat de liquidité

Les principales variations concernant les titres de participations sont les suivantes :

OSUDIO

En septembre 2017, SQLI a acquis 71,9 % du capital d'OSUDIO Holding BV, leader du e-commerce présent au Benelux, au Danemark et en Allemagne, aux côtés des managers de la société. Cette acquisition a donné lieu au versement en 2019 d'un complément de prix en fonction des résultats de l'exercice 2018 pour un montant de 521 K€. Le solde du complément de prix est évalué à 1.019 K€ sur la base des performances opérationnelles 2019 et 2020 et est payable en 2020 et 2021.

A l'issue de l'acquisition des 71,9 % d'OSUDIO Holding BV, SQLI et les managers détenant 28,1 % des titres disposaient respectivement d'un call et d'un put sur ces titres. Un premier tiers de ces options a été exercé en 2019 au prix de 3.000 K€, portant la participation de SQLI dans le capital d'OSUDIO Holding BV à 81,26 %.

Réestimation des compléments de prix OSUDIO, STAR REPUBLIC et SQLI Ltd (Grande Bretagne)

Compte tenu de la sous-performance opérationnelle des sociétés OSUDIO, STAR REPUBLIC et SQLI Ltd en 2019, SQLI a revu à la baisse son estimation des compléments de prix restant à régler, respectivement de 266 K€, 239 K€ et 172 K€.

Nouvelles filiales

Deux nouvelles filiales ont été créées au cours de l'exercice :

InventCommerce, créée en association avec la société de droit autrichien, Alpenite GmbH : cette nouvelle société, basée en France, a pour objectif d'accélérer la conception et la commercialisation de plateformes d'expérience et de commerce omnicanal sur le marché français, en s'appuyant sur l'offre Salesforce multi-cloud. SQLI détient 51.000 titres de la société, représentant 51 % de son capital social (51 K€).
SQLI Singapore : SQLI détient 64.000 titres de la société, représentant 80 % de son capital social (43 K€).

	31.12.2018	Dotations	Reprises	31.12.2019
Titres de participations
ABCIAL	3 087 172	3 120		3 090 292
ICONEWEB Maroc	17 968			17 968
Ecommerce4U		234 712		234 712
EOZEN SA (Luxembourg)	325 000			325 000
Total	3 430 140	237 832	0	3 667 972
Prêts i	272 882	0	224 436	48 446
Actions auto détenues	680 857	142 628	680 857	142 628
Total	4 383 879	380 460	905 293	3 859 046

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :

ⁱ Taux utilisé pour la dépréciation des prêts : taux OAT à 10 ans à la clôture soit 0.10 % (31.12.2018 : 0.70 %).

SQLI procède chaque année à l'évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash flow (DCF). Elle a retenu en 2019 un taux de croissance à l'infini de 1,5 % et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 9,5 %.

Les sociétés ABCIAL et Ecommerce4U, n'ayant plus d'activité, ont été valorisées sur la base de leur situation nette au 31 décembre 2019 d'où une dotation aux provisions sur l'exercice respectivement de 3 120 € et de 234 712 €.

Créances rattachées à des participations

Le 30 octobre 2014, SQLI a consenti à sa filiale WAX INTERACTIVE une avance de 5 209 970 € pour l'acquisition du fonds de commerce LSF INTERACTIVE ainsi que de 100 % des titres de la société LSF LOYALTY.

Cette avance porte intérêts au taux annuel visé à l'article 39-1-3° du Code Général des Impôts correspondant à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédits pour des prêts à taux variables aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Les intérêts calculés en 2019 se sont élevés à 74 426 € (81 529 € en 2018).

Cette avance sera remboursée en une seule fois, en principal et intérêts, le 31 décembre 2022. Le remboursement de cette avance est garanti par le nantissement du fonds de commerce de WAX INTERACTIVE.

Actions auto détenues

			31.12.2019			31.12.2018
	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur (en €)	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur (en €)
Actions nouvelles auto détenues au 1er janvier	62 321	27,33 €	1 703 170	56 085	27,35 €	1 533 677
Acquisitions de la période	8 536	19,85 €	169 440	8 405	26,54 €	223 112
Attribution d'actions gratuites				281	-	-
Cessions à la valeur de vente	(7 706)	17,75 €	(136 805)	(2 450)	21,70 €	(53 180)
Plus ou (moins) value de cession			(52 928)			463
Actions nouvelles auto détenues au 31 décembre	63 151	26.67 €	1 682 848	62 321	27,33 €	1 703 146

4) CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients s'élèvent au 31 décembre 2019 à 34 823 662 € et les factures à établir à 11 352 081 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses (2 290 519 €) à hauteur de 1 911 544 €. L'échéance des créances clients est à moins d'un an.

La ventilation par échéance de l'encours clients (hors créances douteuses) s'analyse de la façon suivante :

En K€	31.12.2019	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances clients hors groupe hors créances douteuses	15 102	13 201	1 901	292	4	288	1 317
Créances clients groupe	17 431	4 664	12 767	1 218	2 176	481	8 892
Total des créances hors créances douteuses	32 533	17 865	14 668	1 510	2 180	769	10 209

SQLI a recourt aux services d'une société d'affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s'apprécient ainsi :

En K€	2019	2018
Assurance-crédit et gestion « Clients »	168 808	221 161
Coût financier de mobilisation des créances	66 918	134 421
Total	235 726	355 582

5) AUTRES CREANCES

En K€	Montant brut Dépréciation		Montant net	1 an au plus	A plus d'un an
Personnel et comptes rattachés	4 612		4 612	4 612
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	553 497		553 497	553 497
Etat, autres collectivités
Crédit d'impôt recherche	9 381 343	(2 308 338)	7 073 005	1 195 449	5 877 556
CICE	57 883		57 883		57 883
TVA récupérable	3 783 447		3 783 447	3 783 447
IS	3 000		3 000		3 000
Groupe et associés	7 508 156	(374 697)	7 133 459	7 133 459
Débiteurs divers
Créances clients mobilisées	10 421 164		10 421 164	10 421 164
Divers	171 455		171 455	171 455
Total	31 884 557	(2 683 035)	29 201 522	23 266 083	5 935 439

Le crédit d'impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2019 s'élève à 2 948 591 € et les créances cumulées de toutes les sociétés membres du groupe fiscal atteignent 9 381 343 € au 31 décembre 2019.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. La provision constatée en 2019 représente 25 % de la créance fiscale. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de 3 ans, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

Les créances de CICE 2016, 2017 et 2018 ont été cédées à la banque Postale (5 182 627 €) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 4 720 854 €.

Les comptes courants des sociétés ICONEWEB Maroc et Ecommerce4U ont été dépréciés à hauteur de leur situation nette négative respective au 31 décembre 2019, ces sociétés n'ayant plus d'activité.

6) VARIATIONS DES PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS

	31.12.2018	Dotations	Reprises	31.12.2019
Titres de participation	3 430 140	237 832		3 667 972
Prêts effort à la construction	272 882		224 436	48 446
Actions auto détenues	680 857	142 628	680 857	142 628
Clients	2 039 023	98 684	226 163	1 911 544
Crédits d'impôt recherche	1 929 825	737 147	358 634	2 308 339
Autres créances	131 575	243 120		374 695
Total	8 484 303	1 459 412	1 490 091	8 453 624

Le cours de l'action SQLI étant inférieur au 31 décembre 2019 au cours moyen d'acquisition des actions auto détenues, il a été procédé à la dépréciation des actions SQLI détenues à hauteur de 142 628 €.

7) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31.12.2019	31.12.2018
Disponibilités	2 529 260	9 484 850
Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis	47 492	47 492
Trésorerie et équivalents au bilan	2 576 752	9 532 342

La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 63 101 € au 31 décembre 2019.

8) CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance relatives aux affaires sous-traitées s'élèvent à 1 103 500 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 1 950 939 €.

9) CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 4 613 975 actions (31.12.2018 : 4 426 597) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

	Nombre d'actions	Valeur nominal e en €	Capital social
Capital au 1er janvier 2019	4 426 597	0,8	3 541 278
182 808 actions nouvelles ont été souscrites au cours de l'exercice au prix de 19,90 € par action suite à l'exercice de 182 808 BSA	182 808		146 246
4 570 actions nouvelles ont été créées par prélèvement sur les primes d'émission	4 570		3 656
Capital au 31 décembre 2019	4 613 975	0,8	3 691 180

La situation nette de la société avant affectation du résultat de l'exercice a varié comme suit sur la période :

	31.12.2018	Augmentations	Affectation du résultat	Résultat de la période	31.12.2019
Capital	3 541 278	149 902			3 691 180
Prime d'émission	43 493 639	3 465 542			46 959 181
Réserve légale	316 763		37 365		354 128
Réserve indisponible	272 850				272 850
Report à nouveau	18 159 908		346 950		18 506 858
Bénéfice (perte)	384 315		(384 315)	(2 398 304)	(2 398 304)
Provisions réglementées	1 083 905	298 060			1 381 965
Total	67 252 659	3 913 504	0	(2 398 304)	68 767 858

Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital au 31 décembre 2019 est ainsi réparti :

DBAY Advisors est une société de gestion internationale basée à l'Île de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes de croissance.

Instruments dilutifs

			31.12.2019		31.12.2018
	Date d'émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSA	16.09.2014	-	-	182 808	182 808
Actions gratuites attachées aux BSA1		-	-	4 570	4 570
Stocks options	05.11.2014	-	-	7 636	7 636
Stocks options	22.02.2017	26 137	26 137	27 675	27 675
Actions gratuites	22.02.2017	19 511	19 511	21 973	21 973
Stocks options	18.10.2017	2 050	2050	2 050	2 050
Actions gratuites	18.10.2017	2 358	2 358	2 358	2 358
Actions gratuites	27.03.2018	579	579	579	579
Total		50 635	50 635	249 649	649

Les modalités d'attribution ou d'exercice des principaux plans sont décrites ci-après :

BSA (09/2014)

32 976 BSA ont été exercés au cours des exercices précédents.

Stocks options (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions (stocks options) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice, 5 203 stocks options ont été exercées au prix de 15,61 € et ont donné droit à l'attribution de 5 203 actions SQLI.

Ce plan a expiré le 6 novembre 2019.

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

10) PROVISIONS REGLEMENTEES

	31.12.2018	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31.12.2019
Frais d'acquisition des titres immobilisés	2 055 612			2 055 612
Amortissements dérogatoires	(1 083 905)	(298 060)		(1 381 965)
Frais restant à amortir	971 707	(298 060)	0	673 647

11) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

SQLI est attraite devant le conseil des Prud'hommes par six salariés et a provisionné le risque encouru selon les estimations de ses avocats (285 K€). Le départ de salariés dirigeants, engagé fin 2019 et effectif en janvier 2020, a par ailleurs été provisionné à hauteur de 1 064 K€.

SQLI envisage de réduire la surface de ses locaux à Lyon et de son siège social à Levallois Perret. Elle estime le coût de sous-occupation de ces surfaces en 2020 à 600 K€.

12) EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

	31.12.2019	31.12.2018
Emprunts Bpifrance Financement	8 735 714	10 642 857
Emprunt BNP financement croissance externe	25 500 000	29 250 000
Concours bancaires courants	31 683	22 685
Intérêts courus à payer	71 879	80 390
Total des emprunts auprès des établissements de crédit	34 339 276	39 995 932

La direction du groupe estime que le risque de liquidité est limité.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Banque	Nominal	Début	Durée	Taux période	31.12.2018	Remboursement	31.12. 2019
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84 %	1 500	500	1 000
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43 %	2 143	357	1 786

BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,79 %	5 000	750	4 250
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,79 %	2 000	300	1 700
BNP	33 M€	03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15 %	8 000	Note 1	8 000

BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +1 ,75 %	5 950	1 050 Note2	4 900
BNP	33 M€	09/2017	6 ans	EUR 3 +1,75 %3	15 300	2 700 Note4	12 600
					39 893	5 657	34 236

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit les emprunts suivants dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire (en K€) :

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le nonrespect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021
R2 <	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2019 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2019.

13) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS

Il s'agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe.

14) DETTES FISCALES ET SOCIALES

	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Personnel et comptes rattachés	9 136 545	9 136 545
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6 277 951	6 277 951
Etat : IS et TVA	10 670 500	10 670 500
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	630 321	630 321
Total	26 715 317	26 715 317	-	-

¹ Remboursement in fine en 03/2024

² Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023

³ Marge applicable de 2 % au 1er semestre à 1,75 % au 2nd semestre en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

⁴ Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

15) DETTES SUR IMMOBILISATIONS

	31.12.2019	31.12.2018
Fournisseurs d'immobilisations	75 009	3 347
Soit au total	75 009	3 347

16) AUTRES DETTES

	31.12.2019	31.12.2018
Complément de prix INVENTCOMMERCE	13 897	185 572
Complément de prix STAR REPUBLIC	0	243 788
Complément de prix OSUDIO	1 019 563	1 853 850
Remises clients et avoirs à établir	2 375 493	1 472 426
Indemnités de licenciement à verser	250 000	0
Complément salaires, soldes de tout compte et autres soldes personnel	187 587	88 524
Cotisation ADESATT	11 784	15 207
Jetons de présence	76 816	57 250
Soit au total	3 935 140	3 916 617

Les remises et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI est membre (1 873 795€).

17) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

	31.12.2018	Variations	31.12.2019
Intérêts courus non échus	22 685	8 998	31 683
Fournisseurs et comptes rattachés	4 162 139	1 902 716	6 064 855
Dettes sociales :
Provision pour droits à congés payés i	5 585 991	(458 783)	5 127 208
RTT et primes de vacances i	309 159	(20 192)	288 967
Primes et commissions variables i	1 888 547	1 127 438	3 015 985
Autres charges de personnel	99 971	(44 845)	55 126
Taxe sur les handicapés	227 976	(34 948)	193 028
FPC, TA	1 187 590	(978 631)	208 959
Dettes fiscales :
TVTS	75 655	6 775	82 430
Contribution de solidarité	219 467	2 112	221 579
CET	(88 119)	87 392	(727)
Taxe foncière	144 800	(143 640)	1160
Jetons de présence	57 250	19 566	76 816
Total	13 893 111	1 473 958	15 367 069

ⁱCharges sociales incluses

18) PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Il s'agit des prestations facturées d'avance dont 7 167 414 € au titre des projets au forfait.

19) CHIFFRE D'AFFAIRES

	France	Union européenne	Hors Union européenne	31.12.2019	31.12.2018
Vente Marchandises	8 890			8 890	133 688
					131 317
Ingénierie	122 073 506	1 714 149	1 605 878	125 393 532	279
Formation	6 290 038			6 290 038	6 248 923
Conseil	16 365 817		55 910	16 421 727	10 674 090
Total	144 700 825	1 714 149	1 661 788	148 114 187	148 373 980

20) PRODUCTION IMMOBILISEE

Il s'agit des coûts des personnels affectés aux projets de développement pour la modernisation du système d'information du groupe amorcé en 2015.

21) AUTRES PRODUITS

Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupe concernant notamment la facturation des services centraux et des redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.

22) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	31.12.2019	31.12.2018
Matières non stockées	291 687	296 635
Sous-traitance	47 751 691	47 743 846
Crédit-bail	420 908	216 338
Locations et charges locatives	6 114 562	4 290 760
Locations gérance	750 814	738 895
Entretiens et réparations	1 562 994	1 106 940
Primes d'assurances	488 662	585 090
Personnel extérieur à l'entreprise	208 902	145 046
Honoraires	2 820 219	2 593 011
Publicité, relations extérieures	691 147	645 108
Déplacements, missions et réceptions	2 261 087	2 596 104
Frais postaux et de télécommunications	447 444	542 814
Services bancaires	172 596	161 382
Séminaires et évènements société	364 020	344 343
Autres	250 873	295 830
Total	64 597 606	62 302 141

23) IMPOTS ET TAXES

	31.12.2019	31.12.2018
Taxe d'apprentissage	29 724	430 060
Formation professionnelle continue	1 143 629	948 177
CET	1 569 608	1 565 821
Taxes foncières	288 411	421 597
Taxes sur les véhicules de tourisme	82 430	75 655
Contribution sociale de solidarité	221 583	219 467
Contributions handicapés	193 028	227 976
Autres	133 093	132 509
Total	3 661 506	4 021 262

24) RESULTAT FINANCIER

	31.12.2019	31.12.2018
Produits financiers
Intérêts sur comptes courants	74 426	81 529
Produits de cessions de VMP	0	1 377
Gains de change	0	25 745
Reprises de provisions1	905 293	13 054
Revenus des titres	356 761	1 622 956
Autres produits	1 166	3 068
Total	1 337 646	1 747 730
Charges financières
Intérêts d'emprunts	830 843	1 001 875
Swap de taux	125 261	142 502
Commission Cession créances CICE	0	116 075
Intérêts sur financement factor	66 918	134 421
Pertes sur cessions de VMP	52 969	1668
Divers	32 527	63 952
Dotations aux provisions2	623 580	698 296
Total	1 732 098	2 158 789
Résultat financier	(394 452)	(411 059)

Les dividendes reçus par SQLI en 2019 lui ont été versés par sa filiale OSUDIO (357 K€).

¹ Dont 224 436 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction et 680 857 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l'évaluation des titres autodétenus.

² Dont 237 832 € de provision pour dépréciation des titres ABCIAL et ECOMMERCE4U et 243 042 € de provision pour dépréciation des comptes courants ICONEWEB Maroc et ECOMMERCE4U. Les titres autodétenus ont été dépréciés à hauteur de142 628 €.

25) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

	CHF
Actifs	-
Passifs	(151 301)
Positions nettes avant gestion	(151 301)
Positions hors bilan	-
Positions nettes après gestion	(151 301)

26) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Instruments dérivés de couverture

SQLI a contracté en 2017 trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l'intérieur de chaque couverture.

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2019, sont les suivantes :

	Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2019	8 000 000	8 400 000	9 100 000
2020	8 000 000	6 600 000	7 150 000
2021	8 000 000	4 800 000	5 200 000
2022	8 000 000	3 000 000	3 250 000
2023	8 000 000	-	-
2024	-	-	-

27) RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31.12.2019	31.12.2018
Reprises de provision pour dépréciation1	702 240	440 135
Cessions immobilisations incorporelles, corporelles et financières2	0	0
Total Produits exceptionnels	702 240	440 135
VNC des immobilisations cédées3	30 177	30 828
Dotations aux amortissements dérogatoires4	298 060	308 773
Dotations aux provisions pour risques5	737 148	807 376
Divers	4 207	1 622
Total Charges exceptionnelles	1 069 592	1 148 600
Résultat exceptionnel	(367 352 )	(708 465)

28) VENTILATION DES DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

	Dotations	Reprises
Litiges prud'homaux, URSSAF et autres salariés	1 337 410	368 470
Dépréciation des créances clients	98 685	226 163
Sous-occupation des locaux	600 000	0
Pertes de change liées aux créances et dettes d'exploitation	7 701	14 879
Pertes à terminaison	60 820	13 937
Exploitation	2 104 616	623 449
Dépréciation des titres de participation	237 832	-
Dépréciation des comptes courants	243 121	-
Prêts effort à la construction	-	224 436
Actions auto-détenus	142 628	680 857
Pertes de change à caractère financier	-	-
Financier	623 580	905 293
Amortissements dérogatoires	298 060	-
Crédits d'impôt recherche	737 148	702 240
Exceptionnel	1 035 208	702 240
Total	3 763 404	2 230 982

¹ Provision des crédits d'impôt recherche : dépréciation du CIR 2019 pour 737 148 € et reprise des provisions concernant le CIR 2016 pour 702 240 €

² Dont moins-value de cession lié à la mise aux rebus des agencements du site de Nantes.

³ Dont moins-value de cession lié à la mise aux rebus des agencements du site de Nantes

⁴ Amortissement des frais d'acquisition immobilisés des titres de participation

⁵ Provision des crédits d'impôt recherche : dépréciation du CIR 2019 pour 737 148 € et reprise des provisions concernant le CIR 2016 pour 702 240 €

29) IMPOT SUR LES SOCIETES

La situation fiscale pour l'exercice 2019 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante :

	Résultat fiscal	Crédit d'impôt recherche	Autres crédits d'impôts
SQLI (tête de groupe)	(4 338 332)	2 948 591
ABCIAL	(4 524)
CLEAR VALUE SAS	(5 113)
WAX INTERACTIVE	378 988
EOZEN France	226 584
WAX INTERACTIVE Lille	34 176
ECOMMERCE4U	0
ASTON INSTITUT	811 885
Total groupe fiscal	(2 896 336)	2 948 591	-

La ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante :

	Résultat avant impôt	Impôt du	Résultat net après impôt
Résultat courant	(5 216 227)	1 122 763	(4 093 465)
Résultat exceptionnel	(367 352)	91 970	(275 381)
Effet des reports de déficits		(1 214 733)	(1 214 733)
Effet de l'intégration fiscale		236 684	236 684
Crédits d'impôt de l'exercice		2 948 591	2 948 591
Autres impôts		0	0
Résultat comptable	(5 583 579)	3 185 275	(2 398 304)

30) VARIATION DE LA SITUATION FISCALE LATENTE

		31.12.2018		Variations		31.12.2019
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
I. Décalages certains ou éventuels
Amortissements dérogatoires		971 707	298 060			673 647
II. Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
Charges à payer N	219 467		2 115		221 582
Honoraires	174 609		43 492		218 101
Ecart conversion actif	14 879			7 178	7 701
Total	408 955	971 707	343 667	7 178	447 384	673 647
III. Eléments à imputer
Déficits reportables fiscalement1	9 915 853		2 896 336		12 812 189
Total	9 915 853	0	2 896 336	0	12 812 189	0

¹ Déficits reportables du groupe fiscal intégré

31) TRANSFERTS DE CHARGES

Nature des transferts	31.12.2019	31.12.2018
Avantages en nature	465 383	477 576
Indemnités d'assurance	30 882	762
Ristourne fournisseurs	3 890	6 872
Indemnités Prévoyance	247 886	230 491
Subvention Fongecif / Agefiph	34 879	0
Divers	3 279	7 500
Total	786 199	723 201

32) ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

POSTES		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
	Liées	Avec lesquelles la société
		a un lien de participation
Participations	67 588 128
Clients	17 430 931
Avoirs à établir	1 873 795
Avances en comptes courants	13 210 290
Fournisseurs	6 690 408
Dettes de comptes courants	16 931 630
Produits financiers de participation	431 187

33) REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET PARTIES LIEES

	Rémunérations brutes	Charges sociales	2019	Rémunérations brutes	Charges sociales	2018
Avantages à court terme1	1 666 036	641 677	2 307 713	1 014 840	395 397	1 410 236
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-	-	65 533	27 524	93 057
Jetons de présence	140 000	28 000	168 000	70 000	19 894	89 894
Total	1 806 036	669 677	2 475 713	1 150 373	442 815	1 593 187

34) ENGAGEMENTS HORS BILAN

SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

¹ Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	31.12.2019
Locaux	4 305 672	10 619 927	14 295	14 939 894
Matériels informatiques	679 117	847 652	0	1 526 769
Véhicules	536 343	532 634	0	1 068 977
Loyers des contrats de locations simples	5 521 132	12 000 213	14 295	17 535 640

Engagements reçus

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Dettes garanties par des sûretés réelles

Lignes de crédit confirmées et non utilisées

SQLI dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2019 de 13,5 M€.

35) EFFECTIF MOYEN

Catégories	31.12.2019	31.12.2018
Cadres	1 104	1 164
Agents de maîtrise, techniciens	69	61
Stagiaires	0	10
Apprentis	43	49
Total	1 216	1 284

36) AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.

L'engagement est calculé sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;

la table de mortalité est celle de 2015-2017 ;

le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,02 % (de 20 à 30 ans), à 3,44 % (de 31 à 40 ans), 2,59 % (de 41 à 50 ans), 1,41 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;
le taux d'actualisation retenu est le taux OAT 20 ans soit 0.60 % (1,30 % en 2018) ;

le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l'initiative de l'employé, les départs à l'initiative de l'employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 12,06 % (20-24 ans), 27,26 % (25-29 ans), 35,07 % (30-34 ans), 28,04 % (35-39 ans), 23,87 % (40-44 ans) ; 18,1 % (45-49 ans) ; 11,42 % (50-54 ans) ; puis 3.0 % (55 ans), 2.0 % (56 ans), 2.0 % (57 ans), 2.0 % (58 ans), 1.0 % (59 ans), 1.0 % (60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;

l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42 % de charges sociales.

L'engagement est évalué à la clôture à 1 862 K€, charges sociales incluses.

37) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	%	Capital	Capitaux propres autres que le		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances accordés	Cautions et avals donnés	Dividendes encaissés	Résultat du dernier exercice	Notes
			capital social	Brute	Nette
ABCIAL	99,63	37 000	4 110 657	7 237 949	4 147 657				-4 524
ASTON INSTITUT	100	30 000	5 705 617	30 000	30 000				574 642
EOZEN FRANCE SAS	100	38 120	2 673 291						229 554	Détenue par SQLI Luxembourg
CLEAR VALUE SAS	100	85 928	3 645 362	7 405 608	7 405 608	269 384			-5 184
WAX INTERACTIVE	100	50 000	-2 056 433	50 000	50 000	2 311 901			381 595
WAX INTERACTIVE Lille	100	30 000	-105 004	2 388 287	2 388 287	63 074			35 006
ECOMMERCE4U	100	6 000	-243 042	234 712	51 000	237 406			6 831
INVENT Commerce	51	100 000	0	51 000					0
Total France		377 048	13 730 448	17 397 555	14 072 551	2 881 765	0	0	1 217 920

	%	Capital	Capitaux propres		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et	Cautions	Dividendes	Résultat du
Sociétés			autres que le capital social	Brute	Nette	avances accordés	et avals donnés	encaissés	dernier exercice	Notes
SQLI SUISSE (CHF)	100	92 132	7 313 682	62 871	62 871				2 149 149
SQLI MAROC (DH)	99,87	46 604	2 878 822	70 576	70 576	3 368 912			-834 151
SQLI Luxembourg (€)	100	93 000	535 476						-13 154	Détenue par CV SAS
ICONEWEB MAROC (DH)	100	18 222	-156 296	17 968	0	368 018			-3 268
SQLI BELGIUM (€)	100	62 500	5 528 597	8 464 226	8 464 226				210 316
SQLI SA (Luxembourg) (€)	100	124 000	2 842 100	9 169 578	8 844 578				-8 691
WAX DESIGN (€)	100	20 000	1 647 526	771 062	771 062				229 234
INVENTCOMMERCE LTD (£)	100	5	167 092	1 642 176	1 642 176	293 841			28 005
INVENTCOMMERCE PTY (ZAR)	100	6	599 120						-35 038	Détenue par INVENTCOMMERCE LTD
STAR REPUBLIC AB (SEK)	91,7	9 572	2 033 531	6 904 060	6 904 060				80 137
OSUDIO HOLDING BV (€)	81,26	30 661	2 806 885	23 045 022	23 045 022			356 761	613 576
SOFTLUTION NEDERLAND BV (€)	100	18 000	1 294 609						74 397
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL (€)	100	3 000	725 289			300 000			189 695
OSUDIO NORDICS APS (€)	100	6 653	342 774						187 920	Détenue par OSUDIO
OSUDIO BELGIUM NV (€)	100	107 000	-44 948						25649	HOLDING BV
OSUDIO NEDERLAND BV (€)	100	22 885	1 948 175						605 993
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH (€)	100	27 000	3 286 651						1 042 625
CODELUX (€)	51	25 200	-72 965						-105 748	Détenue par OSUDIO DEUTSCHLAND
SQLI SINGAPORE	80	52 942	0	43 034	43 034				0
Total ETRANGER		759 381	33 676 120	50 190 573	49 847 605	4 330 772	0	356 761	4 385 347
Total FRANCE et ETRANGER		1 136 429	47 406 568	67 588 128	63 920 156	7 212 536	0	356 761	5 603 267

4.4. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Données en euros	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Nombre de mois	12	12	12	12	12

Capital social	3 691 180	3 541 278	3 167 630	3 085 538	2 948 732
Nombre d'actions ordinaires	4 613 975	4 426 597	3 959 538	3 856 923	3 685 916
Nombre maximum d'actions à créer (pas droit de souscription)	50 635	250 394	556 328	697 760	863 111
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	148 114	148 373	148 288	140 472	131 906
	187	980	424	302	429
Résultat avant impôt, participation, dot.
Amortissements et provisions	-2 700 740	- 846 433	-3 573 168	6 011 322	8 206 170
Impôts sur les bénéfices	- 3 185 275	- 2 888 309	-2 180 914	-863 112	607 067
Dot. Amortissements et provisions	2 882 839	1 625 110	3 067 135	1 409 591	85 059
Résultat net	-2 398 304	384 315	-4 459 389	5 464 843	8 728 178
Résultat distribué			3 417 734	2 229 284	1 605 629
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions	0,11	0,46	-0,35	1,78	2,39
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	-0,52	0,09	-1,13	1,42	2,36
Dividende attribué	-	-	0,80	0,60	0,45
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 122	1 284	1 419	1 372	1 328
Masse salariale	60 332 548	60 726 284	66 258 221	61 834 383	61 419 565
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	26 408 063	26 965 179	28 585 950	27 040 624	27 139 701

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires s'élève à M€ 148.	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
La note D.h de l'annexe aux comptes annuels détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à	interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et à la comptabilisation du chiffre d'affaires des prestations au forfait.
mesure de l'avancement des travaux.	Nous avons testé les contrôles clés mis en place notamment
Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.	ceux relatifs aux coûts imputés et ceux restant à courir par projet.
	Pour une sélection de contrats basée sur des critères
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation des comptes annuels.	quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou rentabilité inhabituelle), nous avons réalisé les diligences suivantes :
	► nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion de la comptabilité ;
	nous avons recalculé les coûts restants à courir et le degré ► d'avancement des contrats sélectionnés ;
	nous avons comparé la marge à date et la marge à ► terminaison et les avons analysées par entretien avec le contrôle de gestion ;
	► le cas échéant, nous avons comparé les marges réalisées en 2019 avec celles qui étaient prévues l'an dernier ;
	► le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.
 Evaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2019, les titres de participations et créances
rattachées sont inscrites au bilan pour une valeur nette
comptable de M€ 70. Ces actifs font l'objet d'un test de
dépréciation à la clôture de l'exercice.

Risque identifié Notre réponse

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Comme précisé dans la note D.c de l'annexe aux comptes annuels la valeur d'utilité dépend de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats sur la base de

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société.

Nous avons réalisé les procédures suivantes sur les tests de dépréciation :

► nous avons analysé la cohérence des hypothèses clés issues des tests de dépréciation des écarts d'acquisition

l'estimation des flux de trésorerie futurs actualisés et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini.

avec celles retenues dans le cadre de l'évaluation des titres de participation ;

► nous avons examiné la cohérence des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés avec les références de marché et les données historiques ;
► nous avons apprécié, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini retenus par rapport à des références de marché.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 17 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225- 37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris et Paris-La Défense, le 8 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Jean-Christophe Pernet

Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE	214
5.1. Capital social	215
5.2. Principaux actionnaires	218
5.3. Instruments dilutifs	218
5.4. Conventions réglementées	227
5.5. Actes constitutifs et statuts	229

CHAPITRE 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE

5.1. CAPITAL SOCIAL

5.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 3 691 180 €, divisé en 4 613 975 actions de 0,80 € de nominal ; d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

5.1.2. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Au 1er janvier 2019, le capital social s'élevait à 3 541 277,60 €, divisé en 4 426 597 actions de 0,80 € de nominal ; d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée. Les opérations intervenues au cours de l'exercice 2019 et ayant modifié le montant du capital social de SQLI sont les suivantes :

Emission de 182 808 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 146 246,40 € résultant de l'exercice de BSA, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019.
Emission de 4 570 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 3 656,00 € au titre de l'attribution gratuite d'actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019.

5.1.3. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

5.1.4. CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Le capital de SQLI ne fait pas l'objet d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

En mai 2017, SQLI a réalisé une opération de croissance externe en Suède à l'issue de laquelle elle détenait 90 % du capital et des droits de vote de la société suédoise STAR REPUBLIC AB, le solde étant détenu par les managers de l'agence. SQLI a ensuite acquis 17 actions à l'un des managers pour 123 K€ amenant sa participation dans le capital de STAR REPUBLIC à 91,70 %. SQLI et, les managers détenant 8,30 % des titres de STAR REPUBLIC, disposent respectivement d'un call et d'un put sur ces titres. Ces options évaluées à 1,0 M€ sont exerçables au plus tard en 2022.

En septembre 2017, SQLI a acquis 71,9 % du capital d'OSUDIO Holding BV, leader du e-commerce présent au Benelux, au Danemark, en Allemagne, aux côtés des managers. SQLI et, les managers détenant 28,1 % des titres de OSUDIO, disposent respectivement d'un call et d'un put sur ces titres. Un premier tiers de ces options a été exercé en 2019 au prix d'exercice de 3.000 K€, portant la participation de SQLI dans le capital d'OSUDIO Holding BV à 81,26 %. Les options restantes sont évaluées à 6.817 K€ sur la base des performances opérationnelles 2019 et 2020 et sont exerçables au plus tard en 2021.

En juillet 2017, OSUDIO Deutschland a acquis 51 % du capital de la société CODELUX, basée en Allemagne. OSUDIO Deutschland dispose d'un put et call croisé sur 49 % des titres restants, exerçable au plus tard en 2022. Cette option a été évaluée 1,0 M€.

5.1.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHEE AU CAPITAL AUTORISEE (MAIS NON EMIS) OU SUR TOUTE ENTREPRISE, VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL

L'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2018 et du 27 juin 2019 a délégué au conseil d'administration sa compétence et/ou ses pouvoirs :

Date AG	N° de résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour …	Durée de validité	Montant nominal maximum	Utilisation 2019
22 juin 2018	18	Augmenter le capital social de la Société par incorporation de sommes prélevées sur le poste Prime d'émission, de sorte que soit attribuée gratuitement à chaque actionnaire 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes détenues le vendredi 27 juillet 2018 à la clôture de bourse	6 mois	90 013,60 €	Oui1
27 juin 2019	24	Réduire le capital social par annulation d'actions	18 mois	10 % du capital de la société par période de 24 mois	Non
27 juin 2019	25	Emettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	1 062 385 €	Non
27 juin 2019	26	Emettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois	10 % du capital de la Société	Oui2
27 juin 2019	27	Décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par voie de placement privé dans le cadre de l'article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier	26 mois	354 130 €	Non
27 juin 2019	28	Réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (PEE)	12 mois	14 000 €	Non

5.1.6. INSTRUMENTS DILUTIFS

Au 31 décembre 2019, la dilution potentielle totale est liée à l'émission potentielle de 50 635 actions nouvelles soit 1,1 % du capital post-émission. Un actionnaire qui détient 1,00 % du capital de SQLI détiendrait 0,99 % du capital après l'émission des actions provenant des instruments dilutifs, dans l'hypothèse où celui-ci n'en détiendrait aucun.

Table 64. Récapitulatif des instruments dilutifs

			31/12/2019		31/12/2018
	Date d'émission	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSA	16/09/2014	-	-	182 808	182 808
Actions gratuites attachées aux BSA1	16/09/2014	-	-	4 570	4 570
Options d'achat	05/11/2014	-	-	7 636	7 636
Options d'achat	22/02/2017	26 137	26 137	27 675	27 675
Actions gratuites	22/02/2017	19 511	19 511	21 973	21 973
Options d'achat	18/10/2017	2 050	2 050	2 050	2 050
Actions gratuites	18/10/2017	2 358	2 358	2 358	2 358
Actions gratuites	27/03/2018	579	579	579	579
Total		50 635	50 635	249 649	249 649

BSA

32 976 BSA ont été exercés au cours des exercices précédents.

Options d'achat / Stock-Options (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions (stocks options) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux. Au cours de l'exercice 2019, 5 203 stocks options ont été exercées au prix de 15,61 € et ont donné droit à l'attribution de 5 203 actions SQLI. Ce plan a expiré le 6 novembre 2019.

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,04 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

5.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

5.2.1. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Table 65. Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2020

Référence AMF	Date effective	Déclaration d'intention	Type	Seuil	Type de transaction	Société(s) ou personne(s) concernée(s)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
220C0772	25/02/2020	Non	Néant	Néant	Acquisition	Otus Capital Management Limited	495 073	10,73 %	10,14 %
220C0701	17/02/2020 19/02/2020	Oui1	Hausse	10 %	Acquisition	Otus Capital Management Limited	489 695	10,61 %	10,03 %
220C0584	11/02/2020	Oui74	Hausse	10 %	Acquisition	Otus Capital Management Limited	462 521	10,02 %	9,48 %

¹ « L'acquisition des titres de la société SQLI par la société Otus Capital Management Limited s'inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société SQLI ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. La société Otus Capital Management Limited n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société SQLI ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ».

Table 66. Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2019

Référence AMF	Date effective	Déclaration d'intention	Type	Seuil	Type de transaction	Société(s) ou personne(s) concernée(s)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
220C0772	25/02/2020	Non	Néant	Néant	Acquisition	Otus Capital Management Limited	495 073	10,73 %	10,14 %
220C0701	17/02/2020 19/02/2020	Oui1	Hausse	10 %	Acquisition	Otus Capital Management Limited	489 695	10,61 %	10,03 %
220C0584	11/02/2020	Oui74	Hausse	10 %	Acquisition	Otus Capital Management Limited	462 521	10,02 %	9,48 %
219C2874	17/12/2019	Non	Baisse	0 %	Cession	Weinberg Capital Partners agissant pour le fonds NOBEL	0	0,0 %	0,0 %
219C2868	17/12/2019	Non	Baisse	10 % et 5 %	Cession	Amar Family Office	10 000	0,22 %	0,20 %
219C2852	18/12/2019	Non	Hausse	5 %	Acquisition	Quaero Capital	314 845	6,82 %	6,45 %
219C2826	17/12/2019	Oui2	Hausse	10 %, 15 %, 20 % et 25 %	Acquisition hors marché	Surible TopCo Limited	1 319 004	28,59 %	27,02 %
219C1345	02/08/2019	Non	Hausse	5 %	Acquisition	Surible TopCo Limited	281 381	6,36 %	5 ,90 %
219C1274	24/07/2019	Non	Baisse	5 %	Cession	Axa Investment Managers	220 567	4,98 %	4,70 %
219C1194	15/07/2019	Oui3	Hausse	10 %	Acquisition	Amar Family Office	445 000	10,05 %	9,49 %
219C1014	20/06/2019	Non	Hausse	5 %	Acquisition	Axa Investment Managers	223 760	5,05 %	4,69 %
219C0385	01/03/2019	Non	Baisse	5 %	Cession	Financière Arbevel	0	0,0 %	0,0 %

² La société Surible TopCo Limited contrôlée par DBAY Advisors Limited déclare que : (i) l'acquisition a été financée par fonds propres ; (ii) Surible TopCo Limited n'agit pas de concert avec des tiers vis-àvis de SQLI ; (iii) Surible TopCo Limited n'entend pas accroitre sa participation dans SQLI ; (iv) Surible TopCo Limited n'envisage pas d'acquérir le contrôle de SQLI ; (v) Surible TopCo Limited soutient la stratégie actuelle de SQLI ; (vi) Surible TopCo Limited n'envisage pas de proposer l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; (vii) Surible TopCo Limited ne détient pas d'instrument, et n'est pas partie à des accords, visés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ; (viii) Surible TopCo Limited n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de SQLI ; (ix) Surible TopCo Limited envisage de demander la nomination d'administrateurs en cohérence avec sa position actionnariale.

³ La société Amar Family Office déclare : (i) que l'acquisition a été réalisée par recours à des fonds propres ; (ii) agir seule ; (iii) envisager de poursuivre ses achats ; (iv) ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société ; (v) n'envisager aucune stratégie en particulier envers l'émetteur, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ; (vi) ne pas être partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4°bis de l'article L. 233-9 du code de commerce ; (vii) n'avoir conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ; (viii) M. David Amar est déjà membre du conseil d'administration et n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. »

Table 67. Opérations réalisées par les dirigeants et les membres du Conseil sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2019 et jusqu'à la date d'enregistrement du présent document

Date de la transaction	Déclaration AMF	Nom de la personne concernée	Type d'opération	Nombre et nature des titres	Prix moyen
17/12/2019	2019DD663187	Philippe DE VERDALLE	Cession	454 461 actions SQLI	28,00 €
17/12/2019	2019DD662983	AMAR Family Office1	Cession	552 689 actions SQLI	28,00 €
02/12/2019	2019DD661106	AMAR Family Office	Acquisition	2 000 actions SQLI	17,31 €
29/11/2019	2019DD661105	AMAR Family Office	Acquisition	2 000 actions SQLI	17,00 €
28/11/2019	2019DD661104	AMAR Family Office	Acquisition	2 000 actions SQLI	17,00 €
27/11/2019	2019DD661102	AMAR Family Office	Acquisition	2 000 actions SQLI	17,00 €
26/11/2019	2019DD661101	AMAR Family Office	Acquisition	2 000 actions SQLI	16,99 €
27/11/2019	2019DD660677	Thierry CHEMLA	Cession	500 actions SQLI	16,852 €
20/11/2019	2019DD659974	Thierry CHEMLA	Cession	600 actions SQLI	17,2663 €
30/08/2019	2019DD630401	AMAR Family Office	Exercice de BSA2	91 404 actions SQLI	19,90 €
30/08/2019	NA	Fonds NOBEL	Exercice de BSA3	91 404 actions SQLI	19,90 €
22/08/2019	2019DD629944	Fonds NOBEL4	Acquisition de BSA	91 404 BSA SQLI	3,10 €
20/08/2019	2019DD629536	AMAR Family Office	Acquisition de BSA	91 404 BSASQLI	3,10 €
15/08/2019	2019DD629538	AMAR Family Office	Acquisition	2 000 actions SQLI	20,1127 €
22/08/2019	2019DD629537	AMAR Family Office	Acquisition	2 000 actions SQLI	19,4969 €
21/08/2019	2019DD629438	Thierry CHEMLA	Cession de BSA	38 952 BSA SQLI	3,10 €
21/08/2019	2019DD629462	Didier FAUQUE	Cession de BSA	91 404 BSA SQLI	3,10 €
21/08/2019	2019DD629461	Didier FAUQUE	Cession de BSA	52 452 BSA SQLI	3,10 €

¹ Personne morale liée à David AMAR - Administrateur

² 40 BSA donnent droit à 1 action gratuite

³ 40 BSA donnent droit à 1 action gratuite

⁴ Personne morale liée à Philippe DE VERDALLE - Administrateur

5.2.2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

		31/12/2019				31/12/2018
	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote

DBAY Advisors Limited1	1 319 004	28,6 %	1 319 004	27,0 %	na	na	na	na
Otus Capital	495 073	10,7 %	495 073	10,1 %	399 000	9,0 %	399 000	8,5 %
Quaero Capita	314 845	6,8 %	314 845	6,5 %	na	na	na	na
Dirigeants et membres du CA au 31/12/192	105 265	2,3 %	105 886	2,2 %	na	na	na	na
Didier Fauque	94 644	2,1 %	94 644	1,9 %	94 644	2,1 %	94 644	2,0 %
FD5 (et famille de Beublain)	621	0,0 %	1 242	0,0 %	14 130	0,3 %	28 260	0,6 %
Fonds NOBEL (Philippe de Verdalle)	0	0,0 %	0	0,0 %	352 781	8,0 %	352 781	7,5 %
Amar Family Office	10 000	0,2 %	10 000	0,2 %	382 493	8,6 %	382 493	8,1 %
Actionnariat salarié (PEE)	66 343	1,4 %	127 344	2,6 %	67 227	1,5 %	123 497	2,6 %
Autocontrôle	63 151	1,4 %	0	0,0 %	62 321	1,4 %	-	-
Flottant	2 250 294	48,8 %	2 517 597	51,6 %	3 556 659	80,3 %	3 556 659	75,6 %
Total	4 613 975	100,0 %	4 879 749	100,0 %	4 426 597	100 %	4 706 516	100 %

² Les autres administrateurs au 31/12/2019 (Philippe DONCHE-GAY, Véronique REILLE SOULT DE DALMATIE, Ariel STEINMANN et Brand & Retail) ne détiennent pas d'action SQLI

¹ Via sa filiale Surible TopCo Limited

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article [L.225-102 du Code de Commerce,](javascript:%20documentLink() nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la SQLI au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019 : 66 343 actions soit 1,4 % du capital.

5.2.3. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d'entrainer un changement de contrôle de SQLI.

De plus, la Société précise dans le cadre de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce que :

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de Commerce.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les statuts et par la loi.
Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter à la section 5.3. « Instruments dilutifs et récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de l'exercice ».
Il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.

5.2.4. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'attribution d'actions aux salariés et aux dirigeants de SQLI, iii) l'annulation éventuelle de celles-ci, et iv) la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (au plus tard après 18 mois). Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 50 € (toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence) et un prix de vente unitaire minimum de 10 €. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

			31/12/2019		31/12/2018
Actions	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€
Actions auto détenues au 1er janvier	62 321	27,329	1 703	56 085	27,346	1 534
Acquisitions de la période	8 536	19,850	169	8 405	26,545	223
Attribution d'actions gratuites				281	-	-
Cessions à la valeur de vente	-7 706	17,753	-136	-2 450	21,742	-53
Plus ou (moins) value de cession			-53			-1
Actions auto détenues au 31 décembre	63 151	26,648 €	1 683	62 321	27,329 €	1 703

Table 68. Variation des actions auto-détenues

Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale

Nous vous rappelons également qu'un contrat de liquidité a été conclu, le 26 juin 2015, avec la Financière d'Uzès, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat de liquidité vient en remplacement d'un précédent contrat conclu le 16 juin 2006 entre SQLI et la Financière d'Uzès.

La répartition et l'utilisation faites des actions auto-détenues au cours de l'exercice 2019 dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes :

Table 69. Animation du marché ou liquidité de l'action SQLI par un prestataire de services d'investissement

	Détenues au 1er janvier 2019	Achetées du 1er janvier au 31 décembre 2019	Vendues du 1er janvier au 31 décembre 2019	Réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2019	Détenues au 31 décembre 2019
En nombre d'actions	51 090	8 536	2 689	-	56 937
Prix de revient globaux en €	1 528 553	169 440	109 759	-	1 588 233
Prix moyens pondérés (€ / action)	29,92	19,85	40,82	-	27,89

Table 70. Conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe

	A nouveau au 1er janvier 2019	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2019	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2019	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2019	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019
En nombre d'actions Prix de revient globaux (€) Prix moyens pondérés par action (€)

Table 71. Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées

	A nouveau au 1er janvier 2019	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2019	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2019	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2019	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019
En nombre d'actions Prix de revient globaux (€) Prix moyens pondérés par action (€)	11 231 174 638 15,55		5 017 80 015 15,95		6 214 94 623 15,23

Table 72. Annulation d'actions

	A nouveau au 1er janvier 2019	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2019	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2019	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2019	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019
En nombre d'actions Prix de revient globaux (€) Prix moyens pondérés par action (€)

5.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous informons qu'il n'y a eu aucun nouvel engagement ni nouvelle convention, répondant aux critères de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

5.3.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE 2019

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‐31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225‐31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225‐38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 8 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Jean-Christophe Pernet

5.4. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

5.4.1. OBJET SOCIAL DE SQLI - (ARTICLE 3 DES STATUTS)

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

le conseil en communication et marketing Web ;
la conception et l'ergonomie de sites Web ;
le conseil pour le choix d'architecture de systèmes informatiques et de systèmes d'informations ;
la conception et le développement de logiciels informatiques ;
l'intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;
la distribution de logiciels informatiques ;
la formation en informatique ; et
toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. ».

5.4.2. CATEGORIE D'ACTIONS

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions pour le capital social de SQLI. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et le Statuts.

5.4.3. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

5.5. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

5.5.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 2 DES STATUTS

La dénomination sociale de la Société est : SQLI

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers ; la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « S.A. », et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l'énonciation des numéros SIREN et RCS.

5.5.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D'ENTITE JURIDIQUE

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 353 861 909. Son numéro LEI (identifiant d'entité juridique) est le suivant : 969500G42GDB5YEC2Q03.

5.5.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS)

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 mars 1990, enregistrée initialement à Paris.

La Société existe entre les propriétaires d'actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution.

5.5.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

Siège social (article 4 des statuts), forme juridique (article 1), pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet

Le siège social est fixé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret - France

Le site internet de la société est : www.sqli.fr

Le numéro de téléphone de son siège statutaire est le 01 85 64 20 20.

La Société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 septembre 1995.

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 a adopté la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d'administration.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

Législation régissant les activités de la Société

SQLI est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société.

Exercice social – article 31 des statuts

« L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »

Chapitre 6. Informations complémentaires	233
6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation
de l'autorité compétente	233
6.2. Contrôleurs légaux des comptes	234
6.3. Documents accessibles au public et agenda financier	236

CHAPITRE 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

6.1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Didier FAUQUE, Directeur Général, est la personne responsable du présent document d'enregistrement universel.

Monsieur Didier FAUQUE - Directeur Général de SQLI SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret

6.1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 3 du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Levallois-Perret, le 11 mai 2020.

Monsieur Didier FAUQUE - Directeur Général

6.1.3. RAPPORTS D'EXPERTS

Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus dans le présent document.

6.1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n'est incluse dans le présent document.

6.1.5. APPROBATION PAR L'AMF

Cet URD a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

6.2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

6.2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG ET AUTRES EXCO PARIS ACE
1-2,	place Paris, La Défense 1 - 92400 Courbevoie	des	Saisons	5, 75008 Paris	avenue	Franklin	Roosevelt
Représenté	par Monsieur		Jean-Christophe	Représenté par Monsieur Alain AUVRAY
PERNET					Date de premier mandat : 26 juin 2013
	Date de premier mandat : 20 juin 2012				Echéance du mandat : Assemblée Générale
Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice				appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
	clos le 31 décembre 2023				Cabinet membre de la Compagnie Régionale
	Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles				des Commissaires aux Comptes de Paris

Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n'est plus tenue de désigner de Commissaires aux Comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux Comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L'Assemblée Générale du 27 juin 2019 a constaté que les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société remplissent ces conditions et a décidé de ne pas renouveler et de ne pas procéder au remplacement du mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, qui arrivait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 juin 2019.

6.2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE REDESIGNES

La Société précise qu'aucun contrôleur légal n'a démissionné ou n'a été écarté au cours des exercices 2019, 2018 et 2017.

L'Assemblée Générale du 27 juin 2019, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale, a décidé de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement.

6.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET AGENDA FINANCIER

6.3.1. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais :

Au siège social de la société SQLI ;
Sur le site internet de la Société (www.sqli.com) ;
Ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents listés ciaprès peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI :

La dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de SQLI ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel.

La Société a mis en place une rubrique « investisseurs » sur son site internet : www.sqli.com, où peut être également consultée l'information réglementée. https://www.sqli.com/en/SQLI-Partner-for businesses-and-brands-in-the-digital-transformation/Investors.

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l'information financière :

Olivier Stéphan - Directeur Général Adjoint Finances

Groupe SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret -Tél : 01 85 64 20 20

[email protected]

6.3.2. AGENDA FINANCIER

Date	Information

6 février 2020	Chiffre d'affaires annuel 2019
24 mars 2020	Résultats annuels 2019
28 avril 2020	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020
25 juin 2020	Assemblée Générale 2020
28 juillet 2020	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2020
24 septembre 2020	Résultats du 1er semestre 2020
27 octobre 2020	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2020

Chapitre 7. Annexes - Tables de concordance	237
7.1. Annexe 1. Table de concordance avec le document d'enregistrement universel	238
7.2. Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel	242
7.3. Annexe3 : Table de concordance avec le rapport de gestion	243

CHAPITRE 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE

7.1. ANNEXE 1. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	Section 6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1. Dénomination de la personne responsable	6.1.1. Dénomination de la personne responsable
1.2. Attestation de la personne responsable	6.1.2. Attestation de la personne responsable
1.3. Rapports d'experts	6.1.3. Rapports d'experts
1.4. Informations provenant de tiers	6.1.4. Informations provenant de tiers
1.5. Approbation par l'AMF	6.1.5. Approbation par l'AMF
Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes	Section 6.2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes	6.2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits	6.2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits
Chapitre 3. Facteurs de risque	Section 1.5. Facteurs de risque
Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	Section 5.6. Autres informations concernant SQLI
4.1. Raison sociale et nom commercial	5.6.1. Raison sociale et nom commercial
4.2. Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique	5.6.2. Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique
4.3. Date de constitution et durée de vie	5.6.3. Date de constitution et durée de vie
4.4. Autres informations concernant SQLI	5.6.4. Autres informations concernant SQLI
Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS	Chapitre 1. Présentation du Groupe SQLI et de ses activités
5.1. Principales activités	1.3. Description des activités du Groupe
5.2. Principaux marchés	1.3.7.1. Principaux marchés
5.3. Événements importants dans le développement des activités	1.4.3. Informations sur les tendances
5.4. Stratégie et objectifs	1.3.7.2. Perspectives, stratégie et vision d'entreprise
5.5. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Néant.

5.6. Position concurrentielle de la société	1.3.7.3. Position concurrentielle du Groupe
5.7. Investissements	Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues
Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	Section 1.2.2. Organigramme
6.1. Appartenance à un groupe	Section 1.2.2. Organigramme
6.2. Principales filiales	Section 1.2.2. Organigramme
Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1. Situation financière	Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1.1. Résultat des activités et évolution	Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1.2. Evolution future probable et activités en matière de	Section 1.3.7. Principaux marchés et stratégie
recherche et développement	Section 1.3.6. Innovation et marques
7.2. Résultat d'exploitation consolide	Section 1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.1. Revenu d'exploitation	Section 1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.2. Modification du chiffre d'affaires	Section 1.4.1.2. Analyse du chiffre d'affaires
Chapitre 8. Trésorerie et capitaux	Section 1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux
8.1. Capitaux propres consolidés	Section 1.4.2.1. Capitaux propres consolidé
8.2. Flux de trésorerie consolidés	Section 1.4.2.2. Flux de trésorerie consolidés
8.3. Besoins de financement et structure de financement	Section 1.4.2.4. Besoins de financement et structure de financement
8.4. Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux	Section 1.4.2.6. Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux
8.5. Sources de financement attendues	Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues
Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE	1.5.4. Risques liés à la réglementation
9.1. Réglementations applicables aux activités de SQLI	1.5.4. Risques liés à la réglementation
Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES	Section 1.4.3.
10.1. Principales tendances	Section 1.4.3.
10.2. Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de SQLI	Section 1.3.7.2.
Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	SQLI n'a jamais publié de prévisions ou d'estimations du bénéfice.
11.1. Publications anciennes de prévisions ou d'estimations	SQLI n'a jamais publié de prévisions ou d'estimations du bénéfice.
11.2. Nouvelle prévision ou estimation	SQLI ne souhaite pas publier de prévisions ou d'estimations du bénéfice.

11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l'estimation	Non applicable
Chapitre 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE	Chapitre 2.
12.1. Informations générales	Chapitre 2.
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale	Chapitre 2.
Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	Chapitre 2.
13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés	Chapitre 2.
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par SQLI ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages	Chapitre 2.
Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	Chapitre 2.
14.1. Mandats (date d'expiration et durée de la fonction)	Chapitre 2.
14.2. Informations sur les contrats de services	Chapitre 2.
14.3. Informations sur les comités	Chapitre 2.
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	Chapitre 2.
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	Chapitre 2.
Chapitre 15. SALARIES	Section 1.3.6
15.1. Évolution des effectifs	Section 1.3.6
15.2. Participations et stock-options	Section 5.2. et Section 5.3.
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital	Section 5.2.2.1.
Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	Paragraphe 5.2.
16.1. Évolution de l'actionnariat du Groupe SQLI	Paragraphe 5.2.2.
16.2. Droits de vote différents	Paragraphe 5.2.2.
16.3. Détention ou contrôle de SQLI	Paragraphe 5.2.2.1.
16.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle	Paragraphe 5.2.3.
Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	Paragraphe 5.4.
Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	Chapitre 4
18.1. Informations financières historiques	4.1.
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	Néant
18.3. Audit des informations financières historiques annuelles	4.2.
18.4. Informations financières proforma	Néant

18.5. Politique en matière de dividendes	1.4.4. Politique de distribution de dividendes
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	Note 17 des notes et annexes aux comptes consolidés présentés au 4.1.
18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	Néant.
Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social	Section 5.1. et 5.3.
19.2. Actes constitutifs et statuts	Section 5.5.
Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS	Au cours de l'exercice 2019, le groupe SQLI n'a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.
Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES	Section 6.3.
21.1. Agenda financier	Section 6.3.2.

7.2. ANNEXE 2 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attestation de la personne responsable	Paragraphe 6.1.2.
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)	Chapitre 1.
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L 225-100-3 du code de commerce)	Paragraphe 5.2.
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L 225-211, al 2, du Code de Commerce)	Paragraphe 5.2.4. Paragraphe 5.2.5.	et
Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne (article L 225-37 du Code de Commerce)	Chapitre 2.
Comptes annuels	Paragraphe 4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Paragraphe 4.5.
Comptes consolidés	Paragraphe 4.1.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Paragraphe 4.2.
Honoraires des contrôleurs légaux	Paragraphe (page 190)	4.1.

7.3. ANNEXE 3 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle Chapitre 1

Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes Chapitre 4

Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent Chapitre	1 & Chapitre 4
Indicateurs clés de performance de nature financière	Paragraphe 1.1.
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	Paragraphe 1.4.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	Chapitre 1
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (y inclus l'exposition de la Société aux risques financiers)	Paragraphe 1.5. et Paragraphe 3.2.
Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	Paragraphe 1.5.2.
Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Paragraphe 1.3.4.
Evolution prévisibles de la Société et perspectives d'avenir	Paragraphe 1.4.3. et 1.3.9.2.
Activités en matière de recherche et développement	Paragraphe 1.3.8.

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice écoulé Chapitre 2.

Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé Paragraphe 2.1.1.5.

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Chapitre 2.

Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	Paragraphe 5.2.1
Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	Chapitre 3
Informations sociales :	Chapitre 3
État de la participation des salariés au capital social	Paragraphe 5.2.2.1.
Informations environnementales :	Chapitre 3
Information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d'installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l'indemnisation de victimes en cas d'accident technologique engageant la responsabilité de la Société	Chapitre 3
Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital ou des droits de vote de ces sociétés	Paragraphe 1.2.2.
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	Néant
Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales	Paragraphe 5.2.1.
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	Néant
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :	Paragraphe 2.1.2.1.
Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification)	Pas modification	de
Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Informations sur les programmes de rachat d'actions	Paragraphe 5.2.5.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	Paragraphe 2.1.2.1.

Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices	Paragraphe 4.4.
Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices	Paragraphe 1.4.4.

AI assistant

SQLI — Annual Report 2019

1684_10-k_2020-05-13_174d6581-76d0-40e6-87e5-92707d261096.pdf

2019 Document d'Enregistrement Universel Rapport Financier Annuel

Message de la Direction de SQLI

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES

1.1. SYNOPSIS

1.1.1. INDICATEURS FINANCIERS CLES

Chiffre d'affaires (en m€) EBITDA1 (en m€)

Résultat Opérationnel Courant (en m€) Résultat Net Part du Groupe (en m€)

Endettement Financier Net (en m€) Capitaux propres (en m€) & Ratio

d'endettement net

1.1.2. INDICATEURS CLES DE L'ACTIVITE

Nombre d'employés dédiés aux centres de services

Chiffre d'affaires par employé(e)s (hors non facturables) en K€

1.2.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE

1.2.2. ORGANIGRAMME

Détails concernant certaines détentions

Création d'une joint-venture avec ALPENITE GMBH

Acquisition de REDBOX DIGITAL

1.3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE

1.3.1. ACTIVITES : GROUPE EUROPEEN DE SERVICES DEDIES AU MONDE DU DIGITAL

Table 2. Le modèle d'affaires de SQLI

Commerce & Experience

Table 3. Vision SQLI – La plateforme « Commerce Unifiée »

Digital & Technology

I – LES SOLUTIONS WEB USER CENTRIC

II – SERVICES DIGITAUX SUR MESURE

1.3.2. ORGANISATION

Table 4. Présence géographique de SQLI

COMMERCE & EXPERIENCE

DIGITAL & TECHNOLOGY

CENTRES DE SERVICES DIGITAUX

Table 5. Capacité de déploiement

1.3.3. LES FORCES VIVES DU GROUPE

1.3.4. CHOIX TECHNOLOGIQUES – LES INGREDIENTS D'UNE RECETTE REUSSIE

COMMERCE & EXPERIENCE : PARTENARIATS STRATEGIQUES AVEC LES PRINCIPAUX EDITEURS

Table 7. Principaux partenaires « Commerce & Experience »

DIGITAL & TECHNOLOGY

1.3.5. REFERENCES CLIENTS – DEMONSTRATION DES CAPACITES DE SQLI

COMMERCE & EXPERIENCE

AIRBUS HELICOPTERS

VISILAB

SITE E-COMMERCE POUR BOOSTER LE DRIVE TO STORE

STEF

DIGITAL & TECHNOLOGY

DESIGN & CADRAGE : LA POSTE

SMART BUILD - FAYAT

DIGITALISATION DE L'ACTIVITÉ DES CHANTIERS

TRANSFORMATION DES ORGANISATIONS – SOCIETE GENERALE ACCOMPAGNEMENT À L'AGILITÉ À L'ÉCHELLE

1.3.6. INNOVATION ET MARQUES

AUTRES SECTEURS

Marques

1.3.7. PRINCIPAUX MARCHES ET STRATEGIES

Principaux marchés

COMMERCE & EXPERIENCE – C&X

DIGITAL & TECHNOLOGY – D&T

Table 13. Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant par zones

Perspectives, stratégie et vision d'entreprise

PERSPECTIVES

Position concurrentielle du Groupe

COMMERCE & EXPERIENCE – C&X

DIGITAL & TECHNOLOGY

1.4. ANALYSE DE L'EXERCICE 2019

1.4.1. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Analyse du chiffre d'affaires

Analyse des résultats

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

RESULTAT OPERATIONNEL

RESULTAT NET

Analyse des charges opérationnelles

CHARGES DE PERSONNEL

Table 16. Evolution des charges de personnel

CHARGES EXTERNES

Table 17. Evolution des charges externes

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

Table 18. Evolution des produits et charges opérationnels non courants

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Table 19. Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI

1.4.2. ANALYSE DU BILAN, DE LA TRESORERIE ET DES CAPITAUX

SQLI Annual Report 2019

Chiffre d'affaires (en m€) EBITDA¹ (en m€)