SQLI — Annual Report (ESEF) 2022

Apr 26, 2023

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires de ce document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais :

• Au siège social de la Société ;
• Sur le site internet de la Société www.SQLI.com ;
• Sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le présent document d’enregistrement universel est établi conformément à l’Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980. En application de l’article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, inclus respectivement en pages 147 à 186 et en pages 187 à 193 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.21-0341. du 22 avril 2021 (lien : https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents-financiers)
• Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, inclus respectivement en pages 157 à 189 et en pages 190 à 195 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.22-0362. du 27 avril 2022 (lien : https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents-financiers)

Les parties non incorporées par référence des documents d’enregistrement universel susvisés soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le document d’enregistrement universel.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 01

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS 05

1.1 Synopsis 06

1.2 Présentation du Groupe SQLI 08

1.3 Description des activités du Groupe 10

1.4 Analyse de l’exercice 2022 23

1.5 Facteurs de risques 31

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 41

2.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022 42

INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 67

3.1 Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires 68

3.2 Présentation de la stratégie RSE du Groupe 68

3.3 Engagement auprès des Nations-Unies 74

3.4 Reconnaissances externes en matière de RSE 75

3.5 Enjeux sociaux 76

3.6 Enjeux éthiques et de gouvernance 82

3.7 Enjeux environnementaux 88

3.8 Table de concordance Principes du Pacte Mondial/ODD 92

3.9 Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux 93

3.10 Indicateurs Taxonomie 104

3.11 Note méthodologique sur le reporting 110

3.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant 114

INFORMATIONS FINANCIÈRES 119

4.1 Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 120

4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 156

4.3 Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022 160

4.4 Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 186

4.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 187

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 193

5.1 Capital social 194

5.2 Principaux actionnaires 195

5.3 Conventions réglementées 199

5.4 Actes constitutifs et statuts 201

5.5 Autres informations concernant SQLI 202

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 203

6.1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 204

6.2 Contrôleurs légaux des comptes 205

6.3 Documents accessibles au public et agenda financier 206

ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE 207

7.1 Annexe 1 : Table de concordance avec le document d’enregistrement universel 208

7.2 Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel 211

7.3 Annexe 3 : Table de concordance avec le rapport de gestion 212

SOMMAIRE GÉNÉRAL

MESSAGE DE PHILIPPE DONCHE GAY, PRÉSIDENT - DIRECTEUR GÉNÉRAL 03

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 01

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

02

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Chers actionnaires, chers investisseurs,

L’année 2022 a été placée sous les signes d’une forte reprise confirmée par nos résultats annuels. Riche en événements, l’année écoulée est source de nombreuses satisfactions. Avec une croissance organique de 9,1 % et un résultat opérationnel courant de 8,7 %, le groupe aura atteint ses objectifs financiers pour la deuxième année consécutive, et battu son record de performance des dernières années.

Ces résultats ont été rendus possibles grâce à un ambitieux programme de transformation :

• Le programme de convergence de l’ensemble de nos entités vers une marque unique, SQLI Digital Expérience, a été mené à son terme
• La gouvernance de la France a été renforcée et son modèle opérationnel a évolué vers une organisation nationale articulée autour de trois lignes de services et d’une direction commerciale unifiée.
• Les investissements dans notre centre de développement au Maroc se sont poursuivis, avec notamment l’ouverture d’un nouveau site à Casablanca pour soutenir l’industrialisation des projets de nos clients et accélérer leur transformation digitale.

Suite à l’OPA réalisée en février 2022 et au rachat des blocs significatifs de Nobel et Otus Capital, Dbay Advisors détient à ce jour plus de 82 % du capital de SQLI et apporte son soutien au plan stratégique et à l’équipe de management du groupe. Le refinancement du groupe permet par ailleurs de renouer avec de la croissance externe pour accéder à de nouveaux marchés et renforcer les compétences du groupe

La responsabilité sociale d’entreprise reste au cœur des préoccupations de SQLI. Notre engagement dans ce domaine nous permet de contribuer à un monde numérique plus soutenable, et aussi de construire une entreprise plus forte et plus durable. SQLI multiplie les efforts pour créer un environnement de travail dans lequel chacun de nos collaborateurs pourra s’intégrer, s’épanouir et développer ses compétences.

Enfin, après un retour à la normale sur le plan sanitaire, la demande en services dans le domaine de l’expérience digitale ne donne pas de signes d’essoufflement. De nombreuses entreprises du secteur B2B entament ou poursuivent leur transformation digitale, tandis qu’en B2C, nos grands clients font évoluer leurs dispositifs existants vers des architectures plus flexibles. Nous sommes optimistes sur la pérennité de cette demande, et SQLI est idéalement positionné pour répondre aux besoins de ses clients.

Philippe Donche-Gay
Président Directeur- Général

LA DEMANDE EN SERVICES DANS LE DOMAINE DE L’EXPÉRIENCE DIGITALE NE DONNE PAS DE SIGNES D’ESSOUFFLEMENT.

« «

MESSAGE DE PHILIPPE DONCHE GAY, PRÉSIDENT - DIRECTEUR GÉNÉRAL 03

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

04

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

1.1 SYNOPSIS 06

1.1.1 Indicateurs financiers clés 06

1.1.2 Indicateurs clés de l’activité 07

1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI 08

1.2.1 Histoire et évolution du Groupe 08

1.2.2 Organigramme 09

1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 10

1.3.1 Activités : groupe européen de services dédié au monde du digital 10

1.3.2 Offres 12

1.3.3 Organisation 14

1.3.4 Les forces vives du Groupe 16

1.3.5 Choix technologiques – les ingrédients d’une recette réussie 16

1.3.6 Références clients – Démonstration des capacités de SQLI 18

1.3.7 Innovation et marques 20

1.3.8 Principaux marchés et stratégies 21

1.4 ANALYSE DE L’EXERCICE 2022 23

1.4.1 Analyse du compte de résultat 23

1.4.2 Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux 26

1.4.3 Politique de distribution de dividendes 31

1.4.4 Informations sur les tendances 31

1.5 FACTEURS DE RISQUES 31

1.5.1 Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel (risque moyen) 33

1.5.2 Risque clients (risque moyen) 35

1.5.3 Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques (risque moyen) 35

1.5.4 Risque d’image et de réputation (risque raisonnable) 35

1.5.5 Risque lié au développement international (risque raisonnable) 36

1.5.6 Risque de liquidité (risque limité) 36

1.5.7 Risque lié à la responsabilité juridique (risque limité) 37

1.5.8 Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données (risque limité) 38

PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS 05

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 SYNOPSIS

1.1.1 Indicateurs financiers clés

CHIFFRE D’AFFAIRES (EN M€)	2020	2021	2022
	213,7	225,4	245,9

EBITDA (1) (EN M€)	2020	2021	2022
	18,6	24,8	32,5

(1) EBITDA ou Résultat# PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Synopsis

1.1.2 Indicateurs clés de l’activité

Indicateur	2020	2021	2022
Part du chiffre d’affaires à l’international	47 %	47 %	47 %
Taux de rotation du personnel	25 %	24 %	22 %

Présentation du Groupe SQLI

1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI

1.2.1 Histoire et évolution du Groupe

Dès sa création en 1990, SQLI se donne pour mission d’aider les entreprises à tirer le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale. La Société fonde ainsi son développement sur le décryptage de ces technologies au service de nouveaux usages et leur mise en œuvre auprès d’organisations de tous secteurs d’activité. Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en 1995 un virage vers internet dont la Société devient un pure player. Convaincus de la première heure que la technologie n’a de sens que par les nouveaux usages qu’elle crée ou à laquelle elle répond, ainsi que par l’expérience que l’utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence web intégrée, dont la renommée se construit notamment autour de la connaissance utilisateur et l’ergonomie des interfaces. SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils experts aux compétences complémentaires et en complétant son réseau d’agences en régions. Afin d’accélérer son développement, l’entreprise renforce son capital par une introduction en bourse en 2000 et procède à plusieurs acquisitions et à la création d’une filiale en Suisse. En 2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de direction, qui mise sur l’industrialisation des projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la 1ère société de services numériques à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses agences. Elle crée alors son premier centre offshore au Maroc en 2003. Ce leader français de l’e-business poursuit sa croissance avec l’acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et 2009, pour devenir un Groupe d’une dimension significative présent en France, en Belgique, en Suisse et au Maroc. Le lancement en 2009 d’un plan triennal stratégique – le plan Boost – vise à optimiser le fonctionnement du Groupe et renforcer sa proposition de valeur. L’entreprise se recentre sur le Digital, s’organise en lignes de business transverses et procède à la cession d’activités périphériques. Afin d’insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI met en place en 2013 une nouvelle direction qui lance le plan stratégique Ambition 2016. Le Groupe s’organise alors en deux grands pôles d’activités complémentaires – Digital Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque WAX Interactive qui se structure autour de l’acquisition des agences LSF Interactive et Naxeo. SQLI lance en parallèle l’accélération de son internationalisation avec en premier lieu l’acquisition d’InventCommerce, spécialisée dans le domaine de l’e-Commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du Sud. Dans le prolongement, la direction lance un nouveau plan – MoveUp 2020 – qui engage SQLI sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l’expérience digitale et le commerce unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe : STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO, principalement présente aux Pays-Bas et en Allemagne. En 2018, le Groupe ouvre une nouvelle agence à Barcelone, qui atteint la même année un effectif de 50 experts du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions confèrent à SQLI une place de choix sur le marché du commerce omnicanal en Europe. En parallèle, son modèle local/nearshore reposant sur un maillage international et régional d’une part et des centres de services digitaux en France et au Maroc, permet au Groupe de gagner de nouveaux clients grands comptes en France et en Europe Fin 2019, le fonds de Private Equity DBAY Advisors devient le premier actionnaire du Groupe à environ 29 % du capital. Le Groupe se dote ensuite, au cours de l’exercice 2020, d’une nouvelle gouvernance, le Président du Conseil acceptant également la Direction générale du Groupe. Le Groupe poursuit sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour renforcer sa présence au Royaume-Uni et au Moyen Orient avec l’incorporation de REDBOX DIGITAL. SQLI initie un plan formel d’intégration des sociétés acquises. Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, aux nombreux impacts sur la demande des clients et l’organisation de l’entreprise, le plan d’actions, mis en place par le Groupe, permet d’atteindre les objectifs de l’année 2020 tout en simplifiant l’organisation du Groupe autour d’une offre globale. La marque SQLI Digital Experience devient, fin 2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’achève en janvier 2022. Le Groupe simplifie également son organisation avec le triptyque SQLI International, SQLI France et « ONE ISC/Maroc » pour accompagner son développement d’activité et la progression de sa profitabilité.

TABLE 1. UNE MARQUE UNIQUE

2020
2021
2022

TABLE 2. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE SQLI AU 31 DÉCEMBRE 2022

Dénomination Sociale	Siège Social	Date de constitution / enregistrement	Capital social	Prise en compte dans le périmètre	Taux de participation
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ƍſĚÈ WÈÈƛĚ DbĚÈƧĥ	ƍʇ˗ԫĥǹɄ˗ԫĚǹɄː ԕDɄʳɪʇɄԖ
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ƀbWDłǑ WÈÈƛĚ ĚƛW ԕÈʳɄ ĥǹʇȧɄԖ

1.2.2.1 Détails concernant certaines détentions

Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l’objet d’une dissolution suivie d’une transmission universelle de leur patrimoine au profit de la SA SQLI en décembre 2020. Au 31 décembre 2021, SQLI détient et a réglé 100 % des titres des sociétés OSUDIO HOLDING BV, STAR REPUBLIC et CODELUX. SQLI détient 100 % des intérêts pour l’activité réalisée par SQLI au sein du GEIE ICE. Dans un souci d’optimisation des ressources, au cours de l’exercice 2021, le Groupe SQLI a :
* réalisé la fermeture du centre de services de « Le Cap » en Afrique du Sud avec la dissolution de SQLI PROPRIETARY LTD ;
* mis fin à ses opérations à Singapour en cédant les titres de SQLI Singapour à son dirigeant en janvier 2021.

Au 31 décembre 2022, la seule option d’achat résiduelle porte sur 13,33 % du capital de REDBOX Digital en UK et sera exercée en 2023.

1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.3.1 Activités : groupe européen de services dédié au monde du digital

SQLI est un Groupe européen de services dédié à l’expérience digitale. Depuis 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à développer leur activité et à créer l’expérience digitale de demain avec l’ambition de dépasser les attentes de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leurs partenaires. Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intégrantes de son modèle économique qui lui permettent d’être un acteur d’envergure sur ses marchés :
* depuis plus de 25 ans, l’expérience Digitale est au cœur des préoccupations de SQLI pour ses clients ;
* une solide présence européenne – 13 pays d’Europe couverts – et une capacité de déploiement mondiale grâce à son développement offshore « ONE ISC » au Maroc notamment ;
* près de 2 100 collaborateurs dotés de compétences complémentaires et multidisciplinaires en matière de technologies, de conseil et de design d’expériences ;
* une organisation Front Office Local + Back Office Nearshore permettant d’associer excellence opérationnelle (portée notamment par les centres de services digitaux) et compétitivité pour des clients grands comptes/marques internationales et entreprises renommées de taille moyenne reposant sur :
* un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du Digital, notamment SAP, Adobe et Microsoft en particulier, ainsi que de nouveaux entrants très dynamiques,
* une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client reposant notamment sur l’Agilité, le DevOps, etc. ;
* des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali, Tarkett, Carlsberg, Miele, L’Oréal, Cdiscount et TotalEnergies, et une expérience importante avec plus de 500 projets « expériences digitales » exécutés.# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Description des activités du Groupe

TABLE 3. LE MODÈLE D’AFFAIRES DE SQLI

Modèle	Ressources	Modèle Métiers	Valeurs crées	Parties prenantes
Agences locales "nouvelle génération" / Proximité Clients	Agences locales proches des clients	Conseil digital	Intellectuel L’intelligence collective, l’expertise, l’innovation	Collaborateurs
	3 centres d’excellence	Data & Insight		Clients
	Présence dans 13 pays en Europe et au Moyen-Orient	Customer Design		Actionnaires
	Capacité de déploiement flexible et adaptée aux projets clients	E-commerce		Social
	Lean	Technologie et marketing		Ethique
	Agile	E-commerce
	Atelier de conception	PIM
	technologiques	CMS
	Front-End
	Back-End
	Projets		Financier
	Humain		Qualité des projets Actionnaires
	2 100 collaborateurs

Valeurs crées	Parties prenantes
Financier Chiffre d’affaires, rentabilité, capacité d’investissement	Actionnaires
Qualité des projets Actionnaires
Création de valeur et performance	Actionnaires
Financiers
Croissance du Groupe
Social
Ethique Démarche RSE

1.3.2 Offres

• SQLI s’engage pour la réussite Digitale de ses clients. « Nous sommes des concepteurs et des acteurs techniques et créatifs, qui délivrons des expériences engageantes qui favorisent la croissance des entreprises dans le monde du Digital ».
• Dans un monde hyperconnecté où les utilisateurs sont très sollicités et ont une courte durée d’attention, SQLI pense que l’engagement dépend de la capacité d’une marque à créer une expérience digitale unifiée qui suggère plus qu’elle n’impose, pour capter l’attention des utilisateurs au bon moment, au bon endroit et pour la convertir en désir et en confiance.

3 offres emblématiques

• La vision de SQLI de la technologie est agnostique, pragmatique et centrée sur l’utilisateur. Cela fait partie de l’ADN SQLI.
• SQLI construit des environnements technologiques pour des plates-formes évolutives et des solutions digitales personnalisées, tout en priorisant l’intérêt de ses clients, grâce à l’expertise et à l’engagement de ses équipes passionnées du Digital.
• Ses équipes adoptent des outils méthodologiques pour concevoir, architecturer et mettre en œuvre la transformation Digitale.
• Dans un environnement hautement compétitif, SQLI aide les marques à prendre une longueur d’avance sur leurs enjeux de commerce connecté et à augmenter leurs revenus en combinant le meilleur de la stratégie, du design et de la technologie.
• SQLI conçoit des expériences holistiques axées sur l’émotion et la valeur apportées aux utilisateurs à chaque étape de leurs parcours.
• SQLI construit des architectures basées sur les principales plateformes E-Commerce, suffisamment flexibles pour saisir les opportunités de demain.
• SQLI connecte ou reconnecte les consommateurs ou usagers aux marques et à améliorer l’expérience et l’efficacité des employés.
• SQLI conçoit et construit des ensembles de solutions adaptées à l’écosystème, aux exigences et aux objectifs de performance d’une entreprise, permettant à ses employés de créer, de fournir et d’optimiser des expériences numériques personnalisées et riches en contenu, à tout moment et en tout lieu pour les clients, les employés ou les partenaires.

3 expertises complémentaires

• Les équipes de consultants expérimentés offrent une activité commerciale tangible avec une approche entrepreneuriale.
• SQLI aide les équipes de Management, les Business Units et les départements SI, à s’aligner sur une vision innovante partagée des opportunités digitales de l’entreprise.
• SQLI apporte une vision stratégique, claire et pragmatique qui se traduit en un plan d’action opérationnel pragmatique.
• Les expériences hautement personnalisées commencent par des données de qualité. Sur tous les canaux et processus, les clients souhaitent travailler avec des données riches et précises à 100 %.
• SQLI aide les organisations à définir leur vision et leur stratégie en matière de données, de la prise de décision à l’analyse prédictive, et SQLI met en place la plate-forme qui leur permet de développer davantage leur activité.
• SQLI permet aux organisations de concevoir les stratégies de marketing digital les plus appropriées et en fait de véritables moteurs de croissance commerciale et de visibilité de la marque.
• Avec ses méthodologies de Design Thinking, SQLI identifie les besoins des utilisateurs et conçoit l’expérience la plus satisfaisante et la plus adaptée à chaque étape du parcours utilisateur pour la plate-forme d’expérience de ses clients.
• SQLI génère de la notoriété, puis conquiert des utilisateurs en créant une expérience unique qui se transforme en ventes et en fidélité.

1.3.3 Organisation

Le Groupe a simplifié son organisation en 2020 avec une dimension géographique pour mieux servir ses clients avec un DG en charge de SQLI International et un DG en charge de SQLI France (communiqué du 24 février 2022) ainsi qu’un dirigeant en charge de « ONE ISC » (Maroc). Depuis début 2022, chaque organisation est dotée de tous ses moyens de pilotage et d’animation (DAF, DRH, Directeur des opérations) pour permettre au Directeur général de zone de prendre les décisions pour atteindre ses objectifs opérationnels et financiers. Le Groupe a également renforcé son équipe Groupe fin 2022 pour avoir des moyens d’exécuter sa stratégie de transformation (DRH Groupe), de leadership technologique (CTO Groupe) et de leadership Marketing (CMO Groupe). Ces nouveaux dirigeants viendront en appui sur les Directions de Zones chaque fois que nécessaire et participeront activement au plan stratégique du Groupe ainsi qu’à son développement et en particulier l’activité M&A.

TABLE 4. ORGANISATION SQLI FRANCE ET INTERNATIONAL

GROUPE SQLI
Philippe DONCHE-GAY – PRESIDENT & DG	Olivier STEPHAN – DGA FINANCES
SQLI INTERNATIONAL	SQLI FRANCE	ONE ISC
Renaud DETCHEVERRY	Thierry MILEO	Eric CHANAL

Un réseau d’agences européennes

Le Groupe SQLI est l’une des rares agences internationales dédiée à l’expérience digitale et au Commerce Unifié à disposer d’un réseau d’agences aussi étendu dans 13 pays lui permettant de couvrir efficacement l’Europe : France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark ; auxquels s’ajoutent le Maroc et les Émirats Arabes Unis (Dubaï). Ce réseau d’agences locales apporte conseil et approche commerciale de proximité aux clients et prospects.

TABLE 5. PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE DE SQLI EN EUROPE

	France	Espagne	Belgique	Luxembourg	Pays-Bas	Suisse	Allemagne	Royaume-Uni	Suède	Danemark	Maroc	Émirats Arabes Unis
Agences	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X

Le Groupe continuera l’extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre de son développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d’acteur de référence du Digital en Europe. La croissance à l’international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI.

Centre de services digitaux – ONE ISC

Les centres de services digitaux sont au cœur du dispositif SQLI et supportent toutes les offres de SQLI. Les projets communs avec les centres d’expertise au Maroc se sont accélérés en 2021 et SQLI souhaite concentrer ses efforts de développement sur les centres de services digitaux basés dans ce pays (3 sites : Rabat, Oujda et Casablanca). ONE ISC permet de répondre aux clients grands comptes nationaux/internationaux, pour leurs projets de déploiement de plateformes à l’échelle mondiale. Les principaux avantages compétitifs de ces centres de services digitaux sont :

• la maîtrise du modèle reposant sur plus de 20 ans d’expérience – 1 er centre nearshore créé fin 2003 ;
• un accompagnement 24/7 francophone et anglophone ;
• > 500 certifications (Scrum, Agile, Java, ISTQB, ITIL et Microsoft) pour près de 700 collaborateurs ;
• une organisation adaptée aux projets multisites et aux fluctuations du volume d’activité permettant des synergies globales entre tous les sites (ONE ISC) ;
• un Delivery piloté à base de d’indicateurs (KPI) et en transparence avec les clients de SQLI Digital Experience.

1.3.4 Les forces vives du Groupe

L’objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où travailler avec un enrichissement de l’expérience Collaborateur. La Directrice des ressources humaines du Groupe SQLI accompagne le Groupe dans sa transformation et son ambition de croissance, notamment à l’international où un programme d’intégration des filiales européennes est en cours. L’effectif moyen s’élève à 2 080 collaborateurs en 2022 contre 2 059 en 2021 (soit + 1 %). Au cours de l’exercice, SQLI a enregistré une faible érosion de ses effectifs ; le taux de turnover, proche de 25 % en fin d’année, revenant à un niveau normatif pour le secteur du numérique. En parallèle, le Groupe reste sur un niveau de sous-traitance assez bas, le recours à la sous-traitance se limitant à des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée ainsi que les certifications partenaires.Le Groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés (augmentations, cooptation…) dans un contexte de marché des compétences très tendu afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20 % et 25 %.

TABLE 6. VARIATION DE L’EFFECTIF DU GROUPE SQLI AU COURS DES 2 DERNIERS EXERCICES

	2022	2021	Variation
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 080	2 059	+ 21
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 047	2 101	- 54
Mouvements de périmètre	-	-	-
Augmentation (diminution)	+ 131	- 54	+ 185
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 178	2 047	131

1.3.5 Choix technologiques – les ingrédients d’une recette réussie

Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté d’excellence technologique et de satisfaction clients. Le Groupe bénéficie d’une maîtrise reconnue des suites digitales de référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM (Product Information Management) ainsi que des plateformes de marketing digital/plateformes d’expérience.

TABLE 7. PRINCIPAUX PARTENAIRES

Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut préconiser la plateforme la plus adaptée à ses clients/prospects compte tenu de leurs besoins (BtoB, BtoC, secteurs, intégrations d’outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.).

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TABLE 8. CLASSEMENT DES PRINCIPAUX ÉDITEURS DE PLATEFORMES D'EXPERIENCE DIGITALE SELON GARTNER (Septembre 2022)

Challengers	Leaders	Niche Players
Adobe	Acquia	Optimizely
Salesforce	Sitecore	Bloomreach
Liferay	Open Text	Oracle
HCL Software	Magnolia	CoreMedia
Crownpeak	Progress	Kentico
Squiz
COMPLETENESS OF VISION	ABILITY TO EXECUTE

TABLE 9. CLASSEMENT DES PRINCIPAUX ÉDITEURS DE PLATEFORMES DE COMMERCE DIGITAL SELON GARTNER (Septembre 2022)

Challengers	Leaders	Niche Players
Salesforce	Big Commerce	Sap Commerce Tools
Adobe	Shopify	VTEX
Optimizely	HCL Software	Oro
Kibo	Shopware	Infosys	Equinox
Unilog	Elastic Path	Sana Commerce
Squiz
COMPLETENESS OF VISION	ABILITY TO EXECUTE

Construits dans la durée, ces partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions et de leur évolution dans le temps.

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1.3.6 Références clients – Démonstration des capacités de SQLI

1.3.6.1 Quelques projets clients réalisés en 2022

Loxam renforce sa stratégie e-commerce grâce au cloud

Présente dans 30 pays, Loxam est l’entreprise numéro 1 de la location d’équipements dans le domaine du BTP en Europe.

Objectifs
* Le projet de migration cloud de Loxam s’inscrit dans une stratégie globale de développement du digital. L’entreprise souhaite faire monter en puissance son dispositif e-commerce et améliorer l’expérience client en s’appuyant sur une plateforme stable, robuste et sécurisée. La migration cloud permet à Loxam de moderniser son infrastructure et de se reposer sur un applicatif performant.

Résultats
* Loxam a choisi SQLI pour mener la migration vers SAP Commerce Cloud. Le projet a été réalisé par SQLI France et SQLI Maroc en trois phases (assessment, montée de version et migration). SQLI a géré l’ensemble de la relation entre SAP et Loxam.
* Loxam est désormais sur environnement cloud plus réactif, plus fiable et plus performant. Ce passage au cloud lui permet de poursuivre la digitalisation de ses parcours clients (améliorer l’accès au catalogue, la réservation et le paiement en ligne ou encore l’affichage de la disponibilité des produits).

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Legrand structure et optimise la gestion de ses sites

Leader des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand distribue plus de 300 000 références à travers 170 pays sous plusieurs marques.

Objectifs
* Afin de renforcer la notoriété de ses marques, de faciliter l’accès à l’information produit et d’accélérer la génération de leads sur les zones APAC, Europe, MEA et APAC, Legrand a souhaité mettre en place une usine à sites.
* Cette usine à site doit servir à améliorer les délais de lancement de chaque nouveau site web, optimiser le temps nécessaire à la création de contenus, présenter les produits et améliorer l’expérience utilisateur.

Résultats
* Legrand a choisi SQLI comme partenaire technique. SQLI a proposé la solution Acquia Cloud Site Factory, un accompagnement sur la stratégie de change management et un accompagnement global UX / UI, SEO et Web Analytics pour chaque pays déployé. 23 sites sont opérationnels.
* Legrand souhaitait également faciliter la mise à jour régulière des catalogues produits via une connexion au PIM (Product Information Management) Legrand. SQLI a digitalisé le catalogue de produits et services Legrand via la mise en place d’un e-catalogue intégré à l’usine à sites et connecté au PIM Legrand.

Seasalt augmente ses ventes en ligne de 56 %

Créée il y a 40 ans, Seasalt est une marque de lifestyle originaire de Cornouailles comptant 65 boutiques au Royaume-Uni et en Irlande. Seasalt utilisait la plateforme Blu Commerce depuis de nombreuses années, mais ses capacités n’étaient plus suffisantes.

Objectifs
* Seasalt a choisi de la remplacer par une nouvelle solution capable de suivre sa croissance, de soutenir ses activités d’entreprise et d’accélérer ses initiatives d’expérience client et ses ventes.
* La nouvelle plateforme devait inclure des capacités internationales, plusieurs boutiques et des contenus localisés, tout en permettant le déploiement d’une offre B2B. La société avait également besoin de proposer plus d’options de personnalisation à ses clients (une fonction d’achat immédiat avec paiement différé, un système de recherche et de merchandising, ou encore la possibilité de commander depuis l’étranger).

Résultats
* La marque a fait appel à SQLI pour la refonte de ses opérations e-commerce sur Adobe Commerce. Le projet a consisté à reproduire l’interface front-end du site Web et à migrer l’entreprise sur Adobe Commerce.
* Seasalt a enregistré des taux de conversion record de 5,9 % et 6,1 % pendant les fêtes de fin d’année, contre 5,3 % avant le déploiement du nouveau build. Les conversions mobiles ont atteint 55 %.
* De plus, Seasalt s’est affranchie de processus très manuels et sur-mesure au profit d’une plateforme plus autonome, « plug-and-play » et beaucoup plus évolutive, ce qui allège la charge quotidienne grâce à l’enrichissement des produits, aux paramètres de promotion en direct et aux nouveaux processus de lancement (chargement des ressources et mise en ligne).

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1.3.7 Innovation et marques

1.3.7.1 Activités de recherche & développement

En 2022, le Groupe a poursuivi ses activités R&D, notamment sur les thèmes suivants :

Secteur du Luxe
Afin de concevoir une réponse pérenne pour les systèmes d’information aux besoins de réduction des temps d’ingestion et de traitement de fichiers JSON/XML de plus en plus longs et complexes, SQLI a lancé des travaux de R&D visant à concevoir une solution intelligente et automatisée qui respecte les contraintes des différents S.I. de nos clients et plus globalement avec l’ensemble des types d’architectures S.I. pour adresser les problématiques en question. Les premiers enjeux sont de mener ce projet R&D dans un cadre/écosystème conteneurisé JAVA, avec des ressources mémoires limitées, dans lequel nous avons besoin d’aller chercher des données métiers au sein d’une arborescence profonde et dynamique dans des fichiers JSON et .XML volumineux. La réalisation de ces premiers travaux doit s’intégrer dans le respect des principes d’une architecture hexagonale.

Secteur de la Santé
Afin d’apporter une solution digitale permettant aux États et Administrations de santé de mieux faire face aux besoins d’anticipation de risques pandémiques, SQLI s’est lancé dans une recherche de création d’un outil de monitoring Épidémiologique (type Dashboard) qui serait capable d’exploiter des ensembles d’indicateurs, non obligatoirement médicaux, dont l’interprétation pourrait alerter de manière efficace sur l’éventuelle émergence d’un risque de pandémie. Pour permettre aux utilisateurs cibles de cet outil (Administrations de Santé, État) de consulter les informations de potentiels risques de pandémie les plus pertinentes possible, SQLI a développé une Intelligence Artificielle propre à l’outil de monitoring qui lui permet de reconnaître et traiter automatiquement des masses de ces indicateurs non médicaux. Ces travaux R&D se sont directement inscrits dans la continuité des travaux initiés par Guillaume Rozier avec Covid-Tracker, avec la particularité de fournir une identification en amont de potentielles émergences de risques de pandémies.

Aéronautique
SQLI a développé une solution automatique pour le classement d’objets ayant des caractéristiques de description hétérogènes et une nature diverse. L’utilité, dans un contexte d’exportation des BDU (biens à double usage), est d’assister les entreprises pour classer leurs biens selon les critères de classement associés aux différentes normes en vigueur. Un bien à double usage (BDU) est un objet matériel ou immatériel qui peut être utilisé d’un point de vue civil, mais qui est également susceptible d’avoir une utilisation militaire. Cette dualité civil/militaire est à l’origine de la création de plusieurs normes qui régulent l’exportation des BDU.# PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Description des activités du Groupe

Compte tenu de la généricité de la solution de SQLI, l’algorithme proposé pourra être utilisé dans d’autres contextes pour classer d’autres types d’objets et répondre à de nouveaux besoins (via une adaptation des règles et des paramètres utilisés). Pour illustrer et motiver son travail, notre équipe utilise un cas extrait d’un projet dont l’objectif est de classer des objets intangibles ayant des métadonnées descriptives diverses.

Infrastructure

Afin de résoudre la problématique d’augmentation des coûts investissements temps et budgets associée aux déploiements de plateformes CMS Drupal, SQLI a lancé des travaux de recherche sur une amélioration de cette plateforme, apte à résoudre certaines incertitudes liées à l’usage des fonctions de construction de pages web directement dans le design cible, dans un contexte multilingue asymétrique, avec des composants (custom blocks) contenant des assets (images, fichiers…). Ces fonctions initialisées dans le CMS Drupal n’étant pas abouties, elles génèrent des surcoûts de projets parfois conséquents. L’objectif pour SQLI est de concevoir une évolution de la plateforme Drupal qui permettra de créer de manière nettement simplifiée les nouveaux sites internet des filiales de ses clients qui en sont équipés, réduisant ainsi les investissements en temps et en budget des projets.

Le Groupe a consacré en 2022, 3,5 % du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche. Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice 2022 s’élève à 2,6 M€. Cet effort est continu et de l’ordre de grandeur des années précédentes.

1.3.7.2 Marques

La marque SQLI Digital Experience est devenue, depuis l’exercice 2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier 2022. Par ailleurs, le Groupe a également ouvert sa nouvelle plateforme web unique pour l’ensemble du Groupe. Fruit d’une collaboration internationale, ce site multi-pays, multi-langue, est la vitrine de ses savoir-faire. Il incarne sa nouvelle identité visuelle déployée l’été dernier et transcende les frontières pour présenter une proposition de valeur commune.

La société SQLI n’a aucune dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. La marque phare du Groupe SQLI (SQLI Digital Experience) et les marques abandonnées au cours de l’exercice 2021 (WAX Interactive et également OSUDIO, STAR REPUBLIC et REDBOX) bénéficient d’une protection en Europe. L’ensemble des marques appartiennent au Groupe SQLI. Aucun élément n’appartient en direct aux dirigeants de la Société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l’ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

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Description des activités du Groupe SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d’auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l’ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l’objet de dépôt auprès d’huissiers ou de dépositaires spécialisés.

1.3.8 Principaux marchés et stratégies

1.3.8.1 Principaux marchés

L’information sectorielle requise selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du Groupe soit le Président-Directeur général de SQLI, ses Directeurs fonctionnels et opérationnels. Depuis 2021, le Groupe, véritablement européen, s’organise autour de deux zones géographiques, la France et l’International, qui pèsent chacune pratiquement pour la moitié de l’activité. Cette organisation a été mise en place pour répondre à la demande des clients de chaque pays qui utilisent les prestations techniques et digitales du Groupe.

• Les enjeux de la France sont tout d’abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (data, cyber…) avant de le déployer à l’international.
• Le double enjeu de l’international est de combiner une croissance des ventes et un taux de rentabilité à 2 chiffres et de bien intégrer les sociétés acquises (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter sa couverture européenne (notamment l’Italie, l’Espagne et un renforcement en Allemagne par exemple).

Compte tenu de cette organisation, les secteurs opérationnels Digital & Technology (DT) et Commerce & Experience (CX) analysés ainsi par le Groupe en 2019 ont été remplacés par les zones géographiques « France » et « International » qui correspondent à l’organisation opérationnelle.

TABLE 10. CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR ACTIVITÉS (en millions d’euros)

	2022			2021
	Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC
France	130,7	8,8	6,7 %	119,1	3,8	3,2 %
International	115,2	12,7	11,0 %	106,3	9,3	8,7 %
TOTAL	245,9	21,5	8,7 %	225,4	13,1	5,8 %

En 2022, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires total de 245,9 M€, en hausse de 9,1 % par rapport à 2021. Le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en 2022. Dans ce contexte, le Groupe a réalisé une forte croissance dans ses deux zones géographiques :

• la France a réalisé une croissance à deux chiffres (+ 10 %), ce qui constitue la meilleure performance du Groupe depuis de nombreuses années. La marge opérationnelle courante, en France, s’est considérablement améliorée depuis 2021 passant de 3,2 % à 6,7 % et se rapproche des benchmarks du marché ;
• la croissance s’est poursuivie tout au long de l’année pour l’activité internationale (+ 9 %). La marge opérationnelle courante (ROC/CA) à l’international retrouve en 2022 ses niveaux à 2 chiffres avec une progression dans pratiquement tous les pays.

1.3.8.2 Perspectives, stratégie et vision d’entreprise

Perspectives

SQLI, dans le cadre de son développement, a indiqué viser hors crise significative majeure :

• une croissance organique moyenne annuelle à 2 chiffres qui prend en compte une très forte demande clients malgré une difficulté de recrutements ;
• une rentabilité opérationnelle courante en progression d’environ 1 point par an en misant notamment sur un recours accru à « ONE ISC » pour augmenter la compétitivité, la réduction de l’assistance technique au profit des missions en mode projet, la poursuite de la baisse des coûts fixes ainsi que la traduction dans les prix de vente d’une partie de l’inflation salariale.

Ce plan vise les objectifs suivants par zone géographique :

• en France, la priorité est mise sur la rentabilité pour revenir dans la bonne moyenne du marché ;
• à l’international, l’objectif est de poursuivre une croissance dynamique avec une rentabilité à deux chiffres.

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Description des activités du Groupe

1.3.8.3 Position concurrentielle du Groupe

Groupe
Publicis	WPP	IPG	Dentsu Aegis	Omnicom	Communication	Deloitte	EY	PWC	Accenture	Conseil	CapGemini	Cognizant	EPAM	Reply
ƍ˧ǹƍɄʇǹ
SQLI
Valtech
Wipro Technologies

En tant que Digital Experience Service Provider SQLI est en concurrence avec trois grandes typologies d’acteurs soit :

• les groupes ayant un historique fondé sur les Technologies ;
• les cabinets de Conseil ;
• les groupes ayant un historique fondé sur la Communication.

SQLI est aujourd’hui reconnu comme un Digital Experience Service Provider par les analystes du marché. Les sociétés de ce secteur sont des « partenaires qui aident les entreprises à concevoir, construire et gérer l’expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise ». Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique. Parmi ces groupes, SQLI a intégré le Top 20 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe (Source : Forrester).

TABLE 11. AGENCES DE DIGITAL EXPÉRIENCE EN EUROPE (1)

Groupes réalisant plus de 400 M€ de revenus dans le domaine de la Digital Experience

• Cap Gemini
• Accenture
• Deloitte
• IBM
• Groupe Publicis
• WPP

Groupes réalisant entre 125 M€ et 400 M€ de revenus

• Cognizant
• EPAM
• EY
• HCL Technologies
• IPG – Interpublic Group
• Omnicom
• PWC
• Reply
• ƍ˧ǹƍɄʇǹ
• SQLI
• ƛǹǹL˧˗ʳʇ˗ɪƍɄ΄ʇȧɄ
• Valtech
• Wipro

(1) Source : Forrester – T3 2018.

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Analyse de l’exercice 2022

1.4 ANALYSE DE L’EXERCICE 2022

Les données énoncées ci-après s’entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au paragraphe 4.1 « Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 », section 2. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

1.4.1 Analyse du compte de résultat

TABLE 12. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE SQLI

Données (en milliers d’euros)	2022	2021	Variation
Chiffre d’affaires	245 876	225 381	20 495
Autres produits de l’activité	4 368	3 814	553
Achats consommés	- 1 737	- 1 515	- 222
Charges de personnel	- 130 527	- 127 099	- 3 428
Charges externes	- 82 252	- 72 132	- 10 119
Impôts et taxes	- 3 224	- 3 716	492
Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions	- 10 990	- 11 652	662
Autres produits et charges d’exploitation	- 28	- 17	- 45
Résultat opérationnel courant	21 485	13 098	8 387
Dépréciation des écarts d’acquisition
Autres produits et charges opérationnels non courants	- 5 308	- 1 389	- 3 919
Résultat opérationnel	16 177	11 708	4 469
Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	1	- 396	397
Coût de l’endettement financier brut	- 4 003	- 1 873	- 2 130
Coût de l’endettement financier net	- 4 001	- 2 269	- 1 733
Autres produits et charges financiers	- 1 071	- 409	- 662
Résultat avant impôts	11 104	9 030	2 074
Charge d’impôt	- 3 414	- 3 734	320
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)	7 691	5 297	2 394

Analyse de l’exercice 2022

1.4.1.1 Analyse du chiffre d’affaires

En 2022, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires de 246 M€, en hausse de 9 % par rapport à 2021. SQLI évolue sur le marché des plateformes digitales, toujours en forte croissance avec des clients qui mettent la digitalisation de leurs process au cœur de leurs priorités. La crise sanitaire a accentué la demande de nombreux clients B2B, qui multiplient les canaux d’accès à leurs clients ou consommateurs. Cette performance est à périmètre constant car le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en 2022. Dans ce contexte, le Groupe a progressé dans ses 2 zones géographiques :

• la France a réalisé une croissance à deux chiffres (+ 10 %) et constitue la meilleure performance du Groupe depuis de nombreuses années. C’est une vraie accélération par rapport à 2021 (+ 5 %) qui était l’année de reprise post- crise sanitaire ;
• l’activité internationale (+ 9 %) essentiellement européenne connaît une croissance continue depuis plusieurs années et même durant la crise du Covid.

La marque SQLI Digital Expérience est depuis début 2022 la marque unique du Groupe. Elle a été déployée cette année dans les pays où des acquisitions avaient été réalisées depuis 2017 (Allemagne, Pays-Bas, Suède, UK).

23SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

L’activité annuelle a ainsi été réalisée à 53 % en France et à 47 % à l’international. L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7 « Principaux marchés et stratégie ». De manière générale, SQLI a progressé de manière très notable chez la plupart de ses clients significatifs quel que soit le secteur d’activité, démontrant ainsi une confiance renouvelée pour les accompagner. Cette tendance est notable aussi bien en France qu’à l’international.

1.4.1.2 Analyse des résultats

Résultat opérationnel courant

Dans un contexte de hausse de chiffre d’affaires et de maîtrise des charges (hors recrutement), le résultat opérationnel courant a progressé de 64 % et s’élève à 21,5 M€ en 2022 contre 13,1 M€, un an auparavant. Le résultat opérationnel courant représente 8,7 % du chiffre d’affaires en 2022, à comparer à 5,8 % en 2021. L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.8 « Principaux marchés et stratégie ». L’EBITDA (hors IFRS 16) est en progression de 50 % pour s’établir à 22,8 M€.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel 2022 s’établit, quant à lui, à 16,2 M€ en hausse de 38 % (11,7 M€ en 2021). Le détail des charges non-courantes est donné ci-après en section « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel représente 6,6 % du chiffre d’affaires en 2022, à comparer à 5,2 % en 2021.

Résultat net

Après prise en compte du coût de l’endettement financier (4,0 M€), des autres produits et charges financiers (1,0 M€) et de la charge d’impôt (3,4 M€), le bénéfice net croît nettement à 7,7 M€ contre 5,3 M€ en 2021. Celui est impacté négativement d’environ 5,2 M€ par les coûts liés à l’OPA, au plan d’actions gratuites et au refinancement conclu en février.

1.4.1.3 Analyse des charges opérationnelles

Au titre de l’exercice 2022, les charges opérationnelles (1) sont représentées à 57 % par les charges de personnel (59 % en 2021) et à 36 % par les charges externes (33 % en 2021).

Charges de personnel

Le montant des charges de personnel s’élève à 130,5 M€ en 2022 contre 127,1 M€ au titre de l’exercice précédent soit une hausse d’environ 3 %. Pour rappel, l’effectif salarié moyen s’élève à 2 080 personnes contre 2059 un an plus tôt soit une variation de + 1,0 %.

(1) Les charges opérationnelles sont constituées des « Achats consommés », des « Charges de personnel », des « Charges externes », des « Impôts et taxes » et des « Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions ».

TABLE 13. ÉVOLUTION DES CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Salaires et traitements	98 784	96 442	+ 2 342
Charges sociales	31 743	30 657	+ 1 086
Charges de personnel	130 527	127 099	+ 3 428
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	- 236	- 90	- 146
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	130 291	127 009	+ 3 282

Charges externes

Les charges externes sont en hausse de 14 % entre 2021 et 2022, passant de 72,2 M€ à 82,3 € notamment en raison de la reprise de l’activité et d’un recours à la sous-traitance accru. Le recours à la sous-traitance se limite essentiellement à des compétences rares et non disponibles en interne.

24 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

TABLE 14. ÉVOLUTION DES CHARGES EXTERNES (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Sous-traitance générale	61 565	54 913	6 652
Locations et charges locatives	1 696	1 308	388
Entretiens et réparations	3 154	2 906	248
Primes d’assurance	667	701	- 34
Divers documentation	912	414	498
Honoraires et Personnel extérieur à l’entreprise	6 575	6 281	294
Publicité, relations publiques	1 443	1 378	65
Transport de biens	26	18	8
Déplacements, missions et réceptions	2 625	1 272	1 353
Frais postaux et télécommunications	1 220	1 245	- 25
Services bancaires	287	230	57
Autres services extérieurs	2 082	1 466	616
TOTAL CHARGES EXTERNES	82 252	72 132	10 120

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les charges et produits non courants s’élèvent à - 5,3 M€ pour 2022 à comparer à - 1,4 M€ pour 2021 et se décomposent comme suit :

TABLE 15. ÉVOLUTION DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
OPA	- 1 874		- 1 874
Coûts de réorganisation	- 1 971	- 1 029	- 942
Plan Actions Gratuites 2022	- 698		- 698
Regroupements d’entreprises	- 47	186	- 233
Autres transactions relatives à des accords et/ou contentieux	- 718	- 158	- 560
Effets des changements d’estimations	- 388		388
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	- 5 308	- 1 389	- 3 919

Pour l’exercice 2022, les autres produits et charges non courants comprennent principalement les coûts de mise en place de la nouvelle organisation opérationnelle en France et d’accompagnement de l’OPA (1,8 M€) et le plan d’actions gratuites 2022.

Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net s’élève à 4,0 M€ en 2022 contre 2,3 M€ au titre de 2021. L’augmentation est due au renchérissement du financement (100 % in fine) et à des coûts non récurrents de remboursement des emprunts précédents.

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TABLE 16. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ DU GROUPE SQLI (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Revenus des prêts et créances	1		1
Produits nets sur cessions de VMP		- 396	396
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	1	- 396	397
Charges d’intérêts	- 3 872	- 1 251	- 2 621
Charges d’intérêts sur obligations locatives	- 592	- 614	22
Commissions de financement affacturage	- 118	- 26	- 92
Instrument de couverture de taux des emprunts	579	18	561
Coût de l’endettement financier brut	- 4 003	- 1 873	- 2 130
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 4 002	- 2 269	- 1 733

1.4.2 Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux

1.4.2.1 Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres se renforcent à 110,6 M€ contre 100,9 M€ au 31 décembre 2021.

TABLE 17. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros)

	Nombre d’actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l’exercice	Écarts de conversion et actuariels	Part du Groupe	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 31/12/2019	4 613 975	3 691	49 868	35 347	4 674	1 135	94 715	94 715
Affectation du résultat					- 4 674
Attribution de stock-options	226		226				226	226
Distribution de dividendes				- 107			- 107	- 107
Autocontrôle			- 169				- 169	- 169
Résultat global de la période			173			- 508	- 335	- 335
Situation au 31/12/2020	4 613 975	3 691	49 925	39 914	173	627	94 330	94 330
Affectation du résultat					- 173
Attribution de stock-options	166		166				166	166
Distribution de dividendes				- 23			- 23	- 23
Autocontrôle			529				529	529
Résultat global de la période					5 297	622	5 919	5 919
Situation au 31/12/2021	4 613 975	3 691	50 620	40 064	5 297	1 249	100 921	100 921
Affectation du résultat					- 5 297
Attribution d’actions gratuites/SO	981		981				981	981
Distribution de dividendes
Autocontrôle
Autres éléments du résultat global						1 021	1 021	1 021
Résultat global de la période					7 691		7 691	7 691
SITUATION AU 31/12/2022	4 613 975	3 691	51 601	45 361	7 691	2 270	110 614	110 614
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1.4.2.2 Flux de trésorerie consolidés

À la clôture de l’exercice 2022, la trésorerie disponible du Groupe SQLI s’élève à 22,2 M€ contre 32,5 M€ à fin 2021 en raison du refinancement sur les besoins plus limités.

TABLE 18. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS DU GROUPE SQLI (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	28 285	15 935	12 350
Flux de trésorerie sur activités d’investissement	- 3 577	- 5 771	2 194
Flux de trésorerie sur activités de financement	- 34 937	- 16 882	- 18 055
Variation de trésorerie	- 10 229	- 6 719	- 3 510
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	32 469	38 785	- 6 316
Impact des différences de change	- 21	- 401	380
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE	22 219	32 469	- 10 249

La variation de BFR (même retraitée du factor) est inférieure à la croissance de l’activité et le désendettement du Groupe SQLI est significatif.

TABLE 19.# FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉS (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Résultat net de l’ensemble consolidé	7 691	5 297	2 394
Dotations nettes aux amortissements et provisions	12 218	12 027	190
Variations de juste valeur des instruments financiers	63	273	-210
(Plus) moins-values de cession	924	527	397
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	20 895	18 124	2 771
Capacité d’autofinancement générée par l’activité (après coût de l’endettement financier et impôt)	3 414	3 734	-320
Charge d’Impôt (y compris impôts différés)	4 003	1 873	2 130
Coût de l’endettement financier	28 311	23 731	4 580
Capacité d’autofinancement générée par l’activité (avant coût de l’endettement financier et impôt)	1 536	- 7 123	8 659
Variation des clients	381	2 683	- 2 302
Variation des fournisseurs	407	- 23	430
Variation des autres actifs et passifs courants	-	2 350	- 3 332
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé	28 285	15 935	12 350
FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Les flux de trésorerie sur activités d’investissement sont en amélioration de 2,2 M€. La variation de périmètre concerne essentiellement l’exercice des options d’achat pour REDBOX UK. Le dernier exercice aura lieu en 2023.

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Analyse de l’exercice 2022

TABLE 20. FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT CONSOLIDÉS (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Acquisitions d’immobilisations Corp. et Incorp.	- 3 644	- 2 456	- 1 188
Acquisition d’immobilisations Financières	- 358	-	- 358
Cessions d’immobilisations	582	58	524
Variation de périmètre (1)	- 713	- 3 373	2 660
Subventions d’investissement Reçues	557	557	-
FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	- 3 577	- 5 771	2 194

(1) Dont exercice des call REDBOX UK (713 k€).

Les flux de trésorerie sur activités de financement consolidés sont négatifs en raison du fort niveau de remboursement de la dette (près de 21 M€ nets).

TABLE 21. FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT CONSOLIDÉS (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Augmentations de capital	-	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-	-	-
Acquisition (cession) de titres d’autocontrôle	131	-	131
Émissions d’emprunts	26 327	48 26	279
Remboursements d’emprunts	- 48 672	- 6 007	- 42 665
Remboursement des dettes locatives	- 9 056	- 8 914	- 142
Intérêts payés sur obligations locatives	- 592	- 614	22
Intérêts payés	- 2 944	- 1 526	- 1 418
Souscription d’autres dettes financières	-	-	-
Remboursement d’autres dettes financières	-	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	- 34 937	- 16 882	- 18 055

1.4.2.3 Principaux investissements en cours et méthode de financement/sources de financement attendues

Le Groupe SQLI ne s’est engagé à réaliser ou poursuivre aucun investissement important au cours de l’exercice 2022 et des exercices ultérieurs hormis les engagements décrits au 5.1.4 « Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ». Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible qui s’élève à 22,2 M€ au 31 décembre 2022.

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Analyse de l’exercice 2022

1.4.2.4 Besoins de financement et structure de financement

Structure de l’endettement financier brut

L’endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2022, 27,7 M€ compte tenu principalement du remboursement des emprunts (syndiqué et BPI) et du PGE en 2022.

TABLE 22. ENDETTEMENT FINANCIER BRUT DE SQLI AU COURS DES 2 DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros)

	2022	2021	Variation
Emprunts auprès des établissements de crédit	39 137	-	39 137
Emprunts obligataires	26 327	-	26 327
Dépôts de garantie reçus	48	-	48
Passifs non courants	26 327	39 185	- 12 858
Emprunts auprès des établissements de crédit	8 974	-	8 974
Dépôts de garantie reçus	48	-	48
Concours bancaires courants	510	82	428
Intérêts courus non échus	426	544	- 118
Valorisation des instruments de couverture de taux	403	178	225
Passifs courants	1 387	9 778	- 8 391
TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	27 714	48 963	- 21 249

L’endettement financier brut est fin 2022 essentiellement constitué de la ligne Unitranche auprès de Tikehau. L’analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E) IV) des comptes consolidés (section 4.1 « Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel).

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Analyse de l’exercice 2022

TABLE 23. EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Banque	Montant nominal (en k€)	Mise à dispos.	Durée Années	Taux de la période	Remboursement	Période de différé	Position au 31/12/2021 (en k€)	(-) Remboursement /+ Souscription en 2022 (en k€)	Position au 31/12/2022 (en k€)
BPI France	2 500	11/2014	7	Taux fixe = 2,84 %	20 versements trimestriels	24 mois	250	- 250	-
BPI France	2 500	11/2014	10	Taux fixe = 4,43 %	28 versements trimestriels	36 mois	1 250	- 1 250	-
BPI France	5 000	03/2017	7	Taux fixe = 1,57 %	20 versements trimestriels	24 mois	2 750	- 2 750	-
BPI France	2 000	03/2017	7	Taux fixe = 1,79 %	-	-	1 100	- 1 100	-
Pool bancaire (1)	33 000	03/2017	7	EUR 12M + 3,15 %	In fine 03/2024	Non	7 864	- 7 864	0
		05/2017	6	EUR 3M + 2 %	Annuel de 1,1 M€ jusqu’en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023	-	2 681	- 2 681	-
		09/2017	6	EUR 3M + 2 %	Annuel de 2,7 M€ jusqu’en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023	-	6 894	- 6 894	-
PGE	25 000	05/2020	1	0,66 % (2)	Note	-	25 322	- 25 322	-
Tikehau Bonds B	28 000	02/2022	7	EUR 3M + 6 %	In fine 7 ans	-	-	26 327	26 327
TOTAL							48 111	- 21 784	26 327

(1) Pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, BNP Paribas European SME Debt Fund, Société Générale et Caisse d’Épargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire.
(2) Taux moyen au sein du pool bancaire.

1.4.2.5 Endettement financier net

Au 31 décembre 2022, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 5,5 M€ à comparer à 16,5 M€ au 31 décembre 2021 ; avec recours au financement de 6,5 M€ par le factor, pour des capitaux propres de 110,6 M€. Le ratio d’endettement financier net sur fonds propres est très bas à 5 % contre 16 % au 31 décembre 2021.

TABLE 24. ENDETTEMENT FINANCIER NET DE SQLI AU COURS DES 2 DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Total de l’endettement financier brut	27 714	48 963	- 21 249
Trésorerie et équivalents de trésorerie	- 22 218	- 32 469	10 251
TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET	5 496	16 494	- 10 998

1.4.2.6 Refinancement du Groupe SQLI intervenu au cours du T1 2022

À la suite du succès de l’OPA de DBAY Advisors, SQLI a restructuré son endettement en février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU :
* un financement Unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité (tiré) ;
* une ligne de Capex disponible de 20 M€ pour financer des acquisitions (non tirée).

Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine) non tirée.

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Facteurs de risques

1.4.2.7 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

Le financement de 28 M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect du ratio financier SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre chaque année :

	06/12/2022	06/12/2023	06/2024	12/2024	06/12/2025	06/12/2026	06/12/2027	06/12/2028
SLR	7,25x	6,25x	5,25x	4,25x	3,75x	-	-	-

Ce ratio est respecté au 31 décembre 2022. SQLI a par ailleurs résilié sa couverture de taux portant sur le contrat de crédits de 33 M€ remboursés en février 2022 et a souscrit un contrat de garantie de taux sur une durée de 30 mois en juillet 2022 pour se protéger des fluctuations des taux variables sur son financement de 28 M€.

1.4.3 Politique de distribution de dividendes

Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes :
* au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à hauteur de 0 € ;
* au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à hauteur de 0 € ;
* au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à hauteur de 0 € ;
* au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur de 0 € ;
* au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à hauteur de 0 € ;
* au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 €.

1.4.4 Informations sur les tendances

Le marché des plateformes numériques et d’expérience s’est accéléré depuis la crise sanitaire car les entreprises ont désormais mis cet investissement ou la modernisation de celui-ci au premier rang de leurs priorités. Le Groupe s’organise pour gérer cette croissance dans un contexte de guerre des talents en particulier des ingénieurs de développement et de chef de projets informatiques. Cette action se passe évidemment en Europe où le Groupe est présent au travers d’implantations locales mais aussi au Maroc où il dispose d’un centre d’Innovation et des Services reconnu. Pour plus de détails concernant les perspectives, il convient de se reporter au paragraphe 1.3.8.2 « Perspectives, stratégie et vision d’entreprise ».

1.5 FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.# PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques

En particulier, la Société n’identifie pas, à la date d’enregistrement du présent document DEU, de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale, économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société. La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la Société et les plus importants. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ; et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères :
* l’ampleur de leur impact négatif ;
* leur probabilité d’occurrence.

31SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques

L’utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante ; selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » :

TABLE 25. HIÉRARCHISATION DES RISQUES

Échelle d’impact	Majeur	Significatif	Important
Risque	Risque moyen	Risque moyen	Risque raisonnable
Peu probable	Risque important	Risque moyen	Risque raisonnable
Possible	Risque raisonnable	Risque raisonnable	Risque limité
Probable	Échelle d’occurrence

Les 8 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l’émetteur, sont cartographiés ci-après selon 4 catégories définies ci-avant. Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l’article 16 du règlement prospectus.

TABLE 26. CARTOGRAPHIE DES RISQUES SPÉCIFIQUES SQLI

Échelle d’impact	Majeur	Significatif	Important
Risque	1.5.4. Risque d’image et de réputation 1.5.5. Risque lié au développement international	1.5.2. Risque clients 1.5.3. Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques	1.5.1. Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel
Peu probable
Possible
Probable	1.5.6. Risque de liquidité 1.5.7. Risque lié à la responsabilité juridique 1.5.8. Risque lié à la sécurité des opérations et la protection des données
Échelle d’occurrence

Par ailleurs, Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au chapitre 3. « Informations en matière sociale, environnementale et sociétale ».

• Enjeux sociaux : se reporter au paragraphe 3.5 « Enjeux sociaux » ;
  • Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,
  • Développement et transformation des compétences,
  • Diversité et égalité des chances.
• Enjeux éthiques et de gouvernance : se reporter au paragraphe 3.5 « Enjeux éthiques et de gouvernance »;
  • Éthique et conformité,
  • Satisfaction clients,
  • Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données.
• Enjeux environnementaux : se reporter au paragraphe 3.7 « Enjeux environnementaux » ;
  • Impact environnemental.

32 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques

1.5.1 Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel (risque moyen)

Description de l’enjeu

L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de main-d’œuvre qualifiée et experte. La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine. Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients. Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister. Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe. Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l’activité du Groupe pourrait s’en trouver dégradée, comme ses résultats futurs. Le bien-être, la sécurité et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant majeurs pour le Groupe. Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants :
* attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents ;
* offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs ;
* motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-être) et 8 (Travail décent et croissance économique).

Politique de recrutement Groupe et intégration des sociétés acquises

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique basée sur un plan de recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus d’acquisitions, le Groupe SQLI réalise des due diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Eu égard à l’intensification de son expansion à l’international, le Groupe SQLI a créé, début 2022, une Direction des ressources humaines SQLI International afin de faciliter l’intégration des sociétés acquises et harmoniser les pratiques Groupe.

Campagne de cooptation

En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique, Suisse, Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. Le Groupe SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière régulière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2022, 12 % des recrutements du Groupe ont ainsi été réalisés via ce système de cooptation.

Renforcement du télétravail

Suite à la crise sanitaire, le Groupe SQLI a étendu en 2021 le recours au télétravail de ses collaborateurs. Antérieurement à cette crise sanitaire, l’entité SQLI (France) avait déjà implémenté ce mode de fonctionnement via le dispositif Flex@Sqli.

Team leader RH

Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise la relation de proximité. SQLI a ainsi créé en 2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, sur les pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès.

Déploiement du cycle RH

Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le

33SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques

potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Review et le bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. 94 % des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé en 2022 un BAP, soit à un niveau proche de l’année précédente. Par ailleurs, en 2021, le dispositif du cycle RH a été aménagé en vue d’y intégrer, en 2022, SQLI UK LTD (ex REDBOX), STAR REPUBLIC et OSUDIO.

Prévention des risques psychosociaux

Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail.La société SQLI (France) procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte rendu mensuel d’activité un « smiley » représentant leur état d’esprit du mois). Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix. Le Groupe SQLI a également créé une liste de formations sur la plateforme « One Genius » à destination des managers afin de les sensibiliser, notamment, au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux. En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des salariés ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et réglementaires fixées en ces matières.

Formation à la santé et la sécurité au travail

En 2022, 10 collaborateurs ont réalisé en France une formation liée à la santé/sécurité au travail/Serre file – Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et consignes d’évacuation incendie). Cette formation avait pour objectif de renforcer les connaissances des collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au travail. Un module « Flex@SQLI » a également été créé via la plateforme « One Genius » afin de conseiller les collaborateurs en matière de santé et sécurité dans le cadre du télétravail (bien aménager son poste de travail, rester en bonne santé physique et mentale en télétravail…).

Code de conduite

Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021, communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe.

Indicateurs clés

• En 2022, 772 recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI, soit une augmentation de 38 % par rapport à l’année précédente. Ces recrutements concernaient 232 femmes et 540 hommes, dont 91 % en CDI.
• À l’instar de l’année précédente, 10 % des collaborateurs recrutés par l’entité SQLI (France) ont été engagés, en 2022, via le système de cooptation mis en place. Ce pourcentage s’élève à 12 % pour l’ensemble des recrutements au sein du Groupe SQLI.
• En 2022, 94 % des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé un BAP et 93 % s’agissant de l’ensemble des collaborateurs du Groupe SQLI.
• Le turnover volontaire de l’entité SQLI (France) s’établit, en 2022, à 25 % contre 22,1 % pour le Groupe SQLI.
• Le taux d’absentéisme de l’entité SQLI (France) s’élève, en 2022 à 4,4 %.
• Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent respectivement, au sein de l’entité SQLI (France), à 0,09 et 1,39 en 2022.
• En France, 79 % des collaborateurs bénéficient d’un dispositif de télétravail. En moyenne, en 2022, au sein du Groupe, 87 % des collaborateurs recourent au télétravail, soit une augmentation de 10 points par rapport à l’année 2021.

Ambitions 2023

• Poursuite du développement de la marque employeur SQLI (interne et externe).
• Croissance et recrutement dans la nouvelle agence de Casablanca ouverte en octobre 2022.
• Recherche d’un nouvel outil de recrutement Groupe.
• Renforcement de la campagne de cooptation.
• Augmentation de la valeur faciale du Ticket-Restaurant (de 8,50 € à 9,20 €) en France.
• Augmentation de la dotation du CSE sur les œuvres sociales de 50 000 € en France.
• Déploiement du nouvel outil de paie et de gestion du personnel, avec interface collaborateur plus interactive, en France.
• Refonte du cycle RH Groupe.
• Projet de mise en place d’un SIRH Groupe.

34 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques

1.5.2 Risque clients (risque moyen)

Tout en développant son activité, le Groupe veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des secteurs d’activité auxquels elle s’adresse, de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients. En 2022, le poids des principaux clients du Groupe SQLI était le suivant :

• le premier client du Groupe a représenté 8,9 % du chiffre d’affaires consolidé ;
• les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 28,4 % du chiffre d’affaires consolidé ;
• les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 37,5 % du chiffre d’affaires consolidé.

Le Groupe utilise les services d’une société d’affacturage qui fournit une assurance-crédit et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l’essentiel de l’activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d’insolvabilité. Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses).

Les éléments relatifs à la satisfaction clients du « Risque Clients » sont traités à la section 3.2.3.1 « Satisfaction clients » du présent Document d’enregistrement universel. La perte d’un client majeur du Groupe SQLI ; ou son insatisfaction, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.3 Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques (risque moyen)

Le positionnement concurrentiel du Groupe est précisé à la section 1.3.8.3 « Position concurrentielle du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe bénéficie dorénavant d’une position d’acteur d’envergure en Europe. Néanmoins, elle doit faire face à des concurrents (Capgemini, Accenture, Sopra, IBM, Groupe Publicis, WPP pour les 6 plus gros) qui bénéficient d’une capacité d’investissement importante. Par ailleurs, la Société devra veiller à homogénéiser son offre par pays, afin de créer un modèle d’agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeur sur les principaux marchés de ses concurrents qui pourraient ralentir SQLI dans sa volonté de croissance. L’expansion européenne devrait permettre également de renforcer la capacité du Groupe à servir de grandes marques internationales mais SQLI pourrait être freiné dans son expansion par des acteurs locaux ou globaux. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché mais le Groupe pourrait être restreint dans ces capacités compte tenu de concurrents bénéficiant de moyens plus importants ou d’autres éditeurs, que ceux sélectionnés par SQLI, pourraient voir leur offre devenir leader du marché.

Compte tenu de l’intensification de la concurrence, de l’aspect commodité de certaines offres « Technologies de l’information », SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l’industrialisation de son approche métier en particulier au travers de l’approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur ajoutée telles que le Cloud, la Data, les plateformes d’expérience, le Smart Build, etc. L’ambition est de développer des services centrés sur l’utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital. L’objectif du Groupe SQLI reste l’optimisation du taux d’emploi de cette activité afin d’augmenter sa profitabilité. Le Groupe doit également veiller aux évolutions technologiques afin de toujours pouvoir proposer à ses clients la meilleure technologie disponible sur le marché mais également la meilleure méthodologie, toujours au regard de ce que peuvent offrir les concurrents. Le Groupe ne peut garantir l’identification et l’intégration rapide de toute évolution technologique. Cependant, il a toujours été précurseur dans l’adoption et l’intégration des nouvelles technologies. Le Groupe a consacré en 2022, 3,5 % du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche. Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice 2022 s’élève à 2,6 M€. Pour information, le risque lié au « développement et transformation des compétences » des équipes du Groupe SQLI, est présenté à la section 3.2.2.2 « Développement et transformation des compétences » du présent Document d’enregistrement universel. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.4 Risque d’image et de réputation (risque raisonnable)

Au cours de son histoire, SQLI a pu établir son positionnement au travers d’une image de qualité et de sérieux auprès de ses clients lui permettant de travailler avec des références prestigieuses parmi lesquelles 3 des 5 plus grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu’Airbus, Arcelor, Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc. Ces clients bénéficient d’une exposition très importante tant en termes d’image sur leurs marchés respectifs et sont considérés comme des références pour les marchés de SQLI.# PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques

En conséquence, de nombreux événements comme des problèmes d’exécution de projets (ou de stabilité des plateformes – notamment e-commerce – mises en place par SQLI) pouvant entraîner des pertes importantes de chiffre d’affaires, des failles de sécurité des systèmes d’information des clients (pouvant entraîner des pertes de données confidentielles ou non) peuvent entraîner des importants dommages à l’image et la réputation de SQLI. Les risques liés à l’éthique et à la gouvernance qui peuvent également avoir des impacts sur l’image et la réputation de SQLI sont décrits à la section 3.2.4 « Risques éthiques et de gouvernance » du présent Document d’enregistrement universel. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.5 Risque lié au développement international (risque raisonnable)

Le développement international du Groupe est prévu selon plusieurs modes : en croissance organique et en croissance externe. En croissance organique, le Groupe souhaite (i) l’ouverture de nouvelles agences en Europe ou à l’international et (ii) la croissance des agences actuelles du Groupe SQLI. Ces deux modes de croissance organique présentent des risques (notamment managériaux, commerciaux et projets, culturels). SQLI souhaite jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l’étude d’opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d’envergure. Cette politique de croissance externe poursuivie par le Groupe peut comporter des risques liés à l’intégration des sociétés et la mise en place des synergies envisagées, à la solidité financière de la société acquise, au départ des personnes compétentes, et à la perte des clients. Le Groupe SQLI a mis en place un Comité des acquisitions dont la mission consiste à examiner les projets d’acquisitions et leurs modalités, avant validation par le Conseil d’administration. Ce comité a été fusionné avec le Comité stratégique pour devenir le Comité stratégie et acquisitions (« CSA »). Le Président du Conseil est également membre de ce comité. Une organisation internationale unifiée est en place depuis le quatrième trimestre 2020 pour accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises soit STAR REPUBLIC, OSUDIO et REDBOX dans le cadre d’un plan formel d’intégration. La marque SQLI Digital Experience est devenue, fin 2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier 2022. Le Groupe procède à des due diligences notamment comptables, sociales (y compris gouvernance et éthique), juridiques, légales (y compris conformité), fiscales, financières et opérationnelles en s’appuyant sur des conseils experts extérieurs pour analyser les potentielles expositions aux risques de la société cible. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.6 Risque de liquidité (risque limité)

La capacité de croissance du Groupe repose sur sa capacité à financer celle-ci à travers notamment sa croissance organique (financement du besoin en fonds de roulement surtout) ou sa croissance externe (comme précédemment avec les opérations OSUDIO et STAR REPUBLIC en 2017 ou REDBOX en 2020). La structure de l’endettement financier brut de SQLI est présentée à la table 22. « Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices ». L’endettement financier brut est de 27,7 M€ et de 5,5 M€ nets. L’analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E) IV) des comptes consolidés (section 4.1 « Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel). Le détail des emprunts auprès des établissements de crédit est présenté à la table 23. « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

TABLE 27. ENDETTEMENT FINANCIER NET DE SQLI AU COURS DES 2 DERNIERS EXERCICES (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Total de l’endettement financier brut	27 714	48 963	- 21 249
Trésorerie et équivalents de trésorerie	- 22 218	- 32 469	10 251
TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET	5 496	16 494	- 10 998

TABLE 28. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION (HORS VARIATION DE PÉRIMÈTRE) (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Variation des clients	1 536	- 7 123
Variation des fournisseurs	381	2 683
Variation des autres actifs et passifs courants	407	- 23
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé	- 2 350	- 3 332
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 27	- 7 795

Au 31 décembre 2022, le Groupe SQLI dispose également d’une capacité d’affacturage non tirée d’environ 13,5 M€. Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement ce qui pourrait obérer sa croissance : fluctuations des taux d’intérêt ou de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux ; détérioration de la situation financière ou du résultat d’exploitation de la Société. À la suite du succès de l’OPA en février 2022, SQLI a en effet restructuré son endettement. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un financement Unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine). Par ailleurs, le respect des covenants bancaires tels qu’exposé au 1.4.2.7. « Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux » pourraient empêcher SQLI de réaliser certaines opérations d’investissement obérant sa capacité de croissance par exemple externe. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.7 Risque lié à la responsabilité juridique (risque limité)

En cas de mauvais fonctionnement des produits et/ou services développés par SQLI pour l’un de ses clients, ce dernier pourrait engager la responsabilité du Groupe et consécutivement, un litige client pourrait survenir. Le Groupe dispose d’une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n’est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d’assurance. Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l’assurance responsabilité civile font l’objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société. Dans le cadre de sa politique de gestion et de financement des risques, le Groupe a mis en place un programme d’assurances auprès de compagnies d’assurance de premier plan afin de couvrir les principaux risques qui pourraient l’affecter, cette politique se déclinant au niveau national mais aussi à l’international. En matière d’assurance, il faut distinguer les assurances de dommages et les assurances de responsabilité. Les principales polices d’assurances du Groupe SQLI concernent la responsabilité civile professionnelle et d’exploitation, la couverture de l’ensemble du parc d’automobiles et de l’ensemble des locaux occupés en France comme à l’international ainsi qu’une couverture cyber.

Police Responsabilité Civile Professionnelle

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance responsabilité civile professionnelle et d’exploitation Groupe qui a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que SQLI peut encourir en raison des dommages causés aux tiers du fait de ses activités professionnelles.

Police responsabilité des Dirigeants

Le Groupe SQLI a souscrit une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, valable pour les dirigeants de droit et de fait de SQLI et de l’ensemble des filiales françaises et étrangères du Groupe.

Police Dommages

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une assurance visant à garantir :
* les locaux dont le Groupe est locataire ;
* les biens mobiliers : mobilier, ensemble du parc informatique lui appartenant ou confié au Groupe SQLI, matériel fixe et matériel portable.

Au titre de cette police tout dommage ainsi que certaines de ses conséquences pécuniaires, impactant l’un des biens susvisés sont donc couverts (notamment les frais de reconstitution de données informatiques).

Police flotte automobile et automission

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une garantie couvrant l’ensemble de son parc de location de véhicules longue durée ainsi qu’une garantie couvrant les risques inhérents aux véhicules personnels des collaborateurs lorsqu’ils sont utilisés dans le cadre des activités professionnelles.

Police Cyber

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles.# 1.5.8 Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données (risque limité)

Description de l’enjeu

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d’informations, et selon les sujets traités, la perte d’informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l’activité du Groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d’image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux réglementations en vigueur ou erreur d’interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Éducation de qualité).

Direction de la sécurité des systèmes d’information SQLI GROUP (DSSI)

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du Groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.

Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, sonde de prévention d’intrusion, implémentation d’un scanneur de vulnérabilité (en France, Suisse, déploiement en cours au Maroc…)), traitement des incidents de sécurité, sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien à jour du parc informatique, déploiement d’un IDS/IPS (système de détection d’intrusion et de prévention d’intrusion) sur le système d’information SQLI (France), mise en place d’un gestionnaire de mots de passe sécurisé sur certains projets sensibles, audits clients cybersécurité, pilotage et réalisation d’audits internes de sécurité/conformité.

En 2021 et 2022, des audits sécurité et conformité ainsi que des analyses de risques ont été menés par la DSSI au sein des agences suivantes : l’ISC Maroc (Rabat) et l’établissement de Pessac et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre (ISO 27001/2/5).

Correspondants sécurité

Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences françaises du Groupe (Nantes, Bordeaux, Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu’au Maroc). Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière de sécurité. Ses fonctions consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d’intégration. Le correspondant sécurité participe également aux réponses aux appels d’offres des clients sur la partie sécurité en lien avec les équipes métiers.

Comité de sécurité des systèmes d’information (CSSI)

Le Groupe SQLI a mis en place depuis 2021 un Comité CSSI (Comité de sécurité des systèmes d’information). Ce comité permet la coordination et la coopération de la sécurité des systèmes d’information du Groupe. Ses objectifs principaux sont de communiquer et de s’assurer de l’application de la PGSSI (Politique générale de sécurité des systèmes d’information), participer à l’élaboration des directives et des règles de sécurité, prendre en considération des évènements et des exceptions à la SSI, échanger sur les sujets impactant la sécurité de l’information, suivre et vérifier la prise en charge de la sécurité intégrée dans les projets, suivre le plan d’action du SMSI (système de management

38 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITÉS Facteurs de risques de la sécurité de l’information), présenter les indicateurs sécurité, les incidents sécurité et les retours d’expérience associés. Le Comité CSSI est composé du DSSI, du CSI Groupe, d’un représentant de l’IT local et du Directeur technique local. Ce comité se réunit mensuellement.

Certification ISO 27001

Dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe, la Direction générale, la DSI et la Direction cybersécurité ont entrepris une démarche de certification ISO 27001 depuis janvier 2021. Les établissements SQLI Pessac et Levallois- Perret sont ainsi les premiers établissements du Groupe à être certifiés ISO 27001 pour l’année 2021-2022. Cette certification, émise par AFNOR Certification, vient reconnaître officiellement l’engagement et les actions mises en place par SQLI (France) en matière de Cybersécurité sur ses activités de production et de support (périmètre Levallois-Perret et Bordeaux). En obtenant la certification ISO 27001, SQLI (France) est désormais officiellement identifiée comme partenaire de confiance en matière de gestion des données clients. Gage maximal de garantie, la certification atteste de la confidentialité et de la traçabilité des éléments confiées, ainsi que de la mise en œuvre de moyens nécessaires afin de les protéger d’éventuelles cyberattaques.

Conformément à la démarche d’homologation ISO 27001, SQLI (France) déploie actuellement un nouveau standard de sécurisation des postes. Les objectifs de ce nouveau standard sont de répondre aux exigences des clients en matière de protection des données, protéger le patrimoine informationnel en réduisant la surface d’attaque et pérenniser le parc informatique en homogénéisant la configuration de l’ensemble des postes de travail. Dans le cadre de ce nouveau pack de sécurité, les mesures suivantes sont en cours d’implémentation : suppression des droits administrateurs pour les profils non indispensables, VPN sécurisé, verrouillage de la session après 5 minutes d’inactivité, chiffrement des postes de travail, mot de passe BIOS... Ce nouveau standard a été déployé progressivement tout au long de l’année 2022.

Politiques sécurité

Dans le cadre de la certification ISO 27001, deux nouvelles politiques sécurité ont été implémentées en 2021 au sein du Groupe SQLI :

• une politique de conformité réglementaire : cette politique vise à décrire le processus de gestion de la conformité réglementaire du Groupe en matière de données personnelles, politique contractuelle, sécurité de l’information et propriété intellectuelle ;
• une politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI) : cette politique constitue le cadre de référence et de cohérence en matière de sécurité des systèmes d’information du Groupe SQLI.

La DSSI a par ailleurs rappelé aux collaborateurs, en 2021 et en 2022, l’ensemble des politiques et process de sécurité en vigueur au sein du Groupe en vue de leur respect et bonne application.

Sensibilisation aux enjeux de cybersécurité

Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place dès 2019 une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique… L’outil mis en place s’est enrichi en 2020 d’une nouvelle fonctionnalité puisqu’il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l’absence de suivi du module d’e-learning.

Plan assurance sécurité

Les fournisseurs et sous-traitants critiques pour SQLI (France) (c’est-à-dire ayant un impact sur le système d’information SQLI) doivent se conformer aux exigences du plan assurance sécurité (PAS) SQLI. Chaque PAS complété et communiqué par le fournisseur/sous-traitant critique fait ainsi l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une validation auprès de la DSSI de SQLI sur la base du PAS SQLI. Si le fournisseur/sous-traitant n’offre pas de garantie suffisante en termes de sécurité, il ne pourra pas être référencé auprès du Groupe SQLI.

Charte d’utilisation des moyens informatiques

Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLI (France) a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une Charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise vous est présenté séparément du rapport de gestion, en application du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017. Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions à l’Assemblée générale relatives à cette rémunération (vote say on pay ex ante et ex post des rémunérations, en application de la loi Sapin II), ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (modifié en septembre 2021), qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de Middlenext.

Le présent rapport précise, conformément à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et en fonction des différents thèmes abordés, les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

2.1.1 Organes d’administration et de direction

Modalités d’exercice de la Direction générale

M. Philippe Donche-Gay exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 27 juin 2019, date de sa nomination par le Conseil d’administration (en remplacement de M. Hervé de Beublain, démissionnaire, mais administrateur de la Société jusqu’au 10 février 2022). Son mandat arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (durée de son mandat d’administrateur).

Politiques RGPD

Les templates de contrats de sous-traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-traitants de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette charte a également été déployée en Suisse et en Espagne.

Référent RGPD

SQLI a procédé, en 2020, à l’embauche d’une juriste en charge spécifiquement des problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction juridique du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du Groupe, anime les Comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme les opérationnels et accompagne les différentes entités du Groupe dans le déploiement du RGPD.

Politiques RGPD

La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la DSSI (en français et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles. Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du Comité RGPD de janvier 2021 et sont disponibles sur l’intranet de la Direction juridique du Groupe (Legal SharePoint).

Comité RGPD

Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un Comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l’ensemble des Delivery Manager du Groupe, se réunit tous les 2 mois. Le comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020. Les podcasts de ces réunions sont mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs via le Legal SharePoint.

Formations RGPD

En 2021, le Référent RGPD a réalisé diverses formations (en français et en anglais) à destination des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les obligations applicables en matière de RGPD (« Q&A – Protection des données personnelles » ; « GDPR & Brexit » ; « Q&A – Accès aux données personnelles au Maroc » ; « Remplir le registre de traitement »). Ces formations sont accessibles à tous les collaborateurs via le Legal SharePoint. De nouvelles formations sur la thématique des données personnelles ont également été dispensées par le Référent RGPD en 2022.

Audits RGPD

Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes entités françaises et étrangères du Groupe afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation RGPD et personnaliser le support nécessaire à mettre en place en matière RGPD auprès de ces entités.

Conditions RGPD SQLI applicables dans les relations avec les clients et les fournisseurs

SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s’assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le Référent RGPD du Groupe valide l’ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s’assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient également intégrées.

Déploiement de nouveaux documents RGPD

Depuis 2021, de nouveaux templates de documents RGPD sont déployés (en français et en anglais) par le Référent RGPD auprès des collaborateurs (ex : attestation de destruction des données personnelles, attestation de non-communication de données personnelles, refonte du registre de traitement). L’ensemble de ces documents sont mis à la disposition des collaborateurs via le Legal SharePoint.

Adhésion à l’Agora AFCDP

En 2021, SQLI (France) a adhéré à l’Agora AFCDP (Association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel). Cette association regroupe toutes les personnes intéressées par la protection des données à caractère personnel. L’AFCDP a notamment pour objet de promouvoir et développer une réflexion quant au statut des DPO, favoriser la concertation avec les entreprises et les pouvoirs publics relative à l’ensemble des questions posées par le statut ou les missions du DPO, assurer une veille sur les enjeux relatifs aux statuts et missions des DPO… L’AFCDP propose à ses membres des conférences, séminaires, publications, la rédaction et la diffusion de documents types, analyses, notes, l’organisation de comités de réflexion, groupe de travail.

Assurance cybersécurité

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d’assurance, une équipe est mise à disposition du Groupe SQLI 24 h/24 7 j/7 en cas de survenance d’incidents liés à la cybersécurité.

Indicateur

Le Groupe SQLI ne dénombre aucune réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données clients ayant entraîné des poursuites judiciaires (table 75).

Ambitions 2023

Pour 2023, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

• mettre à jour la politique générale de la sécurité du système ;
• élargir le déploiement du pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revue de la matrice des droits d’accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.) à l’international ;
• mettre en place un plan de continuité d’activité sur le périmètre SMSI ;
• déployer la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc et à l’international ;
• réaliser des tests d’intrusion sur le système d’information du Groupe, le système d’information de l’établissement SQLI Pessac et du site physique de Pessac ;
• mettre en place un process de gestion de projet du SI internal security by design ;
• poursuivre l’audit des fournisseurs et sous-traitant sensibles ;
• obtenir la certification 27001 s’agissant de SQLI MAROC à horizon 2024 ;
• transférer les serveurs de SQLI MAROC auprès du data center de SQLI au sein de ses locaux de Levallois-Perret ;
• mettre en place de nouvelles formations RGPD et déployer de nouveaux documents et politiques RGPD (politique de gouvernance, procédure de gestion des violations de données, méthodologie de réponse au droit d’accès) ;
• poursuivre le support auprès des différentes agences du Groupe en matière de RGPD ;
• mettre en place des BCR (Binding Corporate Rules) à horizon 2-3 ans.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Suite à la révocation par le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du 22 septembre 2020, de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur général (étant précisé que M. Didier Fauque a démissionné de son mandat d’administrateur lors de cette même séance), le Conseil d’administration au cours de la même séance a décidé de nommer M. Philippe Donche-Gay en qualité de Directeur général, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ne sont, en conséquence, plus dissociées. M. Philippe Donche-Gay assume ainsi les fonctions de Président et Directeur général de la Société depuis le 22 septembre 2020. Compte tenu des évolutions récentes au sein de la Société et de son actionnariat et des enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe doit faire face, le Conseil d’administration du 19 avril 2022 a confirmé M. Philippe Donche-Gay dans ses fonctions de Président et Directeur général de la Société. Cette décision a également pour objectif de faciliter la mise en œuvre du plan Force One 2022 et de permettre un dialogue plus fluide avec DBAY Advisors, actionnaire majoritaire de la Société. Le Directeur général n’est pas assisté de Directeurs généraux délégués.

42 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

2.1.1.2 Composition du Conseil d’administration

Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 9 mars 2023. Il reflète la nouvelle organisation de la gouvernance mise en place à l’issue de l’offre publique d’achat sur les actions SQLI réalisée avec succès par DBAY Advisors par le biais de la société par actions simplifiée Synsion BidCo (telle que décrite au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 5.2 « Principaux actionnaires »).

Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs	Indépendant (1)	Début du mandat	Echéance du mandat	Comité d’Audit et des Risques	Comité des Nominations et Rémunérations (2)	Comité Stratégie et Acquisitions	Expérience et expertise apportées
Philippe Donche-Gay Président du Conseil d’administration et Directeur général	Non, en raison de son mandat de Directeur général de SQLI	Nommé administrateur le 27/06/2019 Nommé Président du Conseil le 27/06/2019. Nommé Président et Directeur général le 22/09/2020	Au titre de son mandat de Président du Conseil : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024	Membre			Compétences particulières en matière financière et comptable
DBAY Advisors Représenté par Iltay Sensagir	Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence	Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 25/06/2020	Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025		Membre	Membre	Compétences particulières en matière financière et comptable
Surible Topco Représenté par Diederik Vos	Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence	Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 25/06/2020	Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025			Président	Compétences particulières en matière financière et comptable
Ariel Steinmann	Indépendant	27/06/2019	Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024	Membre			Compétences particulières en matière de Marketing, Communication & Digital Brand & Retail
Représenté par Nathalie Mesny	Indépendant	27/06/2019	Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024		Président		Compétences particulières en matière de E-commerce
Synsion Bidco SAS Représenté par Bev White	Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence	Nommé administrateur le 28/02/2022 (par cooptation) (3)	Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025				Compétences particulières en matière de Ressources Humaines

43 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs	Indépendant (1)	Début du mandat	Echéance du mandat	Comité d’Audit et des Risques	Comité des Nominations et Rémunérations (2)	Comité Stratégie et Acquisitions	Expérience et expertise apportées
Synsion Midco SAS Représenté par Alexis Nasard	Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence	Nommé administrateur le 28/02/2022 (par cooptation) (4)	Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 (5)			Président	Compétences particulières en matière de direction de groupes internationaux dans le secteur des biens de consommation, de mode et de la distribution, et du conseil.
SWJH Conseil Représenté par Sven Hagemann	Non, en raison de sa prestation de service pour l’actionnaire de référence	Nommé administrateur le 23/06/2022 (6)	Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027				Compétences particulières en matière financière

(1) La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 9 mars 2023 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
(2) Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des nominations et des rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), conformément à la recommandation n° 7 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
(3) L’Assemblée générale du 23 juin 2022 a ratifié la cooptation de Synsion Bidco SAS représentée par Mme. Bev White.
(4) L’Assemblée générale du 23 juin 2022 a ratifié la cooptation de Synsion Midco SAS représentée par M. Alexis Nasard.
(5) Le renouvellement du mandat d’administrateur de Synsion Midco SAS représentée par M. Alexis Nasard sera proposé à l’Assemblée générale du 28 juin 2023.
(6) L’Assemblée générale du 23 juin 2022 a nommé SWJH Conseil représentée par M. Sven Hagemann, en qualité d’administrateur. Il est précisé que M. Jérôme Abergel a remis sa démission de son mandat d’administrateur, représentant les salariés, en date du 25 novembre 2022. Le Comité social et économique de l’UES SQLI et le Conseil d’administration en ont pris acte, respectivement, lors de leur séance du 15 décembre 2022 et du 7 décembre 2022. La Société ne comptant, au 9 mars 2023, que 917 salariés sur le territoire français, il a été décidé de ne pas pourvoir à ce jour au remplacement de l’administrateur représentant les salariés démissionnaire, les élections du Comité social et économique de l’UES SQLI devant se tenir en novembre 2023, la question de la nomination d’un nouvel administrateur représentant les salariés sera alors réexaminée dans ce cadre.

Nom, prénom, titre/ fonction des administrateurs	Indépendant (1)	Début du mandat	Fin du mandat
Jérôme Abergel	Non, en raison de sa qualité de salarié de SQLI	Mandat renouvelé par le Comité social et économique de l’UES SQLI : 17/06/2021 Prise d’acte par le Conseil d’administration du 23/07/2021	Démission le 25/11/2022 Prise d’acte par le CSE de l’UES SQLI le 15/12/2022 et par le Conseil lors de sa séance du 7 décembre 2022
(1) La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 9 mars 2023 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Il est précisé que les statuts de SQLI fixent à 6 ans la durée du mandat des administrateurs. Par ailleurs, en application de l’article 14 des statuts modifiés sur ce point lors de l’Assemblée générale du 22 juin 2022, le Conseil d’administration du 8 juillet 2022 a désigné M. Vincent Leprevots en qualité de censeur pour une durée de trois ans. Il est rappelé, en tant que de besoin, qu’en sa qualité de censeur M. Vincent Leprevots assiste aux réunions du Conseil d’administration sans voix délibérative.

44 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Biographie et fonctions principales exercées par les administrateurs

Philippe Donche-Gay, Président

Biographie
Diplômé de l’École polytechnique et de l’Université de Stanford en Californie, Philippe Donche-Gay commence sa carrière en 1982 chez IBM. En 1994, il rejoint la direction de Capgemini et participe à la construction de Capgemini Telecom & Media, dont il devient Directeur général en 2001. En 2004, il est nommé Directeur général de Capgemini France puis, en 2007, de Capgemini pour l’Europe de l’Ouest. En 2008, il prend la Direction des opérations de Bureau Veritas. Nommé Président de la Division Marine & Offshore en 2013, il devient, en 2017, Directeur général adjoint du groupe, fonction qu’il occupait jusqu’au début 2019. En juin 2019, il devient Président du Conseil d’administration du Groupe SQLI, puis Président et Directeur général le 22 septembre 2020.

Synsion Bidco SAS représenté par Bev White, administratrice

Biographie
De formation scientifique et titulaire d’un MBA en Stratégie, Marketing, Finance et Management, Bev White a débuté sa carrière professionnelle en 1987 à la Direction informatique de Schlumberger. En 1994, elle rejoint NTL, câblo-opérateur où elle sera Directrice des systèmes d’information pendant 8 ans. Elle fait ensuite ses premiers pas dans le monde des Ressources Humaines en devenant Directrice générale de Penna Careers Services, groupe spécialisé dans la gestion des RH, la marque Employeur et le recrutement. Elle devient administratrice en 2012.# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Brand & Retail représentée par Nathalie Mesny, administratrice

Biographie

Diplômée de l’ESSEC et titulaire d’un Master à l’INSEAD, Nathalie Mesny a débuté sa carrière chez Unilever avant d’entrer, en 1998, chez Carrefour France, au poste de Directrice générale alimentaire puis, en 2005, en qualité de Directrice marketing, communication et marque. En 2011, Nathalie prend la Direction générale d’Oxybul Eveil et Jeux, racheté par le groupe IdKids puis en 2015 les commandes de l’e-commerce non alimentaire de Carrefour pour diriger les sites Rueducommerce.fr, et topachat.fr ; de 2019 à 2022, elle dirige les activités e-commerce du groupe Monoprix (le site alimentaire et celui de la mode & maison de Monoprix, ainsi que Sarenza.com.

Cofondatrice et Présidente du Conseil de Career Star Group, réseau international de spécialistes en gestion de carrière, elle préside son Conseil d’administration pendant 4 ans. Directrice générale de Intoo UK et Ireland et de Gi Group UK en 2017, elle prend ensuite la Direction générale de Harvey Nash Group en 2020.

Nathalie Mesny est également membre du Conseil de surveillance et du comité stratégique de la société Damartex (depuis mai 2017) et Présidente bénévole de l’association de patients atteints d’insuffisance rénale renaloo.com depuis 2015.

Synsion Midco SAS représenté par Alexis Nasard, administrateur

Biographie

Titulaire d’un MBA (UC Berkeley) et d’un MS en Ingénierie, Alexis Nasard dispose de 30 ans d’expérience au sein de grands groupes internationaux dans les domaines des biens de consommation, de la mode et de la distribution, et du conseil. Après avoir passé 17 ans chez Procter & Gamble, il rejoint Heineken en 2010 pour devenir Président Europe Occidentale et Directeur marketing monde. De 2016 à 2021, il devient Président-Directeur général du groupe Bata. En parallèle de ses différentes missions, il siège au Conseil d’administration de l’agence BBH pendant 5 ans et devient membre du Comité consultatif de Salvatore Ferragamo, et membre du groupe des industries de consommation au World Economic Forum. Il est également membre en résidence à l’IMD (Lausanne). Après la responsabilité de Président-Directeur général de Kantar, il rejoint le cabinet de conseil McKinsey en 2022 en qualité de Senior Business Advisor. Depuis 2022, Alexis est Président du groupe Swarovski.

Ariel Steinmann, administratrice

Biographie

Diplômée de l’ISC Paris, Ariel Steinmann entame sa vie professionnelle dans des agences de conseil et communication en France et aux États-Unis. Elle a depuis développé une forte expérience du Marketing, Communication & Digital en menant dans ce domaine des projets d’envergure auprès de grands groupes comme Bouygues Telecom et ING Direct France. Ariel Steinmann est aujourd’hui Directrice marketing communication et digital pour les activités Retail de BNP Paribas, groupe qu’elle a rejoint en 2011. Depuis 2013, elle a la responsabilité du marketing et de la communication digitale pour la banque de détail en France pour les deux marques BNP Paribas et Hello bank! Elle est en charge de la gestion des sites et applications Retail pour les deux marques ainsi que la communication digitale acquisition et clients.

Surible Topco représenté par Diederik Vos, administrateur

Biographie

Diederik Vos a été, de 2012 à 2018, Directeur général de SQS, un acteur de référence dans les services de tests de logiciels et d’assurance qualité. Auparavant, il avait assumé des responsabilités de Directeur chez AT&T, Lucent Technologies, AVAYA et International Network Services. Administrateur de diverses sociétés, Diederik Vos a développé une expérience approfondie du secteur des services dans le domaine digital.

DBAY Advisors représenté par Iltay Sensagir, administrateur

Biographie

Iltay Sensagir, est membre de l’équipe d’investissement de DBAY Advisors. Diplômé de l’EBS Business School (Oestrich-Winkel, Allemagne), Iltay Sensagir a démarré sa carrière professionnelle chez Goldman Sachs à la Division Investment Banking, à Londres. Il était précédemment chez Kartesia Advisor, une société d’investissement présente sur plusieurs marchés en Europe.

SWJH Conseil représenté par Sven Hagemann, administrateur

Biographie

Après ses études à l’ESCP Europe (Berlin-Oxford-Berlin) et à l’Université Ludwig-Maximilian de Munich, Sven Hagemann débute sa carrière au sein de la division Investment Banking d’UBS à Londres. Il a ensuite travaillé pour Houlihan Lokey, Bank of America et Contrarian Capital. Actuellement, Sven Hagemann travaille comme consultant dans le domaine financier.

2.1.1.3 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil. SQLI respecte notamment les dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce qui prévoit que dans un Conseil composé au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux (1). Ce principe de représentation équilibrée entre hommes et femmes a d’ailleurs été une nouvelle fois respecté dans la cadre des cooptations faites par le Conseil lors de sa séance du 18 février 2022 et la ratification de ces cooptations par l’Assemblée générale du 23 juin 2022.

La Société, au niveau de sa Direction générale, n’a pas, à proprement parlé, de politique de mixité, elle est toutefois attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société compte, au sein de son équipe dirigeante, 25 % de femmes. Par ailleurs, son index d’égalité professionnelle est en constante progression depuis 2019 et s’élève en 2023 à 94/100, se décomposant de la façon suivante :

• écart de rémunérations : 39/40 ;
• écart de taux d’augmentations individuelles : 20/20 ;
• écart de taux de promotions : 15/15 ;
• salariés ayant bénéficié d’une augmentation suite à leur retour de congé maternité : 15/15 ;
• nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations : 5/10.

2.1.1.4 Formation des administrateurs

Conformément à la recommandation 5 du Code Middlenext, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du Groupe sur l’activité, l’organisation et la gouvernance de celui-ci. Les nouveaux administrateurs ont reçu la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le règlement intérieur du Conseil (qu’ils ont d’ailleurs signé) et le Code de conduite SQLI) ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise. Ils ont été sensibilisés aux obligations issues de la réglementation boursière qui s’appliquent aux administrateurs des sociétés cotées.

Conformément à la recommandation 1 du Code Middlenext, il est rappelé aux administrateurs les périodes de non- intervention sur les titres de la Société (obligations de déclarations des opérations sur titres et fenêtres négatives)

En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs.

2.1.1.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

1. Missions du Conseil d’administration

Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. À ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’administration remplit les principales missions suivantes : il définit et approuve la stratégie de l’entreprise, le budget annuel, arrête les comptes annuels et semestriels, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Il prépare les Assemblées Générales Annuelles et arrête les termes de la documentation y afférente.

1. Missions du Président du Conseil d’administration

   En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d’administration :

   • organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée générale ;
   • veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
   • rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le Président du Conseil coordonne le travail des différents comités issus du Conseil d’administration. Assurant la relation de la Société avec ses actionnaires, il apporte également sa contribution à la représentation du Groupe auprès des autorités institutionnelles, grands clients ou partenaires.

(1) Il est précisé que l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce dispose, en son 2e alinéa, que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application du premier alinéa de l’article L.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

1. Limitations de pouvoirs du Directeur général (et des Directeurs généraux délégués lorsqu’il en existe)

Le règlement intérieur, non modifié sur ce point, précise que les décisions et actes suivants doivent être soumis au Conseil d’administration pour autorisation préalable :

• les engagements financiers de l’année :
  • l’approbation du budget annuel,
  • tout investissement non compris dans le budget annuel (qui comprend un volet « investissements ») et excédant un montant global de 500 000 € ;
• les engagements financiers à long terme :
• la conclusion de tout emprunt ou toute émission d’obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excéderait 1 000 000 € (y compris les garanties de passif),
  • l’octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l’enveloppe annuelle,
• toute opération d’augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d’actifs ou de scission concernant une société du Groupe,
  • la mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d’intéressement, de stock-options, d’attribution d’actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage,
  • toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote,
  • toute modification de référentiels comptables ;
• les évolutions significatives du Groupe :
  • toute réorganisation majeure du Groupe,
  • toute évolution du périmètre juridique : opération de croissance externe, création de filiale, accord de joint- venture,
  • tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d’actifs essentiels de la Société et/ ou de ses filiales,
• toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d’objet social et/ou d’activité,
  • toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;

• les points suivants feront l’objet d’une information régulière au Conseil :

  • la situation de la trésorerie,
  • toute modification du Comité exécutif (rapportant au Directeur général) et de la relation contractuelle de la Société avec chacun de ses membres.

• Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible dans sa version à jour au siège social et sur le site de la Société : http ://www.sqli.com. Ce règlement intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil d’administration à tout moment compte tenu de l’évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le Conseil d’administration a, d’ailleurs, adopté, le 8 juillet 2022, un nouveau règlement intérieur afin de : (i) tenir compte du nouveau Code Middlenext de septembre 2021 et des nouvelles attributions du Comité des nominations et rémunérations en matière de RSE (cf. paragraphe sur le Comité des nominations et des rémunérations) ; (ii) y insérer la possibilité d’inviter des personnes externes aux réunions du Conseil d’administration ; (iii) préciser les droits et obligations des censeurs (suite à l’approbation par l’Assemblée générale du 23 juin 2022 de la modification de l’article 14 des statuts).

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

• préciser la composition, l’organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d’administration vis-à-vis de l’Assemblée générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
• optimiser l’efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l’évaluation périodique que le Conseil d’administration fait de son fonctionnement ;
• rappeler les devoirs des administrateurs, notamment de loyauté, de non-révélation et de détention d’informations privilégiées ;
• et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, soit pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

Travaux du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier, des éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration s’est réuni 7 fois en 2022 et ses décisions ou délibérations ont fait l’objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Le Président du Conseil d’administration a présidé 100 % des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur. Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants :

• stratégie de développement du Groupe ;
• budget ;
• arrêté des comptes semestriels et annuels ;
• gestion financière ;
• augmentation de capital réservée aux salariés ;
• points de gouvernance,
• rémunération des dirigeants, préparation de l’Assemblée annuelle ;
• nouvelle répartition de l’actionnariat de la Société suite à la finalisation de l’OPA ; et
• adoption du nouveau règlement intérieur du Conseil.

Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n° 2 du Code Middlenext, le Conseil d’administration réuni le 9 mars 2023 a procédé à l’examen annuel des conflits d’intérêts pouvant exister en son sein : il a constaté qu’aucun conflit d’intérêts n’a été identifié par les administrateurs. Toutes situations où de tels conflits d’intérêts potentiels sont susceptibles de se produire sont toujours traitées avec l’attention nécessaire, les administrateurs concernés ne prenant pas dans ce cas part aux débats ou aux décisions y relatifs.

Le Conseil d’administration a, par ailleurs, procédé, lors de sa séance du 7 décembre 2022, à son évaluation annuelle, en application du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, suite à la remise, au cours du 2e trimestre 2022, à chacun de ses membres d’un questionnaire portant sur le rôle et la performance du Conseil et de ses comités, leur composition et fonctionnement, l’organisation et la tenue de leurs réunions ainsi que l’information des administrateurs. Les conclusions de cette évaluation ont été présentées par Ariel Steinmann, administratrice indépendante, et débattues au sein du Conseil d’administration tenu le 7 décembre 2022.

Comités

Le règlement intérieur adopté par le Conseil du 8 juillet 2022, complète les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser aussi les modalités de fonctionnement des comités du Conseil. Plus particulièrement, le nouveau règlement intérieur précise notamment les nouvelles attributions du Comité des nominations et rémunérations en matière de RSE (cf. paragraphe sur le Comité des nominations, rémunérations et RSE). Les comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d’administration, lequel apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux avis présentés. La composition des comités a été modifiée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 février 2022 afin de refléter la composition du capital de la Société à l’issue de l’offre publique d’achat sur les actions SQLI réalisée avec succès par DBAY Advisors ainsi que la nouvelle organisation de la gouvernance mise en place à la suite de cette opération.

Comité d’audit et des risques (CAR)

Le Conseil d’administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d’audit et des risques. Conformément à l’article L. 823-19 II du Code de commerce, le comité est notamment chargé des missions suivantes :

• il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Comité des nominations, rémunérations et RSE (CNR)

Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 823-3-1 du Code de commerce ;

• il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ;
• il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ;
• il approuve la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ;
• il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

49SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Depuis le 18 février 2022 et au 9 mars 2023, la composition du CNR est la suivante :

Nom	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la Société
Président
Surible Topco représenté par Diederik Vos	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Administrateur
Ariel Steinmann	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret

En 2022, le CNR s’est réuni trois fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Depuis le 18 février 2022 et au 9 mars 2023, la composition du CAR est la suivante :

Nom	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la Société
Président
Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Administrateur
DBAY Advisors représenté par Iltay Sensagir	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret

Au cours de l’année 2022, le Comité d’audit et des risques s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des nominations et des rémunérations, en lui confiant des attributions en matière de RSE et ce, conformément à la recommandation n° 7 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Les nouvelles missions du CNR sont précisées dans le règlement intérieur dans sa version adoptée le 8 juillet 2022. Ce comité :

• donne son avis sur les projets de nomination par le Conseil du Président et, sur proposition du Président, de la Direction générale ;
• examine et donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux dirigeants du Groupe (N-1 du Directeur général) ;
• formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des comités compte tenu de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil ;
• examine l’indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d’un comité ;
• établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Le CNR est informé de la politique élaborée par la Direction générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe. Dans le cadre de son volet RSE, le CNR :

• examine et donne un avis sur la stratégie du Groupe en matière de RSE et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ;
• formule des propositions en matière de RSE, au regard des enjeux propres à l’activité et aux objectifs du Groupe, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement et revoit les engagements pris par le Groupe en la matière ;
• examine la déclaration annuelle de performance extra-financière.

50 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Comité stratégique et acquisitions (CSA)

Le CSA a pour mission d’étudier la ou les stratégie(s) de la Société que la Direction générale souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du Groupe, et d’évaluer l’avancement des développements décidés. En matière de stratégie, le comité a pour mission d’émettre des recommandations au Conseil et d’assurer le suivi de l’exécution après décision du Conseil sur :

• le plan stratégique de la Société et du Groupe ;
• les projets stratégiques de partenariat, d’acquisition et de cession d’actifs ;
• les projets d’évolution de la répartition du capital de la Société entre les actionnaires ;
• tout projet en matière de développement et d’implémentation de la stratégie du Groupe.

Depuis le 18 février 2022 et au 9 mars 2023, la composition du CSA est la suivante :

Nom	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la Société
Président
Synsion Midco représenté par Alexis Nasard	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Administrateurs
DBAY Advisors représenté par Iltay Sensagir	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Philippe Donche-Gay	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret

En 2022, le Comité stratégique s’est réuni trois fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Depuis 2020, le Comité stratégique organise chaque année une conférence stratégique, regroupant tous les administrateurs pour une journée entière.

2.1.1.6 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 9 mars 2023

Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 9 mars 2023 :

TABLE 1. ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ (AUTRES QUE M.PHILIPPE DONCHE-GAY VISÉ CI-APRÈS)

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la Société
Membres du Conseil d’administration au 9mars 2023
DBAY Advisors Représentant Iltay Sensagir (administrateur depuis le 30 janvier 2020)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Surible Topco Représentant Diederik Vos (administrateur depuis le 30 janvier 2020)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
	Administrateur	Harvey Nash Group	3 Noble Street London EC2V 7EE (Royaume-Uni)
Synsion Bidco SAS représenté par Bev White	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Synsion Midco SAS représenté par Alexis Nasard	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
SWJH Conseil représenté par Sven Hagemann	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Ariel Steinmann (administrateur depuis le 27 juin 2019)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
Brand & Retail Représenté par Nathalie Mesny (administrateur depuis le 27 juin 2019)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
	Administrateur	Damartex	160 boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix

51SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

TABLE 2. PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL AU 9MARS 2023

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
Président et Directeur général au 9mars 2023
Philippe Donche-Gay	Président et Directeur général	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
	Directeur général	SYNSION BIDCO SAS	95 rue la Boétie 75008 Paris
	Président	EXPLEO (SAS)	3 avenue des Prés 78180 Montigny le Bretonneux
	Représentant permanent de SQLI (Président)	INVENT COMMERCE (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret
	Co-gérant	GEIE ICE	Parc de Lisieux – Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse
	Administrateur et administrateur délégué	SQLI Luxembourg (SA)	Route d’Arlon 204 L 8010 Strassen Luxembourg
	Administrateur et administrateur délégué	SQLI SA	204, route d’Arlon L-8010 Strassen Luxembourg
	PDG	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et 2, 3 e , 4 e et 5 e étages, Hay Riad, Rabat Maroc
	Administrateur délégué	SQLI BELGIUM (société de droit belge ex Eozen Belgium)	Lambroekstraat 5C B-1831 Diegem, Belgique
	Président	SQLI SUISSE (société de droit suisse)	3 avenue William Fraisse CH-1006 Lausanne – Suisse
	Représentant de SQLI SA (Administrateur)	SQLI SPAIN	Carrer de la Constitució, 3, 2º 3ª – 08960 Sant Just Desvern - Espagne
	Gérant	WAX INTERACTIVE (société de droit belge)	B-9830, Saint-Martens-Lateme Kortrijksesteenweg 90 (Belgique)
	Administrateur	SQLI Ltd	118 Commercial Street, London E1 6NF – Royaume-Uni
	Administrateur	SQLI UK Ltd (ex REDBOX Digital Ltd)	118 Commercial Street, London E1 6NF – Royaume-Uni
	Administrateur	REDBOX Digital ME FZ-LLC	No. 118, Floor Number 1, Building Name Loft No.
## Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

2.1.2 Rémunérations et avantages de toute nature et vote Say on pay

### 2.1.2.1 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L. 22-10-8 du Code de commerce)

Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants

La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, en principe lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social. Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des nominations et rémunérations. La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie variable attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l’entreprise.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend également en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

En conséquence, le Conseil d’administration veille à ce que :

• les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que l’ensemble des éléments (partie fixe, partie variable, stock-options, actions gratuites, jetons de présence, avantages particuliers…) soit retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
• les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l’intérêt général de la Société ;
• la rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
• les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• l’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable.

Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l’exercice 2023

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le présent paragraphe décrit la mise en œuvre des principes et critères visés ci-dessus, s’agissant de la détermination de la politique de rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables au Président et Directeur général de SQLI, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2023. Il est rappelé que la Société ne compte plus de Directeurs généraux délégués depuis le début de l’exercice 2020.

Conformément à l’article du Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale de SQLI du 28 juin 2023, par un vote dit ex ante. Dans l’hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l’Assemblée générale de SQLI du 28 juin 2023, lors du vote ex ante, les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-9 du Code de commerce, soumis à l’approbation des actionnaires en 2024 lors d’un vote dit ex post.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l’exercice 2023 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale de 2024 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote ex post).

### 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur général à raison de l’exécution de son mandat au titre de l’exercice 2023

La politique de rémunération du Président et Directeur général a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 mars 2023, après avis du Comité des nominations et rémunérations. Ce Conseil a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d’attribution de la rémunération qui était applicable au Président et Directeur général a confirmé sa structure de rémunération et, conformément aux principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de 2023, tels qu’exposés ci-après.

Il est précisé qu’en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur général, les éléments de rémunération seront appréciés prorata temporis, jusqu’à la date de fin dudit mandat.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe du Président et Directeur général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l’entreprise et des autres composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe.

Lors de sa réunion du 8 juillet 2022, et à la suite de la nomination de M. Philippe Donche-Gay en qualité de Directeur général de la société Synsion Bidco SAS, le Conseil d’administration a modifié les termes de son mandat social et a décidé que sa rémunération en qualité de Président et Directeur général pour la fin de l’exercice 2022 serait calculée sur la base d’une rémunération annuelle de 305 000 € bruts, répartie entre sa rémunération versée au titre de ses fonctions de Directeur général à hauteur de 185 000 € bruts et celle, inchangée, versée au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration à hauteur de 120 000 € bruts.

Rémunération annuelle variable

La rémunération variable annuelle récompense la performance du Directeur général au titre de l’année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée. Cette rémunération variable est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en première partie d’année par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et rémunérations.

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur général s’élève, au titre de 2023, à 350 000 € bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères de nature quantitative exclusivement arrêtés par le Conseil d’administration. Ces critères se répartissent comme suit :

• pour 60 % : réalisation du budget 2023 (Chiffre d’Affaires et Résultat Courant) ;
• pour 40 % : objectifs qualitatifs spécifiques dont RSE.

La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont fixés en première partie d’année et communiqués au Président et Directeur général.

Rémunération à long terme (attribution gratuite d’actions, options d’achat/de souscription d’actions, instruments financiers…)

La rémunération annuelle du Président et Directeur général peut être complétée par des éléments différés aux enjeux de plus long terme : l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat/de souscription d’actions ou instruments financiers dont l’acquisition définitive ou la possibilité d’exercice sont soumises à la réunion de conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du Groupe. Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires des autorisations à donner au Conseil d’administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères d’attribution et d’exercice de ces instruments sont déterminés par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et rémunérations.# Avantages en nature

Les avantages en nature attribués au Président et Directeur général comprennent l’usage d’une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d’entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l’utilisation personnelle de ce véhicule par le Président et Directeur général.

Indemnités de départ

Eu égard à l’importante contribution de M. Philippe Donche- Gay ces dernières années dans un contexte difficile, le Conseil d’administration du 19 avril 2022 a approuvé la mise en place d’un dispositif d’indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social, qu’il a complété lors de sa séance du 8 juillet 2022 et qui lui donne droit à une indemnité correspondant au montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de (i) 120 % de la rémunération fixe, en base annuelle, perçue par le Président et Directeur général à la date de cessation des fonctions et (ii) la moyenne de sa rémunération variable annuelle perçue au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président et Directeur général (ce qui exclut toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme). Le versement de cette indemnité serait dû en cas (i) de révocation de ses fonctions de Président et Directeur général sauf si celle-ci est justifiée en raison d’une faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Président et Directeur général, (ii) en cas de non- renouvellement de ses fonctions à l’échéance sauf si elle est à l’initiative du Président et Directeur général. Par exception, cette indemnité ne serait pas due lorsque la cessation des fonctions de Président et Directeur général interviendrait dans le contexte d’un changement de statuts et/ou de fonctions au sein de la Société ou du Groupe dont le principe et les modalités seraient acceptés préalablement et par écrit par le Président et Directeur général.

Autres éléments de rémunération

Le Conseil d’administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Pour mémoire, M. Philippe Donche-Gay ne perçoit pas d’autres éléments de rémunération. Lors de sa séance du 8 mars 2022, le Conseil d’administration a confirmé, dans la continuité de ce qu’il avait décidé au titre de l’exercice précédent, que le Président et Directeur général ne percevrait pas la rémunération visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence »).

Hypothèse d’une nomination d’un nouveau Président et Directeur général

De façon générale, et à l’exception de l’indemnité de départ, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, à tout nouveau Président et Directeur général qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts.

54 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération du mandataire social correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président et Directeur général actuel et les pratiques des sociétés comparables. Enfin, si ce dernier ne vient pas d’une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Président et Directeur général pourrait bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin notamment de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il renoncerait en quittant son précédent employeur, dans la limite d’un plafond de 3 mois de rémunération.

2.1.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022

TABLE 3. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

M. Philippe Donche-Gay	2022
Rémunérations versées durant l’exercice	638 789
Valorisation des options attribuées durant l’exercice	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	NA
TOTAL	638 789

Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par la Société.

TABLE 4. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À M.PHILIPPE DONCHE-GAY AUTITRE DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT DU CONSEIL ET AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE31DÉCEMBRE 2022 SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28JUIN 2023

M. Philippe Donche-Gay Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022	Exercice 2022	Montants dus (1)	Montants versés (1)
Rémunération fixe (2)		120 000	120 000
Rémunération variable annuelle		NA	NA
Rémunération exceptionnelle		NA	NA
Jetons de présence/rémunération (art L. 225-45 Code de commerce)		NA	NA
Avantages en nature		NA	NA
TOTAL		120 000	120 000

(1) Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement.
(2) Base brute avant impôts.

Aussi, en conséquence du point 1 qui précède, nous soumettons à votre vote ex ante, le projet de résolution suivante.

Projet de résolution soumise au vote ex ante, s’agissant du Président et Directeur général

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur général

L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2023, au Président et Directeur général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote Say on Pay » de ce rapport.

55 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Descriptif de l’application de la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour l’exercice de son mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2022

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 19 avril 2022, après avis du Comité des nominations et rémunérations ; elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2022, au titre de la 8 e résolution. Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration de SQLI, exercé au titre de l’exercice 2022, sont les suivants :

Rémunération fixe annuelle

La rémunération annuelle fixe 2022 de M. Philippe Donche- Gay a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché, elle est identique à celle fixée pour l’exercice 2021. Cette rémunération annuelle fixe s’élève à 120 000 € bruts annuels.

Rémunération variable annuelle

Lors de ses séances du 19 avril et 8 juillet 2022, le Conseil a confirmé ne pas attribuer de rémunération variable à M. Philippe Donche-Gay en sa qualité de Président du Conseil d’administration.

Rémunération visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence »)

Il est précisé que le Président du Conseil ne bénéficie d’aucun avantage au titre de son mandat et ne perçoit pas la rémunération visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d’administration.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote ex post (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, compte tenu de l’adoption par l’Assemblée générale du 23 juin 2022 de la 8 e résolution relative à la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2022, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, d’approuver, par un vote dit ex post, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, tels qu’ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution :

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022.

L’Assemblée générale, en application de l’article L.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – EXERCICE 2022

2.1.2. Rémunérations et avantages de toute nature et vote Say on Pay

Le présent rapport détaille les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022, ainsi que les projets de résolution relatifs au vote des actionnaires sur ces rémunérations.

Vote ex post sur la rémunération de M. Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2021

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, d’approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote Say on Pay » de ce rapport.

Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur général, au titre de l’exercice 2022 et qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale du 28 juin 2023.

Informations relatives aux principes et critères généraux mis en œuvre pour déterminer les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2022

La politique de rémunération du Directeur général (cumulant les fonctions de Président et Directeur général) a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 avril 2022, après avis du Comité des nominations et rémunérations ; elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2022, au titre de la 8 e résolution. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 8 juillet 2022, a toutefois décidé d’arrêter et d’approuver de nouvelles modalités de rémunération de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur général. Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche- Gay pour son mandat de Directeur général de SQLI, en plus de ses fonctions de Président du Conseil, exercé au titre de l’exercice 2022, sont les suivants :

Rémunération annuelle fixe

Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur général par le Conseil d’administration du 19 avril 2022, la rémunération fixe de ce dernier est :

• pour la période du 1 er janvier 2022 au 10 juillet 2022 calculée sur la base d’une rémunération annuelle brute de 250 000 € bruts ;
• pour la période du 11 juillet 2022 au 31 décembre 2022, calculée sur la base d’une rémunération annuelle brute de 185 000 € (suite à la désignation de M. Philippe Donche- Gay en qualité de Directeur général de la société Synsion Bidco, société mère de la Société).

La rémunération fixe de M. Philippe Donche-Gay s’est élevée à 218 789 € bruts.

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Rémunération annuelle variable

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur général s’élevait, pour l’exercice 2022, à 3 500 000 € bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés par le Conseil d’administration après recommandation du Comité des nominations et rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

Ces critères se répartissaient comme suit :

• pour 60 % : réalisation du budget 2022 (Chiffre d’Affaires et Résultat Courant) ;
• pour 40 % : réalisation d’objectifs qualitatifs spécifiques.

En application de ces principes, M. Philippe Donche-Gay a perçu les sommes suivantes :

	Exercice 2022	Montants dus (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe (2)		218 789	218 789 (3)
Rémunération variable annuelle		391 004	300 000
Rémunération exceptionnelle		NA	NA
Jetons de présence/rémunération (art L. 225-45 Code de commerce)		NA	NA
Avantages en nature		1 786	1 786
TOTAL		611 578	520 575

(1) Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement.
(2) Base brute avant impôts.
(3) Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2022, prenant compte de la signature de l’avenant à son contrat de mandat en date du 11 juillet 2022, soit la somme de 218 789 €.

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 9 mars 2023, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, de fixer, au regard des critères susvisés, à 391 004 €, le quantum de la rémunération variable de M. Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2022, compte tenu de l’atteinte d’objectifs à 112 %.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote ex post (article L. 22-10-34 II du Code de commerce)

En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, d’approuver, par un vote dit ex post, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2022, tels qu’ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat Directeur général

L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, en raison de son mandat, à M. Philippe Donche-Gay, Directeur général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote Say on Pay » de ce rapport.

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TABLE 5. TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION VISÉE À L’ARTICLE L. 225-45 DU CODE DE COMMERCE (ANCIENNEMENT DÉSIGNÉE SOUS L’EXPRESSION « JETONS DE PRÉSENCE ») ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS OU ADMINISTRATEUR SALARIÉ, AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2022
Mme Reille Soult de Dalmatie
Démission de son mandat d’administratrice le 08/02/2022
Jetons de présence	20 000	5 000
Autres rémunérations	NA	NA
M. de Beublain
Démission de son mandat d’administrateur le 10/02/2022 et de son mandat de Président le 27/06/2019
Jetons de présence	20 000	5 000
Autres rémunérations	NA	NA
Dbay Advisor
Nomination par cooptation CA du 30/01/2020 ratification par AG 25/06/2020
Jetons de présence	20 000	20 000
Autres rémunérations	NA	NA
Surible Topco
Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification par AG 25/06/2020
Jetons de présence	20 000	30 000 (1)
Autres rémunérations	NA	NA
Synsion Bidco SAS
Nomination par cooptation CA du 28/02/2022 ratification par AG 23/06/2022
Jetons de présence	NA	20 000
Autres rémunérations	NA	NA
Synsion Midco SAS
Nomination par cooptation CA du 28/02/2022 ratification par AG 23/06/2022
Jetons de présence	NA	30 000 (1)
Autres rémunérations	NA	NA
SWJH Conseils
Nomination AG 23/06/2022
Jetons de présence	NA	20 000
Autres rémunérations	NA	NA
M Steinmann
Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	20 000	20 000
Autres rémunérations	NA	NA
Brand & Retail
Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	20 000	30 000 (1)
Autres rémunérations	NA	NA

(1) La qualité de Président de comité donne lieu à une rémunération additionnelle de 10 000 €.

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Le montant de la rémunération visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») étant apprécié en prenant en considération l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil.

1. Actions gratuites

L’Assemblée générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30 000 actions, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22 février 2017, 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à de telles attributions. De la même façon, l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a, le 29 janvier 2021, délégué le pouvoir au Président et Directeur général de déterminer, sous le contrôle du Comité des nominations et rémunérations (le « CNR »), dans les limites et conditions fixées par ladite Assemblée générale mixte du 25 juin 2020, les critères et conditions d’attribution des actions gratuites et d’établir le ou les règlements du ou des plans d’actions gratuites.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

Le Président et Directeur général, usant de cette délégation, a, aux termes des décisions du 4 mars 2021, déterminé les critères et conditions d’attribution des actions gratuites et, a arrêté trois règlements de plans d’attributions gratuites d’actions, qui ont été approuvés et ratifiés par le Conseil d’administration aux termes des décisions du 5 mars 2021. Enfin, l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l’article de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision d’attribution. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a, le 8 juillet 2022, approuvé la mise en place d’un plan d’AGA 2022, arrêté le plan d’AGA 2022 et délégué le pouvoir au Président et Directeur général de déterminer, sous le contrôle du Comité des nominations et rémunérations (le « CNR »), dans les limites et conditions fixées par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2022 et dans le cadre du plan d’AGA 2022 arrêté par le Conseil d’administration, l’identité des bénéficiaires et le nombre d’AGA 2022 à attribuer à chacun des bénéficiaires. Le Président et Directeur général, usant de cette délégation, a, ainsi et aux termes des décisions respectivement des 12 août 2022, 27 septembre 2022 et 10 octobre 2022, déterminé lesdits bénéficiaires et le nombre d’AGA 2022 à attribuer à chacun d’eux, dans les conditions mentionnées ci-dessus. L’acquisition définitive de ces AGA 2022 est soumise à des conditions de performance relatives à la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité opérationnelle.

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

TABLE 6. SYNTHÈSE DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EN COURS EN 2022

	2017	2018						2022			Total
	1 re attribution	2 e attribution	1 re attribution	2 e attribution	3 e attribution	4 e attribution	1 re attribution	2 e attribution	3 e attribution
Date d’autorisation par l’AG	15/06/ 2016	15/06/ 2016	15/06/ 2016	25/06/ 2020	25/06/ 2020	25/06/ 2020	25/06/ 2020	23/06/ 2022	23/06/ 2022	23/06/ 2022	NA
Date d’attribution	22/02/ 2017	18/10/ 2017	27/03/ 2018	08/03/ 2021	26/05/ 2021	23/08/ 2021	12/01/ 2022	12/08/ 2022	27/09/ 2022	10/10/ 2022	NA
Nombre total initial d’actions attribuées gratuitement	22	437	2 300	565	15 000	7 000	3 000	13 500	80 000	25 000	73 500
Nombre total ajusté d’actions attribuées gratuitement (1)	23 010	2 358	579	15 000	7 000	3 000	13 500	80 000	25 000	73 500	242 947
Annulation d’actions gratuites suite au départ de bénéficiaires à l’issue de l’exercice 2021	-	5 334	-	2 000	-	-	-	-	-	-	-
Nombre total ajusté d’actions gratuites définitivement attribué au 31/12/2022	-	17 676	-	2 358	-	579	5 001	2 334	1 000	-	-
Annulation d’actions gratuites suite au départ de bénéficiaires de l’exercice 2022	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D’ACTIONS GRATUITES NON ENCORE DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES AU 31/12/2022	-	-	9 999	4 666	-	13 500	80 000	25 000	73 500	206 665

(1) Ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 (l’« Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d’actions gratuites attribuées = nombre d’actions gratuites initialement attribuées x (nombre d’actions SQLI post-Augmentation de Capital / Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l’unité supérieure).

Les informations requises sur ces attributions gratuites d’actions en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce figurent dans les rapports spéciaux du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle au titre des années mentionnées ci-dessus, y compris dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale à venir du 28 juin 2023 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2022.

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

En février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement, (i) 1 437 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur général (ii) ainsi qu’un nombre global de 21 000 actions à certains des membres du personnel salarié.

En mars 2018, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement 565 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur général.

Les actions attribuées gratuitement à M. Didier Fauque, précisées ci-dessus, lui ont été définitivement attribuées au 1er janvier 2021. Aucune action gratuite attribuée par le Conseil d’administration dans le cadre des plans mis en place ultérieurement ne l’a été à un mandataire social de la Société et ont été attribuées uniquement à certains des membres du personnel salarié.

2. Options d’achat d’actions

Les Assemblées Générales du 15 juin 2016 et du 28 juin 2017 ont autorisé le Conseil d’administration à consentir aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à acquérir des actions à un prix déterminé. Le Conseil d’administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, les 22 février 2017 et 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à l’octroi d’options d’achat d’actions. Les informations requises sur ces options d’achat d’actions en application de l’article L. 225-184 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 sur les options d’achat d’actions.

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

TABLEAU – SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS EN COURS EN 2022

	2017
	1 re attribution
Date d’autorisation par l’AG	15/06/2016
Date du Conseil d’administration	22/02/2017
Nombre total d’options d’achat attribuées	28 000
Date d’expiration	22/02/2024
Prix d’achat initial (en euros)	32,84 €
Prix d’achat ajusté (1) (en euros)	32,04 €
Nombre total ajusté d’actions auxquelles les options d’achat donnent droit (2)	22 042
Nombre total d’options d’ores et déjà exercé au 31/12/2022

(1) Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 (l’« Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post-Augmentation de Capital).

(2) Ajustement du nombre d’actions auxquelles donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 (l’« Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auxquelles donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions auxquelles donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure).

Il est à noter que les options d’achats ont été définitivement attribuées le 1er janvier 2021, mais n’ont à ce jour pas encore été exercées.

Options d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

Le 22 février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer (i) 10 000 options d’achat d’actions à M. Didier Fauque et (ii) un nombre global de 18 000 options d’achat d’actions à certains des membres du personnel salarié.

Le tableau ci-dessous décrit les options d’achat d’actions ainsi attribuées à M. Fauque :

Options d’achat d’action attribuées durant l’exercice 2017 au mandataire social par l’émetteur
Nom	N° et Date du plan	Nature	Valorisation des options selon la méthode retenue (1)	Nombre d’options attribuées durant l’exercice 2014	Prix d’exercice	Nombre ajusté d’actions (2) auquel donnent droit les options attribuées	Conditions de performance
Didier Fauque	Plan 2017 22/02/2017	Options d’achat	91 600 €	10 000	Initial : 32,84 € Après ajustement (3) : 32,04 €	10 250	Sans

(1) L’Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n° 2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, notamment après prise en compte d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition ».# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2022

(2) Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 (l’« Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure).

(3) Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2018 (l’« Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post-Augmentation de Capital).

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Le Conseil d’administration du 22 février 2017 n’a pas conditionné l’exercice, par M. Didier Fauque, de tout ou partie des options d’achat d’actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

Le Conseil d’administration du 22 septembre 2020, qui a prononcé la révocation du mandat de Directeur général de M. Didier Fauque, a pris la décision de lever la condition de présence pour l’exercice des plans d’options d’achat et d’actions gratuites en vigueur dont M. Didier Fauque était à date le bénéficiaire.

Aucune Option n’a été exercée à ce jour.

2.1.2.3 Ratios d’équité et évolution comparée des rémunérations

Conformément à l’article L. 22-10-9 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de SQLI SA (périmètre France) ainsi que leur évolution annuelle :

TABLE 7. RATIOS D’ÉQUITÉ

Directeur général (Philippe Donche-Gay – début mandat 22/09/2020)	2020	2021 (1)	2022 (1)
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	15,5	15,0	14,4
Évolution N/N-1 (en %)	NA	- 3,2 %	- 4,1 %
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	19,6	16,6	16,8
Évolution N/N-1 (en %)	NA	- 15,4 %	1,4 %
Ratio rémunération comparé au SMIC	38,98	37,75	36,22
Évolution N/N-1 (en %)	NA	- 3,1 %	- 4,0 %

(1) Ratios calculés en proforma d’année pleine.

TABLE 8. ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article L. 22-10-9 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d’évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants.

	2020/2019	2021/2020 (1)	2022/2021 (1)
Directeur général (Philippe Donche-Gay – début mandat 22/09/2020)	NA	0 %	1,4 %
Moyenne des salariés de la Société	- 4,9 %	3,3 %	5,7 %
Chiffre d’affaires	- 10,5 %	5,4 %	9,1 %
Marge Courante	- 45 %	+ 83 %	+ 64 %

(1) Ratios calculés en proforma d’année pleine.

62 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

2.1.3 Autres informations requises au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise

2.1.3.1 Informations concernant le capital social

1. Structure du capital

   Nous vous rappelons que l’article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double :
   * « à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;
   * aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2022 dans le domaine des augmentations de capital (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)

   TABLE 9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31/12/2022

Date AG	N° de résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour…	Durée de validité	Montant nominal maximum	Utilisée 2022
23 juin 2022	16	Réduire le capital social par annulation d’actions	18 mois	10 % du capital de la Société par période de 24 mois	Non
	17	Décider l’émission, d’actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	2 000 000 €	Non
	18	Décider l’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires	26 mois	2 000 000 €	Non
	19	Décider de consentir des options de souscription d’actions	38 mois	10 % du capital social	Non
	20	Décider de consentir des options d’achat d’actions	38 mois	10 % du capital social	Non
	21	Décider de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec dans ce dernier cas, suppression du droit préférentiel de souscription	38 mois	10 % du capital social	Oui
	22	Réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (PEE)	26 mois	3 % du capital social	Non

2.1.3.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (OPA)

Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions visées à l’article L. 233-11 du Code de commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la Société.

Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au paragraphe c/ du titre III du rapport de gestion.

Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont celles prévues par la loi.

En matière de modification statutaire, l’article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L’Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur

63SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »

Le Conseil d’administration a reçu délégation de l’Assemblée générale pour procéder à certaines émissions ou rachat d’actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

L’Assemblée générale n’a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période d’offre publique d’achat.

Il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au Groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l’obligation de rembourser l’encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le rapport de gestion.

Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnaient en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

2.1.3.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale

Les statuts de SQLI (1) ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les Assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la loi et les règlements, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées. Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d’un mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements.Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée générale. Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, à la loi et aux règlements, la Société publie sur un site internet dédié l’ensemble de la documentation d’Assemblée au moins 21 jours avant celle-ci. Une Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces Assemblées pour les trois dernières années a été la suivante :

1. Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 59,793 % des actions ayant le droit de vote et 56,887 % du nombre total de voix ;
2. Assemblée générale mixte du 24 juin 2021 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 68,126 % des actions ayant le droit de vote et 64,640 % du nombre total de voix ;
3. Assemblée générale mixte du 23 juin 2022 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 88,632 % des actions ayant le droit de vote et 85,739 % du nombre total de voix

2.1.3.4 Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale

Conformément à l’article L. 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que le Conseil d’administration de la Société a autorisé, lors de sa séance du 19 avril 2022 et en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la signature d’un accord dénommé Master Service Agreement entre la Société et Synsion Bidco SAS (l’« Accord »), permettant à la Société de bénéficier des services et de l’expertise de Synsion Bidco SAS dans certains domaines spécifiques. L’Accord a été conclu le 19 avril 2022 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2022. Les personnes directement ou indirectement intéressées à la conclusion de l’Accord sont Synsion Bidco SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, partie à l’Accord. Les principaux termes et conditions de l’Accord sont les suivants :

• l’Accord détaille les différentes prestations rendues par Synsion Bidco SAS à la Société, à savoir :
  • assistance dans le cadre de la réalisation de projets de croissance externe et en particulier :
    • identification de cibles potentielles et mise en relation,
    • gestion du projet,
    • structuration et négociation des transactions,
  • analyse et assistance en vue de l’amélioration de :
    • systèmes et procédures de reporting interne,
    • procédures et techniques de vente et stratégie commerciale,
    • structuration des équipes et organisation,
    • structuration fiscale interne ;
• l’Accord est conclu jusqu’au 31 décembre 2022 et est renouvelable tacitement par période d’une année civile ;
• l’accord peut être résilié :
  • à tout moment et sans motif particulier sous réserve du respect d’un préavis de 3 mois,
  • en cas de manquement par une partie à ses obligations contractuelles auquel il ne serait pas remédié dans un délai de 30 jours,
  • en cas de changement de contrôle de l’une des parties.

Les motifs justifiant de l’intérêt de cet Accord sont les suivants :

• l’Accord permet de bénéficier de l’expertise de DBAY Advisors dans des domaines importants qui peuvent générer de la croissance et/ou des gains de productivité pour la Société ;
• la conclusion de l’Accord est à cet égard conforme à la stratégie du Groupe ainsi qu’aux intentions de DBAY Advisors telles que décrites dans la note d’information relative à son offre publique ;
• le prix proposé correspond aux prix du marché pour ce type de prestations de conseils ;
• le montant maximum de prestations est raisonnable au regard des capacités financières du Groupe ;
• l’Accord est d’une durée limitée et préserve le droit des parties de la résilier à tout moment sans pénalités.

Dans ce contexte, le Conseil d’administration a approuvé la signature de l’Accord.

3.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SON MODÈLE D’AFFAIRES

3.2 PRÉSENTATION DE LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE

3.2.1 Identification de l’univers des enjeux RSE

3.2.2 Cotation des enjeux prioritaires en matière de RSE

3.2.3 Plans d’actions et indicateurs associés aux enjeux RSE

3.3 ENGAGEMENT AUPRÈS DES NATIONS-UNIES

3.3.1 Soutien au Pacte Mondial des Nations Unies

3.3.2 Contribution aux Objectifs de Développements Durables (ODD) des Nations-Unies

3.4 RECONNAISSANCES EXTERNES EN MATIÈRE DE RSE

3.5 ENJEUX SOCIAUX

3.5.1 Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements

3.5.2 Développement et transformation des compétences

3.5.3 Diversité et égalité des chances

3.6 ENJEUX ÉTHIQUES ET DE GOUVERNANCE

3.6.1 Éthique et conformité

3.6.2 Sécurité dont cybersécurité et protection des données

3.6.3 Satisfaction des clients

3.7 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

3.7.1 Impact environnemental

3.8 TABLE DE CONCORDANCE PRINCIPES DU PACTE MONDIAL/ ODD

3.9 ANNEXE : INDICATEURS SOCIAUX, ÉTHIQUES ET DE GOUVERNANCE ET ENVIRONNEMENTAUX

3.9.1 Synthèse des indicateurs sociaux

3.9.2 Synthèse des indicateurs éthiques et de gouvernance

3.9.3 Synthèse des indicateurs environnementaux

3.10 INDICATEURS TAXONOMIE

3.10.1. Part de chiffre d’affaires éligible et alignée à la taxonomie

3.10.2. Part de CAPEX éligible et alignée à la taxonomie

3.10.3. Part de l’OPEX éligible et alignée à la taxonomie

3.11 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

3.11.1 Périmètre de Reporting

3.11.2 Méthodologie de Reporting social

3.11.3 Méthodologie de Reporting éthique et de gouvernance

3.11.4 Méthodologie de Reporting environnemental

3.12 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

3.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SON MODÈLE D’AFFAIRES

Il convient de se reporter au chapitre 1 « Présentation du Groupe SQLI et de ses activités » du présent Document d’enregistrement universel 2022 et plus particulièrement :

• les principales ressources : se reporter au paragraphe 1.3.4 « Les forces vives du Groupe » ;
• les principales activités : se reporter au paragraphe 1.3.1 « Activités : groupe européen de services dédiés au monde du Digital » ;
• les principales réalisations : se reporter au paragraphe 1.3.6 « Références clients – Démonstration des capacités de SQLI » ;
• les éléments de stratégie et les perspectives : se reporter au paragraphe 1.3.8 « Principaux marchés et stratégies » et au paragraphe 1.4.4 « Informations sur les tendances » ;
• la formalisation graphique du modèle d’affaires assortie de commentaires : se reporter au paragraphe « Activités : groupe européen de services dédiés au monde du Digital » et notamment la Table 3. « Le modèle d’affaires de SQLI ».

3.2 PRÉSENTATION DE LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE

3.2.1 Identification de l’univers des enjeux RSE

SQLI a procédé à une analyse de matérialité afin d’identifier les principaux enjeux de responsabilité sociale d’entreprise applicables au Groupe et à ses activités. Les résultats de cette analyse ont conduit à répertorier les enjeux RSE suivants :

Enjeux sociaux	Enjeux éthiques et de gouvernance	Enjeux environnementaux
● Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement	▲ Éthique et conformité	◆ Impact environnemental
● Développement et transformation des compétences	▲ Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données
● Diversité et égalité des chances	▲ Satisfaction des clients

La lutte contre l’évasion fiscale a fait l’objet d’une évaluation interne et n’a pas été considérée comme un thème matériel. Il ne justifie donc pas un développement dans le présent rapport en tant que risque RSE principal. Par ailleurs, en 2022, le Groupe a fait appel à un cabinet externe afin d’auditer à nouveau sa politique en matière de refacturation des prestations intragroupe.

3.2.2 Cotation des enjeux prioritaires en matière de RSE

SQLI a ensuite hiérarchisé chacun des enjeux en fonction de son importance pour le Groupe (abscisse) et ses parties prenantes (ordonnée). Les parties prenantes du Groupe SQLI englobent :

• Les clients
• Les collaborateurs
• Les fournisseurs et sous-traitants
• Les actionnaires

La matrice de matérialité présentée ci-après met en évidence les actions sur lesquelles le Groupe SQLI doit se concentrer en priorité.# MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX RSE

Dans le cadre de cette analyse de matérialité, SQLI a ainsi priorisé les 7 enjeux RSE présentés synthétiquement ci-après :

• Sécurité des opérations
• Satisfaction des clients
• Éthique et conformité
• Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement
• Développement et transformation des compétences
• Diversité et égalité des chances
• Impact environnemental

IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES	IMPORTANCE POUR L’ACTIVITÉ DU GROUPE SQLI
MODÉRÉ	MODÉRÉ
IMPORTANT	IMPORTANT
CAPITAL	CAPITAL

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Présentation de la stratégie RSE du Groupe

Catégorie de l’enjeu	Domaine d’activité	Description de l’enjeu	Pilotage de l’enjeu
Social	● Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements	 Conservation des savoir-faire et des compétences clés ;  Attractivité et recrutement de nouveaux talents.	Direction des ressources humaines/ Direction juridique (Code de conduite)
Social	● Développement et transformation des compétences	 Capacité du Groupe à former ses collaborateurs aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à l’évolution des technologies et des usages.	Direction des ressources humaines
Social	● Diversité et égalité des chances	 Prévention de toute forme de discrimination.	Direction des ressources humaines/ Direction juridique (Code de conduite)
Éthique et gouvernance	▲ Éthique et conformité	 Respect des lois et réglementations applicables aux activités du Groupe dans les pays dans lesquelles il exerce ses activités.	Direction juridique
Éthique et gouvernance	▲ Sécurité des opérations	 Respect des règles de protection des données personnelles.	Direction juridique/DSSI
Éthique et gouvernance	▲ Satisfaction des clients	 Adéquation entre l’offre de services proposée et les exigences des clients ;  Respect des obligations contractuelles.	Direction Delivery Excellence
Environnement	◆ Impact environnemental	 Limitation des émissions de CO 2 dans le cadre des déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe ;  Réduction de la consommation d’énergie au sein du Groupe.	Services généraux

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3.2.3 Plans d’actions et indicateurs associés aux enjeux RSE

● ENJEUX SOCIAUX

| Enjeux | Politiques/plans d’actions | Indicateurs clés # En 2022, le Groupe SQLI a obtenu un score de 62/100 (contre 58/100 en 2021), se positionnant ainsi au niveau des 9 % des sociétés les mieux notées par ECOVADIS dans le secteur d’activité « Programmation informatique, conseils et activités connexes ».

GAÏA Rating

Le GAÏA Index a pour objectif de mesurer l’engagement des sociétés en termes de gouvernance, de risques environnementaux et sociétaux. Dans le cadre du Gaïa rating 2022, le Groupe SQLI a obtenu le score de 69/100 (nouvelle grille de scoring), soit une progression de 11 points par rapport à l’évaluation de l’année précédente.

PROVIGIS

En 2022, SQLI (France) a obtenu deux certifications PROVIGIS (spécialiste de la conformité fournisseurs) : une certification « Fournisseur Responsable Silver » et une certification « Acheteur Responsable Bronze » attestant de l’engagement de SQLI (France) en matière d’achat responsable.

Entreprise socialement responsable – Le Point et Statista

Le Point a publié en partenariat avec l’Institut Statista son classement des 250 sociétés françaises les plus vertueuses en matière de RSE. SQLI se positionne ainsi à la 17e place du classement dans le secteur de l’IT, en obtenant un score de 63,6 %.

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Enjeux sociaux

3.5 ENJEUX SOCIAUX

3.5.1 Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements

Description de l’enjeu

L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de main-d’œuvre qualifiée et experte. Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au risque de recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients. Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister. Afin de pallier ce risque de départs et notamment ceux de collaborateurs clés, y compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que la performance financière du Groupe pourrait s’en trouver dégradée. La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine. Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de motivation voire d’un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de concurrents. Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, le bien-être, la sécurité et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant majeurs pour le Groupe. Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants :

• attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents ;
• offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs ;
• motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-être) et 8 (Travail décent et croissance économique).

Politique de recrutement groupe et intégration des sociétés acquises

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un plan de recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel, soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus d’acquisitions, le Groupe SQLI réalise des due diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Eu égard à l’intensification de son expansion à l’international et à la nouvelle organisation du Groupe, le Groupe SQLI a créé, début 2022, une Direction des ressources humaines SQLI International afin de faciliter l’intégration des sociétés acquises et d’harmoniser les pratiques Groupe. La Direction des ressources humaines Maroc a également été renforcée en 2022.

Campagne de cooptation

En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation au sein des trois zones du Groupe (France, International et Maroc). Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. Le Groupe SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2022, 12 % des recrutements du Groupe ont ainsi été réalisés via le système de cooptation.

Télétravail

SQLI (France) a mis en place courant 2022 une nouvelle Charte télétravail, autorisant le télétravail à tous (y compris aux alternants) dès leur 1er jour d’embauche et ce, dans la limite de 3 jours par semaine s’agissant des équipes de projets et 2 jours par semaine s’agissant des fonctions support et des équipes commerciales. Au Maroc, une Charte télétravail a également été mise en place au profit des collaborateurs en tenant compte des spécificités de fonctionnement du centre de services de SQLI Maroc.

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Enjeux sociaux

Team Leader RH

Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé en 2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre le management et les collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, sur les pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès.

Déploiement du cycle RH

Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : le bilan annuel de performance, la People Review et la Salary Review. Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. 94 % des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé un BAP en 2022.

Nouveau logiciel de paie

Dans le cadre de sa transformation digitale interne, SQLI (France) a déployé en 2022 un nouveau logiciel de paie et de gestion du personnel en vue d’améliorer le quotidien de ses collaborateurs (logiciel plus ergonomique et process simplifiés, notamment concernant la prise de congés).

Règlement des salaires

Jusqu’à décembre 2022, les salaires des collaborateurs étaient versés le premier jour ouvré du mois suivant. Pour améliorer la motivation et satisfaction, SQLI France a fait évoluer cette condition depuis fin 2022. Ainsi, à compter du mois de décembre 2022, les salaires des collaborateurs sont désormais versés en fin de mois.

Prévention des risques psychosociaux

Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail. La société SQLI France procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte rendu mensuel d’activité un smiley représentant leur état d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix). Le Groupe SQLI a également créé une liste de formations sur la plateforme « One Genius » à destination des managers afin de les sensibiliser, notamment, au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux. En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et réglementaires fixées en ces matières.# Formation à la santé et la sécurité au travail

En 2022, 10 collaborateurs ont réalisé en France une formation liée à la santé/sécurité au travail/Serre file – Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et consignes d’évacuation incendie). Cette formation avait pour objectif de renforcer les connaissances des collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au travail. Un module « Flex@SQLI » a également été créé via la plateforme « One Genius » afin de conseiller les collaborateurs en matière de santé et sécurité dans le cadre du télétravail (bien aménager son poste de travail, rester en bonne santé physique et mentale en télétravail…).

Code de conduite

Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021, communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe.

Indicateurs clés

• En 2022, 772 recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI, soit une augmentation de 38 % par rapport à l’année précédente. Ces recrutements concernaient 232 femmes et 540 hommes, dont 91 % en CDI (Tableau 1, Tableau 2 et Tableau 3).
• À l’instar de l’année précédente, 10 % des collaborateurs recrutés par l’entité SQLI (France) ont été engagés, en 2022, via le système de cooptation mis en place. Ce pourcentage s’élève à 12 % pour l’ensemble des recrutements au sein du Groupe SQLI (Tableau 4).
• En 2022, 94 % des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé un BAP et 93 % s’agissant de l’ensemble des collaborateurs du Groupe SQLI (Tableau 5).
• Le turnover volontaire de l’entité SQLI (France) s’établit, en 2022, à 25 % contre 22,1 % pour le Groupe SQLI (Tableau 6).
• Le taux d’absentéisme de l’entité SQLI (France) s’élève, en 2022 à 4,4 % (Tableau 7).
• Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent respectivement, au sein de l’entité SQLI (France), à 0,09 et 1,39 en 2022 (Tableau 8 et Tableau 9).
• En France, 79 % des collaborateurs bénéficient d’un dispositif de télétravail. En moyenne, en 2022, au sein du Groupe, 87 % des collaborateurs recourent au télétravail, soit une augmentation de 10 points par rapport à l’année 2021 (Tableau 10).

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Enjeux sociaux

Ambitions 2023

• Poursuite du développement de notre marque employeur (interne et externe) au sein du Groupe.
• Croissance et recrutement dans la nouvelle agence ouverte en octobre 2022 à Casablanca.
• Recherche d’un nouvel outil de recrutement Groupe.
• Renforcement de la campagne de cooptation.
• Augmentation de la valeur faciale du Ticket-Restaurant (de 8,50 € à 9,20 €) en France.
• Augmentation de la dotation du CSE sur les œuvres sociales de 50 000 € en France.
• Déploiement du nouvel outil de paie et de gestion du personnel, avec interface collaborateur plus interactive, en France.
• Refonte du cycle RH Groupe.
• Projet de mise en place d’un SIRH Groupe.

3.5.2 Développement et transformation des compétences

Description de l’enjeu

Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs et leur fournir les compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de rester précurseurs dans l’adoption et l’intégration de nouvelles technologies. Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l’évolution en matière de digitalisation, la formation et l’adaptation des compétences des collaborateurs aux nouveaux métiers nécessitent une attention majeure. Une incapacité à former les collaborateurs du Groupe aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à la révolution digitale pourrait ne pas permettre de déployer la stratégie du Groupe. Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses collaborateurs afin de répondre aux enjeux de ses clients.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de développement et transformation des compétences, le Groupe SQLI contribue à l’ODD suivante : 4 (Éducation de qualité).

Plan de formation

Le Groupe SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires afin de consolider leurs connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables certifications techniques. Le plan de formation défini chaque année par l’ensemble des entités opérationnelles et la Direction des ressources humaines et présenté au Comité social et économique permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels.

Formations en lien avec les orientations du Groupe

Les investissements du Groupe SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations stratégiques du Groupe, permettant aux collaborateurs de s’adapter à la transformation des métiers clients et à l’évolution digitale. Le Groupe SQLI accorde une importance toute particulière à la certification de ses collaborateurs, gage de reconnaissance d’une expertise tant en interne qu’auprès des clients et de ses partenaires éditeurs. Ainsi, en 2022, 264 certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI.

Partenariats avec des professionnels de la formation

Le Groupe SQLI a mis en place des partenariats avec des organismes de formation externes afin de proposer à ses collaborateurs une offre large et diversifiée correspondant aux attentes et aux métiers du Groupe. Plus particulièrement, en France, SQLI (France) collabore avec la société ASTON INSTITUT, organisme de formation du Groupe SQLI disposant d’un catalogue de plus de 400 formations. Ces formations, potentiellement certifiantes, peuvent être des formations métier, des formations techniques, des formations comportementales ou des formations de langues étrangères.

E-learning pour une formation sur mesure et sur demande

Le Groupe SQLI, en collaboration avec Coorpacademy, a créé sa plateforme d’e-learning One Genius. Cette plateforme d’e-learning englobe des parcours de formations créés par Coorpacademy tout comme des modules de formations dédiés à SQLI, sur des thématiques spécifiques (RH, management de projet…). One Genius est un format souple, court et ludique que les collaborateurs peuvent suivre partout et à n’importe quel moment. Il s’agit d’une nouvelle façon d’aborder la formation, en complément des formations plus traditionnelles.

Formation des managers de proximité

Le Groupe SQLI a lancé un programme de formation dédié aux managers de proximité (Team Leaders RH et managers) afin de renforcer leurs compétences managériales en matière de gestion de projets et d’encadrement des collaborateurs. Cette formation est disponible en e-learning via la plateforme « One Genius ». Pendant les périodes de confinement consécutives à la crise sanitaire, les managers de proximité ont particulièrement été formés au management à distance. En 2021, le Groupe SQLI a spécifiquement créé, sur la plateforme « One Genius », une liste de formations dédiées au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux.

Formations internes

Des formations internes sont également régulièrement réalisées auprès des managers, opérationnels et commerciaux. Ainsi, en 2022, la Direction juridique du Groupe a notamment dispensé des formations à destination des collaborateurs du Groupe sur les thématiques suivantes : le RGPD (cf. § Formations RGPD), les informations essentielles du Groupe à maîtriser pour répondre à un appel d’offres, les points bloquants des contrats, le bilan carbone. Par ailleurs, un catalogue de formations internes a été mis en place par le Groupe SQLI. Ce catalogue permet d’accéder à de nombreuses formations en accord avec les méthodes de travail SQLI et ses métiers tout en valorisant les compétences des collaborateurs. Ces formations sont facilement dispensables en distanciel, permettant ainsi à des collaborateurs d’agences différentes de se rencontrer, d’échanger et de partager autour de thématiques métiers communes.

Formation à la cybersécurité

Les collaborateurs sont régulièrement formés aux enjeux de cybersécurité. Ainsi, chaque mois, ces derniers sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur une thématique de sécurité de l’information : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique…

Indicateurs clés

• En 2022, les collaborateurs du Groupe SQLI ont réalisé un total de 67 050 heures de formation, dont 11 303,5 heures de formation en e-learning (Tableau 11 et Tableau 12).
• Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur s’élève, en 2022, à 32,7 pour le Groupe SQLI (Tableau 13).
• 23 % des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont été formés en e-learning (Tableau 14).
• En 2022, 264 certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI (Tableau 15).
• À l’instar de 2021, les formations réalisées en 2022 par les collaborateurs sont principalement des formations techniques ou certifiantes (Tableau 16).

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Enjeux sociaux# Ambitions 2023

Pour 2023, le Groupe SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes :

• ouvrir la plateforme Juno Journey à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, y redéployer One Genius et l’alimenter avec d’autres programmes ;
• déployer la plateforme d’autoformation Pluralsight au sein de SQLI (France) pour l’ensemble des Services Lines. Cette plateforme permet aux collaborateurs de s’autoformer sur différents sujets (Développements back, front, cloud, Data…) ;
• enrichir le catalogue de formations internes ;
• mettre en place un programme spécifique au développement du leadership, dédié aux managers et du management de proximité (sur 2 ans) ;
• intensifier l’obtention des certifications ;
• mettre en place des formations à destination des formateurs internes ;
• poursuivre les formations autour de la cybersécurité (parcours en e-learning sur une thématique de sécurité informatique à réaliser chaque mois par les collaborateurs) ;
• former les nouveaux chargés de recrutement aux argumentaires commerciaux et projets/offres du Groupe et à la recherche plus ciblée de profils de candidats ;
• mettre en place des parcours de formation pour les salariés juniors et les stagiaires (Méthodologie gestion de projet et formation langage).

3.5.3 Diversité et égalité des chances

Description de l’enjeu

Convaincu que la diversité dans l’entreprise est source de développement des performances, le Groupe SQLI a toujours porté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination notamment en matière d’embauche, d’avancement et de formation professionnelle. Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en favorisant l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l’insertion professionnelle des jeunes.

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Enjeux sociaux

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de diversité et égalité des chances, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 5 (Égalités entre les sexes) et 10 (Inégalités réduites).

Soutien au Pacte mondial des Nations Unies :

Le Groupe SQLI est signataire du Pacte mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs aux droits de l’Homme et aux normes internationales du travail (respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé, abolition effective du travail des enfants, élimination de toute discrimination en matière d’emploi).

Formation des jeunes aux métiers de l’entreprise

Le Groupe SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l’entreprise. Le Groupe SQLI a ainsi accueilli en 2022, au sein de ses agences françaises, 78 stagiaires, 82 apprentis et contrats de professionnalisation et a intégré au Maroc 293 stagiaires. SQLI France s’investit également dans la formation des jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons et forums écoles (ex : Mines Saint-Étienne, ENSEEIHT Toulouse, Sup Info, Lyon2, INSA Rennes). En récompense de son implication auprès des stagiaires, SQLI a été récompensée, pour la 5 e année consécutive, par le label « Happy Trainees » avec un score de 4,13/5. Ce label indépendant récompense l’excellence des pratiques d’accueil, d’accompagnement et de management des stagiaires.

Communication et sensibilisation sur la themathique du handicap

Dans le cadre de son partenariat avec TALENTEO (Monster), l’entité SQLI France rédige et partage sur le site TALENTEO des interviews de ses collaborateurs en situation de handicap. En outre, les offres d’emploi publiées par l’entité SQLI (France) sur Monster sont systématiquement redirigées sur le site TALENTEO, spécialisé dans le recrutement de salariés en situation de handicap. Par ailleurs, dans le cadre de ses actions en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l’entité SQLI (France) n’hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements et services d’aide par le travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées) en vue de leur confier la réalisation de prestations tels que des achats de fournitures de bureau, des prestations plateaux-repas, des buffets pour meetings ou évènements, des commandes de masque norme AFNOR… En outre, depuis 2019, le Groupe SQLI s’engage pendant la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Chaque année, un plan de communication et de sensibilisation dédié est déployé à l’échelle du Groupe. C’est également une semaine où le Groupe SQLI rappelle sa politique de non-discrimination à l’embauche ainsi que l’ensemble des offres d’emploi à pourvoir. L’objectif du Groupe SQLI est de permettre aux collaborateurs de mieux connaître les différents handicaps ainsi que les adaptations possibles des postes de travail en vue de favoriser l’intégration des personnes en situation de handicap. En 2022, l’entité SQLI (France) compte 23 collaborateurs en situation de handicap.

Égalité professionnelle femmes-hommes

Dans le cadre de sa politique en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le Groupe SQLI s’efforce activement à féminiser ses effectifs et s’engage notamment à :

• garantir un niveau de salaire à l’embauche équivalant entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d’expérience et de compétence requis pour le poste ;
• assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l’égalité de rémunération entre hommes et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale.

Les HRBP (Human Ressources Business Partner) sont chargés de suivre les directives définies dans ce cadre par le Groupe. La Direction RH contrôle le respect de ces guidelines chaque année au moment de la Salary Review. Depuis 2019, l’indice d’égalité professionnelle de l’entité SQLI (France) est en constante amélioration. D’une note globale de 81/100 en 2019, il s’est élevé à 87/100 en 2020 pour atteindre en 2021 et 2022 le score de 94/100.

Code de conduite

Le Groupe SQLI favorise la diversité et s’engage à ne pratiquer aucune discrimination et à respecter toutes les dispositions législatives qui luttent contre la discrimination. Il cherche à offrir l’égalité des chances et un traitement équitable, quelles que soient les origines sociales, culturelles, ethniques ou nationales, les convictions religieuses ou autres, la caste, le statut marital, l’éventuel état de grossesse, l’orientation sexuelle, le handicap, l’âge et l’appartenance syndicale des personnes. Ces principes sont rappelés expressément au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021 et communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe.

Actions solidaires

• OCTOBRE ROSE : à l’instar de l’année précédente, SQLI (France) a souhaité mettre en place en 2022 une nouvelle action de mécénat en impliquant la solidarité de ses collaborateurs. Ainsi, à l’occasion de la 29 e édition d’Octobre rose, SQLI (France) s’est mobilisée et a proposé à ses collaborateurs un challenge caritatif. L’opération consistait pour chaque collaborateur à prendre un selfie muni d’un accessoire rose et de le publier sur le Yammer Octobre Rose. Pour chaque selfie publié, 10 € ont été versés par SQLI (France) à l’Institut Curie. La participation des collaborateurs et de SQLI (France) a ainsi permis de récolter des fonds au profit de l’Institut Curie.
• SOLIDARITÉ UKRAINE : SQLI a lancé auprès de ses collaborateurs une campagne de dons au profit du Mouvement de la Croix Rouge et du Croissant Rouge. Pour chaque don versé par les collaborateurs à la Croix-Rouge française, SQLI s’est engagé à doubler les dons, dans la limite d’un abondement cumulé total de 10 000 €.
• CAMPAGNE DE SOLIDARITÉ DURANT LA COUPE DU MONDE : SQLI Deutschland a reversé 100 % des revenus générés sur les prestations d’UX pendant toute la période de la Coupe du Monde à Amnesty International.

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Enjeux sociaux

• JOIN FOR JOY : SQLI Netherlands s’est engagée dans un mécénat de compétence autour d’un design sprint de 3 jours auprès de l’association Join for Joy. L’association néerlandaise opère au sein d’écoles dans des villages d’Afrique de l’Est. Son objectif est de faciliter l’accès au sport : l’activité sportive étant un moyen privilégié d’accompagner le développement personnel des enfants et d’aborder des thématiques sociétales tout en pratiquant une activité physique.

Mécénat de compétence

• SHARE AI : pour la troisième année, SQLI s’engage auprès de Microsoft dans son programme de mécénat à destination des entrepreneurs sociaux. Ce programme a pour vocation de contribuer au développement des projets porteurs d’associations, start-up à impact ou d’entreprises de l’économie sociale et solidaire qui œuvrent pour un monde durable et inclusif. Ainsi, dans le cadre de ce programme, SQLI a offert en 2022 ses compétences à : Café Joyeux, Stop Exclusion Énergétique, Social Builder, L’Autre Cercle, Time for the Planet…
• SHARE IT : ce programme solidaire de l’ONG Ashoka accompagne les entrepreneurs sociaux dans leurs projets digitaux. En 2022, SQLI est intervenue auprès de Banlieues School (lutte contre les inégalités scolaires) et la CAMI Sport & Cancer (programme de thérapie sportive pour les patients atteints de cancer).# PROJETS

Au-delà de ces programmes de mécénat, SQLI compte des associations parmi ses clients et leur offre des jours d’intervention ou des prestations : la SPA (protection des animaux), la CIMADE (aide aux réfugiés), fondation Le Refuge (protection des jeunes LGBT+).

Indicateurs clés

• En 2022, 683 femmes et 1 474 hommes composent le Groupe SQLI (Tableau 17).
• 60 % des collaborateurs du Groupe sont âgés, en 2022, entre 25 et 40 ans et 51 % possèdent une ancienneté de 2 à 20 ans (Tableau 18, Tableau 20, Tableau 30 et Tableau 31).
• En 2022, le taux d’emploi des seniors (45 ans et plus) au sein du Groupe s’élève à 16 % de l’effectif total (Tableau 19).
• Le Groupe SQLI compte, en 2022, 79 % de salariés cadres (Tableau 21).
• En 2022, 42 % de femmes occupent un poste de direction (hors Conseil d’administration) au sein de l’entité SQLI (France) et 37,5 % de femmes composent le Conseil d’administration de l’entité SQLI (France) (Tableau 22 et Tableau 23).
• 96 % des collaborateurs du Groupe SQLI bénéficient d’un contrat de travail à durée indéterminée et 3,4 % sont à temps partiel (Tableau 24 et Tableau 25).
• En 2022, l’entité SQLI (France) compte 23 collaborateurs en situation de handicap, ce qui représente un taux d’emploi de 2,1 % (Tableau 26 et Tableau 27).
• En 2022, 394 stagiaires et 86 alternants (apprentis/ contrats de professionnalisation) sont présents au sein du Groupe SQLI (Tableau 28 et Tableau 29).

Ambitions 2023

Pour 2023, le Groupe SQLI a pour ambition de mettre en œuvre les actions suivantes :

• Poursuivre ses actions en faveur de l’égalité des chances ;
• Renouveler la participation à la semaine européenne du handicap (SEEPH) ;
• Développer les achats auprès des secteurs protégés et adaptés ;
• Mettre en place des partenariats avec des associations afin de favoriser l’emploi direct des personnes en situation de handicap ;
• Mettre en place des actions spécifiques autour de la Journée des Droits des Femmes ;
• Conserver un taux de féminisation du Conseil d’administration SQLI (France) conforme aux dispositions légales.

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Enjeux éthiques et de gouvernance

3.6 ENJEUX ÉTHIQUES ET DE GOUVERNANCE

3.6.1 Éthique et conformité

Description de l’enjeu

La transparence et l’éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI. En cas de manquement de l’un de ses collaborateurs, mandataires sociaux ou fournisseurs, le Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques (sanctions pénales ou administratives, mise en cause de sa responsabilité). La réputation du Groupe ou son image pourrait être également, à l’occasion d’un tel incident, mise à mal. Il est donc fondamental pour le Groupe SQLI de s’assurer que l’ensemble de ses pratiques respectent les grands principes éthiques, particulièrement s’agissant de la lutte contre la corruption, les droits de l’Homme ainsi que la protection de l’environnement. SQLI, étant un groupe international, doit se doter d’une forte gouvernance et de solides principes éthiques.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’éthique et de gouvernance, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 4 (Éducation de qualité), 8 (Travail décent et croissance économique) et 16 (Paix, justice et institutions efficaces).

Soutien au Pacte mondial des Nations Unies

Le Groupe SQLI est signataire du Pacte mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment le principe relatif à la lutte contre la corruption.

Cartographie des risques

Au cours de l’année 2020, le Groupe SQLI a réalisé une cartographie des risques liés à la corruption. La cartographie a été présentée et validée par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration en septembre 2020.

LA Direction juridique groupe acteur de la compliance du Groupe

La Direction juridique du Groupe est chargée de déployer et s’assurer du respect des grands principes éthiques du Groupe, rappelés notamment dans le Code de conduite entré en vigueur en 2021.

Code de conduite SQLI

Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs, ses mandataires sociaux et l’ensemble de ses partenaires commerciaux à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, le Groupe SQLI s’est doté d’un Code de conduite. Ce Code contient un ensemble de mesures portant notamment sur la prévention de la corruption, des délits d’initié et des conflits d’intérêts. Le Code de conduite SQLI validé par le Conseil d’administration et le Comité d’audit du Groupe, après consultation et avis favorable des instances représentatives du personnel, est entré en vigueur en France début 2021. Ce Code est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des entités du Groupe et publié sur son site institutionnel (www.sqli.com). Une communication a été adressée aux collaborateurs afin de les informer de l’entrée en vigueur du Code de conduite.

Comité d’éthique

Le Groupe SQLI a mis en place, début 2021, un Comité d’éthique, chargé de s’assurer du bon respect des prescriptions du Code de conduite SQLI et du suivi de l’exemplarité des salariés. Le Comité d’éthique est également l’interlocuteur des salariés pour toute question relative à l’interprétation des stipulations du Code de conduite ou liées à son application mais aussi pour tout signalement de comportement qui serait contraire aux règles édictées par le Code. Les collaborateurs peuvent ainsi adresser au Comité d’éthique leurs questions, demandes ou signalements à l’adresse de messagerie ethics@sqli.com. Le Comité d’éthique se compose de trois membres permanents : le Directeur général (qui pourra se faire suppléer par le Directeur général adjoint en charge des finances), le Directeur des ressources humaines et le Directeur juridique Groupe. En cas de conflit d’intérêts avec l’un de ces membres, un suppléant pourra être désigné à la majorité par les trois membres permanents du comité. Le fonctionnement du comité est régi par un règlement intérieur publié sur le site institutionnel du Groupe.

Politique cadeaux et invitations

SQLI (France) a rédigé et mis en place fin 2020 un guide pratique en matière de cadeaux et invitations à destination de ses collaborateurs. Ce guide a pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption et trafic d’influence liés aux cadeaux et invitations et de les conseiller sur les bonnes pratiques à adopter dans le cadre de leurs relations professionnelles. Cette politique a fait l’objet d’une actualisation courant 2022 afin de préciser les seuils maximaux autorisés en matière de cadeaux et invitations. La politique est mise à disposition des collaborateurs sur le Legal SharePoint. SQLI (France) a également mis en place une procédure « Note de frais », intégrant une partie relative aux règles à respecter en matière de cadeaux.

Modèles de contrats

Les modèles de contrats du Groupe SQLI intègrent une clause relative à l’éthique, au développement durable, à la lutte contre la corruption et font référence au Code de conduite SQLI. Dans le cadre de ses modèles de contrats clients, SQLI et son client certifient ainsi ne pas avoir commis d’acte de corruption et s’engagent à mettre en œuvre les moyens

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Enjeux éthiques et de gouvernance

requis pour prévenir tout acte ou comportement de cette nature. Dans le cadre des contrats de sous-traitance, le Groupe SQLI impose à ses sous-traitants de respecter les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption ainsi que le Code de conduite SQLI et prendre toutes les mesures raisonnables afin de prévenir tout acte de cette nature. Le Groupe SQLI se réserve le droit de réaliser des audits auprès de ses sous-traitants, étant précisé que tout manquement du sous-traitant autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle.

Évolution de la politique achat

SQLI (France) a déployé, décembre 2021, une nouvelle politique Achat en France. Dans le cadre de cette politique, SQLI (France) impose désormais systématiquement à ses nouveaux fournisseurs, préalablement à toute collaboration, le respect et la signature de son Code de conduite, de ses conditions RGPD, d’un accord de confidentialité ainsi que la complétude d’un questionnaire RSE (incluant des volets en matière sociale, environnementale, éthique et affaire) via sa plateforme achat. Ce processus a également été mis en place auprès des fournisseurs ayant contractualisé avec l’entité SQLI (France) avant décembre 2021, c’est-à-dire avant la mise en œuvre du processus. Les fournisseurs concernés ont ainsi reçu courant 2022 une demande de régularisation, via la plateforme achat, aux fins de signature de l’ensemble des documents susvisés. Par ailleurs, dans le cadre de son obligation de vigilance, SQLI (France) vérifie que chaque fournisseur lui communique, préalablement à toute relation commerciale puis aux échéances requises, l’ensemble des documents légaux obligatoires (extrait k-bis, attestation URSSAF, liste des salariés étrangers) via sa plateforme « Provigis ». Le fournisseur obtient ainsi le label de « Fournisseur Certifié ».

Formation à la compliance

Deux formations ont été réalisées par la Direction juridique Groupe en 2021 sur le thème de la compliance : « Tous les acteurs de la lutte anticorruption » et « Le Code de conduite : la responsabilité de chacun, l’engagement de tous ».# La 1 re formation (« Tous les acteurs de la lutte anticorruption ») était destinée aux personnes les plus exposées aux risques de corruptions (Directeurs d’agence, Directeurs commerciaux, commerciaux, Directrice des ressources humaines, responsables des ressources humaines, Directeur des achats et responsable des services généraux) afin de les sensibiliser aux enjeux de la compliance et leur permettre de mieux appréhender les risques spécifiques liés à la corruption. La 2 nde formation avait pour vocation de présenter aux collaborateurs le Code de conduite, le Comité d’éthique ainsi que la procédure d’alerte mise en place. Ces formations ont été dispensées dans un premier temps en France puis déployées au sein des entités du Groupe. Ces formations sont également mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs sur l’intranet de la Direction juridique Groupe (podcast). Un onglet Compliance a, par ailleurs, été créé au sein du site intranet de la Direction juridique Groupe afin d’accompagner au mieux et au quotidien l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur ses questions. Enfin, une série de vidéos ludiques sur le thème de la compliance (« Corruption un jour, Anticorruption toujours ») a été diffusée en France, courant 2021, aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques de corruption (cadeaux et invitations, Code de conduite, évaluation des tiers, lanceurs d’alerte, cartographie des risques, conflits d’intérêts). Ces vidéos sont également disponibles en replay sur le Legal SharePoint.

Prevention des délits d’initiés

Début 2020, le Groupe SQLI a mis en œuvre une politique de prévention des délits d’initiés. Dans ce cadre, le Groupe SQLI a informé chaque destinataire d’informations privilégiées de son inscription sur les listes des initiés (permanents et occasionnels), tenue à la disposition de l’AMF. Le calendrier des fenêtres négatives joint en annexe de ladite lettre a été communiqué à l’ensemble des initiés et publié sur le site institutionnel du Groupe dans la rubrique investisseurs (www.sqli.com).

Revue du règlement intérieur du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration de SQLI (France) a été revu et adopté par le Conseil d’administration au cours du mois de mai 2020. Les modifications apportées au règlement intérieur ont pour objectif de se conformer aux recommandations du Code Middlenext et de rappeler aux administrateurs leurs obligations notamment en matière de loyauté, non-concurrence, révélation, détention d’informations privilégiées, diligence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été publié sur le site corporate du Groupe dans la rubrique Investisseurs (www.sqli.com) et mis à jour en juillet 2022 pour le Censeur.

Délégations de pouvoirs et de responsabilités

Toutes les délégations de pouvoirs et de responsabilités contiennent désormais une clause spécifique sur la prévention de la corruption et du blanchiment. Aux termes de cette clause, chaque délégataire s’engage à assurer le respect du droit applicable et des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption et de blanchiment, et ce faisant respecter et assurer le respect du Code de conduite SQLI.

Gouvernance d’entreprise

En 2022, le Conseil d’administration de SQLI (France) est composé de sept membres, dont trois femmes, d’un administrateur représentant les salariés (jusqu’au 25 novembre 2022) et d’un censeur nommé par le Conseil d’administration du 8 juillet 2022 et respecte ce faisant les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes. S’agissant de l’administrateur représentant les salariés, SQLI (France) ne comptant, au 9 mars 2023, que 917 salariés sur le territoire français, il a été décidé de ne pas pourvoir à ce jour au remplacement de l’administrateur représentant les salariés démissionnaire, les élections du Comité social et économique de l’UES SQLI devant se tenir en novembre 2023, la question de la nomination d’un nouvel administrateur représentant les salariés sera alors réexaminée dans ce cadre. Le Conseil d’administration s’est réuni 7 fois en 2022.

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INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Enjeux éthiques et de gouvernance

Comité des nominations, rémunérations et RSE (CNR)

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des nominations et des rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») et ce, conformément à la recommandation n° 7 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Dans le cadre de son volet RSE, ce comité :

• examine et donne un avis sur la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ;
• formule des propositions en matière de RSE, au regard des enjeux propres à l’activité et aux objectifs du Groupe, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement et revoit les engagements pris par le Groupe en la matière ;
• examine la déclaration annuelle de performance extra-financière.

Indicateurs clés

• Aucun acte de corruption n’a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa constitution (Tableau 32).
• À ce jour, aucun incident n’a été signalé via la procédure d’alerte mise en place (Tableau 33).
• SQLI (France) enregistre, en 2022, un taux de participation de 100 % aux réunions du Conseil d’administration (Tableau 34).

Ambitions 2023

Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, le Groupe SQLI entend :

• implémenter des audits en matière de compliance auprès des filiales du Groupe ;
• poursuivre le process de signature systématique du Code de conduite SQLI auprès des fournisseurs de SQLI (France) et implémenter ce processus auprès des fournisseurs de SQLI Maroc ;
• former les collaborateurs à la politique cadeaux et invitations (périmètre France) ;
• quant à la gouvernance d’entreprise, SQLI (France) s’engage à maintenir l’assiduité de ses membres aux réunions de Conseil.

3.6.2 Sécurité dont cybersécurité et protection des données

Description de l’enjeu

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d’informations, et selon les sujets traités, la perte d’informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l’activité du Groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d’image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients. Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles belonging to a client or a third party, the Group’s responsibility could be engaged. Even if the necessary means are implemented to limit any negative effect, non-compliance with current regulations or misinterpretation could expose the Group to a risk of performance, financial and/or reputational risk.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Éducation de qualité).

Direction de la sécurité des systèmes d’information SQLI Group (DSSI)

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du Groupe et des projets ( en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité. Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, sonde de prévention d’intrusion, implémentation d’un scanneur de vulnérabilité (en France, Suisse, déploiement en cours au Maroc)…), traitement des incidents de sécurité, sensibilisation des collaborateurs à la sécurité de l’information, maintien à jour du parc informatique, déploiement d’un IDS/IPS (système de détection d’intrusion et de prévention d’intrusion) sur le système d’information SQLI (France), mise en place d’un gestionnaire de mots de passe sécurisé sur certains projets sensibles, audits clients cybersécurité, pilotage et réalisation d’audits internes de sécurité/conformité. En 2022, des audits sécurité et conformité ainsi que des analyses de risques ont été menés par la DSSI au sein des agences suivantes : l’ISC Maroc (Rabat), l’établissement de Pessac et le siège de SQLI (Levallois-Perret) et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre (ISO 27001/2/5).

Comité de sécurité (COSEC)

Le Groupe SQLI a mis en place en 2022 un Comité COSEC. Ce comité permet la coordination et la coopération de la sécurité des systèmes d’information du Groupe.

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INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Enjeux éthiques et de gouvernance# Enjeux éthiques et de gouvernance

Informations en matière sociale, environnementale et sociétale

Sécurité

Ses objectifs principaux sont de communiquer et de s’assurer de l’application de la PGSSI (Politique générale de sécurité des systèmes d’information), participer à l’élaboration des directives et des règles de sécurité, prendre en considération des évènements et des exceptions à la SSI, échanger sur les sujets impactant la sécurité de l’information, suivre et vérifier la prise en charge de la sécurité intégrée dans les projets, suivre le plan d’action du SMSI (système de management de la sécurité de l’information), présenter les indicateurs sécurité, les incidents sécurité et les retours d’expérience associés. Le Comité COSEC est composé de la DSSI, de l’IT Groupe, du Responsable SI et de l’IT Maroc. Ce comité se réunit mensuellement.

Certification ISO 27001

Dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe, la Direction générale, la DSI et la Direction cybersécurité ont entrepris une démarche de certification ISO 27001 depuis janvier 2021. Les établissements SQLI Pessac (Bordeaux) et Levallois-Perret ont ainsi été les premiers établissements du Groupe à être certifiés ISO 27001 pour l’année 2021-2022, cette certification a par ailleurs été renouvelée pour l’année 2022- 2023. La certification ISO 27001, émise par AFNOR Certification, vient reconnaître officiellement l’engagement et les actions mises en place par SQLI (France) en matière de Cybersécurité sur ses activités de production et de support (périmètre Levallois-Perret et Bordeaux). En obtenant la certification ISO 27001, SQLI (France) est désormais officiellement identifiée comme partenaire de confiance en matière de gestion des données clients. Gage maximal de garantie, la certification atteste de la confidentialité et de la traçabilité des éléments confiées, ainsi que de la mise en œuvre de moyens nécessaires afin de les protéger d’éventuelles cyberattaques.

Conformément à la démarche d’homologation ISO 27001, SQLI (France) a déployé un nouveau standard de sécurisation des postes. Les objectifs de ce nouveau standard sont de répondre aux exigences des clients en matière de protection des données, protéger le patrimoine informationnel en réduisant la surface d’attaque et pérenniser le parc informatique en homogénéisant la configuration de l’ensemble des postes de travail. Dans le cadre de ce nouveau pack de sécurité, les mesures suivantes sont en cours d’implémentation : suppression des droits administrateurs pour les profils non techniques, VPN sécurisé, verrouillage de la session après 5 minutes d’inactivité, chiffrement des postes de travail, mot de passe BIOS…

Politiques sécurité

Dans le cadre de la certification ISO 27001, deux nouvelles politiques sécurité ont été déployées au sein du Groupe SQLI :

• une politique de conformité réglementaire : cette politique vise à décrire le processus de gestion de la conformité réglementaire du Groupe en matière de données personnelles, politique contractuelle, sécurité de l’information et propriété intellectuelle ;
• une politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI) : cette politique constitue le cadre de référence et de cohérence en matière de sécurité des systèmes d’information du Groupe SQLI.

Il a par ailleurs été rappelé aux collaborateurs l’ensemble des politiques et process de sécurité en vigueur au sein du Groupe en vue de leur respect et bonne application.

Sensibilisation aux enjeux de cybersécurité

Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique… L’outil mis en place s’est enrichi en 2020 d’une nouvelle fonctionnalité puisqu’il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l’absence de suivi du module d’e-learning.

Plan assurance sécurité

Les fournisseurs et sous-traitants critiques pour SQLI (France) (c’est-à-dire ayant un impact sur le système d’information SQLI) doivent se conformer aux exigences du plan assurance sécurité (PAS) SQLI. Chaque PAS complété et communiqué par le fournisseur/sous-traitant critique fait ainsi l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une validation auprès de la DSSI de SQLI sur la base du PAS SQLI. Si le fournisseur/sous-traitant n’offre pas de garantie suffisante en termes de sécurité, il ne pourra pas être référencé auprès du Groupe SQLI. Des PAS sont également mis en place avec les clients de SQLI. Le PAS décrit l’ensemble des dispositions spécifiques que SQLI s’engage à mettre en œuvre afin de garantir le respect des exigences de sécurité du client, dans le cadre de l’exécution du contrat. Il définit en particulier l’organisation mise en place, la méthodologie suivie afin de gérer la sécurité de la prestation telle que défini au sein du contrat ainsi que les mesures techniques et organisationnelles mises en œuvre.

Charte d’utilisation des moyens informatiques

Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLI (France) a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une Charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des

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ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les formats standards de contrats de sous-traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-traitants de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette charte a également été déployée en Suisse et en Espagne.

Référent RGPD

SQLI a procédé, en 2020, à l’embauche d’une juriste en charge spécifiquement des problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction juridique du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du Groupe, anime les Comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme les opérationnels et accompagne les différentes entités du Groupe dans le déploiement du RGPD.

Politiques RGPD

La politique RGPD du Groupe SQLI à destination des clients du Groupe rappelle le cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles. Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de données personnelles. Ces politiques sont disponibles sur l’intranet de la Direction juridique du Groupe (Legal SharePoint). Une politique de protection des données des salariés a été élaborée par le Référent RGPD et validée par le CSE de l’UES SQLI en décembre 2022.

Comité RGPD

Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un Comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l’ensemble des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois tous les 2 mois. Le comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020. Les podcasts de ces réunions sont mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs via le Legal SharePoint.

Formations RGPD

En 2022, le Référent RGPD a réalisé diverses formations (en français et en anglais) à destination des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les obligations applicables en matière de RGPD (Contrôle sur site des autorités compétentes ; Grands principes du RGPD, Transferts hors UE & les CCT ; Droits d’accès). Ces formations sont accessibles à tous les collaborateurs via le Legal SharePoint. De nouvelles formations sur la thématique des données personnelles seront dispensées par le Référent RGPD courant 2023 (ex : violation de données personnelles).

Audits RGPD

Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes entités françaises et étrangères du Groupe afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation RGPD et personnaliser le support nécessaire à mettre en place en matière RGPD auprès de ces entités.

Conditions RGPD SQLI applicables dans les relations avec les clients et les fournisseurs

En 2022, les conditions RGPD applicables tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs ont été mises à jour. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s’assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le Référent RGPD du Groupe valide l’ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s’assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient intégrées.

Déploiement d’un nouvel outil RGPD : ADEQUACY

En 2022, SQLI a mis en place la solution ADEQUACY permettant la tenue des registres de traitement de l’ensemble des filiales du Groupe.# INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Enjeux éthiques et de gouvernance

Adhésion à l’Agora AFCDP
Depuis 2021, SQLI (France) est adhérente à l’Agora AFCDP (Association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel). Cette association regroupe toutes les personnes intéressées par la protection des données à caractère personnel. L’AFCDP a notamment pour objet de promouvoir et développer une réflexion quant au statut des DPO, favoriser la concertation avec les entreprises et les pouvoirs publics relative à l’ensemble des questions posées par le statut ou les missions du DPO, assurer une veille sur les enjeux relatifs aux statuts et missions des DPO… L’AFCDP propose à ses membres des conférences, séminaires, publications, la rédaction et la diffusion de documents types, analyses, notes, l’organisation de comités de réflexion, groupe de travail.

Assurance cybersécurité
Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d’assurance, une équipe est mise à disposition du Groupe SQLI 24 h/24 7 j/7 en cas de survenance d’incidents liés à la cybersécurité. Cette police d’assurance Cybersécurité a été renouvelée pour l’exercice 2023.

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Enjeux éthiques et de gouvernance

Indicateur

• Le Groupe SQLI ne dénombre aucune réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données clients ayant entraîné des poursuites judiciaires (Tableau 35).

Ambitions 2023

Pour 2023, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :
* mettre à jour la politique générale de la sécurité du système ;
* élargir le déploiement du pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revue de la matrice des droits d’accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.) à l’international ;
* mettre en place un plan de continuité d’activité sur le périmètre SMSI ;
* déployer la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc et à l’international ;
* réaliser des tests d’intrusion sur le système d’information du Groupe, le système d’information de l’établissement SQLI Pessac et du site physique de Pessac ;
* mettre en place un process de gestion de projet du SI internal security by design ;
* poursuivre l’audit des fournisseurs et sous-traitant sensibles ;
* obtenir la certification 27001 s’agissant de SQLI Maroc à horizon 2024 ;
* transférer les serveurs de SQLI Maroc auprès du data center de SQLI au sein de ses locaux de Levallois-Perret ;
* mettre en place de nouvelles formations RGPD et déployer de nouveaux documents et politiques RGPD (politique de gouvernance, procédure de gestion des violations de données, méthodologie de réponse au droit d’accès) ;
* poursuivre le support auprès des différentes agences du Groupe en matière de RGPD ;
* mettre en place des BCR (Binding Corporate Rules) à horizon 2-3 ans.

3.6.3 Satisfaction des clients

Description de l’enjeu

La satisfaction des clients est une préoccupation essentielle pour le Groupe SQLI. L’absence d’adéquation entre l’offre de services du Groupe et les exigences de ses clients, ou nouveaux clients en cas de croissance externe, constituerait un risque de perte d’une partie de sa clientèle engendrant une perte de chiffre d’affaires. Une partie de l’activité du Groupe étant réalisée en mode forfait, ce type d’engagement comporte également une part de risque (obligation de résultat vis-à-vis du client). L’insatisfaction d’un client en cas de défaillance du Groupe, ou d’une société acquise dans le cadre d’un programme de croissance externe, à ses obligations contractuelles, peut engendrer une éventuelle action judiciaire en réparation du préjudice subi. Une insatisfaction de clients peut également entraîner un risque d’image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance de ses clients. Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s’assurer que son offre de services répond aux attentes de ses clients et contribue à créer de la valeur. En cas de situation de crise sanitaire telle que la pandémie de Covid-19, il est essentiel pour le Groupe de faire preuve d’adaptabilité et d’efficacité afin d’assurer la continuité des services et le respect des engagements contractuels vis-à- vis des clients, tout en préservant la protection et la sécurité des collaborateurs.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Approche end-to-end
Dédié à l’expérience digitale et au commerce omnicanal, le Groupe SQLI est le partenaire régulier de grandes marques européennes. Afin de servir au mieux les besoins de ses clients et les accompagner le plus efficacement dans la conception et la mise en œuvre de projets digitaux visant à développer leurs ventes et leur notoriété, de même que leur efficacité interne, le Groupe SQLI adopte une approche end- to-end qui consiste à définir, designer, construire, maintenir et promouvoir les projets des clients. SQLI a intégré le top 15 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe.

Enquêtes satisfaction
Afin de mesurer la satisfaction de ses clients et ainsi s’inscrire dans une démarche d’amélioration permanente, le Groupe SQLI a instauré, à compter de 2018, la réalisation d’enquêtes annuelles de satisfaction, permettant la définition et la mise en œuvre d’actions ciblées. Dans le cadre de son enquête de satisfaction 2022, le Groupe SQLI a sollicité 235 de ses clients en France, Suisse, Belgique, Allemagne, Pays- Bas, Royaume-Uni et Suède. 25 % d’entre eux ont répondu à l’enquête.

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Formation des commerciaux aux offres SQLI

En vue de parfaire la présentation des offres auprès des clients et prospects, SQLI (France) réalise régulièrement des webinars auprès de ses commerciaux. Ainsi, en 2022, les commerciaux ont pu assister à 4 webinars portant sur les offres et savoir-faire SQLI.

Indicateur

• En 2022, SQLI a obtenu un NPS de 45. Ce score dépasse le NPS moyen dans le secteur « IT services » qui se situe à 33 (Source : CustomerGauge’s 2018 NPS ® & CX Benchmarks Report).
• 92 % des clients ayant répondu à l’enquête de satisfaction attribuent aux entités SQLI (France, Suisse, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède) une note comprise entre 7 et 10/10 contre 89 % en 2021, soit une progression de 3 points (Tableau 36).

Ambitions 2023

• Le Groupe SQLI envisage de poursuivre les actions entreprises afin d’assurer un niveau de satisfaction de ses clients le plus élevé possible et répondre parfaitement à leurs enjeux business/métiers.
• En 2023, SQLI (France) souhaite également poursuivre la formation de ses forces commerciales aux offres et à la communication auprès des clients en organisant des webinars.

3.7 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

3.7.1 Impact environnemental

Description de l’enjeu

Les risques d’atteinte à l’environnement provoqués par les activités du Groupe restent limités dans le cadre de l’activité d’une entreprise du secteur du numérique (ESN), soit dans le cadre d’activités dématérialisées. Néanmoins, le Groupe SQLI recense les risques suivants : les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs dans le cadre de leurs missions, la consommation d’électricité au sein du Groupe. En outre, la majorité des entités du Groupe étant située en Europe, les directives européennes en matière environnementale s’appliquent, et notamment concernant la réduction des émissions, la gestion des déchets, l’efficacité énergétique des bâtiments. Le respect des différentes réglementations est donc un point important, une non- conformité pouvant impacter l’image du Groupe SQLI.

Politiques existantes et actions menées sur l’année

Par le biais de ses politiques et actions menées en matière environnementale, le Groupe SQLI couvre les ODD suivants : 9 (Industrie, innovation et infrastructure), 12 (Consommation et production responsables), 13 (Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique) et 17 (Partenariats pour la réalisation des objectifs).

Soutien au Pacte mondial des Nations Unies
Le Groupe SQLI est signataire du Pacte mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, Le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs à la protection de l’environnement.

Adhésion à la Charte du numérique responsable
En novembre 2022, SQLI a adhéré à la Charte du numérique responsable. Cette charte résume les engagements que prennent ses signataires en matière de numérique responsable. En adhérant à la charte, SQLI affirme ainsi agir pour :
* limiter l’impact des outils numériques sur l’environnement, la société et l’économie ;
* rendre accessibles à toutes et tous les services numériques ;
* encourager des pratiques numériques éthiques et responsables ;
* favoriser l’émergence de nouveaux comportements et valeurs ;
* rendre le numérique mesurable et raisonnable.

Qualité du web
Premier groupe de services digitaux à opérer un partenariat avec Opquast, SQLI compte plus de 100 collaborateurs certifiés en qualité du web. En 2023, SQLI envisage de doubler le nombre de certifiés au premier semestre et d’étendre le programme à ses centres de services marocains. Assurer la qualité du web consiste à :
* améliorer la sécurité des services numériques ;
* appliquer les règles d’accessibilité pour des services inclusifs ;
* mettre en œuvre les principes d’éco-conception ;
* respecter la vie privée des utilisateurs en accord avec le RGPD.# INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Enjeux environnementaux

Instauration de bonnes pratiques

En 2022, le Groupe SQLI a réalisé un bilan carbone pour 2021 et 2022 permettant la hiérarchisation de ses différentes sources d’émission de gaz à effet de serre. De plus, le Groupe SQLI met en œuvre toutes les mesures ponctuelles qu’il juge nécessaires afin de limiter sa consommation d’énergie et de matières premières. Il s’agit notamment des mesures visant à limiter l’impression des documents, réduire la consommation d’énergie et des déchets (ex : extinction automatique des lumières en soirée, installation de lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe, installation de lumières minuterie dans certains locaux du Groupe, mise en place d’un système de signature électronique des contrats afin de limiter la consommation de papier, distribution de mugs à l’attention des collaborateurs en remplacement des gobelets) ou encore les déplacements professionnels (recours en priorité à des procédés tels que visioconférences). En outre, lors de réaménagement de locaux, le Groupe SQLI n’hésite pas à distribuer son ancien mobilier dont elle n’a plus l’utilité à ses autres agences. Enfin, le Groupe SQLI privilégie des bâtiments situés en cœur de ville afin d’inciter ses collaborateurs à utiliser les transports en commun lors de leurs déplacements et trajets.

Gestion des déchets

Le Groupe incite également les collaborateurs à trier leurs déchets. Ainsi, en 2019, SQLI (France) a conclu un partenariat auprès de la société GreenOffice, spécialisée dans la gestion des déchets, afin de mettre en place un système de tri sélectif au sein des locaux de Levallois-Perret. Ce dispositif de gestion des déchets est effectif depuis décembre 2019. À compter de cette date, les corbeilles individuelles des collaborateurs ont été remplacées à chaque étage par des bacs de tri collectifs. Dans le cadre de sa démarche environnementale, SQLI (France) a fait don, en janvier 2020, au Collège Louis Blériot de Levallois-Perret des 90 corbeilles individuelles dont elle n’avait plus l’utilité. Un système de tri sélectif a également été mis en place au sein de l’agence de Bordeaux.

Achats responsables

Dans le cadre de sa démarche RSE, le Groupe SQLI privilégie les achats responsables :
* 55 % des quantités achetées de papier par les sociétés du Groupe sont, en 2022, du papier éco-responsable (papier produit selon des méthodes et des critères de durabilité et de respect de l’environnement) ;
* SQLI (France) recourt au fournisseur « Juste à Temps » s’agissant des corbeilles de fruits qu’elle met à disposition de ses collaborateurs. Les fruits proposés sont bio et de saison afin de respecter la santé des collaborateurs comme l’environnement, mais également issus de circuits courts afin de soutenir les producteurs locaux et leur offrir une juste rémunération ;
* SQLI (France) met également à disposition de ses collaborateurs une machine à café au sein des locaux de Levallois-Perret dont les grains de café sont issus de la filière bio et le marc de café est ensuite récupéré et valorisé afin de servir de compost et enrichir les sols des champs, parcs et jardins ;
* SQLI (France) a procédé en 2022 au remplacement de ses fontaines à eau par des fontaines moins énergivores ;
* SQLI (France) a remplacé, courant 2022, ses anciens photocopieurs par des photocopieurs plus respectueux de l’environnement.

Évaluation RSE des fournisseurs

Depuis décembre 2021, les fournisseurs de l’entité SQLI (France) font l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une évaluation RSE via un questionnaire à compléter sur la plateforme achat de SQLI (France). Les fournisseurs sont évalués sur différents volets (social, environnement, éthique et affaire) et obtiennent une note à l’issue du questionnaire permettant à SQLI (France) d’évaluer leur performance RSE. Si le fournisseur ne valide pas le questionnaire en intégralité, le processus achat ne pourra pas être poursuivi.

Virtualisation des serveurs, recyclage du matériel informatique et des cartouches d’impression

En vue de limiter son impact environnemental, SQLI (France) procède à la virtualisation de ses serveurs et recourt ponctuellement à des brokers dans le cadre du recyclage de son matériel informatique. SQLI (France) procède également au recyclage de ses cartouches d’impression via la société CONIBI, spécialisée dans la collecte et le recyclage des cartouches d’impression.

Politique de nouveaux locaux

La politique du Groupe SQLI en matière de nouveaux locaux consiste à privilégier la location de bâtiments certifiés HQE (certification Haute Qualité Environnementale) ou similaires afin de réduire ses consommations, son impact environnemental et améliorer la santé et le confort de ses collaborateurs. Ainsi, conformément à sa politique en matière de nouveaux locaux, le siège de SQLI (France) sis à Levallois-Perret est certifié HQE et ses agences de Bordeaux et Nantes ont emménagé respectivement en 2018 et 2019 au sein de locaux certifiés BREEAM. De même, en 2021, les collaborateurs ASTON INSTITUT ont emménagé au sein de nouveaux locaux certifiés « BREEAM – Very Good ». Ces nouveaux locaux, situés à Lille, possèdent également les labels suivants : « Biodiversity », « Énergie Bas Carbone » et « NF Habitat ».

Politique en matière de parc automobile

SQLI (France) a mis en place, depuis 2021, une nouvelle politique s’agissant de son parc automobile. Cette politique consiste à privilégier les véhicules hybrides ou électriques lors du renouvellement du parc automobile, afin de réduire l’émission de CO 2 .

Sensibilisation des parties prenantes

Le Groupe SQLI sensibilise ses collaborateurs aux enjeux environnementaux, et notamment aux impacts de la pollution numérique. Ainsi, depuis 2020, le Groupe SQLI participe au Cyber World CleanUp Day. Chaque année, pendant une semaine, les collaborateurs sont challengés afin de mettre en place les bonnes pratiques et supprimer leurs données superflues. En outre, lors du Cyber World Clean Up Day, le Groupe SQLI organise des sessions de sensibilisation via Teams à l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur transmettre les clés nécessaires en vue de nettoyer efficacement leurs données et adopter les bons réflexes. Le Groupe SQLI publie également des articles dans la presse ou organise des ateliers en ligne afin de sensibiliser les parties prenantes aux enjeux écologiques dans le domaine du numérique.

Actions menées en faveur de la biodiversité

Conscient de l’importance de la biodiversité, le Groupe SQLI a mené en 2022 plusieurs actions en faveur du maintien de la biodiversité :
SQLI France a poursuivi en 2022 sa collaboration avec « Un toit pour les Abeilles » en parrainant deux ruches en France : l’une en région parisienne proche de son siège social et l’autre en région toulousaine, proche d’une des agences du Groupe. En parrainant 80 000 abeilles, SQLI France participe à la sauvegarde des abeilles. Le Groupe SQLI, qui compte plusieurs agences au Maroc, a choisi de soutenir « Reforest’Action » en participant à la reforestation d’une forêt au Maroc. Plus que d’agir sur le stockage de CO 2 , l’action soutenue par le Groupe SQLI s’inscrit dans un contexte plus large et social d’agroforesterie. Les 300 arbres plantés par le Groupe SQLI font partie d’un projet d’agroforesterie plus vaste (qui compte aujourd’hui plus de 30 000 arbres) au sein de multiples villages ruraux au Maroc et apportent aux communautés locales une aide en matière d’autosuffisance, de développement économique mais aussi de sécurité alimentaire. À l’instar de 2021, SQLI (France) a réalisé en 2022 une nouvelle donation au profit de « The Seacleaners », association d’intérêt général pour la préservation des océans. Créée en 2016, « The Seacleaners » mène différentes actions afin de réduire la pollution plastique marine (sensibilisation, prévention, diffusion de la connaissance scientifique, transition vers l’économie circulaire, nettoyage des déchets à terre comme en mer). SQLI (France) a ainsi souhaité soutenir financièrement l’association dans la réalisation de ses différentes missions.

Offre sobriété numérique

SQLI (France) a développé une nouvelle offre « Sobriété numérique » afin d’aider les entreprises à comprendre l’impact de la technologie numérique sur l’environnement et encourager les discussions sur les solutions clés visant à atteindre des pratiques plus durables dans le domaine du digital. Cette offre « Sobriété numérique » englobe les différents volets suivants :
* sensibilisation : ateliers collaboratifs, conférences ;
* audit numérique de la sobriété : évaluation de l’impact environnemental d’une entreprise sur ses activités numériques et détermination des actions visant à réduire son empreinte ;
* stratégie numérique durable : accompagnement des entreprises dans leur stratégie de RSE et établissement d’une feuille de route numérique en vue d’atteindre les objectifs durables fixés ;
* Design Thinking circulaire : accompagnement des entreprises dans la conception de nouveaux produits, services et modèles en tenant compte des principes de l’économie circulaire ;
* conception numérique durable et gestion du cycle de vie : assistance des entreprises afin de les aider à intégrer des pratiques durables et responsables dans leurs activités numériques.

Bilan carbone

Le Groupe SQLI a réalisé un bilan carbone de ses activités s’agissant des scopes 1, 2 et 3 sur les années 2021 et 2022.# PRÉSENTATION DU BILAN CARBONE 2022 DU GROUPE SQLI

SCOPE 1 - Emissions liées à l'usage

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134 tCO2e
12 tCO2e
265 tCO2e
1 743 tCO2e
131 tCO2e
590 tCO2e
610 tCO2e
90

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Enjeux environnementaux

Les émissions du Groupe SQLI liées au scope 1 représentent, en 2022, 737 tCO2e (42 %) contre 610 tCO2e s’agissant du scope 2 (35 %) et 396 tCO2e (23 %) s’agissant du scope 3, soit un total de 1 743 tCO2e. En 2021, le montant total des émissions du Groupe SQLI est légèrement inférieur : 1 397 tCO2e décomposé comme suit : scope 1 : 677 tCO2e (48 %), scope 2 tCO2e : 532 (38 %) et scope 3 : tCO2e 188 (14 %).

France: 35 %
Maroc: 34 %
Belgique: 16 %
Pays-bas: 4 %
Royaume-Uni: 4 %
Espagne: 2 %
Allemagne: 2 %
Suisse: 2 %
Suède: 1 %
Luxembourg: 1 %

À l’instar de l’année 2021, les émissions de CO2e du Groupe SQLI sont principalement liées, en 2022, aux activités réalisées en France (35 %), au Maroc (34 %) et en Belgique (16 %) (Tableau 42 et Tableau 43).

Indicateurs

• La consommation d’électricité du Groupe s’élève, en 2022, à 1 950,54 MWh, ce qui représente une consommation moyenne par collaborateur de 897 kWh/an (Tableau 37 et Tableau 38).
• La consommation de papier du Groupe s’élève, en 2022, à 406,5 kg, ce qui représente une diminution de 33 % par rapport à l’année précédente (Tableau 39).
• Une grande majorité des sociétés du Groupe SQLI ont acheté du papier labélisé éco-responsable, 55 % de l’ensemble des quantités achetées (Tableau 40).
• En 2022, la consommation moyenne de papier par collaborateur s’élève à 0,19 kg/an au sein du Groupe (Tableau 41).

Ambitions 2023

• Poursuite des bonnes pratiques environnementales instaurées au sein du Groupe afin de limiter la consommation d’énergie et de papier.
• Mise en place du tri sélectif au sein de l’ensemble des agences françaises de SQLI.
• Mise en œuvre d’une politique Achat responsable Groupe.
• Poursuite du process d’évaluation systématique des nouveaux fournisseurs de SQLI (France) et implémentation de ce process au sein de la société SQLI Maroc, incluant notamment un questionnaire en matière de RSE.
• Renforcement, à horizon 2023-2024, des véhicules hybrides ou électriques au sein du parc automobile de SQLI (France).

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Table de concordance Principes du Pacte Mondial/ODD 3.8

TABLE DE CONCORDANCE PRINCIPES DU PACTE MONDIAL/ODD

N°	Section	Titre Section	N°	Page	Principes du Pacte Mondial	ODD
3.5	Enjeux sociaux	3.5.1 Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement		p. 76	Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toutes formes de travail forcé ou obligatoire	ODD 3 : Bonne santé et bien-être ODD 8 : Travail décent et croissance économique
		3.5.2 Développement et transformation des compétences		p. 78	Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toutes formes de travail forcé ou obligatoire	ODD 4 : Éducation de qualité
		3.5.3 Diversité et égalité des chances		p. 79	Principe 6 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession	ODD 5 : Égalités entre les sexes ODD 10 : Inégalités réduites
3.6	Enjeux éthique et de gouvernance	3.6.1 Éthique et conformité		p. 80	Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’Homme Principe 2 : Les entreprises sont invitées à ne pas se rendre complices de violation des droits de l’Homme Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin	ODD 4 : Éducation de qualité ODD 8 : Travail décent et croissance économique ODD 16 : Paix, justice et institutions efficaces
		3.6.2 Sécurité dont cybersécurité et protection des données		p. 84		ODD 4 : Éducation de qualité ODD 16 : Paix, justice et institutions efficaces
		3.6.3 Satisfaction des clients		p. 87
3.7	Enjeux environnementaux	3.7.1 Impact environnemental		p. 88	Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement Principe 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement	ODD 9 : Industrie, innovation et infrastructure ODD 12 : Consommation et production responsables ODD 13 : Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique ODD 17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs
3.9	ANNEXE : INDICATEURS SOCIAUX, ÉTHIQUES ET DE GOUVERNANCE ET ENVIRONNEMENTAUX	3.9.1 Synthèse des indicateurs sociaux Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements

TABLEAU 1. NOMBRE DE RECRUTEMENTS SQLI (France)

	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Total
2021	180	20	224	36	17	1	17	23	9	32			559
2022	282	23	295	45	2	20	15	7	19	2	18	44	772

TABLEAU 2. NOMBRE DE RECRUTEMENTS PAR GENRE

Groupe SQLI		2021		2022
Femmes		183		232
Hommes		376		540

TABLEAU 3. NOMBRE DE RECRUTEMENTS PAR TYPE DE CONTRATS

Groupe SQLI		2021		2022
CDD		43		70
CDI		516		702

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux

TABLEAU 4. % DE RECRUTEMENTS ISSUS DU SYSTÈME DE COOPTATION SQLI (France)

	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Groupe
2021	15	16	22	22	16	14	20						16
2022	10	13	13	22	5	20	16	12					12

TABLEAU 5. % DE COLLABORATEURS AYANT FAIT L’OBJET D’UN BILAN ANNUEL DE PERFORMANCE SQLI (France)

	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Groupe
2021	98	93	99	94	100	100	100	100	91,5	53			98
2022	94	56	98	94	100	100	100	100	85	87	71	62	93

TABLEAU 6. TURNOVER VOLONTAIRE (EN %)

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Groupe
2021	17,7	13,3	21	20	23	27	64	21	3	67			23,4
2022	25	15	29	23	19	27	35	16	21	26	47,5		22,1

TABLEAU 7. TAUX D’ABSENTÉISME

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI NETHELANDS	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain
2021	3,5	3,1	1,15	NC	2,6	5	0,8	19		5,7	5	2,1
2022	4,4	7,2	1,45	NC	0,85	3,9	0,1	19		7,7	0,66	1,6	5,2

TABLEAU 8. TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DE TRAVAIL AVEC ARRÊT DE TRAVAIL

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain
2021	0,67	NC
2022	0,09	NC

TABLEAU 9. TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL AVEC ARRÊT DE TRAVAIL

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain
2021	20,2
2022	1,39	NC

TABLEAU 10. % DE COLLABORATEURS DISPOSANT D’UN DISPOSITIF DE TÉLÉTRAVAIL

Groupe SQLI	2021	2022
	77 %	87 %

Développement et transformation des compétences

TABLEAU 11. NOMBRE D’HEURES DE FORMATION SQLI (France)

	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Total
2021	12 917	NA	36 922	1 708	2 572	5 101	710	1 893	5 764	40	1 030		68 657
2022	6 132	NA	43 025	3 958	1 710	3 755	78	1 900	5 097	310	1 085		67 050

Cet indicateur inclut les heures de formations en e-learning.

TABLEAU 12. NOMBRE D’HEURES DE FORMATIONS EN E-LEARNING SQLI (FRANCE)

	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Total
2021	1 665	NA	16 361	1 708	2 491	5 101	694	1 893		NC	NC	NC	30 943
2022	1 558	NA	3 458	1 481	1 368	375,5	78	1 900		NC	NC	NC	11 303,5

TABLEAU 13.# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux

TABLEAU 14. % DE COLLABORATEURS FORMÉS EN E-LEARNING

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	SQLI Deutschland	OSUDIO Belgium	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Groupe
2021	37	NA	61	100	55	100	40	100	NC	NC	NC	70	-	-
2022	23	NA	10	57	63	100	23	100	NC	NC	NC	53	25	-

TABLEAU 15. NOMBRE DE CERTIFICATIONS OBTENUES

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	SQLI Deutschland	OSUDIO Belgium	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Total
2021	12	NA	146	65	6	8	2	10	NC	NC	NC	14	-	263
2022	54	NA	168	34	5	-	-	-	NC	NC	NC	-	-	264

TABLEAU 16. RÉPARTITION DES FORMATIONS PAR DOMAINE

En 2022 (en %)

Domaine	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	SQLI Deutschland	OSUDIO Belgium	SQLI UK LTD	SQLI Spain
RÉGLEMENTAIRE	13	/	/	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TECHNIQUE	38	/	40	30	10	20	100	/	7,5	22	-	-	-
CERTIFICATIONS	20	/	30	70	70	/	-	6,5	100	-	-	-	-
DÉVELOPPEMENT PERSONNEL	7	/	-	5	-	5	/	86	-	-	-	-	-
LANGUES	-	/	6	/	2	5	10	/	-	-	-	-	-
MANAGEMENT	-	/	9	/	7	17	10	/	-	-	-	-	-
MÉTIER	-	/	7	/	46	13	10	/	-	-	-	-	-
TOTAL	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100

Diversité et égalité des chances

TABLEAU 17. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON LE GENRE

	2021				2022
	Femmes		Hommes		Femmes		Hommes
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
SQLI (France)	272	31	612	69	236	27	643	73
ASTON INSTITUT	20	59	14	41	30	61	19	39
SQLI Maroc	245	40	364	60	274	39	426	61
SQLI Suisse	31	22	111	78	36	24	112	76
SQLI Belgium	2	10	18	90	2	12	14	88
SQLI DIGITAL Belgium	32	68	15	32	30	59	21	41
SQLI SA (Luxembourg)	120	-	480	-	125	-	375	-
SQLI Nordics	8	17	38	83	15	37	26	63
SQLI Netherlands	27	19	113	81	6	9	58	91
OSUDIO Belgium	-	-	-	-	-	-	-	-
SQLI Deutschland	17	26	48	74	-	-	-	-
SQLI UK LTD	5	24	16	76	15	25	44	75
SQLI Spain	13	21	48	79	21	26	60	74
TOTAL	656	33	1 353	67	683	32	1 474	68

TABLEAU 18. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON L’ÂGE

	-25 ans	25- 30 ans	30- 35 ans	35- 40 ans	40- 45 ans	45- 50 ans	50- 55 ans	55- 60 ans	60- 65 ans	+ 65 ans
Groupe SQLI 2021	177	485	441	333	248	173	86	48	18	-
Groupe SQLI 2022	272	501	479	316	243	167	104	57	16	2

TABLEAU 19. TAUX D’EMPLOI DES SENIORS

	Nombre de seniors (45 ans et plus)	% d’emploi des seniors (45 ans et plus)	Nombre de seniors (55 ans et plus)	% d’emploi des seniors (55 ans et plus)
Groupe SQLI 2021	324	16 %	66	3 %
Groupe SQLI 2022	352	16 %	78	4 %

TABLEAU 20. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON L’ANCIENNETÉ

	- 2 ans	2-5 ans	5-10 ans	10-15 ans	15-20 ans	20-25 ans	+ 25 ans
Groupe SQLI 2021	704	684	292	198	76	46	9
Groupe SQLI 2022	994	500	356	165	87	41	14

TABLEAU 21. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON LA CATÉGORIE PROFESSIONNELLE

	Cadres	Non-cadres	FH	FH
Groupe SQLI 2021	506	1001	153	349
Groupe SQLI 2022	525	1173	158	301

TABLEAU 22. % DE FEMMES À DES POSTES DE DIRECTION (HORS CONSEIL D’ADMINISTRATION)

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT
2021	42 %	50 %
2022	43 %	50 %

TABLEAU 23. % DE FEMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SQLI (FRANCE)

	% de femmes au sein du Conseil d’administration de l’entité SQLI (France)
2021	37,5 %
2022	37,5 %

TABLEAU 24. NOMBRE DE COLLABORATEURS À TEMPS PARTIEL

	Collaborateurs à temps plein	Collaborateurs à temps partiel	FH	FH
Groupe SQLI 2021	600	1 332	53	24
Groupe SQLI 2022	638	1 445	51	23

TABLEAU 25. NOMBRE DE COLLABORATEURS SELON LE TYPE DE CONTRATS

	CDI	CDD	FH	FH
Groupe SQLI 2021	631	1 325	25	28
Groupe SQLI 2022	672	1 406	31	48

TABLEAU 26. NOMBRE DE COLLABORATEURS EN SITUATION DE HANDICAP

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain	Total
2021	22	2	1	1	1	-	-	-	-	-	-	-	-	27
2022	23	3	1	1	1	1	-	-	-	-	-	-	-	30

TABLEAU 27. TAUX D’EMPLOI DES SALARIÉS EN SITUATION DE HANDICAP :

	SQLI (France)	ASTON INSTITUT	SQLI Maroc	SQLI Suisse	SQLI Belgium	SQLI DIGITAL Belgium	SQLI SA (Luxembourg)	SQLI Nordics	SQLI Netherlands	OSUDIO Belgium	SQLI Deutschland	SQLI UK LTD	SQLI Spain
2021	2,1	5,9	0,7	1	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2022	2,1	7,8	1,9	1,6	1	1,2	-	-	-	-	-	-	-

TABLEAU 28. NOMBRE DE STAGIAIRES

	Groupe SQLI
2021	146
2022	394

TABLEAU 29. NOMBRE D’ALTERNANTS (APPRENTIS/CONTRATS DE PROFESSIONNALISATION)

	Groupe SQLI
2021	64
2022	86

TABLEAU 30. COMPARAISON ENTRE LE SALAIRE MOYEN DES FEMMES ET DES HOMMES EN 2021

	Salaire mensuel moyen brut Femmes			Salaire mensuel moyen brut Hommes
	Cadres	Employés	Apprentis	Cadres	Employés	Apprentis
SQLI (France)	4 031 €	2 453 €	1 611 €	4 195 €	2 394 €	1 508 €
ASTON INSTITUT	3 472 €	2 553 €	1 066 €	3 811 €	/	1 443 €
SQLI Maroc	1 479 €	/	/	1 740 €	/	/
SQLI Suisse	9 989 €	6 684 €	/	12 167 €	8 190 €	/
SQLI Belgium	8 036 €	/	/	7 400 €	4 412 €	/
SQLI DIGITAL Belgium	5 331 €	2 581 €	/	4 223 €	2 453 €	/
SQLI SA (Luxembourg)	2 317 €	/	/	13 643 €	6 185 €	/
SQLI Nordics	/	4 524 €	/	4 139 €	4 507 €	/
OSUDIO	5 150 €	3 703 €	692,50 €	8 498 €	4 834 €	692,50 €
SQLI UK LTD	/	4 721 €	/	8 700 €	6 232 €	/
SQLI Spain	/	3 537 €	/	8 400 €	3 356 €	/

TABLEAU 31. COMPARAISON ENTRE LE SALAIRE MOYEN DES FEMMES ET DES HOMMES EN 2022

	Salaire mensuel moyen brut Femmes			Salaire mensuel moyen brut Hommes
	Cadres	Employés	Apprentis	Cadres	Employés	Apprentis
SQLI (France)	4 048 €	2 398 €	1 410 €	4 473 €	2 378 €	1 147 €
ASTON INSTITUT	4 029 €	2 409 €	1 521 €	4 703 €	1 963 €	1 383 €
SQLI MAROC	1 490 €	/	257 €	1 722 €	/	257 €
SQLI SUISSE	11 037 €	6 856 €	/	12 029 €	9 050 €	/
SQLI Belgium	10 280 €	7 630 €	/	10 016 €	5 141 €	/
SQLI DIGITAL Belgium	7 154 €	3 098 €	/	5 241 €	3 061 €	/
SQLI SA (Luxembourg)	/	2 376 €	/	17 143 €	6 196 €	/
SQLI Nordics	9 000 €	4 730 €	/	7 100 €	4 730 €	/
SQLI Netherlands	10 183 €	4 158 €	/	8 236 €	4 855 €	/
OSUDIO Belgium	-	-	-	-	-	-
SQLI Deutschland	4 590 €	4 273 €	900 €	11 250 €	6 497 €	900 €
SQLI UK LTD	/	2 963 €	/	8 700 €	3 690 €	/
SQLI Spain	/	3 094 €	/	7 750 €	3 410 €	/

3.9.2 Synthèse des indicateurs éthiques et de gouvernance

Éthique et conformité

TABLEAU 32. NOMBRE D’INCIDENTS CONFIRMÉS OU D’ACTIONS EN JUSTICE SIGNALÉS EN MATIÈRE DE CORRUPTION

	Groupe SQLI
2021	-
2022	-

TABLEAU 33. NOMBRE D’INCIDENTS SIGNALÉS VIA LA PROCÉDURE D’ALERTE MISE EN PLACE

	Groupe SQLI
2021	-
2022	-

TABLEAU 34. % DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

	SQLI (France)
	Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration
2021	100 %
2022	100 %

Sécurité dont cybersécurité et protection des données

TABLEAU 35. NOMBRE TOTAL DE RÉCLAMATION POUR ATTEINTE À LA VIE PRIVÉE ET PERTE DE DONNÉES DU CLIENT AYANT DONNÉ LIEU À UNE ACTION JUDICIAIRE

	Groupe SQLI
2021	-
2022	-

Satisfaction des clients

TABLEAU 36. TAUX NET DE RECOMMANDATION

	Peu probable	Neutre	Très probable
2021	0,9 %	5,1 %	39,1 %
2022	2,1 %	13,7 %	38 %

3.9.3 Synthèse des indicateurs environnementaux

Impact environnemental :

TABLEAU 37. CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ

	Consommation d’électricité au sein du Groupe
	2021			2022
	En MWh	Taux de restitution des établissements*	Taux de restitution collaborateurs en %*	En MWh	Taux de restitution des établissements*	Taux de restitution collaborateurs en %*
SQLI (France)	612,058	7/7	100 %	570,000	7/7	100 %
ASTON INSTITUT	211,357	3/3	100 %	270,000	3/3	100 %
SQLI Maroc	602,099	3/3	100 %	708,99	3/3	100 %
SQLI Suisse	102,800	2/2	100 %	125,636	2/2	100 %
SQLI Belgium	20,341	1/1	100 %	17,000	1/1	100 %
SQLI DIGITAL Belgium	8,869	1/1	100 %	14,137	1/1	100 %
SQLI SA (Luxembourg)	1,377	1/1	100 %	1,160	1/1	100 %
SQLI Nordics	39,000	½	91 %	26,000	1/2	92 %
SQLI Netherlands	155,000	7/8	100 %	48,000	2/2	100 %
SQLI Deutschland	50,000	2/2	100 %	-	-	-
OSUDIO Belgium	57,000	1/1	100 %	-	-	-
SQLI UK LTD	14,984	1/1	100 %	13,914	1/3	40 %
SQLI Spain	36,000	1/1	100 %	49,000	2/2	100 %
TOTAL	1 803,885		93 %	1 950,54		90 %
			99,7 %			95 %

• Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :
  – taux de restitution des établissements: nombre d’établissements (agences, centres de service) de l’entité ayant reporté leur consommation d’électricité ou pour lequel une estimation de consommation a été calculée / nombre total d’établissements de l’entité ;
  – taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de l’entité ou pour lequel une estimation de consommation a été calculée / nombre total de collaborateurs au sein de l’entité.

Le taux de restitution global des établissements des entités incluses dans le périmètre de reporting est de 90 % sur l’année 2022.

TABLEAU 38. CONSOMMATION MOYENNE ANNUELLE D’ÉLECTRICITÉ PAR COLLABORATEUR (KWH/COLLABORATEUR)

	Groupe SQLI
2021	900
2022	897

TABLEAU 39.# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux

TABLEAU 40. CONSOMMATION DE PAPIER EN KG

Groupe	2021	2022
SQLI	543,5	406,5

TABLEAU 41. % DE PAPIER LABELLISÉ ÉCO-RESPONSABLE ACHETÉ

Groupe	2021	2022
SQLI	75 %	55 %

TABLEAU 42. QUANTITÉ DE PAPIER ACHETÉE PAR COLLABORATEUR (KG/COLLABORATEUR)

Groupe	2021	2022
SQLI	0,27	0,19

TABLEAU 43. BILAN CARBONE 2021 (EN KG CO2E)

(en kg CO2e)

	Scope 1	Scope 2	Scope 3	Total
	Usage des véhicules de service et de fonction	Fuites de fluides frigorigènes	Consommation de gaz	Consommation d’électricité
France : SQLI (France) ASTON INSTITUT	238 378	149 424	41 828	29 710
Maroc : SQLI MAROC	10 368	431 634	5 077	35 360
Suisse : SQLI SUISSE	14 256	3 008	1 320	106
Belgique : SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium OSUDIO Belgium	210 129	3 840	21 272	14 363
Luxembourg : SQLI SA (Luxembourg)	5 022	214	4 785	925
Suède : SQLI Nordics	15 682	2 159	8 320	26 161
Pays-Bas : SQLI Netherlands	11 973	2 628	6 714	2 392
Espagne : SQLI Spain OSUDIO Spain	5 022	214	6 656	925
Allemagne : SQLI Deutschland	348 642	12 760	733	406
Royaume-Uni : SQLI UK LTD	2 451	2 877	3 788	445
Groupe	499 205	153 264	24 793	532 043

TABLEAU 44. BILAN CARBONE 2022 (EN KG CO2E)

(en kg CO2e)

	Scope 1	Scope 2	Scope 3	Total
	Usage des véhicules de service et de fonction	Fuites de fluides frigorigènes	Consommation de gaz	Consommation d’électricité
France : SQLI (France) ASTON INSTITUT	235 205	134 400	42 840	130 945
Maroc : SQLI Maroc	10 800	508 346	21 894	43 160
Suisse : SQLI Suisse	15 682	3 141	7 477	171
Belgique : SQLI Belgium SQLI DIGITAL Belgium OSUDIO Belgium	252 562	11 128	14 168	2 899
Luxembourg : SQLI SA (Luxembourg)	11 605	110 208	11 923
Suède : SQLI Nordics	546	8 120	922	2 340
Pays Bas : SQLI Netherlands	58 596	642	14 736	214
Espagne : SQLI Spain	4 123	7 497	17 539	1 373
Allemagne : SQLI Deutschland	1 653 642	15 950	3 919	1 502
Royaume UNI : SQLI UK LTD	2 671	64 612	1 331	3 016
Groupe	590 226	134 400	12 412	610 005

Indicateurs Taxonomie 3.10

Il est précisé qu’au regard du code NACE des sociétés du Groupe et des descriptions des activités de la Taxonomie, la Société considère qu’aucune de ses activités n’est, à la date du présent rapport financier annuel, éligible au titre des deux premiers objectifs environnementaux visés à l’article 9 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie »), à savoir l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. En effet, l’activité de SQLI répond à la définition de l’activité 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques » (annexe Adaptation). Celle-ci n’est pas considérée comme éligible : elle ne peut être considérée qu’au titre d’une contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique mais n’est pas identifiée dans l’annexe comme pouvant être habilitante. Pour les quatre autres objectifs, les textes n’étant pas publiés l’exercice d’éligibilité et d’alignement n’a pas été réalisé pour ces 4 objectifs.

Ainsi que cela est décrit dans les tableaux figurant ci-après, établis conformément à l’annexe II du Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, à la date de la présente déclaration de performance extra-financière, l’intégralité du chiffre d’affaires est liée à des activités non-éligibles au titre des deux objectifs climat. S‘agissant des investissements (CAPEX), n’ayant pas d’activité éligible, seuls les investissements individuellement durables et/ou associés à un plan visant à étendre ou rendre une activité durable ont été pris en compte. Il s’agit principalement des droits d’usage liés à l’immobilier et aux véhicules (IFRS16). L’analyse de l’alignement pour les CAPEX éligibles a été initiée en 2022. S’agissant des dépenses d’exploitation, la part entrant dans le champ d’application du Règlement Taxonomie est considérée comme non significative (inférieure à 10 % du total des Opex du Groupe qui représentent 228,7 M€), permettant de les exclure de l’analyse, en application des dispositions du Règlement Délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021. Le chiffre d’affaires et les CAPEX sont issus de nos systèmes financiers, et sont en lien avec l’état financier du présent rapport. Les tableaux suivants présentent les éléments attendus.

3.10.1. Part de chiffre d’affaires éligible et alignée à la taxonomie

Activités économiques	Code(s)	CA absolu (k€)	Part du CA (%)	Critères de contribution substantielle	Atténuation du changement climatique (%)	Adaptation au changement climatique (%)	Ressources aquatiques et marines (%)	Économie circulaire (%)	Pollution (%)	Biodiversité et écosystèmes (%)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%)
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
CA des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)			0 %		0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
CA des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)			0 %
Total (A.1+A.2)			0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%)
CA des activités non éligibles à la Taxonomie (B)		245 876	100 %
TOTAL (A+B)		245 876	100 %

Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm)	Garanties Minimales (Oui/Non)	Part du CA alignée sur la Taxonomie (année N) (%)	Part du CA alignée sur la Taxonomie (année N-1) (%)	Catégorie	Atténuation du changement climatique (Oui/Non)	Adaptation au changement climatique (Oui/Non)	Ressources aquatiques et marines (Oui/Non)	Économie circulaire (Oui/Non)	Pollution (Oui/Non)	Biodiversité et écosystèmes (Oui/Non)	Activité habilitante (H)	Activité transitoire (T)
Non	Non	0 %		Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non

3.10.2. Part de CAPEX éligible et alignée à la taxonomie

Activités économiques	Code(s)	CapEx absolues (k€)	Part des CapEx (%)	Critères de contribution substantielle	Atténuation du changement climatique (%)	Adaptation au changement climatique (%)	Ressources aquatiques et marines (%)	Économie circulaire (%)	Pollution (%)	Biodiversité et écosystèmes (%)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%)
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)			0 %		0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
Immobilier	7.7	3 788	37 %
Véhicules	6.5	1 023	10 %
CapEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		4 811	46 %
Total (A.1+A.2)			46 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%)
Capex des activités non éligibles à la Taxonomie (B)		5 560	54 %
TOTAL (A+B)		10 371	100 %

Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm)	Garanties Minimales (Oui/Non)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie (année N) (%)	Part des CapEx alignée sur la Taxonomie (année N-1) (%)	Catégorie	Atténuation du changement climatique (Oui/Non)	Adaptation au changement climatique (Oui/Non)	Ressources aquatiques et marines (Oui/Non)	Économie circulaire (Oui/Non)	Pollution (Oui/Non)	Biodiversité et écosystèmes (Oui/Non)	Activité habilitante (T)	Activité transitoire (T)
Non	Non	0 %		Non	Non	Non	Non	Non	Non	Non

3.10.3. Part de l’OPEX éligible et alignée à la taxonomie

Activités économiques	Code(s)	OpEx absolues (k€)	Part des OpEx (%)	Critères de contribution substantielle	Atténuation du changement climatique (%)	Adaptation au changement climatique (%)	Ressources aquatiques et marines (%)	Économie circulaire (%)	Pollution (%)	Biodiversité et écosystèmes (%)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%)
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)		NA	0 %		0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)
OpEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		NA	0 %
Total (A.1+A.2)			0 %
B.

Opex des activités non éligibles à la Taxonomie (B)	13 488	100 %
TOTAL (A+B)	13 488	100 %

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Indicateurs Taxonomie

Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm)	Garanties Minimales (Oui/Non)	Part des OpEx alignée sur la Taxonomie (année N) (%)	Part des OpEx alignée sur la Taxonomie (année N-1) (%)
Catégorie	Atténuation du changement climatique (Oui/Non)	Adaptation au changement climatique (Oui/Non)	Ressources aquatiques et marines (Oui/Non)

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Note méthodologique sur le reporting

3.11 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

La Déclaration de performance extra-financière a pour objectif de témoigner de manière transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière. Il est réalisé par la Direction juridique du Groupe SQLI, laquelle centralise l’ensemble des informations communiquées par les services internes – notamment les RH pour les informations sociales, mais également par des prestataires externes disposant de système de mesure. En effet, cette déclaration s’appuie sur un recueil et un suivi de données. À ce titre, le Groupe SQLI s’est doté d’un ensemble d’indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale, environnementale et sociétale.

3.11.1 Périmètre de Reporting

Les informations présentées dans la partie « Risques sociaux » concernent :

• la société SQLI (France) ;
• la société ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI ;
• les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir : SQLI Maroc, SQLI Suisse, SQLI Belgium, SQLI DIGITAL Belgium, SQLI SA (Luxembourg), SQLI UK LTD (ex-REDBOX DIGITAL LTD), OSUDIO Belgium, SQLI Deutschland, SQLI Netherlands, SQLI Nordics (ex-STAR REPUBLIC), SQLI Spain ;
• en 2021, OSUDIO regroupait OSUDIO Belgium, SQLI Deutschland, SQLI Netherlands ;
• SQLI UK n’inclut pas ses filiales à Dubaï et l’île Maurice.

Les informations présentées dans la partie « Risques environnementaux » couvrent :

• pour le bilan carbone : l’ensemble des sociétés du Groupe SQLI ;
• pour la consommation d'énergie au sein du Groupe : SQLI pour les sites suivants : Levallois-Perret, Le Grand Quevilly, Toulouse, Pessac et Nantes, ASTON INSTITUT pour les sites suivants : Levallois-Perret, Arcueil et Lille, SQLI Maroc, SQLI Suisse, SQLI Belgium, SQLI DIGITAL Belgium, SQLI SA (Luxembourg), SQLI Nordics (ex-STAR REPUBLIC), SQLI UK LTD (ex-REDBOX DIGITAL LTD), OSUDIO Belgium, SQLI Deutschland, SQLI Netherlands, SQLI Nordics (ex-STAR REPUBLIC), SQLI Spain ;
• pour la consommation de papier : l’ensemble des sociétés du Groupe SQLI ;
• les acronymes « NC » et « NA » mentionnés dans la présente déclaration signifient respectivement « Non Communiqué » et « Non Applicable ».

3.11.2 Méthodologie de Reporting social

Il convient de noter que dans le cadre de la présente déclaration, les termes suivants doivent s’entendre comme suit :

• Effectifs : désignent le nombre total de collaborateurs liés par un contrat de travail (CDI, CDD dont contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation, hors stagiaires et sous-traitants) au 31 décembre 2022 ;
• Nombre de recrutements : correspond aux recrutements de collaborateurs en CDI et CDD (dont contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation), hors stagiaires et sous-traitants, réalisés au cours de l’année 2022 ;
• % de recrutements issus du système de cooptation : ce ratio se calcule comme suit : (nombre de collaborateurs engagés via le système de cooptation en 2022 / nombre total de recrutements en 2022) x 100 ;
• % de salariés ayant réalisé leur BAP : ce ratio se calcule comme suit : nombre de collaborateurs ayant réalisé un BAP en 2022 / nombre de collaborateurs éligibles au BAP au début de la campagne de BAP 2022 x 100 ;
• Turnover volontaire : le turnover volontaire se calcule comme suit : ((nombre de départs subis cumulés / nombre de mois) / effectif moyen depuis le début de la période) x 12. Les départs subis correspondent aux départs volontaires des salariés (rupture de période d’essai à l’initiative du collaborateur, fin de CDD et démissions) ;
• Absentéisme : désigne le nombre de jours d’absence pour maladie, accident de travail ou de trajet, maternité, absences injustifiées ou paternité. % d’absentéisme = (Nombre d’heures d’absence du 01/01/2022 au 31/12/2022 / Nombre d’heures travaillées en théorie sur la période (1) ) x 100.
• Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt de travail : désigne le nombre de jours calendaires perdus à la suite d’un accident du travail en 2022 x 1 000 / Heures de travail théorique en 2022 ;
• Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail : désigne le nombre d’accidents de travail avec arrêt en 2022 x 1 000 000 / Heures de travail théorique en 2022 ;
• Nombre de stagiaires : désigne le nombre total de stagiaires ayant débuté ou réalisé un stage au sein de la Société au cours de l’année 2022 ;
• Nombre d’alternants (apprentis/contrats de professionnalisation) : désigne le nombre total de collaborateurs sous contrat d’apprentissage ou de professionnalisation avec la Société au cours de l’année 2022 ;
• (1) Nombre d’heures travaillées en théorie = temps de travail légal x nombre moyen de collaborateurs sur l’année.

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• % de collaborateurs bénéficiant d'un dispositif de télétravail : ce ratio se calcule comme suit : nombre de collaborateurs présents au 31/12/2022 et bénéficiant d’un dispositif de télétravail / nombre total de collaborateurs présents au 31/12/2022 x 100 ;
• Nombre d’heures de formation : désigne le nombre d’heures de formation réalisées en 2022 par les collaborateurs présents en 2022 (présent ou non au 31/12/2022). Cet indicateur inclut les heures de formations en e-learning ;
• Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur : le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur se calcule comme suit : nombre d’heures de formation réalisées en 2022 (formations générales et formations numériques (e-learning)) / effectif moyen 2022 ;
• % de collaborateurs formés en e-learning : ce ratio se calcule comme suit : nombre de collaborateurs ayant suivi une formation en e-learning en 2022 / effectif moyen 2022 ;
• Nombre de collaborateurs certifiés : les certifications correspondent à une formation menant à un examen final (lequel peut prendre la forme d’un questionnaire simplifié ou d’un examen oral face à un jury assermenté selon le type de certification et sa renommée). Les certifications consistent à valider un niveau de connaissance dans un domaine précis (il s’agit dans la plupart des cas d’une validation des acquis de connaissance dans un domaine spécifique). Ces certifications peuvent avoir une reconnaissance locale (marché français ou au sein d’une communauté de spécialistes) ou une portée internationale. Le nombre de certifications obtenues correspond donc au nombre d’examens finaux validés par les collaborateurs. L’indicateur concerne les certifications obtenues au cours de l’année 2022 ;
• Taux d’emploi des seniors : ce ratio se calcule comme suit :
  • nombre de seniors (45 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 45 ans et plus au 31/12/2022,
  • % emploi seniors (45 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 45 ans et plus au 31/12/2022 / le nombre total de collaborateurs au 31/12/2022,
  • nombre de seniors (55 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 55 ans et plus au 31/12/2022,
  • % emploi seniors (55 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 55 ans et plus au 31/12/2021 / le nombre total de collaborateurs au 31/12/2021 ;
• % de femmes à des postes de direction (hors Conseil d'administration) : ce ratio se calcule comme suit : (Nombre total de femmes occupant des postes de direction (poste de « Responsable » ou « Directeur », hors opérationnels) / nombre total de collaborateurs occupant des postes de direction (poste de « Responsable » ou « Directeur », hors opérationnels)) x 100 ;
• % de femmes présentes au Conseil d'administration de la société SQLI : afin de déterminer le % de femmes présentes au sein du Conseil d’administration de la société SQLI, nous avons procédé au calcul suivant : nombre de femmes au Conseil d’administration / nombre total de membres du Conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés) x 100 ;
• Nombre de collaborateurs en situation de handicap : désigne le nombre total de collaborateurs disposant d’une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé au 31/12/2022 ;
• Taux d’emploi des salariés en situation de handicap : désigne le nombre total de collaborateurs disposant d’une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé au 31/12/2022 / le nombre total de collaborateurs au 31/12/2022 x 100.

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3.11.3 Méthodologie de Reporting éthique et de gouvernance

• Nombre d’incidents de corruption confirmés ou d’actions en justice signalés : un incident de corruption confirmé est un incident qui est reconnu comme une violation caractérisée du Code de conduite, des politiques de l’entreprise ou de la législation relatifs à la corruption. Les incidents pour lesquels une enquête est encore en cours durant la période de reporting ne sont pas considérés comme confirmés.## 3.11.4 Méthodologie de Reporting environnemental

• Consommation d'électricité : les factures d’électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d’électricité des établissements SQLI de Levallois-Perret, Toulouse, Bordeaux, Grand-Quevilly, Nantes et pour ASTON INSTITUT de Levallois-Perret, Arcueil et Lille. Pour les établissements n’ayant pu fournir une consommation d’électricité, nous avons procédé à une estimation sur la base de la consommation moyenne par collaborateur des établissements ayant reporté une donnée. Nous avons ensuite multiplié cette consommation moyenne par le nombre de collaborateurs présents au 31/12 au sein de l’établissement pour lequel nous procédons à l’estimation de consommation. S’agissant des filiales étrangères, les factures d’électricité des fournisseurs sont également utilisées pour le calcul de la consommation d’électricité. Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :

• taux de restitution des établissements : nombre d’établissements (agences, centres de service) de l’entité ayant reporté leur consommation d’électricité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total d’établissements de l’entité ;
• taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de l’entité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total de collaborateurs au sein de l’entité.
• Consommation d'électricité par collaborateur : nous avons calculé ce ratio comme suit : consommation d’électricité en kWh au sein des établissements de l’entité / nombre de collaborateurs au 31/12/2022 au sein des établissements de l’entité ayant reporté une donnée ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée. Cet indicateur n’a pas été calculé pour ASTON INSTITUT dans la mesure où, outre ces collaborateurs, cette entité reçoit de nombreux étudiants/personnes en formation dans le cadre de son activité.
• Consommation de papier : les extraits des comptes du Groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du Groupe permettent de calculer la consommation de papier des entités du Groupe sur la base des factures des fournisseurs.
• % de papier éco-responsable acheté (en kg) : désigne la quantité de papier labellisé éco-responsable acheté en 2022 (en kg) / quantité totale de papier acheté en 2022 (en kg) x 100.
• Quantité achetée par collaborateur : désigne la quantité totale de papier acheté en 2022 (en kg) / le nombre total de collaborateurs présents au 31/12/2022.

112 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Note méthodologique sur le reporting

TABLEAU DE CORRESPONDANCE

Texte de loi	Liste des items obligatoires	Traitement de l’item
Loi sur l’alimentation durable du 30 octobre 2018	Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
Décret d’application de la transposition de la directive européenne (n° 2017-1265)	Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit (contribution et adaptation)	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Economie circulaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Lutte contre le gaspillage alimentaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées	Se reporter au point 3.5.3 « Diversité et égalité des chances ».
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Se reporter au point 3.7 « Enjeux environnementaux ».
	Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.

113 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Rapport de l’organisme tiers indépendant

3.12 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT À l’Assemblée générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de votre Société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225- 105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225- 105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité

Il appartient au Conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.# La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) .

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2023 pour une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions des services généraux, des ressources humaines, administratives et financières, juridique et marketing.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du même Code ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
• Pour un des risques (satisfaction client), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et au niveau de l’entité SQLI Maroc ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
• Ces travaux ont été menés auprès d’une entité contributrice citée ci-dessus couvrant 34 % des effectifs consolidés et 36 % des consommations d’électricité consolidées ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 17 mars 2023

L’Organisme tiers indépendant

EY & Associés

Éric Mugnier
Associé, Développement Durable

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(1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Effectif total et répartition par genre.	Taux de turnover volontaire.	Pourcentage de collaborateurs ayant fait l’objet d’un examen régulier de leur performance et de leur développement professionnel au cours de l’année.
Pourcentage de recrutements issus du système de cooptation.	Nombre de certifications numériques et générales obtenues.	Nombre d’heures de formation par collaborateur.
Résultats de la politique de recrutement.		Résultats du système de cooptation.
Résultats du programme de prévention des risques psychosociaux.		Résultats de la politique de développement des collaborateurs.
Informations environnementales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommations d’électricité (MWh).	Émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scope 1, Scope 2, Scope 3).	Résultats de la politique en matière environnementale et énergétique.
Informations sociétales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux net de recommandation.	Résultats du programme de protection des données.	Résultats du programme de compliance et d’éthique.

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

4.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

4.1.1 État de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d’euros)

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Écarts d’acquisition	1)	89 199	89 199
Immobilisations incorporelles	2)	3 342	4 190
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	3)	16 141	18 659
Immobilisations corporelles	4)	9 152	8 613
Actifs financiers	5)	5 498	6 246
Actif d’impôt non courant	8)	2 591	2 583
Impôts différés actif	19)	58 798
Actifs non courants		125 980	130 286
Créances clients et comptes rattachés	6)	70 540	71 606
Autres créances et comptes de régularisation	7)	19 618	16 833
Actif d’impôt exigible	8)	757	1 328
Trésorerie et équivalents trésorerie	9)	22 750	32 551
Actifs courants		113 665	122 319
TOTAL DE L’ACTIF		239 646	252 605

PASSIF (en milliers d’euros)

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capital	10)	3 691	3 691
Primes		51 600	50 620
Réserves consolidées		47 632	41 313
Résultat consolidé		7 691	5 297
Capitaux propres part du Groupe		110 614	100 921
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Capitaux propres consolidés		110 614	100 921
Dettes financières à long terme	13)	26 327	39 185
Obligations locatives à plus d’un an	15)	10 305	13 525
Provisions à long terme	17)	2 317	4 054
Impôts différés passif	19)	811	651
Autres passifs non courants	20)	704	803
Passifs non courants		40 464	58 219
Dettes financières à court terme	13)	1 387	9 778
Obligations locatives à moins d’un an	15)	8 077	8 180
Provisions à court terme	17)	823	1 299
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		19 619	18 874
Autres dettes	21)	57 358	53 933
Passif d’impôt exigible	22)	1 304	1 401
Passifs courants		88 567	93 465
TOTAL DU PASSIF		239 646	252 605

4.1.2 Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)

	Notes	2022	2021
Chiffre d’affaires	VI.	245 876	225 381
Autres produits de l’activité	24)	4 368	3 814
Achats consommés		-1 737	-1 515
Charges de personnel	25)	-130 527	-127 099
Charges externes	28)	-82 252	-72 132
Impôts et taxes		-3 224	-3 716
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		-10 990	-11 652
Autres produits et charges d’exploitation		-28	-17
Résultat opérationnel courant	VI.	21 485	13 098
Dépréciation des écarts d’acquisition
Autres produits et charges opérationnels non courants	29)	-5 308	-1 389
Résultat opérationnel		16 177	11 708
Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie		1	-396
Coût de l’endettement financier brut		-4 003	-1 873
Coût de l’endettement financier net	30)	-4 002	-2 269
Autres produits et charges financiers	30)	-1 071	-409
Résultat avant impôt		11 104	9 030
Charge d’impôt	31)	-3 414	-3 734
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)		7 691	5 297
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ		7 691	5 297
Dont Part du Groupe		7 691	5 297
Dont Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net, part du Groupe par action (en euros)		1,68	1,16
Nombre moyen d’actions en circulation	32)	4 572 338	4 562 534
Résultat net dilué, part du Groupe par action (en euros)		1,65	1,16
Nombre moyen d’actions et stock-options en circulation	32)	4 659 497	4 580 106

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros)

	2022	2021
Résultat net	7 691	5 297
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’impôts	1 195	-367
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	1 195	-367
Écarts de conversion	-174	989
Éléments qui seront reclassés en résultat	-174	989
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres	1 021	622
RÉSULTAT GLOBAL	8 712	5 919
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Attribuable au Groupe	8 712	5 919

4.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d’euros)

SITUATION AU 31/12/2020	Nombre d’actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l’exercice	Écarts de conversion et écarts actuariels	Capitaux propres Part du Groupe	Capitaux propres Particip. ne donnant pas le contrôle	Total
	4 613 975	3 691	49 925	39 914	173 627	94 330	-	94 330
Affectation du résultat				-173	173			-
Attribut. d’actions gratuites			39			39		39
Auto contrôle						528		528
Résultat du 1er semestre					2 778
Autres élts du résultat global						443		443
Résultat global du 1er semestre					2 778	443		3 221
Situation au 30/06/2021	4 613 975	3 691	50 492	40 087	2 778	1 070	98 118	-	98 118
Distribution de dividendes					-23			-23
Attribut. d’actions gratuites			127			127		127
Auto contrôle						1		1
Résultat du 2 nd semestre					2 519
Autres élts du résultat global						179		179
Résultat global du 2 nd semestre					2 519	179		2 698
Situation au 31/12/2021	4 613 975	3 691	50 620	40 064	5 297	1 249	100 921	-	100 921
Affectation du résultat				-5 297	5 297			-
Attribut. d’actions gratuites			183			183		183
Résultat du 1er semestre					2 618
Autres élts du résultat global						1 489		1 489
Résultat global du 1er semestre					2 618	1 489		4 107
Situation au 30/06/2022	4 613 975	3 691	50 803	45 361	2 618	2 738	105 212	-	105 212
Attribut. d’actions gratuites			798			798		798
Résultat du 2 nd semestre					5 072
Autres élts du résultat global						-467		-467
Résultat global du 2 nd semestre					5 072	-467		4 605
SITUATION AU 31/12/2022	4 613 975	3 691	51 600	45 361	7 691	2 271	110 614	-	110 614

4.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d’euros)

	2022	2021
Résultat net de l’ensemble consolidé	7 691	5 297
Élimination des amortissements et provisions (1)	12 218	12 027
Élimination des résultats de cession	63	273
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	980	166
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	-56	361
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et impôt	20 895	18 124
Charge d’impôt (y compris impôts différés)	3 414	3 734
Coût de l’endettement financier	4 003	1 873
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôt	28 312	23 731
Variation des clients	1 536	-7 123
Variation des fournisseurs	381	2 683
Variation des autres actifs et passifs courants	407	-23
Impôt sur les sociétés payé (remboursé) (2)	-2 350	-3 332
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	28 285	15 936
Acquisitions d’immobilisations	-4 002	-2 456
Cessions d’immobilisations	582	58
Variations de périmètre (3)	-713	-3 373
Subventions d’investissement reçues	557	-
Flux de trésorerie sur activités d’investissement	-3 577	-5 771
Acquisition (cession) de titres d’autocontrôle	-	-131
Émissions d’emprunts	26 327	48
Remboursements d’emprunts	-48 672	-6 007
Remboursement des dettes locatives	-9 056	-8 914
Intérêts payés sur obligations locatives	-592	-614
Intérêts payés	-2 945	-1 526
Flux de trésorerie sur activités de financement	-34 937	-16 882
Variation de trésorerie	-10 229	-6 717
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	32 469	38 785
Impact des différences de change	-21	401
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (4)	22 219	32 469

(1) À l’exclusion des provisions liées à l’actif circulant.
(2) Dont charge de CVAE de 316 K€ en 2022 (564 K€ en 2021).
(3) Exercice des call REDBOX en 2022 pour 713 K€ ; en 2021 : exercice des call OSUDIO (2 327 K€), REDBOX (626 K€) et STAR REPUBLIC (413 K€).
(4) Trésorerie à l’actif du bilan de 22 750 K€ (32 551 K€ au 31/12/2021) nette des concours bancaires courants de 531 K€ (82 K€ en 2021).

4.1.5 Annexe aux comptes consolidés

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES

I. ACTIVITÉ
Note 1 Performance commerciale
Note 2 OPA et refinancement
Note 3 Performance financière
Note 4 Gouvernance

II. ÉVÈNEMENTS INTERVENUS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE

III. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Note 1 Cadre général
Note 2 Évolution du référentiel comptable en 2022
Note 2.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022
Note 2.2 Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le Groupe
Note 3 Estimations et jugements
Note 4 Principe de consolidation
Note 5 Consolidation des filiales
Note 5.1 Actifs et passifs identifiables
Note 5.2 Écarts d’acquisition
Note 6 Méthodes de conversion des éléments en devises
Note 6.1 Transactions en devises étrangères
Note 6.2 États financiers des entités étrangères
Note 7 Secteurs opérationnels
Note 8 Immobilisations incorporelles
Note 9 Immobilisations corporelles
Note 10 Contrats de location
Note 11 Dépréciation des immobilisations
Note 12 Actifs financiers
Note 13 Évaluation des créances et des dettes
Note 14 Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires
Note 15# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

III. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Note 1 Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2022 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union européenne et applicables au 8 mars 2022, date d’arrêté de ces comptes par le Conseil d’administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm#adopted-commission. Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021.

Note 2 Évolution du référentiel comptable en 2022

Note 2.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, s’agissant notamment des amendements à :
* IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution des contrats » ;
* IAS 16 « Produit antérieur à l’utilisation prévue ».

---

Note 15 Contrats de location 145
Note 16 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt 145
Note 16.1 Règles de couvertures en matière de risque de taux 145
Note 16.2 Instruments dérivés de couverture 145
Note 17 Provisions 146
Note 18 Avantages postérieurs à l’emploi 146
Note 19 Impôts différés 147
Note 20 Autres passifs non courants 148
Note 21 Autres dettes 148
Note 22 Actif, Passif d’impôt exigible 148
Note 23 Taux des devises et exposition au risque de change 149
Note 24 Autres produits 150
Note 25 Charges de personnel et effectif 150
Note 26 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction 150
Note 27 Autres transactions avec les parties liées 151
Note 28 Charges externes 151
Note 29 Autres produits et charges opérationnels non courants 151
Note 30 Coût de l’endettement financier net 152
Note 31 Charge d’impôt 152
Note 31.2 Intégration fiscale 152
Note 31.2 Preuve d’impôt 152
Note 32 Résultat par action 153

VI. INFORMATION SECTORIELLE

Note 1 Information par secteur opérationnel 153
Note 2 Répartition des actifs par zone géographique 154

VII. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Note 1 Carnet de commandes 154
Note 2 Engagements reçus 154
Note 3 Dettes garanties par des sûretés réelles 155
Note 4 Lignes de crédit confirmées et non utilisées 155
Note 5 Litiges en cours 155

VIII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

155

---

4.1.5 Annexe aux comptes consolidés

125SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

I. ACTIVITÉ

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…). SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 9 mars 2023.

Note 1 Performance commerciale

En 2022, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires de 246 M€, en hausse de 9 % par rapport à 2021. Le Groupe évolue sur le marché des plateformes digitales, toujours en forte croissance avec des clients qui mettent la digitalisation de leurs process au cœur de leurs priorités. La crise sanitaire a accentué la demande de nombreux clients B2B, qui multiplient les canaux d’accès à leurs clients ou aux consommateurs. Cette performance est à périmètre constant car SQLI n’a pas réalisé d’acquisition en 2022. SQLI a progressé dans ses deux zones géographiques :
* la France a réalisé une croissance à deux chiffres (+ 10 %), qui constitue la meilleure performance du Groupe depuis de nombreuses années. C’est une vraie accélération par rapport à 2021 (+ 5 %), qui était l’année de reprise post- crise sanitaire ;
* la croissance s’est poursuivie tout au long de l’année pour l’activité internationale (+ 9 %). Cette zone géographique essentiellement européenne a connu une croissance continue depuis plusieurs années y compris pendant la crise du Covid. La marque « SQLI Digital Expérience » est depuis début 2022 la marque unique du Groupe. Elle a été déployée cette année dans les pays où des acquisitions avaient été réalisées depuis 2017 (Allemagne, Pays Bas, Suède, UK). SQLI a progressé de manière très notable chez la plupart de ses clients significatifs quel que soit le secteur d’activité, démontrant ainsi leur confiance renouvelée à les accompagner. Cette tendance se constate aussi bien en France qu’à l’international. SQLI a retrouvé une progression de ses effectifs. Le taux de turnover, proche de 25 % sur l’année, est revenu à un niveau normatif pour le secteur du numérique. En parallèle, le Groupe complète ses ressources propres par un appel à la sous-traitance, essentiellement sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée. Les projets clients communs avec le centre d’expertise au Maroc se sont accélérés en 2022 avec une activité en croissance de 24 %. L’ouverture d’un centre à Casablanca en complément de ceux de Rabat et d’Oujda donne au Groupe une capacité d’attraction et de développement complémentaire.

Note 2 OPA et refinancement

DBAY Advisors, actionnaire de référence de SQLI depuis décembre 2019, a lancé une OPA en septembre 2021, sur la totalité des actions de la Société. Cette OPA s’est clôturée en février 2022, avec 66,63 % du capital et 63,75 % des droits de vote de SQLI. DBAY Advisors a également acheté en 2022 les parts de Nobel et d’Otus Capital et détient désormais près de 82 % du capital. Suite au succès de l’OPA, SQLI a restructuré son endettement : le Groupe a remboursé son PGE et la totalité de ses emprunts (syndiqué et lignes BPI) pour un montant total de 49 M€. Deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un emprunt de 28 M€ remboursable in fine en 2029 et une ligne de 20 M€ pour financer des acquisitions, ligne non utilisée au 31 décembre. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques, également non utilisée.

Note 3 Performance financière

Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant a progressé de 64 % et s’élève à 21,5 M€ contre 13,1 M€, un an auparavant. Cette progression s’explique par 3 facteurs principaux :
* un taux d’activité des collaborateurs à un niveau record ;
* des hausses de prix partielles pour faire face à l’inflation du coût des ressources sur un marché en pénurie ;
* une bonne maîtrise des coûts alors même que le Groupe investit dans le recrutement et la rétention des talents pour accompagner sa croissance. Après prise en compte des coûts non courants (5,3 M€) ci-après décrits en note V. 29), du coût de l’endettement financier (4 M€) et des autres charges financières (1,1 M€) ainsi que de la charge d’impôt (3,4 M€), le bénéfice net croît nettement à 7,7 M€ contre 5,3 M€ en 2021. SQLI dispose d’un bilan solide avec des capitaux propres de 110,6 M€ et un endettement financier net de 5,5 M€ avec un recours au financement déconsolidé par le factor de 6,5 M€. Le cash-flow opérationnel est d’un niveau historique et complète la capacité de financement du Groupe dans la perspective de futures acquisitions.

Note 4 Gouvernance

Conformément aux engagements pris par DBAY Advisors lors de l’OPA, deux nouveaux administrateurs représentant les sociétés de Dbay ont été cooptés lors du Conseil d’administration du 18 février 2022, en remplacement de deux administrateurs indépendants démissionnaires et un poste d’administrateur complémentaire a été validé par l’Assemblée générale. Ceci permet à DBAY Advisors d’avoir la majorité au Conseil d’administration.

II. ÉVÈNEMENTS INTERVENUS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE

SQLI poursuit l’adaptation de ses locaux aux nouvelles manières de travailler et a signé début 2023 un nouveau bail pour l’évolution de son siège social à Levallois-Perret avec un déménagement prévu en novembre 2023.

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Note 16 Instruments dérivés 132
Note 16.1 Exposition au risque de change 132
Note 16.2 Exposition au risque de taux 132
Note 16.3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture 132
Note 16.4 Méthodes de comptabilisation 133
Note 17 Provisions 133
Note 18 Facteurs de risque 133
Note 19 Plans d’épargne entreprise 134
Note 20 Autres produits et charges non courants 134
Note 21 Impôts sur les bénéfices 134
Note 22 Actions auto détenues 134
Note 23 Résultats par action 134

IV. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

135

VI AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RÉSULTAT

136

Note 1 Écarts d’acquisition 136
Note 2 Immobilisations incorporelles 137
Note 3 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 137
Note 4 Immobilisations corporelles 138
Note 5 Actifs financiers 138
Note 6 Créances clients et comptes rattachés 139
Note 7 Autres créances 140
Note 8 Actifs d’impôts 140
Note 9 Trésorerie et équivalents trésorerie 141
Note 10 Capital 141
Note 11 Instruments dilutifs 142
Note 12 Actions SQLI autodétenues 143
Note 13 Endettement financier 143
Note 14 Analyse de la dette financière brute par échéance 144

126 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022# Note 2.2 Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le Groupe

Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2022 :

• amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
• amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
• amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » ;
• amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction » ;
• IFRS 17 « Contrats d’assurance – Principe de comptabilisation, évaluation, présentation ».

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces amendements de normes est en cours.

128

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

Note 3 Estimations et jugements

Pour l’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait, la constatation d’impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l’appréciation des clauses de complément de prix, les provisions courantes et non courantes ainsi que l’évaluation des contrats de location dans le cadre de la norme IFRS 16.

Par ailleurs, dans l’hypothèse prudente d’une consommation de trésorerie d’exploitation équivalente à celle des 12 derniers mois, la position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe est largement suffisante pour couvrir au moins 12 mois d’exploitation. À la date d’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2022, le Groupe a conclu qu’il n’existait pas d’incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d’exploitation pour, au moins, les 12 mois à venir.

Note 4 Principe de consolidation

La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du Groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés. Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date d’acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession.

Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Actifs financiers ». Il s’agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.

Note 5 Consolidation des filiales

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Note 5.1 Actifs et passifs identifiables

Il est procédé, lors de la première consolidation d’une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur. Les différences de valeurs (écarts d’évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le Groupe dispose de l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour finaliser les évaluations.

Note 5.2 Écarts d’acquisition

L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation, entre le prix d’acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du Groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d’être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Écarts d’acquisition » à l’actif du bilan. Les frais accessoires à l’acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes.

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Note 6 Méthodes de conversion des éléments en devises

Note 6.1 Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d’échange à la date de la transaction.

Note 6.2 États financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Note 7 Secteurs opérationnels

L’information sectorielle requise selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du Groupe soit le Président-Directeur général de SQLI, ses Directeurs fonctionnels et opérationnels. Depuis 2021, le Groupe s’organise autour de deux zones géographiques, la France et l’International, qui pèsent chacune pratiquement pour la moitié de l’activité :

• cette organisation a été mise en place pour répondre à la demande des clients de chaque pays, qui utilisent les prestations techniques et digitales du Groupe. Chacune des deux zones est pilotée par un dirigeant responsable d’un compte d’exploitation ;
• les enjeux de la France sont de maîtriser ses coûts indirects afin d’atteindre la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur et compléter son socle technique (data, Cyber…) avant de le déployer à l’international ;
• l’enjeu de l’International est de croître, dégager un taux de rentabilité à deux chiffres et intégrer les sociétés acquises (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter sa couverture européenne (Italie, Espagne, Allemagne).

Compte tenu de cette organisation, les zones géographiques « France » et « International » sont les secteurs opérationnels analysés par le Groupe.

Note 8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité :

• logiciels et progiciels : 1 à 5 ans ;
• portefeuilles clients : 8 ans.

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Sauf exception, les frais de développement sont maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.

Note 9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d’acquisition des actifs, en fonction des durées d’utilisation qui s’établissent en général dans les limites suivantes :

• agencements : 8 à 10 ans ;
• matériels de bureau et mobiliers : 3 à 5 ans ;
• matériels informatiques : 2 ans.

Les écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués dans les différentes sociétés du Groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.

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Note 10 Contrats de location

Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l’étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et équipements informatiques. En application d’IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. La dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont les loyers fixes et les loyers variables basés sur un taux ou un indice ainsi que les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle.# Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement du Groupe à la date d’effet du contrat. Le droit d’utilisation est égal au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur nets des avantages reçus du bailleur et, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Le droit d’utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents. Le Groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d’application de la norme, quelle que soit la valeur de l’actif sous-jacent. Seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont maintenues en charges.

Note 11 Dépréciation des immobilisations

Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d’amortissement.

Note 12 Actifs financiers

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l’évolution du chiffre d’affaires et la rentabilité durable. Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la Société à l’effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle. La Société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.

Note 13 Évaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances commerciales est constatée en cas de litige pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Le Groupe applique par ailleurs le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9 et enregistre une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue. Les taux de dépréciation utilisés ont été estimés en fonction des échéances et des retards de paiements des créances, compte tenu des pertes que le Groupe a pu constater par le passé. Une analyse des pertes sera conduite annuellement afin d’ajuster éventuellement les taux de dépréciation. Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant.

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Note 14 Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de prestations de services réalisées par le Groupe est comptabilisé conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Ces contrats ne comprennent, dans la majorité des cas, qu’une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée au fur et à mesure de l’avancement du contrat. Lorsqu’un contrat inclut plusieurs obligations de performance distinctes, le Groupe procède à l’allocation du prix global du contrat à chaque obligation de performance. Les modifications de contrat (portant sur le prix et/ou la portée du contrat) sont comptabilisées lorsqu’elles sont approuvées par le client. Lorsque ces modifications portent sur de nouveaux biens ou services considérés comme étant distincts selon IFRS 15, et que le prix du contrat augmente d’un montant reflétant les prix de ces biens et services complémentaires, ces modifications sont comptabilisées comme un contrat distinct. Pour mesurer l’avancement des contrats, le Groupe utilise soit une méthode basée sur le nombre de jours réalisés (prestations en régie), soit une méthode basée sur un avancement par les coûts (prestations au forfait). Le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan, en actifs sur contrats (factures à établir) à la clôture. À l’inverse, les montants facturés aux clients, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrats (produits constatés d’avance). Le Groupe achète également des prestations pour le compte de tiers. Lorsqu’il n’est que l’intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le Groupe agit en tant qu’agent et ne constate en chiffre d’affaires que la marge qui résulte de cette opération. Certains contrats pluriannuels nécessitent une phase de prise de connaissance préalable à leur exécution : les coûts générés pendant cette phase constituent des coûts de démarrage constatés en charges constatées d’avance puis étalés sur la durée d’exécution du contrat. Conformément à IAS 37 et s’agissant des projets au forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée dès la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.

Note 15 Instruments financiers

Les actifs et les passifs font l’objet d’une comptabilisation dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.

Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d’émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais d’émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie ».

Note 16 Instruments dérivés

Note 16.1 Exposition au risque de change

Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n’a été contractée pour les opérations commerciales.

Note 16.2 Exposition au risque de taux

Le résultat financier du Groupe est sensible à la variation des taux d’intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du Groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d’intérêt de la zone Euro. Le Groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

Note 16.3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ils ont pour caractéristiques :
* de n’être utilisés qu’à des fins de couverture;
* de n’être traités qu’avec des banques françaises de premier rang;,
* de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L’utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

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Note 16.4 Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d’une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert de manière symétrique au compte de résultat. Les instruments financiers de couverture utilisés par le Groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

Note 17 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :
* le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
* l’incidence économique est négative pour le Groupe, ce passif s’analysant comme une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Elles incluent pour l’essentiel :
* les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite.# Notes aux comptes consolidés

Note 18 Facteurs de risque

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I – c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la Société, celle-ci considère qu’il n’existe pas d’autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

Fluctuation du cours de l’action

Le cours de l’action SQLI connaît une forte volatilité à l’instar des actions des sociétés technologiques. Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l’information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du Groupe est susceptible d’entraîner des fluctuations importantes du cours de l’action.

Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le Groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. À la connaissance de SQLI, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.

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Note 19 Plans d’épargne entreprise

Dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE), la Société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l’action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l’objet d’une clause d’incessibilité pendant une période de 5 ans. En application d’IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

Note 20 Autres produits et charges non courants

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l’exploitation courante de l’entreprise. Ces éléments ont un caractère significatif et inhabituel et leur classement dans le résultat non courant est destiné à faciliter la lecture des comptes et la compréhension de la performance opérationnelle courante du Groupe.

Note 21 Impôts sur les bénéfices

La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

Note 22 Actions auto détenues

Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

Note 23 Résultats par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice hors les actions auto détenues. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des options de souscription d’actions attribués à la fin de l’exercice.

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IV. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés consolidées

Siège	31/12/2022	% de contrôle	% d’intérêts	31/12/2021	% de contrôle	% d’intérêts
SQLI SA	Levallois-Perret (92)	Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Lausanne (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN FRANCE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI DIGITAL BELGIUM	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE	Blagnac (31)	20 %	100 % (1)	20 %	100 % (1)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI NORDICS AB (anc. STAR REPUBLIC AB)	Göteborg (Suède)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SERVICES BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	Absorbée 01/2022	100 %	100 %
SQLI DANMARK APS	Copenhague (Danemark)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI DEUTSCHLAND GmbH	Dortmund (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
CODELUX	Berlin (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENT COMMERCE	Levallois-Perret (92)	100 %	51 %	100 %	51 %
OSUDIO SWITZERLAND GmbH	Zurich (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SPAIN	Barcelone (Espagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI UK LTD (anc. REDBOX DIGITAL LTD)	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
PAUL LEWIS CREATIVE LTD	Londres (Royaume Uni)	Dissoute 09/2022	100 %	100 %
REDBOX DIGITAL ME FZ-LLC	Dubaï (Emirats Arabes Unis)	100 %	100 %	100 %	100 %
REDBOX DIGITAL LTD	Ile Maurice	100 %	100 %	100 %	100 %

(1) Pour l’activité réalisée par SQLI. La société OSUDIO SOFTLUTION SPAIN a été absorbée par la société SQLI SPAIN le 30 septembre 2022 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022.

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VI AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RÉSULTAT

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d’euros.

Note 1 Écarts d’acquisition

	31/12/2021	Acquisition	Cession	Correction de valeur	Dépréciation de la période	31/12/2022
France	38 844	-	-	-	-	38 844
International	50 355	-	-	-	-	50 355
TOTAL	89 199					89 199

Les écarts d’acquisition sont présentés sur la base de deux UGT, qui correspondent aux zones géographiques « France » et « International ». Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le Groupe comprennent notamment l’évolution du chiffre d’affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d’emploi des collaborateurs.Les hypothèses retenues pour les tests réalisés au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
* durée des projections : 4 ans ;
* modalités des projections : 2023 : base budgétaire ; 2024-2026 : taux moyen de croissance du chiffre d’affaires de 10 % par an pour la France et l’International ; Taux d’EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2026 ;
* taux d’actualisation après impôt : 11,5 % (10,5 % au 31/12/2021) ;
* taux de croissance à l’infini : 1,5 % (identique 31/12/2021).

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée.

Tests de sensibilité
Les tests réalisés peuvent être sensibles à une variation raisonnable du taux d’actualisation ou du taux de croissance à l’infini. Ainsi, ils ont également été réalisés dans les cas suivants :
* diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires 2024-2026 ;
* diminution de 1 point des hypothèses d’EBIT normatif ;
* diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires 2024-2026 et de 1 point des hypothèses d’EBIT normatif.

Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée.

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

Note 2 Immobilisations incorporelles

	31/12/2021	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions	Dotations	Cessions	Reprises	Reclassement	31/12/2022
Frais de développement	45	-	-	-	-	-	-	-	45
Logiciels	3 564	-	5	-	179	-	244	-	3 983
Portefeuilles clients	6 113	-	205	-	-	-	-	-	5 908
Immobilisations en cours	235	-	-	238	-	-	244	-	228
Valeurs brutes	9 957	-	209	238	179	-	488	-	10 164
Amortissement des frais de recherche	-	45	-	-	-	-	-	-	45
Amortissement des logiciels	-	3 097	5	-	386	-	-	-	3 478
Amortissement des portefeuilles clients	-	2 625	82	-	756	-	-	-	3 299
VALEURS NETTES	4 190	-	123	-	-	-	-	-	3 342

Note 3 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

ANALYSE DES DROITS D’UTILISATION PAR CATÉGORIE DE BIENS SOUS-JACENTS

	31/12/2021	Correction de la juste valeur	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions	Dotations	Cessions	Reprises	31/12/2022
Immobilier	35 490	17	-	218	-	3 788	-	2 714	36 362
Équipements informatiques	4 084	2	-	108	-	1 771	-	1 592	4 157
Véhicules	5 270	-	55	-	14	1 023	-	1 035	5 189
Valeurs brutes	44 844	19	-	381	14	6 582	-	5 341	45 708
Amortissements/ Dépréciations
Immobilier	- 20 816	-	7 117	-	-	5 958	2 176	-	- 24 487
Équipements informatiques	- 2 568	-	37	-	-	1 026	1 591	-	- 1 966
Véhicules	- 2 801	64	11	-	-	1 352	962	-	- 3 116
VALEURS NETTES	18 659	83	-	-174	-	-1 755	-611	-	16 141

Le Groupe a renouvelé son bail à Toulouse et ouvert de nouveaux locaux à Casablanca et Göteborg. Il a également regroupé ses deux sites à Bordeaux. Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en note 15.

137 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES

Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

Note 4 Immobilisations corporelles

	31/12/2021	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions	Dotations	Cessions	Reprises	31/12/2022
Constructions	1 171	-	67	-	-	-	-	1 104
Installations techniques	108	-	6	-	-	-	-	102
Agencements, mobiliers et matériels informatiques	23 009	-	284	-	3 250	-	725	25 250
Immobilisations corporelles en cours	-	5	123	-	-	-	118	-
Valeurs brutes	24 288	-	485	-	3 250	-	843	26 574
Amort. des constructions	- 500	31	-	-	46	-	-	- 515
Amort. des installations techniques	- 88	5	-	-	7	-	-	- 90
Amort. des agencements, mobiliers et matériels informatiques	- 15 087	112	-	-	2 464	621	-	- 16 818
VALEURS NETTES	8 613	-	-214	-	856	-104	-	9 152

L’essentiel des investissements a été réalisé au Maroc (1,7 M€) et en France dans le cadre du développement de l’activité formation (0,4 M€).

Note 5 Actifs financiers

	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Dérivés	Total
Valeur brute	2 4	536	2 196	6 734	-	9 468
Cumul des pertes de valeur	-	488	-	-	-	488
Valeur nette au 31/12/2021	-	48	2 196	6 734	-	6 978
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Investissements	204	151	358	713	-	1 426
Réévaluation à la juste valeur	529	-	-	-	-	529
Cessions à la valeur de vente	-	222	-	745	-	967
Impact des variations des taux de change	55	-	-	-	-	55
Valeur brute	-	4 518	1 607	887	-	7 014
Cumul des pertes de valeur	-	1 516	-	-	-	1 516
VALEUR NETTE AU 31/12/2022	-	3 002	1 607	887	-	5 496

Les prêts et créances sont les prêts consentis par le Groupe au titre de l’effort construction. Ils sont actualisés sur la base du taux iBOXX Euro Corporate AA10+ (3,77 % au 31 décembre 2022 contre 1 % au 31 décembre 2021). Les autres actifs financiers représentent essentiellement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du Groupe. Pour couvrir le risque de taux de la dette unitranche, un instrument dérivé a été souscrit au cours de l’exercice auprès de la banque Palatine. La juste valeur de cet instrument a été comptabilisée en actifs financiers à la clôture pour un montant de 887 K€. La note 16 détaille les caractéristiques de ce nouveau dérivé.

138 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES

Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

Note 6 Créances clients et comptes rattachés

	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients	44 598	38 384
Créances clients affacturées non déconsolidées	14 582	22 584
Actifs sur contrats	15 235	14 436
Valeur brute	74 415	75 404
Provisions à l’ouverture	- 3 798	- 3 716
Dotation	- 564	- 57
Reprise	483	-
Mouvements de périmètre	-	-
Incidence des variations des taux de change	4	- 25
Provisions à la clôture	- 3 875	- 3 798
Dont : Provisions sur créances clients	- 3 875	- 3 798
Provisions sur en-cours de production	-	-
VALEUR NETTE	70 540	71 606

Ainsi que mentionnés en note 15 Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires section II - Règles et méthodes comptables, les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées. La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation par échéance (hors créances douteuses) est la suivante :

	31/12/2022
	Non échu	Échu	1 - 30 jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours
Créances clients	41 316	28 912	12 404	6 740	1 932	579	1 025

Les créances douteuses s’élèvent à 3 282 K€ et sont provisionnées à hauteur de 2 850 K€. Conformément à IFRS 9 et selon l’approche prospective des pertes sur créances attendues, le Groupe a par ailleurs constitué, à l’issue de l’exercice, une provision de 1 025 K€, portant l’estimation du risque client à 3 875 K€ au 31 décembre 2022. Le Groupe a adopté une politique d’externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage. Au 31 décembre 2022, le montant des créances cédées au factor s’élève à 21 060 K€ dont 6 478 K€ ont fait l’objet d’un financement. Leur ventilation par échéance s’analyse de la façon suivante :

	31/12/2022
	Non échu	Échu	1 - 30 jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours
Créances clients cédées non déconsolidées	21 060	17 524	3 536	3 200	295	53	23

Les coûts supportés au titre de la convention d’affacturage s’apprécient ainsi :

	2022	2021
Assurance-crédit et gestion « Clients »	239	210
Coût financier de mobilisation des créances	118	26
TOTAL	357	236

Les coûts d’assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel courant.

139 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES

Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

Note 7 Autres créances

	31/12/2022	- 1 an	+ 1 an	Total	31/12/2021	- 1 an	+ 1 an	Total
Créances sociales	731	731	-	731	1 234	1 234	-	1 234
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	13 733	13 733	-	13 733	11 134	11 134	-	11 134
Fonds de garantie auprès du factor	1 268	1 268	-	1 268	1 034	1 034	-	1 034
Charges constatées d’avance	3 003	3 003	-	3 003	3 189	3 189	-	3 189
Autres créances	883	883	-	883	242	242	-	242
TOTAL	19 618	19 618	-	19 618	16 833	16 833	-	16 833

L’augmentation des créances fiscales (TVA essentiellement) traduit la forte augmentation de l’activité.

Note 8 Actifs d’impôts

	31/12/2022	Total	- 1 an	+ 1 an	31/12/2021	Total	- 1 an	+ 1 an
État, crédits d’impôt recherche	2 591	2 591	-	2 591	2 580	2 580	-	2 580
État, CICE	-	-	-	-	24	24	-	24
État, acomptes d’impôt sur les sociétés et autres crédits d’impôt	757	757	-	757	1 307	1 307	3	1 304
Valeur brute	3 348	757	-	3 348	3 911	1 328	-	3 911
Provision à l’ouverture	------	------	------	------	------	------	------	------
Dotation	------	------	------	------	------	------	------	------
Reprise	------	------	------	------	------	------	------	------
Provision à la clôture	------	------	------	------	------	------	------	------
VALEUR NETTE	3 348	757	-	3 348	3 911	1 328	-	3 911

Les dépenses engagées par le Groupe en 2022 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d’éligibilité au crédit d’impôt recherche ont généré une nouvelle créance d’impôt constatée à l’actif du bilan pour un montant de 2 591 K€. En 2022, la créance de CIR 2021 (2 580 K€) a été cédée à La Banque Postale en contrepartie d’un financement à hauteur de 2 296 K€. Au 31 décembre 2022, le montant des créances de CIR cédées à La Banque Postale s’élève à 7 404 K€, en contrepartie d’un financement global de 6 941 K€. Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan.# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES

Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

Note 9 Trésorerie et équivalents trésorerie

	31/12/2022	31/12/2021
Disponibilités	22 687	32 489
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis, comptes à terme, BMTN	63	62
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS AU BILAN	22 750	32 551

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
Trésorerie et équivalents	22 749	32 551
Découverts bancaires	-530	-82
TRÉSORERIE NETTE DU TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE	22 219	32 469

Note 10 Capital

Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 4 613 975 actions d’une valeur nominale de 0,80 €, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Aucune action nouvelle n’a été créée au cours de l’exercice. Les statuts de la Société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital de SQLI SA au 31 décembre 2022 est ainsi réparti :

DBAY Advisors	Fonds small caps	Autocontrôle	Flottant
82,10 %	8,50 %	2 %	0,80 %
		6,60 %

Note 11 Instruments dilutifs

	Date d’émission	Nombre de bons/options restant à exercer (31/12/2022)	Nombre d’actions potentielles (31/12/2022)	Nombre de bons/options restant à exercer (31/12/2021)	Nombre d’actions potentielles (31/12/2021)
Stock-options	22/02/2017	22 042	22 042	23 067	23 067
Stock-options	18/10/2017	-	-	2 050	2 050
Actions gratuites	08/03/2021	9 999	9 999	15 000	15 000
Actions gratuites	26/05/2021	4 666	4 666	7 000	7 000
Actions gratuites	23/08/2021	-	-	3 000	3 000
Actions gratuites	12/01/2022	13 500	13 500	-	-
Actions gratuites	12/08/2022	80 000	80 000	-	-
Actions gratuites	27/09/2022	25 000	25 000	-	-
Actions gratuites	10/10/2022	73 500	73 500	-	-
TOTAL		228 707	228 707	50 117	50 117

Les modalités d’attribution et d’exercice des plans sont décrites ci-après :

Stock-options (02/2017 et 10/2017)
Les Conseils d’Administration du 22 février et 18 octobre 2017 ont consenti 30 757 stock-options au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. 8 715 options ont été annulées suite au départ des bénéficiaires. Les stock-options restantes devront être levées au plus tard en 2024 et sont exerçables au prix de 32,04 €.

Actions gratuites (03, 05, 08/2021 et 01/2022)
Suite aux décisions du Conseil d’administration du 5 mars 2021, 25 000 actions gratuites ont été attribuées le 8 mars, le 26 mai et le 23 août 2021 et 13 500 actions gratuites ont été attribuées le 12 janvier 2022, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. Ces actions seront définitivement attribuées sous condition de présence des bénéficiaires aux échéances suivantes :
* un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis sera soumis à une période de conservation d’une nouvelle durée d’un an ;
* un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans sans période de conservation ;
* un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation.
8 335 actions ont été remises en 2022, 2 000 ont été annulées. La juste valeur de ces actions a été estimée à 693 K€ au 31 décembre 2022. Cette valeur constitue une charge pour le Groupe, étalée pendant toute la période d’acquisition des droits attribués soit jusqu’en janvier 2025. Cette charge s’élève à 359 K€ (hors contributions sociales) en 2022 et figure dans le résultat courant.

Actions gratuites (08, 09, 10/2022)
Suite au succès de l’OPA et conformément aux décisions du Conseil d’administration du 8 juillet 2022, 178 500 actions gratuites ont été attribuées le 12 août, le 27 septembre et le 10 octobre 2022, au bénéfice de managers du Groupe. Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes :
* 28 % des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans ;
* 33 % des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 21 mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans ;
* 39 % des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 33 mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans.
La juste valeur de ces actions a été estimée à 3 117 K€ au 31 décembre 2022. Cette valeur constitue une charge pour le Groupe, étalée pendant toute la période d’acquisition des droits attribués soit jusqu’en juillet 2025. Cette charge s’élève à 621 K€ (hors contributions sociales de 77 K€) en 2022 et figure dans le résultat opérationnel non courant, compte tenu du caractère exceptionnel du plan pour une société cotée, celui-ci donnant accès à 4 % du capital de SQLI à un nombre limité de managers sous condition d’atteinte des performances attendues par le fonds d’investissement DBAY Advisors.

Note 12 Actions SQLI autodétenues

Aux termes de la résolution prise par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2022, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci. Ce programme expire lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 €.

	Nombre d’actions (31/12/2022)	Prix unitaire (31/12/2022)	Valeur (31/12/2022)	Nombre d’actions (31/12/2021)	Prix unitaire (31/12/2021)	Valeur (31/12/2021)
Actions auto détenues au 1 er janvier	47 454	27,867	1 322	73 555	25,175	1 852
Acquisitions de la période	18 602	25,292	470	-	-	-
Cessions à la valeur de vente	-	-	-	24 090	25,056	-604
Attribution d’actions aux salariés	-	-	-	8 335	27,615	-230
	-	-	-	20 613	19,319	-398
Plus ou (moins)-value de cession	-	-	2	-	-	-
ACTIONS AUTO DÉTENUES À LA CLÔTURE	39 119	27,928	1 092	47 454	27,867	1 322

Note 13 Endettement financier

	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	39 137
Emprunts obligataires	26 327	-
Dépôts de garantie reçus	-48	-
Passifs non courants	26 327	39 185
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	8 974
Dépôts de garantie reçus	48	-
Concours bancaires courants	510	82
Intérêts courus non échus	426	544
Valorisation des instruments de couverture de taux	403	178
Passifs courants	1 387	9 778
TOTAL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	27 714	48 963
À déduire : Trésorerie et équivalents de trésorerie	- 22 218	- 32 551
ENDETTEMENT FINANCIER NET (TRÉSORERIE NETTE DE L’ENDETTEMENT)	5 496	16 412

Suite au succès de l’OPA, SQLI a restructuré son endettement en février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 48 M€ (après étalement des frais) ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine). Seul le financement de 28 M€ est utilisé au 31 décembre 2022.

Banque	Nominal	Mise à disposition	Durée	Taux de la période	31/12/2021	Souscription	Tirage	Remboursement	31/12/2022
BPIFrance	2,5 M€	Nov. 2014	7 ans	2,84 %	250	-	250	-	-
BPIFrance	2,5 M€	Nov. 2014	10 ans	4,43 %	1 250	-	1 250	-	-
BPIFrance	5 M€	Mars 2017	7 ans	1,57 %	2 750	-	2 750	-	-
BPIFrance	2 M€	Mars 2017	7 ans	1,79 %	1 100	-	1 100	-	-
BNP		Mars 2017	7 ans	EUR 12M + 3,15 %	7 864	-	7 864	-	-
BNP	33 M€	Mai 2017	6 ans	EUR 3M + 2 %	2 681	-	2 681	-	-
BNP		Sept. 2017	6 ans	EUR 3M + 2 %	6 894	-	6 894	-	-
BNP	25 M€	Mai 2020	6 ans	0,66 %	25 322	-	25 322	-	-
Tikehau Bonds B	28 M€	Févr. 2022	7 ans	EUR 3M + 6 % (1)	-	26 327	-	26 327	26 327
					48 111	26 327	-	26 327	26 327

(1) Taux EURIBOR + marge 6 %, la marge pouvant varier de 5 à 6,5 % en fonction du ratio SLR = Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé.
(2) 28 000 K€ minorés des frais d’emprunt de 1 673 K€. Remboursement in fine en février 2029.

Le financement de 28 M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect du ratio financier SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre chaque année :

	06/12/2022	06/12/2023	06/2024	12/2024	06/12/2025	06/12/2026	06/12/2027	06/12/2028
SLR	7,25x	6,25x	5,25x	4,25x	3,75x

Ce ratio est respecté au 31 décembre 2022.

SQLI a par ailleurs résilié sa couverture de taux portant sur le contrat de crédits de 33 M€ et a souscrit un contrat de garantie de taux sur une durée de 30 mois pour se protéger des fluctuations des taux variables sur son financement de 28 M€. Les modalités de cette couverture sont présentées en note 16.## Note 14 Analyse de la dette financière brute par échéance

	31/12/2022	31/12/2021
Exigible à moins d’un an	-8 974
Exigible à plus d’un an et moins de cinq ans	-	39 137
Exigible à plus de cinq ans	26 327	-
TOTAL	26 327	48 111

Note 15 Contrats de location

ANALYSE DES OBLIGATIONS LOCATIVES PAR CATÉGORIE DE BIENS SOUS-JACENTS

	31/12/2021	Correction de la juste valeur	Impact des variations des taux de change	Entrée d’actifs	Remboursements	Charge d’intérêts	Résiliations	31/12/2022
Immobilier	17 677	11	-	105	3 788	-	6 684	14 063
Équipements informatiques	1 521	2	-	72	1 771	-	1 014	2 204
Véhicules	2 507	-	55	-	3 1 023	-	1 347	2 115
VALEURS NETTES	21 705	- 43	- 179	6 581	- 9 045	591	- 636	18 382

Note 16 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt

Note 16.1 Règles de couvertures en matière de risque de taux

SQLI a contracté une garantie de taux (CAP) sur une durée de 30 mois pour se protéger des fluctuations du taux variable de l’emprunt Tikehau. La Société a opté pour un taux fixe de 1,75 % comme décrit ci-dessous.

Note 16.2 Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2022, sont les suivantes :

• Emprunt obligataire: 28 M€
• Date de commencement: 04/08/2022
• Date d’échéance: 04/02/2025
• Payeur des taux variables: PALATINE
• Taux variable EURIBOR 3 mois
• Taux fixe/variable pour SQLI: 1,75 %
• Prime payée: 358 K€

Nominal couvert au 31 décembre :

	2022	2023	2024	2025
	28 000	28 000	28 000	-

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS AU 31/12/2022 : 887 K€

En 2022, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré un produit de 529 K€ (114 K€ en 2021).

Note 17 Provisions

	31/12/2021	Impact des variations des taux de change et des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2022
Indemnités de départ à la retraite	2 017	- 493	94	-	-	1 618
Contrats de prévoyance suisses	1 732	- 902	-	-	-	331
Autres	305	- 8	-	-	98	199
Provisions à long terme	4 054	- 1 403	94	-	429	2 317
Pertes à terminaison	716	- 686	-	710	-	86
Litiges personnel	483	- 300	-	177	-	559
Autres	100	- 177	-	100	-	177
Provisions à court terme	1 299	- 6 563	-	887	-	823
TOTAL	5 353	- 1 409	657	887	576	3 140

Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du Groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après. Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 18. L’engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS 19, a été provisionné à hauteur de 499 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes :

• table de mortalité : BVG 2020 ;
• taux de turnover : 20 % (idem 2021) ;
• taux de revalorisation des salaires : 3 % (idem 2021) ;
• taux d’actualisation : 2,20 % (0,25 % en 2021) ;
• taux d’intérêt servi aux bénéficiaires : 0,80 % (0,65 % en 2021).

L’intégralité des litiges prud’homaux concerne la société SQLI en litige avec 4 salariés au 31 décembre 2022. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (559 K€). SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d’un redressement de 1,2 M€ en matière de TVA majoré de 2,5 M€ d’amendes et intérêts de retard, ainsi que d’un redressement à l’impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à 2016. En avril 2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7 M€ à 0,2 M€, confirmant l’absence totale de fraude de la part de la Société. Les autorités fiscales belges ont fait appel de ce jugement. Le risque résiduel reste provisionné à hauteur de 100 K€ selon les estimations des avocats du Groupe. SQLI France fait actuellement l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2017 à 2020. En décembre 2022, il lui a été notifié le rejet de 192 K€ au titre du CIR 2018. La Société conteste ce redressement, qui n’a pas fait l’objet de provisions à la clôture.

Note 18 Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages postérieurs à l’emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

• l’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié ;
• l’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• la table de mortalité est celle de 2017-2019 ;
• le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge. Pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le Groupe sur les trois dernières années : de 4,1 % (de 20 à 30 ans), à 3,7 % (de 31 à 40 ans), 2,6 % (de 41 à 50 ans), 1,4 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;
• le taux d’actualisation retenu est le taux IboxxCorpAA10+ soit 3,77 % (0,98 % en 2021) ;
• le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l’initiative de l’employé, les départs à l’initiative de l’employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d’âge et pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le Groupe sur les trois dernières années : 8,4 % (20-24 ans), 28,3 % (25-29 ans), 32,0 % (30-34 ans), 25,9 % (35- 39 ans), 20,5 % (40-44 ans) ; 14,0 % (45-49 ans) ; 13,4 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59- 60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;
• l’engagement du Groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42 % de charges sociales.

Les provisions pour indemnités de retraite s’analysent ainsi :

MONTANTS RECONNUS AU BILAN

	31/12/2022	31/12/2021
Charges à payer (passif net au bilan)	- 1 618	- 2 017
Charges constatées d’avance (actif net au bilan)	--	--
MONTANT NET RECONNU AU BILAN	- 1 618	- 2 017

ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU COURS DE L’EXERCICE (PASSIFS)

	31/12/2022	31/12/2021
Engagement au 1er janvier	2 017	1 994
Variation de périmètre	--	--
Variation liée aux changements d’hypothèses générant des écarts actuariels	- 493	- 124
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat	94	147
ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	1 618	2 017

Note 19 Impôts différés

	31/12/2022		31/12/2021
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	2 117	474	3 746	747
Instruments de couverture	- 588	- 147	178	45
Amortissements dérogatoires	- 2 763	- 690	- 2 474	- 618
Frais d’émission d’emprunts	- 1 200	- 300	- 110	- 27
Amortissements des portefeuilles clients	- 2 609	- 474	- 3 487	- 681
Dotations aux provisions en franchise d’impôt	- 764	- 107	- 596	- 84
Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres	- 530	- 132	- 300	- 75
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS 9	1 025	256	845	211
Retraitement des contrats de location selon IFRS 16	1 618	394	2 411	593
Autres	- 126	- 27	205	36
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (PASSIF) NETS	- 753	147	- 811	- 651
Impôts différés actif	58		798
Impôts différés passif	- 811		- 1449

Le groupe fiscal français a cumulé au 31 décembre 2022, un déficit fiscal reportable de 31,2 M€, dont 2,8 M€ nés en 2022 largement impacté par les coûts exceptionnels liés à l’OPA. Malgré les bons résultats opérationnels constatés en France en 2022 et les prévisions qui les confirment pour les trois années suivantes, le Groupe considère ne pas être en mesure d’estimer de façon suffisamment fiable la consommation de ces déficits à compter de 2023. Il a décidé, en conséquence, de ne pas constater d’actifs d’impôts différés sur ses reports déficitaires.

Note 20 Autres passifs non courants

	31/12/2022	31/12/2021
Valorisation des options d’achat REDBOX	- 803
Subventions d’investissement reçues	704	-
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	704	803

Le dernier tiers des options d’achat portant sur 13,3 % des titres REDBOX est exerçable en 2023 pour un prix estimé de 803 K€. Cette dette figure dans les autres dettes courantes au 31 décembre 2022.

Note 21 Autres dettes

	31/12/2022	31/12/2021
Avances et acomptes reçus	1 071	1 227
Personnel et organismes sociaux	18 131	19 411
État, hors impôt sur les sociétés	13 049	13 674
Passifs sur contrats	23 704	18 204
Autres dettes diverses	1 402	1 417
AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION	57 358	53 933

Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15 supra, les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à l’avancement (produits constatés d’avance). Les autres dettes diverses concernent :

	31/12/2022	31/12/2021
Valorisation des options d’achat REDBOX	980	705
Indemnités à verser au personnel	171	480
Divers autres créditeurs	251	232
AUTRES DETTES DIVERSES	1 402	1 417

La valeur de marché des autres dettes n’est pas différente de leur valeur comptable. Le deuxième tiers des options d’achat portant sur les titres SQLI UK (anciennement REDBOX) a été exercé au prix de 625 K£ (713 K€). Ce prix a été réglé en 12/2022 en contrepartie de la remise à SQLI de 1 570 titres.## Note 22 Actif, Passif d’impôt exigible

La situation du Groupe au regard de l’impôt sur les sociétés est la suivante :
À l’actif, des créances totalisant 757 K€ représentent principalement les acomptes d’impôt sur les sociétés versés au titre de l’exercice. Au passif, les impôts dus s’élèvent à 1 304 K€.

Note 23 Taux des devises et exposition au risque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

Devises	Taux moyen en 2022	Taux du 31/12/2022	Taux moyen 2021	Taux au 31/12/2021
CHF	1,0052	0,9847	1,0814	1,0331
MAD	10,7035	11,1967	10,6413	10,5528
GBP	0,8526	0,8869	0,8600	0,8403
ZAR	N/A	N/A	17,5333	17,0114
SEK	10,6274	11,1218	10,1449	10,2503
SGD	N/A	N/A	1,6121	1,6121
AED	3,8761	3,9394	4,1766	4,1766
MUR	46,8665	47,1413	49,3621	49,5745

Pour ses activités menées à l’international le Groupe est principalement exposé aux risques de change suivants :

(en milliers d’euros)

	CHF	MAD	GBP	SEK	AED	MUR
31/12/2022
Écarts d’acquisition	-	-	5 533	6 030	-	-
Immobilisations incorporelles	1	1	849	141	-	-
Droits d’utilisation contrats de location	723	2 793	401	640	-	53
Immobilisations corporelles	458	4 111	53	115	2	17
Immobilisations financières	488	247	26	-	-	-
Impôts différés actifs	-	34	4	-	-	-
Actifs non courants A	1 670	7 186	7 868	6 926	2	71
Créances clients	21 910	243	1 875	1 088	1 011	-
Autres créances	235	8 284	429	130	31	11
Actif d’impôt exigible	-	-	-	241	-	-
Trésorerie et équivalents trésorerie	5 940	1 274	3 540	334	697	-
Actifs courants B	28 085	9 801	5 844	1 793	1 739	11
Dettes financières à long terme	-	-	-	-	-	-
Obligations locatives à plus d’un an	378	1 687	318	499	-	15
Provisions à long terme	504	101	-	-	-	-
Impôts différés passif	-	-	346	19	-	-
Passifs non courants C	882	1 788	664	518	-	15
Dettes financières à court terme	-	-	-	-	-	-
Obligations locatives à moins d’un an	365	1 291	89	148	-	40
Provisions à court terme	-	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	794	2 707	603	448	85	-
Autres dettes	12 975	1 149	2 469	1 175	157	-
Passif d’impôt exigible	136	505	2	-	-	-
Passifs courants D	14 270	5 652	3 163	1 771	242	40
POSITION NETTE A + B - C - D	14 602	9 547	9 884	6 430	1 500	26

Le Groupe n’a pas mis en œuvre de politique de gestion du risque de change. Le risque est cependant mesuré car SQLI opère principalement dans des pays à devises stables.

Note 24 Autres produits

	31/12/2022	31/12/2021
Crédits d’impôt recherche	2 591	2 580
Autres subventions d’exploitation	465	252
Transferts de charges	849	947
Autres produits	463	35
TOTAL	4 368	3 814

Note 25 Charges de personnel et effectif

	2022	2021
Salaires et traitements	98 784	96 442
Charges sociales	31 743	30 657
Charges de personnel	130 527	127 099
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	- 236	- 90
TOTAL	130 291	127 009
EFFECTIF MOYEN (HORS STAGIAIRES)	2 080	2 059
Effectif inscrit au 1 er janvier (hors stagiaires)	2 047	2 101
Mouvements de périmètre	--	--
Augmentation (diminution)	131	- 54
EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE (HORS STAGIAIRES)	2 178	2 047

Note 26 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d’administration. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de la Direction du Groupe, s’établit comme suit :

	Rémunérations brutes	Charges sociales	Total	2022	Rémunérations brutes	Charges sociales	Total	2021
Avantages à court terme (1)	766	280	1 045		1 016	396	1 412
Jetons de présence	180	36	216		120	24	144
TOTAL	946	316	1 261		1 136	420	1 556

(1) Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l’intéressement et les avantages en nature.

Note 27 Autres transactions avec les parties liées

Les autres transactions avec des parties liées, conclues aux conditions du marché, sont les suivantes :

	31/12/2022		31/12/2021
	Charges	Produits	Créances (Dettes)	Charges
SYNSION BIDCO	63	-	-	7
TOTAL	63	--	-	7

La Société ne réalise pas de transactions avec des parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions normales de marché.

Note 28 Charges externes

	2022	2021
Sous-traitance générale	61 565	54 913
Locations et charges locatives	1 696	1 308
Entretiens et réparations	3 154	2 906
Primes d’assurance	667	701
Divers documentation	912	414
Honoraires et personnel extérieur à l’entreprise	6 575	6 281
Publicité, relations publiques	1 443	1 378
Transport de biens	26	18
Déplacements, missions et réceptions	2 625	1 272
Frais postaux et télécommunications	1 220	1 245
Services bancaires	287	230
Autres services extérieurs	2 082	1 466
TOTAL	82 252	72 132

Note 29 Autres produits et charges opérationnels non courants

	2022	2021
OPA et restructuration de la dette	-	1 874
Plan d’actions gratuites 2022	-	1 346
Coûts de réorganisation	-	1 971
Regroupements d’entreprises	-	47
Autres transactions relatives à des accords et/ou contentieux	-	70
Effets des changements d’estimations	-	-
TOTAL	-	5 308

Le plan d’actions gratuites 2022 décidé suite à l’OPA représente une charge opérationnelle non courante de 0,7 M€ (voir note 11) ; les coûts engagés pour sa mise en place se sont élevés à 0,6 M€. Les coûts de réorganisation concernent principalement l’activité en France.

Note 30 Coût de l’endettement financier net

	2022	2021
Revenus des prêts et créances	-	-
Produits nets sur cessions de VMP	-	396
Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	1	-
Charges d’intérêts	-	3 872
Charges d’intérêts sur obligations locatives	-	592
Commissions de financement affacturage	-	118
Instrument de couverture de taux des emprunts	579	18
Coût de l’endettement financier brut	-	4 003
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET	-	4 002

Les autres produits et charges financiers s’analysent de la façon suivante :

	2022	2021
Différences de change	-	42
Actualisation des prêts et dettes à long terme	-	1 028
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	-	1 071

Note 31 Charge d’impôt

La charge ou le crédit d’impôt s’analyse ainsi :

	2022	2021
Impôts différés	664	1 078
Impôts exigibles	2 750	2 656
Dont CVAE	316	564
CHARGE (CRÉDIT) D’IMPÔT	3 414	3 734

Note 31.2 Intégration fiscale

La société SQLI, tête de Groupe, et ses filiales françaises CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE constituent un groupe fiscal intégré pour l’exercice 2022.

Note 31.2 Preuve d’impôt

	2022	2021
Résultat consolidé avant impôt	11 104	9 030
Taux d’impôt théorique	25 %	25 %
Charge d’impôt théorique	2 776	2 258
Effet des différences permanentes	-	3 098
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l’impôt	5 641	4 721
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	-	868
Effet des déficits reportables	810	931
Effet des impôts sans base et des crédits d’impôts	-	1 846
CHARGE D’IMPÔT EFFECTIF	3 414	3 734
TAUX D’IMPÔT EFFECTIF	30,74 %	41,40 %

Note 32 Résultat par action

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du Groupe de l’exercice soit 7 691 K€. Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4 572 338 actions pour le résultat par action et de 4 659 497 pour le résultat dilué par action.

	31/12/2021	Variation de l’exercice	31/12/2022
Nombre d’actions émises	4 613 975	-	4 613 975
Nombre d’actions autodétenues	-	47 454	8 335
Nombre d’actions émises hors actions autodétenues	4 566 521	8 335	4 574 856
Nombre moyen d’actions de la période hors actions autodétenues	4 562 534	9 804	4 572 338
Effets dilutifs :
Stock-options	-	1 703	1 703
Actions gratuites	17 572	67 884	85 456
NOMBRE MOYEN D’ACTIONS APRÈS DILUTION	4 580 106	79 391	4 659 497

VI. INFORMATION SECTORIELLE

Note 1 Information par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels analysés par le Groupe sont les zones géographiques « France » et « International ». Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés.

	31/12/2022			31/12/2021
	Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC
France	130 700	8 800	6,7 %	119 100	3 811	3,2 %
International	115 176	12 685	11,0 %	106 281	9 287	8,7 %
TOTAL	245 876	21 485	8,7 %	225 381	13 098	5,8 %

Note 2 Répartition des actifs par zone géographique

	31/12/2022			31/12/2021
	France	International	Total	France	International	Total
Écarts d’acquisition	38 843	50 356	89 199	38 844	50 355	89 199
Immobilisations incorporelles	640	2 702	3 342	683	3 507	4 190
Droits d’utilisation contrats de location	7 228	8 913	16 141	9 676	8 983	18 659
Immobilisations corporelles	3 411	5 741	9 152	3 858	4 755	8 613
Immobilisations financières	4 510	989	5 498	5 253	993	6 246
Autres actifs non courants	2 591	-	2 591	2 583	-	2 583
Impôts différés actif	32	25	58	571	227	798
Actifs non courants	57 254	68 726	125 980	61 468	-	-
820
130
288
Créances clients et comptes rattachés
34 226
36 314
70 540
39 745
31 861
71 606
Autres créances et comptes de régul.
9 030
10 588
19 618
8 147
8 686
16 833
Actif d’impôt exigible
3 754
757
24
1 304
1 328
Trésorerie et équivalents trésorerie
1 096
21 654
22 750
12 940
19 611
32 551
Actifs courants
44 355
69 310
113 665
60 856
61 462
122 318
TOTAL DE L’ACTIF
101 609
138 036
239 646
122 324
130 282
252 606

VII. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Note 1 Carnet de commandes

Au 31 décembre 2022, les produits restants à être comptabilisés une fois les obligations de performance satisfaites s’établissent à 28,9 M€ (30,6 M€ au 31 décembre 2021). Ces produits concernent uniquement les engagements fermes de type fixed prices ou forfait sur un périmètre de fonctionnalités figé et un budget contractualisé. Tous les contrats de type Time & materials ou temps passé sont exclus de ce périmètre.

Note 2 Engagements reçus

En avril 2016, les cédants de SQLI LTD ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en 2023. En garantie de la garantie , 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

En mai 2017, les cédants de la société SQLI NORDICS ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux.

En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux.

En juillet 2018, les cédants de la société CODELUX ont accordé à OSUDIO DEUTSCHLAND GmbH, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 5 K€ et cumulativement 20 K€. Cette garantie est limitée à 100 % du prix d’achat des titres CDLX. Elle est accordée en matière fiscale jusqu’en juin 2023.

154 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022

En mars 2020, les cédants de la société SQLI UK LTD ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie est limitée au montant du prix de cession payé. Elle est accordée jusqu’en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en mars 2027.

VIII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

K€	%	K€	%	K€	%	K€	%
EXCO	ACE	EY	EXCO	ACE	EY
2022		2021
Audit	97	37 %	166	63 %	83	35 %	156
Dont Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	97	100 %	166	100 %	83	100 %	156
Émetteur	85	88 %	145	87 %	72	87 %	136
Filiales intégrées globalement	12	12 %	21	13 %	11	13 %	20
Dont Services autres que la certification des comptes
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Les honoraires d’audit 2022 se sont élevés à 263 K€ pour les deux cabinets EY et E XCO ACE.

Note 3 Dettes garanties par des sûretés réelles

Suite au remboursement du contrat de crédits senior de 33 M€, SQLI a reçu de la BNP la mainlevée du nantissement de la totalité des actions des sociétés SQLI NORDICS et OSUDIO HOLDING BV.

Note 4 Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Le Groupe dispose d’une ligne de crédit de 4 M€ auprès de la Société Générale ainsi que d’une ligne d’affacturage non utilisée au 31 décembre 2022 de 14,6 M€.

Note 5 Litiges en cours

Plusieurs actions ont été engagées à l’encontre de sociét és du Groupe par d’anciens salariés, par des clients ou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges. Le contentieux fiscal concernant SQLI Belgium en matière de TVA (redressement de 1,2 M€ majoré de 2,5 M€ d’amendes et intérêts de retard) a été jugé en avril 2019 par le tribunal de première instance de Louvain en faveur de la Société. Même si le contentieux reste en cours, la position de la Société face à ce risque est inchangée au 31 décembre 2022.

155 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SQLI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

156 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait

| Risque identifié # Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SQLI par votre Assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2023
Les Commissaires aux comptes
EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres
Emmanuel Charrier Frédéric Martineau

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Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022

4.3 COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022

4.3.1 Bilan (en euros)

Notes	Net au 31/12/2022	Net au 31/12/2021
Actif
Immobilisations incorporelles	1	24 056 914
Immobilisations corporelles	2	2 520 670
Immobilisations financières	3	82 645 864
Actif immobilisé		109 223 448
Clients et comptes rattachés	4	37 907 970
Autres créances	5	23 143 460
Disponibilités	7	1 219 213
Charges constatées d’avance	8	2 296 032
Actif circulant		64 566 675
Écarts de conversion actif		27 860
TOTAL DE L’ACTIF		173 817 983
Passif
Capital		3 691 180
Primes d’émission, de fusion, d’apport		46 959 181
Réserve légale		369 118
Réserve réglementée		272 850
Report à nouveau		7 006 143
Bénéfice (perte) de l’exercice		8 857 272
Provisions réglementées	10	2 486 562
Capitaux propres		9 69 642 306
Provisions pour risques		558 719
Provisions pour charges		291 567
Provisions pour risques et charges	11	850 286
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12	28 798 353
Emprunts et dettes financières divers	13	17 905 147
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		22 907 020
Dettes fiscales et sociales	14	18 853 902
Dettes sur immobilisations	15	180 800
Autres dettes	16	2 828 452
Produits constatés d’avance	18	11 844 900
Dettes		103 318 574
Écarts de conversion passif		6 817
TOTAL DU PASSIF		173 817 983

L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers

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4.3.2 Compte de résultat (en euros)

Notes	Net au 31/12/2022	Net au 31/12/2021
Chiffre d’affaires	19	124 052 088
Production immobilisée	20	26 632
Subventions d’exploitation	3	611
Reprises sur amortissements et provisions		28 702 520
Transferts de charges		31 609
Autres produits	21	11 920 269
Produits d’exploitation		137 314 813
Autres achats et charges externes	22	66 532 838
Impôts et taxes	23	2 080 608
Salaires et traitements		46 432 256
Charges sociales		20 588 990
Dotations aux amortissements et provisions :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	1 et 2	1 073 364
Sur actif circulant : dotations aux provisions		28
Pour risques & charges : dotations aux provisions	28	582 977
Autres charges		250 601
Charges d’exploitation		137 541 634
Bénéfice (perte) d’exploitation		- 226 821
Produits financiers		13 376 975
Charges financières		5 213 340
Bénéfice (perte) financier	24	8 163 635
Bénéfice (perte) courant avant impôt		7 936 814
Produits exceptionnels		8 342
Charges exceptionnelles	2	120 711
Bénéfice (perte) exceptionnel	27	- 2 112 369
Impôt sur les sociétés	29	- 3 032 827
BÉNÉFICE (PERTE) NET		8 857 272

L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers

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SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES

ACTIVITÉ

163

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

163

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

163

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

163
1. Immobilisations incorporelles
164
2. Immobilisations corporelles
164
3. Titres de participation
164
4. Autres immobilisations financières
164
5. Créances
164
6. Valeurs mobilières de placement
165
7. Trésorerie
165
8. Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires
165
9. Provisions réglementées
165
10. Provisions pour risques et charges
165
11. Opérations en devises
165
12. Situation fiscale de la Société au regard de l’impôt sur les sociétés
166
13. Avantages postérieurs à l’emploi
166

COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS

166
1. Immobilisations incorporelles
166
2. Immobilisations corporelles
167
3. Immobilisations financieres
167
4. Clients et comptes rattachés
169
5. Autres créances
169
6. Variations des provisions pour dépréciations
170
7. Trésorerie et équivalents de trésorerie
170
8. Charges constatées d’avance
170
9. Capitaux propres
170
10. Provisions réglementées
172
11. Provisions pour risques et charges
172
12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
173
13. Emprunts et dettes financières divers
174
14. Dettes fiscales et sociales
174
15. Dettes sur immobilisations
174
16. Autres dettes
174
17. Charges à payer incluses dans les dettes
175
18. Produits constatés d’avance
175
19. Chiffre d’affaires
175
20. Production immobilisée
175
21. Autres produits
175
22. Autres achats et charges externes
176
23. Impôts et taxes
176
24. Résultat financier
177
25. Exposition au risque de change
178
26. Exposition au risque de taux
180
27. Résultat exceptionnel
181
28. Ventilation des dotations et reprises sur provisions
181
29. Impôt sur les sociétés
182
30. Variation de la situation fiscale latente
183
31. Transferts de charges
183
32. Éléments concernant les entreprises liées et les participations
185
33. Rémunération des dirigeants et parties liées
185
34. Engagements hors bilan
185
34.1 Engagements reçus
186
34.2 Dettes garanties par des sûretés réelles
186
34.3 Lignes de crédit confirmées et non utilisées
186
35. Effectif moyen
187
36. Avantages postérieurs a l’emploi
187
37. Tableau des filiales et participations
187

4.3.3 Annexe

ACTIVITÉ

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…). SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, SQLI enregistre un chiffre d’affaires en croissance de 11 % à 124,1 M€. La Société profite véritablement de l’accélération des investissements en plateformes numériques et en particulier en e-commerce des grandes entreprises et ETI significatives, son cœur de cible. Cette croissance a été relativement régulière au cours de l’année avec une accélération au 4 e trimestre en particulier sur les activités Aéronautique et Luxe. En 2022, le Direction France a préparé sa transition vers une organisation nationale par offres et compétences pour encore mieux servir ses clients. Celle-ci a été lancée officiellement au 1 er janvier 2023. La Direction commerciale est également globale avec des interlocuteurs spécialisés sur des clients nommés ou sur des tailles de clients. Dans un contexte de forte tension sur les ressources informatiques, SQLI a lancé des initiatives variées en matière de recrutement (appel à des cabinets spécialisés, cooptation…) dans toutes ses agences et a accentué sa politique de détection des stagiaires et apprentis. Le turnover revient progressivement sur des niveaux d’avant crise sanitaire autour de 25 % et se situe dans la moyenne du secteur. L’activité France de SQLI a bénéficié du dynamisme de ses clients, d’un très bon taux d’emploi de ses collaborateurs et d’un pilotage de ses frais pour amener sa profitabilité opérationnelle à un niveau record autour de 6 %. Le résultat d’exploitation reste cependant déficitaire en France avec une perte de 0,2 M€ contre une perte de 5,3 M€ pour l’exercice précédent. Au 31 décembre 2022, SQLI SA dispose de capitaux propres de 69,6 M€ et d’un endettement financier net de 27,6 M€. Le Groupe SQLI a restructuré son financement début février 2022.# Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées, grâce à une trésorerie d’un niveau élevé et la mise en place d’un financement Unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité, auquel s’ajoute une ligne de Capex de 20 M€ auprès de TIKEHAU pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine).

Gouvernance

Depuis septembre 2020, le Conseil d’administration a décidé de confier à Philippe Donche-Gay, Président du Groupe, la responsabilité de PDG pour améliorer les performances de l’entreprise. Suite à l’OPA réussie de DBAY Advisors sur SQLI et au rachat en 2022 des parts des 2 actionnaires Otus Capital et Nobel, celui dispose aujourd’hui d’environ 82 % du Capital. L’évolution du Conseil d’administration lui a également permis d’avoir une majorité de représentants dans celui-ci (5 membres sur 9 au total). La confiance a été renouvelée au PDG pour diriger SQLI.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

SQLI France a signé un bail en février 2023 pour le déménagement fin 2023 de son siège de Levallois afin de disposer d’un lieu de travail plus adapté aux nouvelles manières de travailler et plus proches des services. Le déménagement et les nouveaux aménagements auront un impact sur 2023 avant d’améliorer la profitabilité en année pleine sur 2024.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 9 mars 2023, date d’arrêté de ces comptes par le Conseil d’administration. Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l’exploitation ;
• permanence des méthodes comptables ;
• indépendance des exercices ; et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable sur l’exercice.

163

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Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022

Les principales méthodes utilisées pour l’arrêté des comptes sont les suivantes :

1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition hors frais accessoires, ces frais constituants des charges de l’exercice. Le mali technique dégagé à l’occasion de la transmission universelle du patrimoine (TUP) d’une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sous-jacents sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré le mali technique. Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières. Le mali technique est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. Les fonds commerciaux et mali techniques font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils respectent les critères d’activation prévus par les textes. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d’emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d’utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l’objet de cet éclatement n’ont pas été identifiés. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d’acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

• installations générales : linéaire sur 8 ans ;
• matériel informatique : linéaire sur 2 ans ;
• matériel de bureau : linéaire sur 5 ans ;
• matériel de transport : linéaire sur 4 ans.

3. Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les compléments de prix d’acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d’acquisition. Les frais d’acquisition des titres de participation sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d’un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d’acquisition des titres. Enfin, à la clôture de l’exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d’utilité. La valeur d’utilité d’un titre est fonction de l’actif net corrigé des plus-values et moins- values latentes, de l’évolution attendue des résultats et de l’intérêt économique de la participation pour le Groupe. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d’utilité et le coût d’acquisition.

4. Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la Société au titre de son obligation à l’effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT. La Société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l’intermédiaire financier constituent des créances immobilisées. Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l’exercice.

5. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s’il existe un risque de non- recouvrement. Le Groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le financement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage. À l’exception des créances sur les clients étrangers ou

164

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Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022

implantés dans les DOM TOM, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable. Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d’éligibilité du crédit d’impôt recherche génèrent une créance d’impôt, qui est constatée à l’actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s’imputer en tout ou partie sur l’impôt dû au titre de l’exercice. Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles. Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d’intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré. Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d’achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La Société procède à la cession et à l’acquisition en fin d’exercice des valeurs mobilières de placement qu’elle détient en portefeuille.

7. Trésorerie

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de Groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention. À ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du Groupe.

8. Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires

Prestations en régie – Le chiffre d’affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance. Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

9. Provisions réglementées

Ces provisions ne correspondent pas à l’objet normal d’une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales.Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l’octroi d’un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation. La Société amortit sur 5 ans les frais d’acquisition des titres de participation à compter de la date d’acquisition des titres.

10. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

11. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Écarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

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12. Situation fiscale de la Société au regard de l’impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d’un groupe fiscal intégré comprenant en 2022 les sociétés CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, WAX INTERACTIVE Lille, WAX INTERACTIVE et ASTON INSTITUT. Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d’impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d’impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la société mère. La Société constate la charge d’impôt exigible. Ses crédits d’impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d’impôt.

13. Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision dans les comptes.

COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1. Immobilisations incorporelles

	31/12/2021	Acquisitions	Dotations	Cessions	Reprises	31/12/2022
Logiciels	3 533 835	185 311				3 719 146
Fonds commerciaux						23 471 498
Valeur brute	27 005 333	185 311				27 190 644
À déduire : amortissements	2 850 811	282 919				3 133 730
VALEUR NETTE	24 154 522				- 97 608	24 056 914

Les fonds commerciaux ont été comptabilisés suite aux diverses opérations d’absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés acquises de 2005 à 2009 en France par SQLI dans le cadre de sa stratégie de croissance externe. Ils concernent en particulier les sociétés ASTON (9,0 M€) et SYSDEO (5,2 M€). Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d’identifier le chiffre d’affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés est testée par la méthode des Discounted Cash Flow appliquée à la société SQLI. Pour la mise en œuvre de cette méthode, les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d’une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l’infini des produits générés par les actifs valorisés. Le taux retenu pour l’actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l’établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :
* durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2021) ;
* taux d’actualisation après impôt : 11,5 % (10,5 % au 31 décembre 2021) ;
* taux de croissance à l’infini : 1,5 % (identique au 31 décembre 2021).

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2022.

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2. Immobilisations corporelles

	31/12/2021	Acquisitions	Dotations	Cessions	Reprises	31/12/2022
Installations générales & agencements	5 593 243	33 534		92 847		5 533 930
Matériel de bureau & informatique	3 239 440	152 041		1 565		3 389 916
Mobilier	1 559 785	110 989		39 458		1 631 316
Œuvres d’Art	10 790					10 790
Total valeur brute	10 403 258	296 564		133 870		10 565 952
À déduire : amortissements	7 331 328	790 446		76 492		8 045 282
VALEUR NETTE	3 071 930				57 378	2 520 670

3. Immobilisations financières

	31/12/2021	Augmentations	Dotations	Diminutions	Reprises	31/12/2022	1 an au plus	À plus d’un an
Titres de participations	72 231 889	712 886				72 944 775		72 944 775
Créances rattachées à des participations (1)	5 836 633	129 136				5 965 769		5 965 769
Total valeur brute	78 068 522	842 022				78 910 544		78 910 544
À déduire : provisions	342 967					342 967		342 967
VALEUR NETTE	77 725 555	842 022				78 567 575		78 567 575
Prêts (2)	4 409 617	204 824		222 289		4 392 152		4 392 152
Dépôts et cautionnements	1 028 135	10 258		475 673		562 720		562 720
Actions auto détenues	1 322 382	230 172				1 092 210		1 092 210
Créances immobilisées	182 921	148 667				34 254		34 254
Autres titres immobilisés	16					16		16
Total valeur brute	6 943 071	215 082		1 076 801		6 081 352		4 954 888
À déduire : provisions	773 982			1 229 081		2 003 063		2 003 063
VALEUR NETTE	6 169 088	-		1 076 801		4 078 289		2 951 825
Total valeur brute	85 011 593	1 057 104		1 076 801		84 991 896		83 865 432
À déduire provisions	1 116 950			1 229 081		2 246 031		1 116 950
VALEUR NETTE	83 894 643	-		1 076 801		82 645 865		81 519 401

(1) Avance consentie à WAX INTERACTIVE portant intérêts au taux annuel visé à l’article 39-1-3° du CGI soit 129 136€ en 2022 (67 356 € en 2021).
(2) Prêts consentis au titre de l’effort construction.

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Titres de participations

Le deuxième tiers des options d’achat portant sur les titres SQLI UK (anciennement REDBOX) a été exercé au prix de 625 K£ (713 K€). Ce prix a été réglé en 12/2022 en contrepartie de la remise à SQLI de 1 570 titres. Au 31 décembre 2022, SQLI détient 86,7 % des titres de la société SQLI UK.

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :

	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Titres de participations
ICONEWEB Maroc	17 968			17 968
EOZEN SA (Luxembourg)	325 000			325 000
Total	342 968			342 968
Prêts (1)	473 620	999 741		1 473 361
Actions auto détenues	300 362	229 340		529 702
TOTAL	1 116 950	1 229 081		2 346 031

(1) Taux utilisé pour la dépréciation des prêts : taux iBOXX Euro Corporate AA 10+ (3,77 % au 31/12/2022 contre 1 % au 31/12/2021).

SQLI procède chaque année à l’évaluation de ses filiales par la méthode des Discounted Cash Flow (DCF). Elle a retenu en 2022 un taux de croissance à l’infini de 1,5 % et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 11,5 %. Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2022.

Actions auto détenues

Aux termes de la résolution prise par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2022, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre bde priorité décroissant, sont : i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci. Ce programme expire lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 €.

	31/12/2022	31/12/2021
	Nombre d’actions	Prix unitaire
Actions nouvelles auto détenues au 1er janvier	47 454	27,86 €
Acquisitions de la période	-	-
Attribution d’actions gratuites	-	8 335
Cessions à la valeur de vente	-	-
Plus ou (moins)-value de cession	-	- 230 172
ACTIONS NOUVELLES AUTO DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE	39 119	27,93 €

La remise de 8 335 actions autodétenues dans le cadre des plans d’actions gratuites a généré une perte financière de 230 K€. Une provision de 229 K€ a été constatée au 31 décembre 2022 sur le portefeuille d’actions autodétenues, dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions décidés en 2021 et 2022.

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4. Clients et comptes rattachés

Les créances clients s’élèvent au 31 décembre 2022 à 31 162 906 € et les factures à établir 6 352 311 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses (2 572 773 €) à hauteur de 2 180 020 €. L’échéance des créances clients est à moins d’un an.La ventilation par échéance de l’encours clients (hors créances douteuses) s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros)

	31/12/2022	Non échu	Échu 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances clients hors Groupe
hors créances douteuses	10 885	10 416	469	-	40	56
Créances clients Groupe	45 408	20 278	10 793	9 485	2 134	1 481
TOTAL DES CRÉANCES HORS CRÉANCES DOUTEUSES	31 163	21 209	9 954	2 094	1 537	45 6 278

SQLI a recours aux services d’une société d’affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s’apprécient ainsi :

	2022	2021
Assurance-crédit et gestion « Clients »	208 677	185 850
Coût financier de mobilisation des créances	116 003	25 006
TOTAL	324 680	210 856

5. Autres créances

	Montant brut	Dépréciation	Montant net	1 an au plus	À plus d’un an
Personnel et comptes rattachés	17 482		17 482	17 482
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	229 523		229 523	229 523
État, autres collectivités
Crédit d’impôt recherche	2 591 480		2 591 480	2 591 480
TVA récupérable	2 628 350		2 628 350	2 628 350
IS	3 000		3 000	3 000
Groupe et associés	5 886 533	- 145 541	5 740 992	5 740 992
Débiteurs divers
Créances clients mobilisées	11 495 207		11 495 207	11 495 207
Divers	437 426		437 426	437 426
TOTAL	23 289 001	- 145 541	23 143 460	20 548 980	2 594 480

Le crédit d’impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2022 s’élève à 2 591 480 €. En 2022, la créance de CIR 2021 a été cédée à la Banque Postale (2 580 K€) en contrepartie d’un préfinancement de à hauteur de 2 296 K€. Au 31 décembre 2022, le montant des créances de CIR cédées à La Banque Postale s’élève à 7 404 K€, en contrepartie d’un financement global de 6 802 K€. Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc est déprécié à hauteur de sa situation nette négative au 31 décembre 2022 (145 K€), la société n’ayant plus d’activité.

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6. Variations des provisions pour dépréciations

	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Titres de participation	342 968			342 968
Prêts effort à la construction	473 620	999 741		1 473 361
Actions auto détenues	300 362	229 340		529 702
Clients	2 267 258	87 238		2 180 020
Autres créances	143 244	2 297	145 541
TOTAL	3 527 453	1 231 378	87 238	4 671 592

7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2022	31/12/2021
Disponibilités	1 171 721	12 625 647
Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis	47 492	47 492
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS AU BILAN	1 219 213	12 673 139

La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 62 204 € au 31 décembre 2022.

8. Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance relatives aux affaires sous-traitées s’élèvent à 186 183 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 2 109 848 €.

9. Capitaux propres

Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 4 613 975 actions (31 décembre 2021 : idem) d’une valeur nominale de 0,80 €, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Aucune action nouvelle n’a été créée au cours de l’exercice.

La situation nette de la Société avant affectation du résultat de l’exercice a varié comme suit sur la période :

	31/12/2021	Augmentations	Affectation du résultat	Résultat de la période	31/12/2022
Capital	3 691 180				3 691 180
Prime d’émission	46 959 181				46 959 181
Réserve légale	354 128	14 990			369 118
Réserve indisponible	272 850				272 850
Report à nouveau	7 713 674		- 707 530		7 006 144
Bénéfice (perte)				8 857 272	8 857 272
Provisions réglementées	2 198 250	288 312			2 486 562
TOTAL	60 496 722	288 312	8 857 272	69 642 306

Les statuts de la Société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

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Le capital au 31 décembre 2022 est ainsi réparti :

• DBAY Advisors : 82,10 %
• Fonds small caps : 8,50 %
• Autocontrôle : 2 %
• Flottant : 0,80 %
• (Autre) : 6,60 %

DBAY Advisors est une société de gestion internationale basée à l’Île de Man et à Londres qui détient des participations dans des sociétés européennes de croissance.

Instruments dilutifs

Date d’émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d’actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d’actions potentielles
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Stock-options 22/02/2017	22 042	22 042	23 067	23 067
Stock-options 18/10/2017	-	-	2 050	2 050
Actions gratuites 08/03/2021	9 999	9 999	15 000	15 000
Actions gratuites 26/05/2021	4 666	4 666	7 000	7 000
Actions gratuites 23/08/2021	-	-	3 000	3 000
Actions gratuites 12/01/2022	13 500	13 500	-	-
Actions gratuites 12/08/2022	80 000	80 000	-	-
Actions gratuites 27/09/2022	25 000	25 000	-	-
Actions gratuites 10/10/2022	73 500	73 500	-	-
TOTAL	228 707	228 707	50 117	50 117

Les modalités d’attribution et d’exercice des plans sont décrites ci-après :

• Stock-options (02/2017 et 10/2017)
  Les Conseils d’Administration du 22 février et 18 octobre 2017 ont consenti 30 757 stock-options au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. 8 715 options ont été annulées suite au départ des bénéficiaires. Les stock-options restantes devront être levées au plus tard en 2024 et sont exerçables au prix de 32,04 €.

• Actions gratuites (03, 05, 08/2021 et 01/2022)
  Suite aux décisions du Conseil d’administration du 5 mars 2021, 25 000 actions gratuites ont été attribuées le 8 mars, le 26 mai et le 23 août 2021 et 13 500 actions gratuites ont été attribuées le 12 janvier 2022, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. Ces actions seront définitivement attribuées sous condition de présence des bénéficiaires aux échéances suivantes :

  • un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis sera soumis à une période de conservation d’une nouvelle durée d’un an ;
  • un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans sans période de conservation ;
  • un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation.
    8 335 actions ont été remises en 2022, 2 000 ont été annulées.

• Actions gratuites (08, 09, 10/2022)
  Suite aux décisions du Conseil d’administration du 8 juillet 2022, 178 500 actions gratuites ont été attribuées le 12 août, le 27 septembre et le 10 octobre 2022, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société. Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes :

  • 28 % des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans ;
  • 33 % des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 21 mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans ;
  • 39 % des actions seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 33 mois puis seront soumises à une période de conservation d’une durée de trois ans.

10. Provisions réglementées

	31/12/2021	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31/12/2022
Frais d’acquisition des titres immobilisés	2 823 539			2 823 539
Amortissements dérogatoires		2 198 250	- 288 312	2 486 562
FRAIS RESTANT À AMORTIR	625 289		- 288 312	336 977

11. Provisions pour risques et charges

	31/12/2021	Dotations	Reprises prov. utilisées	Reprises prov. non utilisées	31/12/2022
Litiges prud’homaux et autres	582 585	300 000	177 260	146 606	558 718
Provisions pour risques	582 585	300 000	177 260	146 606	558 718
Pertes à terminaison	288 559		86 494		288 559
Pertes de change	2 856		27 860		2 856
Autres provisions pour charges	291 415	291 566	291 415	291 567	291 567
TOTAL	874 000	591 566	468 675	146 606	850 286

L’intégralité des litiges prud’homaux concerne la société SQLI en litige avec 4 salariés au 31 décembre 2022. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats.

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12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts Bpifrance Financement	5 350 000
Emprunt BNP financement croissance externe	18 000 000
PGE	25 321 747
Emprunt Tikehau	28 000 000
Concours bancaires courants	459 576	9 661
Intérêts courus à payer	338 777	95 548
TOTAL DES EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	28 798 353	48 776 956

La Direction du Groupe estime que le risque de liquidité est limité. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros. Suite au succès de l’OPA, SQLI a restructuré son endettement en février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 48 M€ (après étalement des frais) ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Épargne BPL et Banque Palatine). Seul le financement de 28 M€ est utilisé au 31 décembre 2022.# INFORMATIONS FINANCIÈRES

Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022

Emprunts et dettes financières divers

Il s’agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du Groupe.

Banque	Nominal	Mise à disposition	Durée	Taux de la période	31/12/2021	Souscription	Remboursement	31/12/2022
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84 %	250	-	250	-
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43 %	1 250	-	1 250	-
BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	2 750	-	2 750	-
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,79 %	1 100	-	1 100	-
BNP		03/2017	7 ans	EUR 12 + 3,15 %	8 000	-	8 000	-
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 + 2 %	2 800	-	2 800	-
BNP		09/2017	6 ans	EUR 3 + 2 %	7 200	-	7 200	-
PGE	25 M€	05/2020	6 ans	0,66 %	25 322	-	25 322	-
TIKEHAU	28 M€	02/2022	7 ans	EUR 3 + 6 %	28 000	(1)	28 000	-
					48 672	-	20 672	28 000
					(1)

(1) Remboursement in fine en février 2029. Frais d’emprunt de 1 673 K€. Le financement de 28 M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect du ratio financier SLR Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre chaque année :

	06/12/2022	06/12/2023	06/2024	12/2024	06/12/2025	06/12/2026	06/12/2027	06/12/2028
SLR	7,25x	6,25x	5,25x	4,25x	3,75x

Ce ratio est respecté au 31 décembre 2022. SQLI a par ailleurs résilié sa couverture de taux portant sur le contrat de crédits de 33 M€ et a souscrit un contrat de garantie de taux sur une durée de 30 mois pour se protéger des fluctuations des taux variables sur son financement de 28 M€. Les modalités de cette couverture sont présentées en note 16.

173

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13. Emprunts et dettes financières divers

Il s’agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du Groupe.

14. Dettes fiscales et sociales

	Montant brut	1 an au plus	Plus d’un an moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Personnel et comptes rattachés	5 741 952	5 741 952
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 328 880	5 328 880
État : IS et TVA	7 343 134	7 343 134
État : autres impôts, taxes et assimilés	439 936	439 936
TOTAL	18 853 902	18 853 902	--	--

15. Dettes sur immobilisations

	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs d’immobilisations	180 800	35 248
SOIT AU TOTAL	180 800	35 248

16. Autres dettes

	31/12/2022	31/12/2021
Complément de prix REDBOX	176 813
Remises clients et avoirs à établir	2 427 953	3 039 876
Complément salaires, soldes de tout compte et autres soldes personnel	163 801	479 738
Cotisation ADESATT	11 601	11 202
Autres indemnités	26 784	26 784
Jetons de présence	21 500
SOIT AU TOTAL	2 828 452	3 557 600

Les remises et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI est membre (1 777 357 €).

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17. Charges à payer incluses dans les dettes

	31/12/2021	Variations	31/12/2022
Intérêts courus non échus	-	18 278	18 278
Fournisseurs et comptes rattachés	3 492 134	1 850 261	5 342 395
Dettes sociales :
Provision pour droits à congés payés (1)	4 533 818	- 430 967	4 102 851
RTT et primes de vacances (1)	234 432	- 5 773	228 659
Primes et commissions variables (1)	2 884 185	408 933	3 293 118
Autres charges de personnel	-	90 316	90 316
Taxe sur les handicapés	196 131	- 20 131	176 000
Dettes fiscales :
TVTS	61 342	- 15 923	45 419
Contribution de solidarité	154 376	21 996	176 372
CET	-	8 702	- 246 746
Jetons de présence	-	21 500	21 500
TOTAL	11 547 716	1 709 148	13 256 864

(1) Charges sociales incluses.

18. Produits constatés d’avance

Il s’agit des prestations facturées d’avance dont 8 008 002 € au titre des projets au forfait.

19. Chiffre d’affaires

	France	Union européenne	Hors Union européenne	31/12/2022	31/12/2021
Ingénierie	101 685 958	347 369	2 163 510	104 196 837	89 928 786
Formation	3 988 491			3 988 491	6 094 176
Conseil	15 864 963	1 797		15 866 760	16 207 977
TOTAL	121 539 412	349 166	2 163 510	124 052 088	112 230 939

20. Production immobilisée

Il s’agit des coûts des personnels affectés aux projets de développement pour la modernisation du système d’information du Groupe.

21. Autres produits

Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de Groupe concernant notamment la facturation des services centraux et des redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.

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22. Autres achats et charges externes

	31/12/2022	31/12/2021
Matières non stockées	318 135	328 550
Sous-traitance	45 169 602	37 280 395
Crédit-bail	66 228	231 334
Locations et charges locatives	6 351 202	6 300 022
Locations gérance	783 152	757 217
Entretiens et réparations	2 604 101	2 410 250
Primes d’assurances	486 818	478 238
Personnel extérieur à l’entreprise	159 502	167 702
Honoraires	5 617 995	4 260 178
Publicité, relations extérieures	637 247	669 656
Déplacements, missions et réceptions	1 122 774	626 419
Frais postaux et de télécommunications	326 688	366 740
Services bancaires	1 974 491	140 033
Séminaires et évènements société	525 053	91 647
Autres	389 850	413 154
TOTAL	66 532 838	54 521 536

23. Impôts et taxes

	31/12/2022	31/12/2021
Taxe d’apprentissage	105 650	329 391
Formation professionnelle continue	437 185	829 680
CET	534 475	778 396
Taxes foncières	342 689	325 613
Taxes sur les véhicules de tourisme	45 419	61 342
Contribution sociale de solidarité	297 759	154 376
Contributions handicapés	176 000	191 735
Autres (dont retenues à la source non imputable sur l’IS)	121 387	217 750
TOTAL	2 080 608	2 888 283

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24. Résultat financier

	31/12/2022	31/12/2021
Produits financiers
Intérêts sur comptes courants	183 873	67 357
Gains de change	281	37 310
Reprises de provisions	457 156
Revenus des titres	13 190 076	3 726 034
Autres produits	2 745	51 323
Total	13 376 975	4 339 180
Charges financières
Intérêts d’emprunts	2 935 769	916 200
Couverture de taux	188 076	96 373
Commission Cession créances CIR	284 216	70 361
Intérêts sur financement factor	116 003	25 006
Pertes sur cessions de VMP	230 172	447 880
Divers	42 365	20 127
Intérêts sur compte courant	176 771	5 018
Dotations aux provisions (1)	1 239 967	782 427
Total	5 213 340	2 363 392
RÉSULTAT FINANCIER	8 163 635	1 975 788

(1) Dont 229 340 € de provision pour dépréciation des titres autodétenus. Dont 999 741 € de provision pour dépréciation liée à l’actualisation des prêts relatifs à l’effort à la construction.

25. Exposition au risque de change

SQLI est peu exposée au risque de change car la Société réalise l’essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

	CHF
Actifs	-
Passifs	- 1 296 310
Positions nettes avant gestion	- 1 296 310
Positions hors bilan
POSITIONS NETTES APRÈS GESTION	- 1 296 310

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26. Exposition au risque de taux

Instruments dérivés de couverture

SQLI a contracté une garantie de taux (CAP) sur une durée de 30 mois pour se protéger des fluctuations du taux variable de l’emprunt Tikehau. La Société a opté pour un taux fixe de 1,75 % comme décrit ci-dessous. Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2022, sont les suivantes :

	Emprunt obligataire 28 M€
Date de commencement	04/08/2022
Date d’échéance	04/02/2025
Payeur des taux variables	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	1,75 %
Prime payée	358 K€
Nominal couvert au 31 décembre :
2022	28 000
2023	28 000
2024	28 000
2025	-
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS AU 31/12/2022	887 K€

27. Résultat exceptionnel

	31/12/2022	31/12/2021
Reprises de provision pour dépréciation	67 826
Produits de Cessions d’Éléments d’Actifs	8 342	2
Reprise amortissements dérogatoires
Total Produits exceptionnels	8 342	67 828
VNC des immobilisations cédées (2 )	57 379	118 091
Dotations aux amortissements dérogatoires (1)	288 312	407 103
Dotations aux provisions pour risques
Coûts liés à l’OPA	1 759 129
Coûts fermeture SQLI Singapore	4 114
Divers	15 891	15 405
Total Charges exceptionnelles	2 120 711	544 713
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 2 112 369	- 476 885

(1) Amortissement des frais d’acquisition immobilisés des titres de participation.
(2 ) Dont moins-value de cession liée à la résiliation du bail de Bordeaux.

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28. Ventilation des dotations et reprises sur provisions

	Dotations	Reprises
Litiges prud’homaux, URSSAF et autres salariés	477 212	323 866
Dépréciation des créances clients	87 238
Pertes de change à caractère exploitation	19 270	2 856
Pertes à terminaison	86 495	288 560
Exploitation	582 977	702 520
Dépréciation des comptes courants	2 297
Prêts effort à la construction	999 741
Actions autodétenues	229 340
Pertes de change à caractère financier	8 590
Financier	1 239 968	--
Amortissements dérogatoires	288 312
Exceptionnel	288 312	--
TOTAL	2 111 257	702 520

29.# Impôt sur les sociétés

La situation fiscale pour l’exercice 2022 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante :

	Résultat fiscal	Crédit d’impôt recherche	Autres crédits d’impôts
SQLI (tête de groupe)	- 5 203 224	2 591 480
CLEAR VALUE SAS	- 8 348
WAX INTERACTIVE	336 431
EOZEN France	267 156
WAX INTERACTIVE Lille	53 085
ASTON INSTITUT	1 765 389
TOTAL GROUPE FISCAL	- 2 789 511	2 591 480	-

La ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante :

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	7 936 814	869 530	8 806 344
Résultat exceptionnel	- 2 112 369	587 373	- 1 524 997
Effet des reports de déficits	- 1 456 903		- 1 456 903
Effet de l’intégration fiscale	441 347		441 347
Crédits d’impôt de l’exercice		2 591 480	2 591 480
RÉSULTAT COMPTABLE	5 824 445	3 032 827	8 857 272

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30. Variation de la situation fiscale latente

	31/12/2021	Variations	31/12/2022
	Actif	Passif	Actif
I. Décalages certains ou éventuels
Amortissements dérogatoires	625 289	288 312	336 977
II. Charges non déductibles temporairement
À déduire l’année suivante :
Charges à payer N 1	154 376	21 996	176 372
Honoraires	124 810	13 534	138 344
Écart conversion actif	2 856	25 004	27 860
TOTAL	282 042	625 289	348 846
	Actif	Passif	Actif
	342 576	336 977
III. Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement (1)	28 380 805	2 832 545	31 213 350
TOTAL	28 380 805	2 832 545	31 213 350

(1) Déficits reportables du groupe fiscal intégré.

31. Transferts de charges

Nature des transferts	31/12/2022	31/12/2021
Avantages en nature	283 050	318 127
Indemnités d’assurance	260 331
Indemnités Prévoyance	52 846	258 904
Subvention Fongecif/Agefiph	13 466	26 792
Chômage partiel	99 119
TOTAL	609 693	702 942

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32. Éléments concernant les entreprises liées et les participations

Postes	Montant	concernant les entreprises Liées	Avec lesquelles la Société a un lien de participation	Participations
Clients	72 944 775
Avoirs à établir	20 278 271
Avances en comptes courants	1 777 357
Prêt à long terme	5 886 533
Fournisseurs	5 965 768
Dettes de comptes courants	12 191 322
Charges financières de participation	17 857 147
Produits financiers de participation	176 771			13 373 949

33. Rémunération des dirigeants et parties liées

	Rémunérations brutes	Charges sociales 2022	Rémunérations brutes	Charges sociales 2021
Avantages à court terme (1)	765 576	279 876	1 045 452	1 016 100
Jetons de présence	180 000	36 000	216 000	120 000
TOTAL	945 576	315 876	1 261 452	1 136 100

(1) Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l’intéressement et les avantages en nature.

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34. Engagements hors bilan

SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

ENGAGEMENTS RESTANTS DUS AU TITRE D’OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

	À moins d’un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
31/12/2022
Locaux	3 932 747	1 458 735	5 391 482
Matériels informatiques	249 479	122 920	372 399
Véhicules	390 846	220 677	611 523
LOYERS DES CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES	4 573 072	1 802 332	6 375 404

34.1 Engagements reçus

En avril 2016, les cédants de SQLI LTD ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

En mai 2017, les cédants de la société SQLI NORDICS ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux.

En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux.

En mars 2020, les cédants de la société SQLI UK LTD ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie est limitée au montant du prix de cession payé. Elle est accordée jusqu’en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en mars 2027.

34.2 Dettes garanties par des sûretés réelles

Suite au remboursement du contrat de crédits senior de 33 M€, SQLI a reçu de la BNP la mainlevée du nantissement de la totalité des actions des sociétés SQLI NORDICS et OSUDIO HOLDING BV.

34.3 Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Le Groupe dispose d’une ligne de crédit de 4 M€ auprès de la Société Générale ainsi que d’une ligne d’affacturage non utilisée au 31 décembre 2022 de 14,6 M€.

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35. Effectif moyen

Catégories	31/12/2022	31/12/2021
Cadres	817	855
Agents de maîtrise, techniciens	34	49
Apprentis	26	22
TOTAL	877	926

36. Avantages postérieurs a l’emploi

Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.

L’engagement est calculé sur la base des hypothèses suivantes :

• l’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié ;
• l’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• la table de mortalité est celle de 2017-2019 ;
• le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge. Pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le Groupe sur les trois dernières années : de 4,1 % (de 20 à 30 ans), à 3,7 % (de 31 à 40 ans), 2,6 % (de 41 à 50 ans), 1,4 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;
• le taux d’actualisation retenu est le taux IboxxCorpAA10+ soit 3,77 % (0,98 % en 2021) ;
• le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l’initiative de l’employé, les départs à l’initiative de l’employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d’âge et pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le Groupe sur les trois dernières années : 8,4 % (20-24 ans), 28,3 % (25- 29 ans), 32,0 % (30-34 ans), 25,9 % (35-39 ans), 20,5 % (40-44 ans) ; 14,0 % (45-49 ans) ; 13,4 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59-60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;
• l’engagement du Groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42 % de charges sociales.

L’engagement est évalué à la clôture à 1 574 K€, charges sociales incluses.

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37. Tableau des filiales et participations

Sociétés	% Capital	Capitaux propres autres que le capital social	Valeur comptable des titres détenus
			Brute	Nette
ASTON INSTITUT	100	30 000	4 826 290	30 000
EOZEN FRANCE SAS	100	38 120	3 061 601
CLEAR VALUE SAS	100	85 928	7 405 608	7 405 608
WAX INTERACTIVE	100	50 000	-1 470 677	50 000
WAX INTERACTIVE LILLE	100	30 000	-33 895	2 388 287
INVENT Commerce	51	100 000	-5 137	51 000
TOTAL FRANCE		334 048	12 751 338	9 924 894
SQLI SUISSE (CHF)	100	101 554	10 233 874	62 871
SQLI MAROC (DH)	99,92	44 656	6 635 739	70 576
SQLI LUXEMBOURG €	100	93 000	287 774
ICONEWEB MAROC (DH)	100	17 862	-152 869	17 968
SQLI BELGIUM €	100	62 500	3 328 966	8 464 226
SQLI SA (LUX) €	100	124 000	1 644 890	9 169 578
SQLI DIGITAL BELGIUM	100	20 000	1 096 679	771 062
SQLI LTD	100	5	-433 284	1 642 176
SQLI NORDICS AB	100	8 991	1 003 372	7 731 377
OSUDIO HOLDING	100	30 661	2 686 524	27 508 501
SQLI SERVICES BV	100	18 000	1 010 999
SQLI DANMARK APS	100	6 653	561 345
OSUDIO BELGIUM	100	107 000	-82 705
SQLI NEDERLAND BV	100	22 885	2 345 732
SQLI DEUTSCHLAND GmbH	100	27 000	3 458 786
OSUDIO SWITZERLAND	100	20 311	182 425
CODELUX	100	25 200	-21 225
SQLI SPAIN	100	6 000	2 314 016
SQLI UK	86,7	133	2 458 277	7 581 546
REDBOX DUBAI	100	12 692	1 219 506
REDBOX MAURITIUS	100	530	274 265
TOTAL É TRANGER		749 732	40 052 985	63 019 880
TOTAL FRANCE ET ÉTRANGER		1 083 780	52 804 323	72 944 775

(1) Avance provisionnée à 100 %.
(2) Les comptes libellés en devises ont été convertis au taux de change fin de mois arrêtés au 31/12/2022.# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022

Prêts et avances accordés	Cautions et avals donnés	Dividendes encaissés	Résultat du dernier exercice	Notes
3 000 000	1 318 486	246 645
Détenue par SQLI SA (LUX)	290 948	-	8 511	1 038 385
Détenue par CLEAR VALUE SAS	368 018	-	10 535	2 000 000
Détenue par OSUDIO HOLDING	48 115
Détenue par OSUDIO HOLDING	35 633
Détenue par OSUDIO HOLDING	166 511
Détenue par OSUDIO HOLDING	364 440
Détenue par OSUDIO HOLDING	-	17 066
Détenue par OSUDIO HOLDING	-	1 516
Détenue par OSUDIO DEUTSCHLAND	809 252
Détenue par OSUDIO HOLDING	298 954	267 485
Détenue par SQLI UK	142 957
Détenue par SQLI UK	4 068 260	10 190 076	8 460 961	5 445 186

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4.4 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Date d’arrêté	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Durée de l’exercice (en mois)	12	12	12	12	12
Capital en fin d’exercice
Capital social	3 691 180	3 691 180	3 691 180	3 691 180	3 541 278
Nombre d’actions
 ordinaires	4 613 975	4 613 975	4 613 975	4 613 975	4 426 597
 à dividende prioritaire
Nombre maximum d’actions à créer
 par conversion d’obligations
 par droit de souscription	250 394	250 394	250 394	250 394	250 394
Opérations et résultats
Chiffre d’affaires hors taxes	124 052 088	112 230 939	111 964 401	148 114 187	148 373 980
Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions	8 306 546	- 2 072 524	- 11 650 368	- 2 700 740	- 878 883
Impôts sur les bénéfices	- 3 032 827	- 3 112 085	- 2 126 605	- 3 185 275	- 2 888 309
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	2 482 101	1 732 101	- 1 128 883	2 882 839	1 625 111
Résultat net	8 857 272	- 692 540	- 8 394 880	- 2 398 304	384 315
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	2,46	0,23	- 2,06	0,11	0,45
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	1,92	- 0,15	- 1,82	- 0,52	0,09
Dividende attribué	-----
Personnel
Effectif moyen des salariés	877	926	1 059	1 122	1 284
Masse salariale	46 432 256	46 636 661	51 823 755	60 332 548	60 726 284
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	20 588 990	20 103 391	21 591 652	26 408 063	26 965 179

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4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SQLI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

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Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait

Risque identifié
Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires s’élève à 124 M€. La note D.h. de l’annexe aux comptes annuels détaille le principe de reconnaissance du chiffre d’affaires. En particulier, le chiffre d’affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel figurant dans les comptes annuels.

Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et à la comptabilisation du chiffre d’affaires des prestations au forfait. Nous avons testé les contrôles clés mis en place, notamment ceux relatifs aux coûts imputés et ceux restant à courir par projet. Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous avons :
* analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables ;
* apprécié les coûts restants à venir et recalculé le degré d’avancement des contrats sélectionnés ;
* comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons confrontées aux informations fournies par le contrôle de gestion ;
* comparé les marges réalisées en 2022 avec celles qui étaient prévues l’an dernier ;
* le cas échéant, apprécié les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.

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Évaluation des titres de participation et des fonds commerciaux

Risque identifié
Au 31 décembre 2022, les fonds commerciaux et les titres de participation sont inscrits au bilan, respectivement, pour une valeur nette comptable de 23 M€ et de 79 M€. Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture de l’exercice. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Comme précisé dans les notes suivantes de l’annexe aux comptes annuels :
* D.a. « Immobilisations incorporelles », les fonds commerciaux font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur ;
* D.c. « Titres de participation », la valeur d’utilité dépend de l’actif net corrigé des plus-values et des moins-values latentes, de l’évolution attendue des résultats sur la base de l’estimation des flux de trésorerie futurs actualisés et de l’intérêt économique de la participation. Nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à l’infini.

Notre réponse
Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société. Nous avons réalisé les procédures suivantes :
* analysé la cohérence des hypothèses clés issues des tests de dépréciation des écarts d’acquisition avec celles retenues dans le cadre de l’évaluation des titres de participation et des fonds commerciaux ;
* examiné les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés ;
* apprécié, avec l’assistance de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus.

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Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

Rapport sur la situation financière et les comptes annuels

Information s données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SQLI par votre Assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

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SQLI GROUP
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
INFORMATIONS FINANCIÈRES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

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SQLI GROUP
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INFORMATIONS FINANCIÈRES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.# INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

5.1 CAPITAL SOCIAL

5.1.1 Montant du capital

5.1.1.1 Montant du capital souscrit

À la date du dépôt du Document d’enregistrement universel, le capital social s’élève à 3 691 180 €, divisé en 4 613 975 actions de 0,80 € de nominal ; d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

5.1.1.2 Historique du capital social

Le capital social de SQLI n’a été modifié ni au cours de l’exercice 2021 ni au cours de l’exercice 2022. Les opérations intervenues au cours de l’exercice 2019 et ayant modifié le montant du capital social de SQLI sont les suivantes :

• émission de 182 808 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital en nominal de 146 246,40 € résultant de l’exercice de BSA, constatée par le Directeur général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019 ;
• émission de 4 570 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital en nominal de 3 656,00 € au titre de l’attribution gratuite d’actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, constatée par le Directeur général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019.

5.1.2 Actions non représentatives du capital

Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital.

5.1.3 Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Le capital de SQLI ne fait pas l’objet d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

5.1.4 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachée au capital autorisée (mais non émis) ou sur toute entreprise, visant à augmenter le capital

Il convient de se reporter à la Table 37. section 2.1.3.1 « informations concernant le capital social ».

5.1.5 Instruments dilutifs

Au 31 décembre 2022, la dilution potentielle totale est liée à l’émission potentielle de 228 707 actions nouvelles soit 5 % du capital post-émission. Un actionnaire qui détient 1,00 % du capital de SQLI détiendrait 0,95 % du capital après l’émission des actions provenant des instruments dilutifs, dans l’hypothèse où celui-ci n’en détiendrait aucun. Il convient de se reporter à la section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote Say on Pay » pour la description des plans.

TABLE 84. RÉCAPITULATIF DES INSTRUMENTS DILUTIFS
| | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
| :-------------------------------------- | :-------------------------------------------- | :-------------------------------------------- |
| | Nombre de bons/options restants à exercer | Nombre d’actions potentielles |
| Date d’émission | | |
| Options d’achat 22/02/2017 | 22 042 | 23 067 |
| Actions gratuites 22/02/2017 | | |
| Options d’achat 18/10/2017 | 2 050 | |
| Actions gratuites 18/10/2017 | | |
| Actions gratuites 27/03/2018 | | |
| Actions gratuites 08/03/2021 | 9 999 | 15 000 |
| Actions gratuites 26/05/2021 | 4 666 | 7 000 |
| Actions gratuites 23/08/2021 | | |
| Actions gratuites 12/01/2022 | 13 500 | |
| Actions gratuites 12/08/2022 | 80 000 | 3 000 |
| Actions gratuites 27/09/2022 | 25 000 | |
| Actions gratuites 10/10/2022 | 73 500 | |
| TOTAL | 228 707 | 50 117 |

5.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

DBAY Advisors, actionnaire de référence de SQLI depuis décembre 2019 à hauteur de 29 % du capital, a décidé, le 23 septembre 2021, de lancer une OPA en cash sur la totalité des actions de la Société. Cette OPA s’est clôturée, comme l’a constaté l’AMF le 1er février 2022, avec 65,3 % des actions détenues et 62,5 % des droits de vote. À la suite de la réouverture de l’offre, DBAY Advisors a acquis 66,75 % du capital et 63,87 % des droits de vote de SQLI. Puis, l’achat complémentaire au fonds Nobel, en juin 2022, a permis de monter cette participation à 72,43 % du capital et 69,45 % des droits de vote. Le 5 décembre 2022, DBAY Advisors a encore renforcé sa participation dans SQLI par l’acquisition d’un bloc détenu par des fonds gérés par la société Otus Capital Management Limited, représentant près de 9 % du capital de SQLI. DBAY Advisors détient désormais 82,08 % du capital de la Société (via sa filiale Synsion Bidco SAS).

5.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

TABLE 85. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
| | Au 31 décembre 2022 | Date dépôt DEU 2022 (avril 2022) |
| :--- | :--- | :--- |
| | Actions | % du capital |
| DBAY Advisors Limited | 3 786 929 | 82,1 % |
| Otus Capital (1) | 0 | 0 % |
| Weinberg Capital (2) | 0 | 0 % |
| Dirigeants et membres du CA au cours de l’exercice 2022 | 0 | 0,0 % |
| Actionnariat salarié | 90 403 | 2,0 % |
| Autocontrôle | 39 119 | 0,8 % |
| Flottant | 697 524 | 15,1 % |
| TOTAL | 4 613 975 | 100,0 % |
| | Droits de vote | % des droits de vote |
| DBAY Advisors Limited | 3 786 929 | 79,2 % |
| Otus Capital (1) | 416 485 | 9,0 % |
| Weinberg Capital (2) | 232 665 | 5,0 % |
| Dirigeants et membres du CA au cours de l’exercice 2022 | 0 | 0 % |
| Actionnariat salarié | 128 277 | 2,7 % |
| Autocontrôle | 39 119 | 0,8 % |
| Flottant | 824 688 | 17,2 % |
| TOTAL | 4 779 013 | 100,0 % |

(1) Par courrier reçu le 2 décembre 2022, la société Otus Capital Management Limited (29 Queen Anne’s Gate, Londres, SW1H 9BU, Royaume-Uni), agissant pour le compte de fonds, a déclaré avoir franchi en baisse, le 1er décembre 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SQLI et ne plus détenir, pour le compte desdits fonds aucune action de cette société.
(2) Par courrier reçu le 15 juin 2022, complété notamment par un courrier reçu le 17 juin, la société Weinberg Capital Partners (1 rue Euler, 75008 Paris), agissant pour le compte du fonds Nobel, a déclaré avoir franchi :
– à titre de régularisation, en hausse, le 15 novembre 2021, par suite d’une acquisition d’actions SQLI sur le marché, le seuil de 5 % des droits de vote de la société SQLI et détenir, à cette date, 247 429 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 5,36 % du capital et 5,03 % des droits de vote de cette société ; et
– en baisse, le 14 juin 2022, par suite d’une cession d’actions SQLI hors marché, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SQLI et ne plus détenir aucune action de cette société.

5.2.1.1 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la SQLI au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2022 : 90 403 actions soit 2 % du capital.

5.2.2 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de SQLI. De plus, la Société précise dans le cadre de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce que :

• il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ;
• il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
• il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les statuts et par la loi ;
• le Conseil d’administration a reçu délégation de l’Assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d’actions.# Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter à la Table 37. section 2.1.3.1 « Informations concernant le capital social » ;
• il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au Groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l’obligation de rembourser l’encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le rapport de gestion.

196 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Principaux actionnaires

5.2.3 Auto-détention et programme de rachat d’actions

Aux termes de la résolution n° 15 prise par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2022, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions au cours de l’exercice 2022, dont les objectifs sont décrits ci-après. Ce programme expire lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (et au plus tard après 18 mois). Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 € (toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence). Il est organisé dans le cadre d’un contrat conclu avec la société CACEIS.

Objectifs du programme de rachat d’actions

• L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ;
• Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;
• Leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ;
• Leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ;
• Leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• La poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
• La mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur ;
• L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ;
• Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;
• Leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital.

TABLE 86. VARIATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES

Actions	31/12/2022	31/12/2021
	Nombre d’actions	Prix unitaire (en €)
Actions autodétenues au 1 er janvier	47454	27,867
Acquisitions de la période	18 602	25,292
Cessions à la valeur de vente	-	-
Attribution d’actions aux salariés	-	8 335
Plus ou (moins)-value de cession	-	396
ACTIONS AUTO DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE	39 119	27,928

197 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Principaux actionnaires

5.2.3.1 Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des différents objectifs fixés par l’Assemblée générale

La répartition et l’utilisation faites des actions autodétenues au cours de l’exercice 2022 dans le cadre des différents objectifs fixés par l’Assemblée générale des actionnaires sont les suivantes :

TABLE 87. ANIMATION DU MARCHÉ OU LIQUIDITÉ DE L’ACTION SQLI PAR UN PRESTATAIRE DE SERVICES D’INVESTISSEMENT

	Détenues au 1 er janvier 2022	Achetées du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Détenues au 31 décembre 2022
En nombre d’actions	2 632	2 632	-	-	2 632
Prix de revient globaux (en €)	69 889	69 889	-	-	69 889
Prix moyens pondérés (en €/action)	26,55	26,55	-	-	26,55

TABLE 88. CONSERVATION ET REMISE ULTÉRIEURE À L’ÉCHANGE OU EN PAIEMENT DANS LE CADRE D’OPÉRATIONS ÉVENTUELLES DE CROISSANCE EXTERNE

	À nouveau au 1 er janvier 2022	Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022
En nombre d’actions	Néant	-	-	-	Néant
Prix de revient globaux (en €)	-	-	-	-	-
Prix moyens pondérés par action (en €)	-	-	-	-	-

TABLE 89. ATTRIBUTION AUX SALARIÉS ET DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS LIÉES

	À nouveau au 1 er janvier 2022	Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022
En nombre d’actions	47 454	-	8 335	-	39 119
Prix de revient globaux (en k€)	1 322	-	230	-	1 092
Prix moyens pondérés par action (en €)	27,87	-	27,62	-	27,93

TABLE 90. ANNULATION D’ACTIONS

	À nouveau au 1 er janvier 2022	Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2022	Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022
En nombre d’actions	Néant	-	-	-	Néant
Prix de revient globaux (en €)	-	-	-	-	-
Prix moyens pondérés par action (en €)	-	-	-	-	-

198 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Conventions réglementées

5.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que le Conseil d’administration de la Société a autorisé en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la signature d’un accord dénommé Master Service Agreement entre la Société et Synsion Bidco SAS (l’« Accord »), permettant à la Société de bénéficier des services et de l’expertise de Synsion Bidco SAS dans certains domaines spécifiques. Cet Accord est détaillé ci-après.

5.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Ass e mblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale de la société SQLI,

En notre quali té de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessai res au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Nous vous informons qu ’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conc lue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 8 juin, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 26 avril 2022.Avec la société Synsion BidCo, détenue à environ 82 % par la société DBAY Advisors Limited, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre Société.

Nature et objet

Le Conseil d’administration de votre Société a autorisé en date du 19 avril 2022 la signature d’un accord dénommé « Master Service Agreement » entre votre Société et la société Synsion BidCo (l’« Accord »), détaillant les engagements respectifs de votre Société et de la société Synsion BidCo dans le cadre de la mise en œuvre d’une prestation de service d’assistance. L’Accord a été conclu le 19 avril 2022.

199
SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Conventions réglementées

Modalités

L’Accord détaille les différentes étapes de l’offre ainsi que les obligations et engagements respectifs des parties. Il prévoit notamment :
* le périmètre d’assistance : projets de fusions-acquisitions (merger and acquisition) (M&A) notamment :
* l’identification des cibles et introduction auprès des vendeurs,
* la gestion de projet M&A,
* la négociation et structuration financière des opérations ;
* la revue et l’assistance dans l’amélioration :
* des outils et des processus de reporting interne (mensuel, trimestriel et annuel),
* des outils et des processus commerciaux ainsi que de la stratégie commerciale,
* des structures et des processus d’animation interne,
* de la structuration de la fiscalité Groupe ;
* la durée :
* l’Accord entre en vigueur à sa date de signature pour une durée initiale allant jusqu’à la fin de l’année 2022,
* il pourra être reconduit tacitement par année civile.

Conditions financières

Les prestations seront facturées 400 €/heure hors taxes dans une enveloppe annuelle maximale de 150 000 € (si la prestation est sous-traitée, un markup de 3 % sera appliqué).

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l’article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2023

Les Commissaires aux comptes
EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres
Emmanuel Charrier Frédéric Martineau

200
SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Actes constitutifs et statuts

5.4 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

5.4.1 Objet social de SQLI – (article 3 des statuts)

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
* le conseil en communication et marketing Web ;
* la conception et l’ergonomie de sites Web ;
* le conseil pour le choix d’architecture de systèmes informatiques et de systèmes d’informations ;
* la conception et le développement de logiciels informatiques ;
* l’intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;
* la distribution de logiciels informatiques ;
* la formation en informatique ; et
* toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
* la création, l’acquisition, la location, la prise en location- gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités,
* la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
* la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
* toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. »

5.4.2 Catégorie d’actions

Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions pour le capital social de SQLI. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts. Les statuts de la Société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

5.4.3 Conditions pouvant différer, retarder ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

201
SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

5.5 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

5.5.1 Raison sociale et nom commercial – article 2 des statuts

La dénomination sociale de la Société est : SQLI. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers ; la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que de l’énonciation des numéros SIREN et RCS.

5.5.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 353 861 909. Son numéro LEI (identifiant d’entité juridique) est le suivant : 969500G42GDB5YEC2Q03.

5.5.3 Date de constitution (article 1 des statuts) et durée de vie (article 5 des statuts)

La Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 mars 1990, enregistrée initialement à Paris. La Société existe entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution.

5.5.4 Autres informations concernant SQLI

5.5.4.1 Siège social (article 4 des statuts), forme juridique (article 1), pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site internet

Le siège social est fixé au 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret – France
Le site internet de la Société est : www.SQLI.fr
Le numéro de téléphone de son siège statutaire est le 01 85 64 20 20.
La Société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée générale extraordinaire le 11 septembre 1995.
L’Assemblée générale mixte du 26 juin 2002 a adopté la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
L’Assemblée générale mixte du 30 juin 2008 a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration.
Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel.

5.5.4.2 Législation régissant les activités de la Société

SQLI est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société.

5.5.4.3 Exercice social – article 31 des statuts

« L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. »

202
SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

6.1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

204

6.1.1 Dénomination de la personne responsable

204

6.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel

204

6.1.3 Rapports d’experts

204

6.1.4 Informations provenant de tiers

204

6.1.5 Approbation par l’AMF

204

6.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

205

6.2.1 Dénomination des contrôleurs légaux des comptes

205

6.2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés

205

6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET AGENDA FINANCIER

206

6.3.1 Documents disponibles

206

6.3.2 Agenda financier

206

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
203
SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente

6.1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

6.1.1 Dénomination de la personne responsable

M. Philippe Donche-Gay, Président et Directeur général, est la personne responsable du présent Document d’enregistrement universel.
M. Philippe Donche-Gay – Président et Directeur général de SQLI
SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret.

6.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel

J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.# SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 3 du présent Document d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Levallois-Perret, le 24 avril 2023 .

M. Philippe Donche-Gay – Président et Directeur général de SQLI

6.1.3 Rapports d’experts

Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert n’est inclus dans le présent document.

6.1.4 Informations provenant de tiers

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse dans le présent document.

6.1.5 Approbation par l’AMF

Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

204

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Contrôleurs légaux des comptes

6.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

6.2.1 Dénomination des contrôleurs légaux des comptes

6.2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et autres
1-2, place des Saisons Paris, La Défense 1 – 92400 Courbevoie
Représenté par M. Frédéric Martineau
Date de premier mandat : 20 juin 2012
Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Cabinet membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre

Exco Paris Ace
5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris
Représenté par M. Emmanuel Charrier
Date de premier mandat : 26 juin 2013
Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Cabinet membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

6.2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée générale du 27 juin 2019 a constaté que les Commissaires aux comptes titulaires de la Société remplissent ces conditions et a décidé de ne pas renouveler et de ne pas procéder au remplacement du mandat de M. François Shoukry, Commissaire aux comptes suppléant, qui arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 27 juin 2019.

6.2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés

La Société précise qu’aucun contrôleur légal n’a démissionné ou n’a été écarté au cours des trois derniers exercices. L’Assemblée générale du 27 juin 2019, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de M. François Shoukry, Commissaire aux comptes suppléant, arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, a décidé de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement.

205

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents accessibles au public et agenda financier

6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET AGENDA FINANCIER

6.3.1 Documents disponibles

Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais :

• au siège social de la société SQLI : Groupe SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret ;
• sur le site internet de la Société (www.SQLI.com) ;
• ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI :

• la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de SQLI ;
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel.

La Société a mis en place une rubrique « investisseurs » sur son site internet : www.SQLI.com, où peut être également consultée l’information réglementée.

Espace investisseurs | SQLI

Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l’occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l’information financière
Olivier Stéphan
Directeur général adjoint finances
Groupe SQLI – 166, rue Jules Guesde
92300 Levallois-Perret
Tél : 01 85 64 20 20
actionnaires@SQLI.com

6.3.2 Agenda financier

Date	Information
9 mars 2023	Résultats annuels 2022
28 juin 2023	Assemblée générale 2023
21 septembre 2023	Résultats du 1er semestre 2023

Toutes les publications auront lieu après la fermeture des marchés d’Euronext à Paris.

206

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

7.1 ANNEXE 1 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

208

7.2 ANNEXE 2 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

211

7.3 ANNEXE 3 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

212

ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE

207

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE

Annexe 1 : Table de concordance avec le document d’enregistrement universel

7.1 ANNEXE 1 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Chapitre		Section
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente		Section 6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1. Dénomination de la personne responsable		6.1.1. Dénomination de la personne responsable
1.2. Attestation de la personne responsable		6.1.2. Attestation de la personne responsable
1.3. Rapports d’experts		6.1.3. Rapports d’experts
1.4. Informations provenant de tiers		6.1.4. Informations provenant de tiers
1.5. Approbation par l’AMF		6.1.5. Approbation par l’AMF
Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes		Section 6.2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes		6.2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits		6.2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été reconduits
Chapitre 3. Facteurs de risque		Section 1.5. Facteurs de risque
Chapitre 4. Informations concernant l’émetteur		Section 5.5. Autres informations concernant SQLI
4.1. Raison sociale et nom commercial		5.5.1. Raison sociale et nom commercial
4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique		5.5.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique
4.3. Date de constitution et durée de vie		5.5.3. Date de constitution et durée de vie
4.4. Autres informations concernant SQLI		5.5.4. Autres informations concernant SQLI
Chapitre 5. Aperçu des activités		Chapitre 1. Présentation du Groupe SQLI et de ses activités
5.1. Principales activités		1.3. Description des activités du Groupe
5.2. Principaux marchés		1.3.8. Principaux marchés
5.3. Événements importants dans le développement des activités		1.4.4. Informations sur les tendances
5.4. Stratégie et objectifs		1.3.8.2. Perspectives, stratégie et vision d’entreprise
5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Néant.
5.6. Position concurrentielle de la société		1.3.8.3. Position concurrentielle du Groupe
5.7. Investissements		Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues
Chapitre 6. Structure organisationnelle		Section 1.2.2. Organigramme
6.1. Appartenance à un groupe		1.2.2. Organigramme
6.2. Principales filiales		1.2.2. Organigramme
Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat		Section 1.4.1. Analyse du compte de résultat
7.1. Situation financière		Section 1.4.1 Analyse du compte de résultat
7.1.1. Résultat des activités et évolution		1.4.1 Analyse du compte de résultat
7.1.2. Évolution future probable et activités en matière de recherche et développement		1.3.8.1 Principaux marchés et stratégie 1.3.7. Innovation et marques
7.2. Résultat d’exploitation consolidé		1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.1. Revenu d’exploitation		1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.2. Modification du chiffre d’affaires		1.4.1.1. Analyse du chiffre d’affaires

208

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE

Annexe 1 : Table de concordance avec le document d’enregistrement universel

Chapitre		Section
Chapitre 8. Trésorerie et capitaux		Section 1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux
8.1. Capitaux propres consolidés		1.4.2.1. Capitaux propres consolidé
8.2. Flux de trésorerie consolidés		1.4.2.2. Flux de trésorerie consolidés
8.3.

Section 1.4.2.4. Besoins de financement et structure de financement

8.4. Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

Section 1.4.2.7. Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

8.5. Sources de financement attendues

Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues

Chapitre 9. Environnement réglementaire

1.5.3. Risques liés à la réglementation

9.1. Réglementations applicables aux activités de SQLI

1.5.4.3 Risques liés à la réglementation

Chapitre 10. Information sur les tendances

Section 1.4.4.

10.1. Principales tendances

Section 1.4.4.

10.2. Eléments susceptibles d’influer sur les perspectives de SQLI

Section 1.3.8

Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice

SQLI n’a jamais publié de prévisions ou d’estimations du bénéfice.

11.1. Publications anciennes de prévisions ou d’estimations

SQLI n’a jamais publié de prévisions ou d’estimations du bénéfice.

11.2. Nouvelle prévision ou estimation

SQLI ne souhaite pas publier de prévisions ou d’estimations du bénéfice.

11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l’estimation

Non applicable

Chapitre 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale

Chapitre 2.

12.1. Informations générales

Chapitre 2.

12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale

Chapitre 2.

Chapitre 13. Rémunération et avantages

Chapitre 2.

13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés

Chapitre 2.

13.2. Sommes provisionnées ou constatées par SQLI ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

Chapitre 2.

Chapitre 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Chapitre 2.

14.1. Mandats (date d’expiration et durée de la fonction)

Chapitre 2.

14.2. Informations sur les contrats de services

Chapitre 2.

14.3. Informations sur les comités

Chapitre 2.

14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France

Chapitre 2.

14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

Chapitre 2.

Chapitre 15. Salariés

Section 1.3.4

15.1. Évolution des effectifs

Section 1.3.4

15.2. Participations et stock-options

Section 5.2. et Section 5.1.5

15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital

Section 5.2.1

209

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE

Annexe 1 : Table de concordance avec le document d’enregistrement universel

Chapitre 16. Principaux actionnaires

Paragraphe 5.2.

16.1. Évolution de l’actionnariat du Groupe SQLI

Paragraphe 5.2.1.

16.2. Droits de vote différents

Paragraphe 5.2.1.

16.3. Détention ou contrôle de SQLI

Paragraphe 5.2.2.1.

16.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle

Paragraphe 5.2.2.

Chapitre 17. Transactions avec les parties liées

Paragraphe 5.3.

Chapitre 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

Chapitre 4

18.1. Informations financières historiques

4.1.

18.2. Informations financières intermédiaires et autres

Néant

18.3. Audit des informations financières historiques annuelles

4.2.

18.4. Informations financières proforma

Néant

18.5. Politique en matière de dividendes

1.4.3. Politique de distribution de dividendes

18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Note 17 des notes et annexes aux comptes consolidés présentés au 4.1.

18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Néant.

Chapitre 19. Informations supplémentaires

19.1. Capital social

Section 5.1.

19.2. Actes constitutifs et statuts

Section 5.4.

Chapitre 20. Contrats importants

Au cours de l’exercice 2019, le Groupe SQLI n’a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Chapitre 21. Documents disponibles

Section 6.3.

21.1. Agenda financier

Section 6.3.2.

210

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE

Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel

7.2

ANNEXE 2 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attestation de la personne responsable
Paragraphe 6.1.2.
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)
Chapitre 1.
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L 225-100-3 du code de commerce)
Paragraphe 5.1 et 5.2
Informations relatives aux rachats d’actions (art. L 225-211, al 2, du Code de Commerce)
Paragraphe 5.2.3.
Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne (article L 225-37 du Code de Commerce)
Chapitre 2.
Comptes annuels
Paragraphe 4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Paragraphe 4.5.
Comptes consolidés
Paragraphe 4.1.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Paragraphe 4.2.
Honoraires des contrôleurs légaux
Paragraphe 4.1. VIII (page 155)

211

SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

ANNEXES – TABLES DE CONCORDANCE

Annexe 3 : Table de concordance avec le rapport de gestion

7.3

ANNEXE 3 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

| |
| :---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle |
| Chapitre 1 |
| Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes |
| Chapitre 4 |
| Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent |
| Chapitre 1 & Chapitre 4 |
| Indicateurs clés de performance de nature financière |
| Paragraphe 1.1. |
| Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière |
| Paragraphe 1.4. |
| Progrès réalisés ou difficultés rencontrées |
| Chapitre 1 |
| Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (y inclus l’exposition de la Société aux risques financiers) |
| Paragraphe 1.5. |
| Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers |
| Paragraphe 1.5.6. |
| Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice |
| Néant |
| Evolution prévisibles de la Société et perspectives d’avenir |
| Paragraphe 1.4.4. et 1.3.8.2. |
| Activités en matière de recherche et développement |
| Paragraphe 1.3.7.1 |
| Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé |
| Chapitre 2. |
| Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé |
| Paragraphe 2.1.2. |
| Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci |
| Chapitre 2. |
| Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société |
| Néant |
| Indicateurs clés en matière environnementale et sociale |
| Chapitre 3 |
| Informations sociales : |
| Chapitre 3 |
| Etat de la participation des salariés au capital social |
| Paragraphe 5.2.1. |
| Informations environnementales : |
| Chapitre 3 |
| Information sur la politique de prévention du risque d’accident technologique, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d’installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l’indemnisation de victimes en cas d’accident technologique engageant la responsabilité de la Société |
| Chapitre 3 |
| Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital ou des droits de vote de ces sociétés |
| Paragraphe 1.2.2. |
| Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées |
| Néant |
| Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales |
| Paragraphe 5.2.1. |
| Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles |
| Néant |
| Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : |
| Paragraphe 5.2.2. |
| Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification) |
| Pas de modification |
| Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions |
| Néant |
| Informations sur les programmes de rachat d’actions |
| Paragraphe 5.2.3. |
| Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital |
| Paragraphe 2.1.2.5. |
| Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices |
| Paragraphe 4.4. |
| Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices |
| Paragraphe 1.4.3. |212 SQLI GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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92300 Levallois-Perret
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