Spring Airlines Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 30, 2019

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-004

春秋航空股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次限售股上市流通数量为 116,317,713 股

 本次限售股上市流通日期为 2019 年 2 月 12 日

一、本次限售股上市类型

1 、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公 司”）2018 年非公开发行有限售条件流通股（以下简称“本次发行”）。

2 、本次发行限售股核准、发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准春秋航空 股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]2321 号文核准，春秋航空以 30.09 元/股的价格非公开发行 116,317,713 股 A 股。本次发行募集资金总额为人民 币 3,499,999,984.17 元，扣除本次发行的承销费用和其他发行费用后的募集资金净 额为人民币 3,456,998,449.22 元。上述募集资金于 2018 年 2 月 5 日足额划至公司指 定的资金账户，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验（普华永道 中天验字（2018）第 104 号）。

3 、股份登记情况

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本次发行的新增股份已于 2018 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

4 、本次发行限售股锁定期安排

本次非公开发行股份总量为 116,317,713 股，未超过中国证监会核准的上限。 发行对象总数为 7 名。本次发行对象和限售期的具体情况如下：

序号	机构	认购股数 （股）	限售期
1	诺德基金管理有限公司	24,925,224	12个月
2	民生加银基金管理有限公司	23,263,542	12个月
3	财通基金管理有限公司	20,571,618	12个月
4	鹏华资产管理有限公司	13,293,452	12个月
5	华宝(上海)股权投资基金管理有限公司	11,631,771	12个月
6	九泰基金管理有限公司	11,631,771	12个月
7	华融瑞通股权投资管理有限公司	11,000,335	12个月
	合计	116,317,713

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行股份完成后，公司股份总数由 800,580,000 股变更为 916,897,713 股。本次限售股形成后至今，公司股本数量没有变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行股票的认购对象诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝 ( 上海 ) 股权投资基 金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司承诺认 购的股票限售期为 12 个月。

截至本公告披露日，上述认购对象均严格履行了上述承诺。

四、中介机构核查意见

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保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）出具了《关于春秋

航空股份有限公司非公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通的核查意见》，认为：

1、本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺。

• 2、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

• 等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在实质性障碍。

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构和保荐代表人对春秋航空本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 116,317,713 股； 本次限售股上市流通日期为 2019 年 2 月 12 日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单

序 号	股东名称	持有限售 股数量 （股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通 数量（股）	剩余限售 股数量 （股）
1	诺德基金管理有限公司	24,925,224	2.72%	24,925,224	0
2	民生加银基金管理有限公司	23,263,542	2.54%	23,263,542	0
3	财通基金管理有限公司	20,571,618	2.24%	20,571,618	0
4	鹏华资产管理有限公司	13,293,452	1.45%	13,293,452	0
5	华宝(上海)股权投资基金管理有限公司	11,631,771	1.27%	11,631,771	0
6	九泰基金管理有限公司	11,631,771	1.27%	11,631,771	0
7	华融瑞通股权投资管理有限公司	11,000,335	1.20%	11,000,335	0
合计		116,317,713	12.69%	116,317,713	-

六、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持 有股份	116,317,713	-116,317,713	0
	2、境内自然人持有 股份	435,000	-	435,000

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	有限售条件的流通 股份合计	116,752,713	-116,317,713	435,000
无限售条 件的流通 股份	A股	800,145,000	116,317,713	916,462,713
	无限售条件的流通 股份合计	800,145,000	116,317,713	916,462,713
股份总额		916,897,713	-	916,897,713

七、上网公告附件

《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行A 股股票限售 股解禁上市流通的核查意见》。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2019 年 1 月 31 日