Spring Airlines Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Feb 13, 2018

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-005

春秋航空股份有限公司

非公开发行A 股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和发行价格：

股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：116,317,713 股 发行价格：30.09 元/股

募集资金总额：人民币 3,499,999,984.17 元

募集资金净额：人民币 3,456,998,449.22 元

2、发行对象及限售期

序号	机构	认购股数 （股）	认购金额 （人民币元）	限售期
1	诺德基金管理有限公司	24,925,224	749,999,990.16	12个月
2	民生加银基金管理有限公司	23,263,542	699,999,978.78	12个月
3	财通基金管理有限公司	20,571,618	618,999,985.62	12个月
4	鹏华资产管理有限公司	13,293,452	399,999,970.68	12个月
5	华宝(上海)股权投资基金管理有限 公司	11,631,771	349,999,989.39	12个月
6	九泰基金管理有限公司	11,631,771	349,999,989.39	12个月
7	华融瑞通股权投资管理有限公司	11,000,335	331,000,080.15	12个月

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合计 116,317,713 3,499,999,984.17

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2018 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股， 自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让，前述限售期限届满后，其转 让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016 年 8 月 22 日，春秋航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“春秋航空” 或“发行人”）第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案。

2016 年 9 月 27 日，春秋航空 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于公 司非公开发行 A 股股票方案的议案。

2017 年 8 月 23 日，春秋航空第三届董事会第六次会议审议通过了关于调整公 司非公开发行 A 股股票方案的议案。

2017 年 9 月 14 日，春秋航空 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于调 整公司非公开发行 A 股股票方案的议案。

（二）本次发行的监管部门审核过程

2017 年 11 月 6 日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会 审核通过。

2017 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321 号）。

（三）本次发行具体情况

• 1、发行种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元

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• 2、发行数量及发行价格：116,317,713 股，人民币 30.09 元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日 （2017 年 8 月 24 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价 基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总量），即 28.76 元/股。

• 3、募集资金总额：人民币 3,499,999,984.17 元

• 4、发行费用（含税）：人民币 43,001,534.95 元

• 5、募集资金净额：人民币 3,456,998,449.22 元

6、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

7、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、中 信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至 2018 年 2 月 2 日，本次非公开发行的 7 名发行对象诺德基金管理有限公 司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、 华宝(上海)股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投 资管理有限公司已分别将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，认购款项全部 以现金支付。

1、验资情况

截至 2018 年 2 月 2 日，本次非公开发行的 7 名发行对象已将认购资金全额汇 入主承销商指定账户。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中 天验字[2018]第 0105 号《验资报告》验证，截至 2018 年 2 月 2 日止，瑞银证券指 定的收款银行账户已收到春秋航空本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资 者的认购保证金）人民币 3,499,999,984.17 元。

截至 2018 年 2 月 5 日，瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后 划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字[2018]第 0104 号《验资报告》，截至 2018 年 2 月 5 日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股

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116,317,713 股，每股发行价格人民币 30.09 元，募集资金总额为人民币

3,499,999,984.17 元，扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）人民币

43,001,534.95 元，实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22 元。其中新增注册 资本人民币 116,317,713 元。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于 2018 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论

• 1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

瑞银证券有限责任公司认为：

（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、

《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行 的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并 获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；

（4）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、

《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

• 2、律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的见证意见

北京市嘉源律师事务所认为：

• （1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

（2）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票 的相关规定，发行结果公平、公正。

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（3）本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及 公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制 性规定，内容合法、有效。

• （4）本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。 二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行 A 股股票数量为 116,317,713 股，发行对象总数为 7 名，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定。

本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：

序号	机构	认购股数 （股）	认购金额 （人民币元）	限售期
1	诺德基金管理有限公司	24,925,224	749,999,990.16	12个月
2	民生加银基金管理有限公司	23,263,542	699,999,978.78	12个月
3	财通基金管理有限公司	20,571,618	618,999,985.62	12个月
4	鹏华资产管理有限公司	13,293,452	399,999,970.68	12个月
5	华宝(上海)股权投资基金管理有限 公司	11,631,771	349,999,989.39	12个月
6	九泰基金管理有限公司	11,631,771	349,999,989.39	12个月
7	华融瑞通股权投资管理有限公司	11,000,335	331,000,080.15	12个月
	合计	116,317,713	3,499,999,984.17

本次发行的新增股份已于 2018 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让，前述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

（二）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

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公司性质：其他有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 注册资本：人民币 10000.0000 万元整

法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2、民生加银基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A 注册资本：（人民币）30000.0000 万元

法定代表人：张焕南

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、财通基金管理有限公司

公司性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20000.0000 万元整

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、鹏华资产管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

注册资本：（人民币）15000.0000 万元

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法定代表人：邓召明

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

5、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司

公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层西区 03 室 注册资本：人民币 2000.0000 万元整

法定代表人：朱可炳

经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

6、九泰基金管理有限公司

公司性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 注册资本：20000 万元

法定代表人：卢伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

• 7、华融瑞通股权投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区金融大街 8 号楼 1102

注册资本：30000 万元

法定代表人：高敢

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展 审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具

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相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业 管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息 技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托 从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

（三）发行对象与本公司的关联关系

上述发行对象和发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况 上述发行对象及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。

（五）发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后本公司前十名股东变化

（一）本次发行前，本公司前十名股东及其持股情况：

截至 2018 年 1 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （％）
序号	股东名称（全称）			股份性质
	上海春秋国际旅行社（集团）有限 公司			A股流通股
1		504,000,000	62.95
				A股流通股
2	上海春秋包机旅行社有限公司	42,000,000	5.25
				A股流通股
3	上海春翔投资有限公司	36,000,000	4.50
				A股流通股
4	香港中央结算有限公司	20,271,091	2.53
5	上海春翼投资有限公司	18,000,000	2.25	A股流通股

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6	中国证券金融股份有限公司	15,145,537	1.89	A股流通股
7	全国社保基金一一五组合	7,600,000	0.95	A股流通股
8	华泰证券股份有限公司	5,971,305	0.75	A股流通股
	兴业证券兴业兴业证券金麒麟5
9	-- 号集合资产管理计划	5,970,546	0.75	A股流通股
10	全国社保基金一零二组合	5,599,757	0.70	A股流通股
	合计	660,558,236	82.51

（二）本次发行完成后，本公司前十名股东及其持股情况：

本次发行新增股份完成股份登记后，本公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 (%）	股份性质
1	上海春秋国际旅行社（集团）有限 公司	504,000,000	54.97	A股流通股
2	上海春秋包机旅行社有限公司	42,000,000	4.58	A股流通股
3	上海春翔投资有限公司	36,000,000	3.93	A股流通股
4	民生加银基金-平安银行-民生加银鑫 牛定向增发82 号资产管理计划	23,263,542	2.54	限售流通A股
5	香港中央结算有限公司	21,736,054	2.37	A股流通股
6	上海春翼投资有限公司	18,000,000	1.96	A股流通股
7	中国证券金融股份有限公司	15,145,537	1.65	A股流通股
8	诺德基金-招商银行-诺德千金217号 特定客户资产管理计划	13,293,453	1.45	限售流通A股
9	鹏华资产-浦发银行-鹏华资产白泽1 号资产管理计划	13,293,452	1.45	限售流通A股
10	华宝（上海）股权投资基金管理有 限公司-华宝新趋势私募股权投资基 金	11,631,771	1.27	限售流通A股
	合计	698,363,809	76.17

（三）本次发行对本公司控制权的影响

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本次发行完成后，本公司股本由 800,580,000 股增加至 916,897,713 股。由于本 次发行完成后，上海春秋国际旅行社（集团）有限公司仍为本公司控股股东，因此， 本次发行没有导致本公司控制权发生变化。

四、本次发行前后本公司股本结构变动表

本次发行完成前后本公司股本结构变化情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东类别	发行前（2018 年1 月31 日）		发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
无限售条件股份合计	800,000,000	99.93%	800,000,000	87.25%
有限售条件股份合计	580,000	0.07%	116,897,713	12.75%
股份总数	800,580,000	100.00%	916,897,713	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）财务状况和盈利能力

本次发行后，本公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下 降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。 公司将根据本次发行后股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款 进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规 模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风 险，使公司的财务结构将更加稳健。

（二）业务结构

公司经营范围包括：国内航空客货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和 周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服 务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代 理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、纺织 品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车零 配件的批发零售，自有设备租赁业务，职工食堂、航空配餐（限分支经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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本次发行募集资金将用于春秋航空购置 10 架空客 A320 飞机及 1 台 A320 飞行 模拟机项目，有助于公司提高收入水平，提升市场份额，增强公司的可持续增长能 力、抗风险能力和综合竞争力。公司现有主营业务不会发生重大变化。

（三）公司治理

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，法人治理结构比较完善，建立了 健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和 较强的风险控制能力。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高 级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关 法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治 理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念 和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）高级管理人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据公司相关规定履行必要的法律程序与披露义务。

（五）对同业竞争与关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不 会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商） 公司名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：钱于军 保荐代表人：顾科、李爱妍

项目协办人：骆毅平

经办人员：刘文成、张一、李昭、王思韵、王译诺

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

联系电话：010-5832 8888

联系传真：010-5832 8964

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（二）联席主承销商

公司名称：瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：高利 经办人员：龚俊杰

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 28 层 2805-2806 单元

联系电话：010-6653 8674 联系传真：010-6653 8449

公司名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 经办人员：何金春 办公地址：上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 楼 联系电话：021-6546 5571 联系传真：021-6546 5358

公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 经办人员：丛孟磊、孔令杰 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层 联系电话：010-6083 3899 联系传真：010-6083 3940

公司名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 经办人员：崔伟 办公地址：北京市西城区佟麟阁路 85 号 联系电话：010-5670 2804

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联系传真：010-5670 2808

（三）发行人律师

机构名称：北京市嘉源律师事务所 事务所负责人：郭斌 经办律师：王元、傅扬远 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话：021-6045 2660 联系传真：021-6170 1189 （四）发行人审计机构 机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：李丹 经办注册会计师：王笑、蒋颂祎、杨旭东、刘玉玉 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 联系电话：021-2323 8888 联系传真：021-2323 8800 （五）发行人验资机构 机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：李丹 经办注册会计师：杨旭东、刘玉玉 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 联系电话：021-2323 8888 联系传真：021-2323 8800

七、备查文件

• 1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字

• [2018]第 0104 号验资报告；

• 2、瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、东兴证券股份有限

• 公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司出具的《保荐机构及联席主

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承销商关于春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规 性的报告》；

• 3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份

• 有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》；

• 4、《春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》；

• 5、其他与本次发行相关的重要文件。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2018 年 2 月 14 日