Spring Airlines Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 29, 2021

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2021-016

春秋航空股份有限公司

关于 2021 年对外担保预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 被担保方：1、子公司：春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上 海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司；2、采用自费模式 培养的飞行学员。

• 担保额度：2021 年为子公司提供担保累计不超过 27 亿美元，为飞行学员提 供担保累计不超过 4,000 万元；截止公告日，公司及其控股子公司对外担保 余额为人民币 819,462.64 万元，全部为对全资子公司的担保。

• 本次担保无反担保。

• 公司对外担保未发生逾期。

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年度对外 担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司为全资子公司春秋国际控股（香 港）有限公司（以下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以 下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司以及上海春秋置业有限公司（以下简称 “春秋置业”）提供担保，累计金额不超过 27 亿美元，主要为其在引进飞机等重大 资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对 新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度；批准公

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司于 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，为不超过 50 名飞行学员申请培训 费贷款提供总额不超过 4,000 万元连带责任保证担保。

该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及 其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保 的相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、春秋国际香港

春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07 万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、 投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。

截至 2020 年末，春秋国际香港总资产 226,882.63 万元，负债 192,472.28 万元 （其中流动负债 192,472.28 万元），净资产 34,410.35 万元。2020 年度营业收入 3.28 万元，净利润 12,872.99 万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）

2、春秋融资租赁

春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公司， 注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定 路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以 及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁 75% 和 25%的股权。

截至 2020 年末，春秋融资租赁总资产 626,620.41 万元，负债 516,416.14 万元 （其中流动负债 154,798.30 万元），净资产 110,204.28 万元。2020 年度营业收入 85,251.91 万元，净利润 19,945.74 万元。

3、春秋置业

春秋置业于 2016 年 6 月 27 日成立于上海，注册资本 3 亿元，法定代表人为张 武安，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋置业主要从事房地产开 发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业 100%股权。

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截至 2020 年末，春秋置业总资产 75,465.61 万元，负债 74,104.09 万元（其中 流动负债 74,104.09 万元），净资产 1,361.52 万元。2020 年度营业收入 0 万元，净 利润-154.98 万元。

上述三家公司 2020 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。

4、飞行学员

被担保人与公司全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司（以下简称 “绿翼公司”）签订《自费飞行学员培训协议》，是公司采用自费模式培养并申请 培训费贷款的飞行学员。被担保人与公司不存在关联关系。

三、 2021 年对外担保主要内容

（一）为子公司提供担保

2021 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融 资租赁及其全资子公司、春秋置业在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航 空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过 27 亿美元。2021 年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子 公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：

• 1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过 11 亿美元；

• 2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过 12 亿美元；

• 3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 1 亿美元；

• 4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币；

• 5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币。

• （二）为飞行学员贷款提供担保

为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司自 2020 年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训费贷 款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。

根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司绿翼公司 与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过银

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行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提供担 保，贷款期限不超过 10 年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行 学员培养计划，预计在 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，拟招录不超过 50 名自费飞行学员，预计担保总额不超过 4,000 万元。

四、董事会意见

董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产 经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨 慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意 见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有 利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司对外担保余额为人民币 819,462.64 万元，全部为对全资子公 司的担保，占公司最近一期经审计净资产 1,418,087.60 万元的 57.79%；公司未发生 逾期担保。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2021 年 4 月 30 日