Spring Airlines Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Feb 15, 2019

证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2019-005

春秋航空股份有限公司

股东减持股份计划的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示：

 股东持股的基本情况：截止本公告披露日，春秋航空股份有限公司（以 下简称“公司”或“春秋航空”）股东：（1）上海春秋包机旅行社有限公司（以 下简称“春秋包机”）持有本公司股份37,615,201 股，占公司总股本比例为 4.10%；（2）上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）持有本公司股份 29,382,081 股，占公司总股本比例为3.20%；（3）上海春翼投资有限公司（以 下简称“春翼投资”）持有本公司股份15,840,015 股，占公司总股本比例为1.73% （春秋包机、春翔投资、春翼投资合称“三个股东”）。三个股东与公司控股股 东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）构成一致行 动人关系（具体详见公司之前披露的定期报告），合计持有公司股份 586,837,297 股，占公司总股本比例为64.00%；其中三个股东合计持有公司股 份82,837,297 股，占公司总股本比例为9.03%。

 减持计划的主要内容：（1）春秋包机本次拟减持其持有的公司无限售条 件流通股不超过3,319,600 股（占公司总股本 0.36%，占其持有公司股份总额 的 8.83%）；（2）春翔投资本次拟减持其持有的公司无限售条件流通股不超过 5,474,400 股（占公司总股本 0.60%，占其持有公司股份总额的18.63%）；（3） 春翼投资本次拟减持其持有的公司无限售条件流通股不超过 1,598,400 股（占公 司总股本 0.17%，占其持有公司股份总额的 10.09%）。三个股东合计拟减持其 持有的公司无限售条件流通股不超过10,392,400 股（占公司总股本1.13%）。 采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自减持计划公告披露日起十五个交易

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日后 180 日内进行，且在任意连续 90 个自然日内，三个股东及一致行动人合计 减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；采取大宗交易方式减持公司股份的， 自减持计划公告披露日起三个交易日后的 180 日内进行，且在任意连续 90 个自 然日内，三个股东及一致行动人合计减持股份的总数不超过公司总股本的 2%。

公司于 2019 年 2 月 15 日分别收到春秋包机、春翔投资、春翼投资的《关于 拟减持春秋航空股份的告知函》，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发﹝2017﹞ 24 号）的相关要求，现将有关减持计划情况公告如下：

一、减持主体的基本情况

股东名称	股东身份	持股数量（股）	持股比 例	当前持股股份来源
春秋国旅	5%以上非第一 大股东	504,000,000	54.97%	IPO 前取得：252,000,000 股 其他方式取得：252,000,000 股
春秋包机	5%以下股东	37,615,201	4.10%	IPO 前取得：18,807,600 股 其他方式取得：18,807,601 股
春翔投资	5%以下股东	29,382,081	3.20%	IPO 前取得：14,691,040 股 其他方式取得：14,691,041 股
春翼投资	5%以下股东	15,840,015	1.73%	IPO 前取得：7,920,007 股 其他方式取得：7,920,008 股

上述减持主体存在一致行动人：

	股东名称	持股数量（股）	持股比例	一致行动关系形成原因
第 一 组	春秋国旅	504,000,000	54.97%	具体详见注解
	春秋包机	37,615,201	4.10%	具体详见注解
	春翔投资	29,382,081	3.20%	具体详见注解
	春翼投资	15,840,015	1.73%	具体详见注解
	合计	586,837,297	64.00%	—

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注：春秋国旅为公司的控股股东。王正华先生持有春秋国旅35.70 % 的股权，为春秋国 旅的第一大股东、董事长。王正华先生对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股 东，通过与春秋国旅的其他23 名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制 地位，以形成能够持续性地主导春秋国旅以及公司的董事会和股东大会决策的能力，进而能 够持续性地实际控制春秋国旅和春秋航空。因此，王正华先生为公司的实际控制人。春秋包 机的股权同样由持有春秋国旅的 24 名自然人股东持有，其中第一大股东王正华先生持有春 秋包机43.80 % 股权。春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯 一对外投资为持有春秋航空股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智女士（春 秋航空副董事长），持有春翔投资28.33%股权。春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工 为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外投资为持有春秋航空股份，不从事其他业务。

春翼投资第一大股东为王煜先生（春秋航空董事长，与王正华为父子关系），持有春翼 投资 36.33% 股权。考虑到春秋国旅的董事中，张秀智女士兼任春秋包机的执行董事和春翔 投资的董事长，王煜先生兼任春翼投资的董事长，王炜先生兼任春翼投资的董事、总经理， 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定，春秋国旅、春秋包机、春翔 投资和春翼投资构成一致行动关系。（上述持股比例以减持计划公告时数据为准，具体详见 公司定期报告相关内容）。

大股东及其一致行动人、董监高过去12 个月内减持股份情况

股东名称	减持数量 （股）	减持比 例	减持期间	减持价格区间 （元/股）	前期减持计 划披露日期
春秋包机	4,384,799	0.48%	2018/3/19～2018/5/3	29.98-34.07	2018/2/24
春翔投资	6,617,919	0.72%	2018/3/19～2018/5/3	29.90-34.42	2018/2/24
春翼投资	2,159,985	0.24%	2018/3/19～2018/5/3	30.00-34.06	2018/2/24

二、减持计划的主要内容

股东 名称	计划减持 数量（股）	计划减 持比例	减持方式	竞价交易减 持期间	减持 合理 价格 区间	拟减持股份来源	拟减 持原 因
春秋 包机	不超过： 3,319,60 0 股	不超过： 0.36%	竞价交易减持，不超 过：3,319,600 股 大宗交易减持，不超 过：3,319,600 股	2019/3/11 ～2019/9/6	按市 场价 格	公司首次公开发 行前股份以及发 行上市后以资本 公积转增股本方 式取得的股份	自身 资金 需求

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春翔 投资	不超过： 5,474,40 0 股	不超过： 0.60%	竞价交易减持，不超 过：5,474,400 股 大宗交易减持，不超 过：5,474,400 股	2019/3/11 ～2019/9/6	按市 场价 格	公司首次公开发 行前股份以及发 行上市后以资本 公积转增股本方 式取得的股份	自身 资金 需求
春翼 投资	不超过： 1,598,40 0 股	不超过： 0.17%	竞价交易减持，不超 过：1,598,400 股 大宗交易减持，不超 过：1,598,400 股	2019/3/11 ～2019/9/6	按市 场价 格	公司首次公开发 行前股份以及发 行上市后以资本 公积转增股本方 式取得的股份	自身 资金 需求

采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自减持计划公告披露日起十五个交 易日后 180 日内进行 , 且在任意连续 90 个自然日内，三个股东及一致行动人合计 减持股份的总数不超过公司总股本的 1% ；

采取大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告披露日起三个交易日后 的 180 日内进行，且在任意连续 90 个自然日内，三个股东及一致行动人合计减 持股份的总数不超过公司总股本的 2% 。

若在减持计划实施期间公司发生派息、红利、送股、资本公积金转增股本、 配股新发新股等股本除权、除息事项的，三个减持股东可根据公司股本变动对减 持计划进行相应调整。

• (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

• (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数 量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

春秋包机、春翔投资、春翼投资在公司首次公开发行股份并上市的《招股说 明书》及《上市公告书》中承诺：

自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行

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的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持 的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的 价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所 规则要求，将在减持前3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、 《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋 航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。

该股东每年减持数量不超过其持有的春秋航空股份的20%，同时应低于春秋 航空总股本的5%。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券 交易所认可的合法方式。减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要 求，将在减持前3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证 券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空 上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，上述承诺对应的发行价格将相应进行调整。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

• (三)本所要求的其他事项 无

三、相关风险提示

• (一)本次减持计划将根据相关法律、法规要求，市场情况、公司股价情况等情形 决定实施减持计划的有关事宜，本次减持计划存在减持时间、数量、价格的 不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，敬请各位投资者注意投资 风险。

• (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

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(三)其他风险提示

公司以及股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规以及相关承诺的要求，并及时履 行信息披露义务。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2019 年2 月16 日

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