Spring Airlines Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jul 20, 2015

春秋航空股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：春秋航空股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：春秋航空 股票代码：601021

信息披露义务人：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 住所及通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号（乙） 信息披露义务人：上海春秋包机旅行社有限公司 住所及通讯地址：上海市松江区乐都路 275 号

信息披露义务人：上海春翔投资有限公司

住所及通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号 302 室

信息披露义务人：上海春翼投资有限公司

住所及通讯地址：上海市长宁区定西路 1558 号 304 室

签署日期：2015 年 7 月 20 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、 法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目录

第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 4 第二节持股目的 .................................................................................................. 10 第三节权益变动方式 .......................................................................................... 11 第四节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................................... 13 第五节其他重大事项 .......................................................................................... 14 第六节备查文件 .................................................................................................. 15

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释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

春秋航空/上市公司/公司	指	春秋航空股份有限公司
信息披露义务人	指	上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机 旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投 资有限公司
春秋国旅	指	上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
春秋包机	指	上海春秋包机旅行社有限公司
春翔投资	指	上海春翔投资有限公司
春翼投资	指	上海春翼投资有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
本次权益变动	指	本次发行前，信息披露义务人合计持有春秋航空75%的 股份，春秋国旅为春秋航空的控股股东。春秋航空本次 非公开发行股份数量为不超过38,395,904 股（含 38,395,904股），若公司股票在定价基准日至发行日期间 有除权、除息行为，发行数量上限将相应调整。按照拟 发行股数上限计算，本次发行完成后，信息披露义务人 合计持有公司的股份比例将降至68.43%
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	春秋航空股份有限公司股东大会
董事会	指	春秋航空股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
定价基准日	指	2015年7月21日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）春秋国旅简介

1、基本信息

名称	上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
注册地	上海市长宁区定西路1558号（乙）
法定代表人	王正华
注册资本	3,496万元
营业执照注册号	310105000012702
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航 线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内 饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务，房地产开发 经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；停车场 （库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1987年8月24日至不约定期限
主要股东	王正华

2、董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
王正华	男	中国	上海	无	董事长
张秀智	女	中国	上海	无	董事
杨素英	女	中国	上海	无	董事
王煜	男	中国	上海	无	董事
姜伟浩	男	中国	上海	无	董事
沈大华	女	中国	上海	无	董事
黄静	女	中国	美国	有	董事
王炜	男	中国	上海	无	董事

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范新德	男	中国	上海	无	董事
谢元宪	女	中国	上海	无	董事
周卫红	女	中国	上海	无	董事
张伟	男	中国	上海	无	董事
孙文霞	女	中国	上海	无	董事
肖潜辉	男	中国	上海	无	总经理

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）春秋包机简介

1、基本信息

名称	上海春秋包机旅行社有限公司
注册地	上海市松江区乐都路275号
法定代表人	张秀智
注册资本	500万元
营业执照注册号	310227000743233
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	国内旅游、入境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2001年4月19日至2031年4月18日
主要股东	王正华

2、董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
张秀智	女	中国	上海	无	执行董事

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司

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中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（三）春翔投资简介

1、基本信息

名称	上海春翔投资有限公司
注册地	上海市长宁区定西路1558号302室
法定代表人	张秀智
注册资本	2,400万元
营业执照注册号	310105000384694
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2010年9月30日至不约定期限
主要股东	张秀智

2、董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
张秀智	女	中国	上海	无	董事长
王志杰	男	中国	上海	无	董事
陈可	男	中国	上海	无	董事
赵瑞娟	女	中国	上海	无	总经理

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（四）春翼投资简介

1、基本信息

名称	上海春翼投资有限公司
注册地	上海市长宁区定西路1558号304室

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法定代表人	王煜
注册资本	1,200万元
营业执照注册号	310105000384709
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2010年9月30日至不约定期限
主要股东	王煜

2、董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
王煜	男	中国	上海	无	董事长
肖潜辉	男	中国	上海	无	董事兼总经理
李翠玲	女	中国	上海	无	董事

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

截至目前，信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：

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春秋国旅持有发行人 63.00%的股份，为发行人的控股股东。王正华持有春 秋国旅 35.70%的股权，为春秋国旅的第一大股东、董事长；春秋国旅其他股权 由上海天山资产经营有限公司和其余 23 名自然人股东持有。王正华对春秋国旅 的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股东，通过与春秋国旅的其他 23 名自然 人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位，以形成能够持续性地 主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东（大）会决策的能力，进而能够持续性 地实际控制春秋国旅和发行人。因此，王正华为发行人的实际控制人。

春秋包机持有发行人 5.25%的股份，为发行人第二大股东。春秋包机的股权 同样由持有春秋国旅的 24 名自然人股东持有，其中第一大股东王正华持有春秋 包机 43.80%股权。

春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外 投资为持有本公司 4.50%的股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀 智（春秋航空总裁），持有春翔投资 28.33%股权。

春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司， 其唯一对外投资为持有本公司 2.25%的股份，不从事其他业务。春翼投资第一大 股东为王煜（与王正华为父子关系），持有春翼投资 35.50%股权。

考虑到春秋国旅的董事中，张秀智董事兼任春秋包机的执行董事和春翔投资 的董事长；王煜董事兼任春翼投资的董事长；春秋国旅的总经理肖潜辉兼任春翼

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投资的董事兼总经理；根据《收购办法》第八十三条第二款第三项规定，春秋国 旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。

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第二节 持股目的

一、本次发行的目的

为扩大机队规模，提高航空运输能力以及打造互联网航空体系，提升公司运 营效率，春秋航空拟根据上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过的非公开 发行方案，向不超过 10 名无关联关系的特定投资者非公开发行 A 股股票。春秋 国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资不参与本次非公开发行的认购，因此，本 次非公开发行结束后，春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资虽然各自持有 春秋航空的股份数量不变，但持股比例将下降。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在春秋航空中 拥有权益的股份

截止本报告书签署之日，为维护股价稳定之目的，春秋国旅可能考虑采取包 括增持上市公司股份在内的相关稳定股价的措施。除此以外，信息披露义务人尚 无其他在未来 12 个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，春秋国旅持有春秋航空 252,000,000 股股份，占本次非公 开发行前春秋航空股份总数的 63.00%，春秋包机持有春秋航空 21,000,000 股股 份，占本次非公开发行前春秋航空股份总数的 5.25%，春翔投资持有春秋航空 18,000,000 股股份，占本次非公开发行前春秋航空股份总数的 4.50%，春翼投资 持有春秋航空 9,000,000 股股份，占本次非公开发行前春秋航空股份总数的 2.25%。

本次权益变动完成后，春秋国旅持有春秋航空 252,000,000 股股份，占本次 非公开发行前春秋航空股份总数的 57.48%，春秋包机持有春秋航空 21,000,000 股股份，占本次非公开发行前春秋航空股份总数的 4.79%，春翔投资持有春秋航 空 18,000,000 股股份，占本次非公开发行前春秋航空股份总数的 4.11%，春翼投 资持有春秋航空 9,000,000 股股份，占本次非公开发行前春秋航空股份总数的 2.05%。

具体变动情况如下：

信息披露 义务人	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
春秋国旅	252,000,000	63	252,000,000	57.48
春秋包机	21,000,000	5.25	21,000,000	4.79
春翔投资	18,000,000	4.5	18,000,000	4.11
春翼投资	9,000,000	2.25	9,000,000	2.05

注：春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资所持上述股份均为限售股， 且均不存在质押情况。

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二、本次权益变动方式

2015 年 7 月 20 日，春秋航空召开第二届董事会第十二次会议，审议通过非 公开发行股票的相关议案。以本次非公开发行底价即 117.20 元/股计算的 38,395,904 股非公开发行股票发行后，春秋航空股份总数将由 400,000,000 股增 至 438,395,904 股。信息披露义务人不参与认购本次非公开发行股份，本次非公 开发行后合计持有春秋航空 300,000,000 股股份，其中春秋国旅仍然为春秋航空 控股股东。春秋航空总股本增加将导致信息披露义务人的合计持股比例被动地由 75%降至 68.43%，合计下降 6.57%。

三、已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行方案已经 2015 年 7 月 20 日召开的公司第二届董事会第十二 次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理 局批复以及中国证监会核准。

本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成 本次非公开发行股票全部报批程序。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请 参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露 文件。

截止本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未披露的未来与上市公司间 进行重大交易的计划或其他安排。

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第四节 前6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在上市公司停牌日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的 行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：

上海春秋国际旅行社（集团）有限公司

法定代表人：

上海春秋包机旅行社有限公司

法定代表人：

上海春翔投资有限公司

法定代表人：

上海春翼投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2015 年 7 月 20 日

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第六节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件备置地点

上海市长宁区迎宾一路 399 号 4 楼

电话：021-22353088

联系人：陈可

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	春秋航空股份有限公司		上市公司所在地	上海市长宁区定西路1558号
股票简称	春秋航空		股票代码	601021
信息披露义务人名 称	上海春秋国际旅行社（集团）有 限公司		信息披露义务人 注册地	上海市长宁区定西路1558号
	上海春秋包机旅行社有限公司			上海市松江区乐都路275号
	上海春翔投资有限公司			上海市长宁区定西路1558号
	上海春翼投资有限公司			上海市长宁区定西路1558号
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少□ 不变，但持股比例发生变化√		有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√ 否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（未参与非公开，被稀释）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 300,000,000股（合计） 75%（合计）
本次权益变动后，信 息披露义务人及其 一致行动人拥有权 益的股份数量及变 动比例	股票种类：普通股 变动数量：0股 变动比例：-6.57%（合计） 注：股份数量不变，但持股比例下降
信息披露义务人是 否拟于未来12个 月内继续增持	是□ 否√ 截止本报告书签署之日，为维护股价稳定之目的，春秋国旅可能考虑采取包括增持 上市公司股份在内的相关稳定股价的措施。除此以外，信息披露义务人尚无其他在 未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。
信息披露义务人前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□ 否√

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（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

上海春秋国际旅行社（集团）有限公司

法定代表人：

上海春秋包机旅行社有限公司

法定代表人：

上海春翔投资有限公司

法定代表人：

上海春翼投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2015 年 7 月 20 日

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