Spring Airlines Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Nov 16, 2023

春秋航空股份有限公司

收购报告书摘要

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春秋航空股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：春秋航空股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：春秋航空 股票代码：601021.SH

收购人之一：王煜

住所/通讯地址：上海市长宁区空港一路 528 号

收购人之二：王炜

住所/通讯地址：上海市长宁区昭化路 699 号

收购人之一致行动人：王正华 住所/通讯地址：上海市长宁区空港一路 528 号

股份变动性质：夫妻共同财产分配、继承

签署日期：二〇二三年十一月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全 面披露收购人及其一致行动人在春秋航空拥有权益的股份变动情况。截至本报告 书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有 通过任何其他方式在春秋航空拥有权益。

三、收购人及其一致行动人均为自然人，具备完全的民事行为能力，收购人 及其一致行动人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。

四、本次收购系上市公司实际控制人王正华先生之妻陈秀珍女士逝世而引发 的股份权益变动，收购人王煜先生、王炜先生通过继承的方式取得上市公司控股 股东春秋国旅和股东春秋包机的股权。该等权益变动导致上市公司的实际控制人 由王正华先生一人，变更为王正华和王煜，王炜为王正华和王煜的一致行动人。

根据《收购管理办法》第六十三条第七项的规定，因继承导致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出 要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份 合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义........................................................ 3 第二节 收购人及其一致行动人介绍.................................... 4 第三节 收购决定及收购目的.......................................... 8 第四节 收购方式.................................................... 9 第五节 免于发出要约的情况......................................... 12 第六节 其他重大事项............................................... 14

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要	指	《春秋航空股份有限公司收购报告书摘要》
春秋航空、上市公 司、公司	指	春秋航空股份有限公司（股票代码：601021.SH）
收购人	指	王煜、王炜
春秋国旅	指	上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
春秋包机	指	上海春秋包机旅行社有限公司
春翔投资	指	上海春翔投资有限公司
春翼投资	指	上海春翼投资有限公司
本次收购	指	收购人王煜先生、王炜先生通过继承的方式取得上市公司控股股 东春秋国旅和股东春秋包机的股权
《民法典》	指	《中华人民共和国民法典》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《春秋航空股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人一

• 1、姓名：王煜

• 2、性别：男

• 3、国籍：中国

• 4、身份证件号码：3101051970**

• 5、通讯地址：上海市长宁区空港一路 528 号

• 6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）收购人二

• 1、姓名：王炜

• 2、性别：男

• 3、国籍：中国

• 4、身份证件号码：3101051975**

• 5、通讯地址：上海市长宁区昭化路 699 号

• 6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）收购人之一致行动人

• 1、姓名：王正华

• 2、性别：男

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• 3、国籍：中国

• 4、身份证件号码：3101051944**

• 5、通讯地址：上海市长宁区空港一路 528 号

• 6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务

收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：

收购人/一致 行动人姓名	任职单位	注册地	职务	任职起止时 间	主营业务
王煜	春秋航空	上海	董事长	2018年至今	国内、国际及港澳 台航空客货运输业 务及与航空运输业 务相关的服务
	春秋国旅	上海	副董事长	2020年3月 至今	境内外旅游服务
	春翼投资	上海	董事长	2018年至今	持股平台，无实际 经营业务
王炜	春秋航空	上海	董事	2023年6月 至今	国内、国际及港澳 台航空客货运输业 务及与航空运输业 务相关的服务
	春秋国旅	上海	副总裁	2018年至 2022年6月	境内外旅游服务
			总裁	2022年6月 至今
			董事	2018年至今
	春翼投资	上海	董事、总经理	2018年至今	持股平台，无实际

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					经营业务
王正华	春秋航空	上海	董事	2018年至今	国内、国际及港澳 台航空客货运输业 务及与航空运输业 务相关的服务
	春秋国旅	上海	董事长	2018年至今	境内外旅游服务

三、收购人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年内均未受过与证 券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁等情形。

四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人所控制的核心企业及其经 营范围情况如下：

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收购人/一 致行动人	企业名称	经营范围	持股比例
王煜	春翼投资	实业投资,投资管理,投资咨询（以上三项不 得从事银行、证券、保险业务）。	54.80%
王正华	春秋国旅	旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、 澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业 务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指 南销售代理；都市观光旅游线路客运服务， 房地产开发经营；会务服务；文化演出、体 育赛事票务销售代理；停车场（库）管理， 日用百货，电子产品的销售，附设分支。	64.74%
	春秋包机	国内旅游、入境旅游业务。	51.82%
	海南桓哲企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）	69%
	上海春九企业管理 合伙企业（有限合 伙）	企业管理，财务咨询，商务咨询，企业形象 策划，市场营销策划。	99%
	海南智真商业管理 咨询有限公司	一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服 务；商务秘书服务	100%

上述企业未从事任何与上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业 竞争的情况。

五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

六、收购人及其一致行动人关系的说明

（一）收购人王煜先生与王炜先生系王正华先生之子。

（二）王煜先生、王炜先生及王正华先生已签署《协议书》，约定自协议书 生效之日起 36 个月或三方一致同意延长的期限内，王炜先生就涉及春秋国旅、 春秋包机及其子公司的经营、管理、控制及相关事项与王正华先生和王煜先生保 持一致立场及意见。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

王正华先生与收购人王煜先生、王炜先生为父子关系。本次权益变动前，王 正华先生持有春秋国旅 64.74%股权，持有春秋包机 51.82%股权，该等股权作为 夫妻共同财产，由王正华先生及其配偶陈秀珍女士分别拥有二分之一的所有权。 因王正华先生的配偶陈秀珍女士逝世，根据陈秀珍女士的遗嘱，其去世后财产由 王正华、王煜、王炜三人共同继承。

根据上述遗嘱并经王正华、王煜、王炜三人协商一致，王煜先生继承春秋国 旅 21.58%股权和春秋包机 17.27%股权；王炜先生继承春秋国旅 10.79%股权和春 秋包机 8.64%股权。该等权益变动导致上市公司的实际控制人由王正华先生一 人，变更为王正华和王煜，王炜为王正华和王煜的一致行动人。

二、收购人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内减少或增持其 在上市公司中拥有权益的股份

除收购人通过持有春秋航空有效之员工持股计划份额而取得的春秋航空股 份将根据员工持股计划的安排进行买入和卖出外，截至本报告书摘要签署日，收 购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内增持或处置其持有的公司股份的计 划。

若发生相关收购事项，收购人及其一致行动人将严格按照《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准 程序及信息披露义务。

三、收购人及其一致行动人对本次收购决定所履行的相关程序

收购人及其一致行动人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。

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第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份变动情况

本次权益变动前，王正华先生持有春秋国旅 64.74%股权，持有春秋包机 51.82%股权，该等股权作为夫妻共同财产，由王正华先生及其配偶陈秀珍女士分 别拥有二分之一的所有权。

2022 年 3 月，公司实际控制人王正华先生之妻陈秀珍女士逝世，根据《民 法典》的相关规定、陈秀珍女士的遗嘱及王正华、王煜、王炜三人于 2023 年 11 月 15 日签署的《协议书》，王煜先生、王炜先生继承陈秀珍女士拥有的春秋国 旅 32.37%股权和春秋包机 25.91%股权，其中，王煜先生继承春秋国旅 21.58%股 权和春秋包机 17.27%股权；王炜先生继承春秋国旅 10.79%股权和春秋包机 8.64%股权。

本次收购的原则系在遗嘱继承的前提下，就陈秀珍女士遗产的继承，既考虑 遗产分割的独立性、同时兼顾春秋航空的长远发展。

（一）间接持股权益变动情况

1、春秋国旅

根据陈秀珍女士的遗嘱及王正华、王煜、王炜三人共同签署的《协议书》， 由王煜先生继承春秋国旅 21.58%股权，王炜先生继承春秋国旅 10.79%股权。上 述继承完成后，收购人及其一致行动人持有春秋国旅股权的情况如下：

姓名	对应春秋国旅出资额（万元）	占春秋国旅总股本比例（%）
王正华	2,034.99	32.37
王煜	1,356.66	21.58
王炜	678.33	10.79
合计	4,069.98	64.74

2、春秋包机

根据陈秀珍女士的遗嘱及王正华、王煜、王炜三人共同签署的《协议书》，

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由王煜先生继承春秋包机 17.27%股权，王炜先生继承春秋包机 8.64%股权。上 述继承完成后，收购人及其一致行动人持有春秋包机股权的情况如下：

姓名	对应春秋包机出资额（万元）	占春秋包机总股本比例（%）
王正华	70.08	25.91
王煜	46.72	17.27
王炜	23.36	8.64
合计	140.16	51.82

（二）一致行动安排

根据王正华先生（甲方）与王煜先生（乙方）、王炜先生（丙方）签署的《协 议书》，主要约定包括：

“三方同意，自协议书生效之日起 36 个月或三方一致同意延长的期限内， 丙方就涉及春秋国旅、春秋包机及其子公司的经营、管理、控制及相关事项与甲 方和乙方保持一致立场及意见。甲方和乙方为春秋国旅、春秋包机及春秋航空股 份有限公司（股票代码：601021.SH）的共同实际控制人，丙方为甲方和乙方的 一致行动人。”

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

（一）本次收购前，收购人及其一致行动人的持股情况如下：

收购人及其一致行动人均未直接持有公司股份，公司控股股东为春秋国旅， 持有公司 51.50%股份；春秋包机、春翔投资、春翼投资是春秋国旅的一致行动 人，分别持有公司 2.32%、1.61%和 1.20%股份。

1、王正华先生持有春秋国旅 64.74%股权、春秋包机 51.82%股权，通过控 制春秋国旅和春秋包机及春秋国旅的一致行动人春翔投资、春翼投资，合计拥有 公司 56.64%股份对应的表决权，是公司的实际控制人。

2、王煜先生持有春翼投资 54.80%股权。

3、王炜先生持有春翼投资 9.01%股权、春翔投资 8.58%股权。

（二）本次收购后，收购人及其一致行动人的持股情况变更为如下：

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收购人及其一致行动人未直接持有公司股份，控股股东春秋国旅及其一致行 动人春秋包机、春翔投资、春翼投资持有公司的股份数量及比例未发生变化。

本次收购完成后，王正华先生持有的春秋国旅和春秋包机股权比例分别降至 32.37%和 25.91%。王煜先生通过继承的方式取得春秋国旅 21.58%股权和春秋包 机 17.27%股权。王炜先生通过继承的方式取得春秋国旅 10.79%股权和春秋包机 8.64%股权。

基于王正华、王煜、王炜签署的《协议书》，本次收购完成后，王正华先生 和王煜先生通过控制春秋国旅、春秋包机及春秋国旅的一致行动人春翔投资、春 翼投资，合计拥有公司 56.64%股份对应的表决权，是公司的共同实际控制人， 王炜先生为王正华先生和王煜先生的一致行动人。

截至本报告书摘要签署日，收购人通过持有春秋航空有效之员工持股计划份 额而间接持有春秋航空股份，该等股份均未登记于收购人名下，且不享有对应股 份的表决权，未计入上述权益变动范围。

三、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限 制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人通过持有春秋国旅股权间 接拥有权益的公司股份存在质押，具体情况如下表所示：

股东 名称	持股数量（股）	持股比 例（%）	累计质押股 份数量（股）	占其所持股 份比例（%）	占公司总股 本比例（%）	质押用途
春秋 国旅	504,000,000	51.50	47,400,000	9.40	4.84	归还金融机 构借款

除上述情形外，收购人拥有权益的公司股份不存在其他权利限制，包括但不 限于股份被质押、冻结的情况。

收购人王煜先生、王炜先生承诺本次收购取得的春秋航空股份，在本次收购 完成后 18 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转 让不受前述 18 个月的限制。

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购涉及夫妻共同财产分配及遗产继承（非交易性过户），本次收购后， 收购人王煜先生、王炜先生及其一致行动人王正华先生合计拥有公司 56.64%股 份对应的表决权。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约： ……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发 出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，春秋国旅是公司的控股股东，春秋包机、春翼投资、春翔投资 是控股股东的一致行动人，王正华先生是公司的实际控制人，股权控制关系如下 图所示：

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本次收购完成后，春秋国旅仍为公司的控股股东，春秋包机、春翼投资、春 翔投资是控股股东的一致行动人；王正华先生、王煜先生是公司的共同实际控制

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• 人，王炜先生是王正华先生、王煜先生的一致行动人，股权控制关系如下图所示：

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第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行 了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露却未 披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露却未披露的其他 信息。

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（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）

收购人一（签字）：__ 王煜 收购人二（签字）：__ 王炜

收购人之一致行动人（签字）：____ 王正华 年 月 日

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