Spring Airlines Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 30, 2016

2016 年第三季度报告

公司代码：601021 公司简称：春秋航空

春秋航空股份有限公司 2016 年第三季度报告

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2016 年第三季度报告

目录

	目录
一、	重要提示 .................................................................. 3
二、	公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、	重要事项 .................................................................. 7
四、	附录 ..................................................................... 20

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一、 重要提示

• 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

• 1.3 公司负责人王正华、主管会计工作负责人王煜及会计机构负责人（会计主管人员）陈可保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

• 1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增 减(%)
总资产	19,640,329,009	16,028,988,804	22.53%
归属于上市公司 股东的净资产	7,541,432,092	6,539,779,044	15.32%
	年初至报告期末 （1-9 月）	上年初至上年报告期末 （1-9 月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的 现金流量净额	1,720,705,928	1,478,603,871	16.37%
	年初至报告期末 （1-9 月）	上年初至上年报告期末 （1-9 月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	6,558,201,514	6,324,674,798	3.69%
归属于上市公司 股东的净利润	1,169,653,048	1,202,356,015	-2.72%
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利	600,635,424	761,706,563	-21.15%

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润
加权平均净资产 收益率（%）	16.59%	21.04%	减少4.45 个百分点
基本每股收益 （元/股）	1.46	1.52	-3.95%
稀释每股收益 （元/股）	1.46	1.52	-3.95%

非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

√适用 □不适用
			单位：元 币种：人民币
项目	本期金额 （7－9 月）	年初至报告期末金额 （1-9 月）	说明
非流动资产处置损益	8,103,827	62,580,060
计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外	149,839,174	680,427,971	包括财政补贴和航线补 贴，其中航线补贴主要是 有关地方政府或机场根 据公司在特定航线的旅 客运输量、投放飞机运力 等，按照一定标准给予公 司定额或定量的补贴。航 线相关补贴的安排，既有 利于通过公司的低票价 优势吸引大量乘客，促进 当地民航业发展，又使得 公司迅速扩大当地市场 份额，获得区域市场优势 地位。
除上述各项之外的其 他营业外收入和支出	1,607,008	15,682,134	主要包括超出结算期的 票证结算款产生的收益。
所得税影响额	-39,887,502	-189,672,541
少数股东权益影响额 （税后）	0	0
合计	119,662,507	569,017,624

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

							单位：股
股东总数（户）							19,454
		前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	期末持股数 量	比例(%)	持有有限售 条件股份数 量		质押或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量

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上海春秋国际 旅行社（集团） 有限公司	504,000,00 0	504,000,00 0	63.00%	504,000,000	无	无	0	0	境内非国 有法人
上海春秋包机 旅行社有限公 司	42,000,000		5.25%	42,000,000	无		0		境内非国 有法人
上海春翔投资 有限公司	36,000,000		4.50%	36,000,000	无		0		境内非国 有法人
全国社保基金 一一五组合	18,500,000		2.31%	0	无		0		其他
上海春翼投资 有限公司	18,000,000		2.25%	18,000,000	无		0		境内非国 有法人
香港中央结算 有限公司	13,624,763		1.70%	0	无		0		其他
中国证券金融 股份有限公司	9,235,062		1.15%	0	无		0		其他
全国社保基金 一一四组合	5,952,924		0.74%	0	无		0		其他
华泰证券股份 有限公司	5,508,550		0.69%	0	无		0		其他
全国社保基金 一一八组合	4,552,598		0.57%	0	无		0		其他
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数 量				股份种类及数量
						种类		数量
全国社保基金一一五组合		18,500,000				人民币普通股		18,500,000
香港中央结算有限公司		13,624,763				人民币普通股		13,624,763
中国证券金融股份有限公 司		9,235,062				人民币普通股		9,235,062
全国社保基金一一四组合		5,952,924				人民币普通股		5,952,924
华泰证券股份有限公司		5,508,550				人民币普通股		5,508,550
全国社保基金一一八组合		4,552,598				人民币普通股		4,552,598
海通证券股份有限公司		4,000,423				人民币普通股		4,000,423
中央汇金资产管理有限责 任公司		3,887,600				人民币普通股		3,887,600
挪威中央银行－自有资金		3,759,651				人民币普通股		3,759,651
阿布达比投资局		3,537,221				人民币普通股		3,537,221

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上述股东关联关系或一致 行动的说明

公司未知上述无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。 有限售条件股东关联关系和一致行动说明如下： 1、春秋国旅持有公司63.00%的股份，为公司的控股股东。王正华 持有春秋国旅35.70%的股权，为春秋国旅的第一大股东、董事长； 春秋国旅其他股权由上海天山资产经营有限公司和其余23 名自然 人股东持有。王正华对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何 其他股东，通过与春秋国旅的其他23 名自然人股东签订《一致行动 人协议》的方式加强了其控制地位，以形成能够持续性地主导春秋 国旅以及公司的董事会和股东（大）会决策的能力，进而能够持续 性地实际控制春秋国旅和春秋航空。因此，王正华为公司的实际控 制人。 2、春秋包机持有公司5.25%的股份，为公司第二大股东。春秋包机 的股权同样由持有春秋国旅的24 名自然人股东持有，其中第一大股 东王正华持有春秋包机43.80%股权。 3、春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司， 其唯一对外投资为持有春秋航空4.50%股份，不从事其他业务。春 翔投资第一大股东为张秀智（春秋航空副董事长），持有春翔投资 28.33%股权，并担任其董事长。 4、春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设 立的公司，其唯一对外投资为持有公司2.25%股份，不从事其他业 务。春翼投资第一大股东为王煜（春秋航空总裁，与王正华为父子 关系），持有春翼投资35.50%股权；第二大股东为王炜（与王正华 为父子关系），持有春翼投资10.00%股权，并担任其董事兼总经理。 5、考虑到春秋国旅的董事中，张秀智兼任春秋包机的执行董事和春 翔投资的董事长；王煜兼任春翼投资的董事长；王炜兼任春翼投资 的董事兼总经理；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 款第三项规定，春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一 致行动关系。

表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明

无

• 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表

□适用 √不适用

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三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目	期末金额	年初金额	变动比例（%）
货币资金	5,735,791,685	3,094,514,973	85.35%
可供出售金融资产	50,000,000	-	100.00%
长期股权投资	25,936,685	95,344,515	-72.80%
固定资产	8,883,388,381	5,858,353,393	51.64%
在建工程	2,221,384,070	4,287,580,638	-48.19%
预收款项	552,058,600	1,355,036,098	-59.26%
应付职工薪酬	71,378,906	199,590,294	-64.24%
应付利息	51,403,995	32,848,394	56.49%
一年内到期的非流动 负债	1,883,846,604	1,023,397,246	84.08%
应付债券	2,286,771,695	-	100.00%
长期应付款	678,642,280	1,006,095,437	-32.55%
递延收益	25,945,970	17,403,257	49.09%
其他非流动负债	234,040,977	133,435,658	75.40%
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	变动比例（%）
营业税金及附加	6,100,080	19,738,359	-69.10%
投资活动产生的现金 流量净额	-3,583,098,847	-2,670,738,160	34.16%
筹资活动产生的现金 流量净额	4,406,395,909	2,130,685,719	106.81%

货币资金的上升主要系本期发行23 亿公司债券导致筹资活动现金流入增加所致。 可供出售金融资产的上升主要系本期增加对外投资所致。

长期股权投资的下降主要系确认日本联营公司投资亏损所致。 固定资产的上升主要系本期公司交付自有飞机所致。

在建工程的下降主要系本期结转交付自有飞机以及出售飞机的预付款项所致。

预收款项的下降主要系本期出售飞机结转相应的预收飞机款项以及销售淡季导致的预售票款金额 下降所致。

应付职工薪酬的下降主要系公司支付年终奖所致。

应付利息的上升主要系计提本期发行的公司债券的利息导致。

一年内到期的非流动负债的上升主要系一年内需支付的长期借款和长期应付款增加所致。 应付债券的上升主要系本期公司发行23 亿公司债券导致。

长期应付款的下降主要系本期公司提前偿还外币飞机融资租赁款导致。 递延收益的上升主要系本期公司尚未兑换的旅客奖励积分增加所致。

其他非流动负债的上升主要系本期公司交付自有飞机导致计提的关税增加所致。 营业税金及附加的下降主要系受5 月开始全面推广营改增的影响所致。

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投资活动使用的现金流量净额上升主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金上 升所致。

筹资活动产生的现金流量净额上升主要系本期公司发行23 亿公司债券所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、非公开发行A 股股票

根据本公司于2016 年9 月27 日召开的2016 年第二次临时股东大会决议，本公司拟向不超过 十名无关联关系的特定对象非公开发行A 股股票，每股面值为人民币1 元。本次发行的A 股股票 数量不超过91,512,239 股(含91,512,239 股)。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)本公司A 股股票交易均价的90%，即43.71 元/股。具体内容详见公司 于2016 年8 月24 日披露的《春秋航空股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》，公 告编号：2016-042；2016 年9 月28 日披露的《春秋航空股份有限公司2016 年第二次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2016-056）。

公司于2016 年10 月14 日收到中国证券监督管理委员会下发的第162978 号《中国证监会行 政许可申请受理通知书》，其对本次非公开发行A 股股票申请予以受理。具体内容详见公司于2016 年10 月15 日披露的《春秋航空股份有限公司关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公 告》（公告编号：2016-059）。

2、限制性股票激励计划

本公司于2016 年9 月27 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈春秋航 空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股 份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会确定本次限制性股票 的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票等实施本次限制性股票激励计划的相关具 体事宜。具体内容详见公司于2016 年9 月28 日披露的《春秋航空2016 年第二次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2016-056）。

2016 年9 月29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》，全体董事认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 以2016 年9 月30 日为授予日，以每股24.29 元的价格授予30 名激励对象58 万股限制性股票。 具体内容详见公司于2016 年10 月10 日披露的《春秋航空股份有限公司关于向激励对象授予限制 性股票的公告》（公告编号：2016-058）。

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3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
与首次公 开发行相 关的承诺	股份限售	春秋国 旅	自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航 空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等 股份。对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航 空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售 的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法 律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前3 个交 易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后6 个月内如春秋航空股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国 旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长12 个月。自春秋航 空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应 进行调整。	、 上市之 日起三 年或上 市之日 起五年 （如适 用）	是	是	/	/
	股份限售	春秋包 机、春翔 投资、春	自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股	上市之 日起三 年或上	是	是	/	/

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
		翼投资	份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在 股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格 不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海 证券交易所规则要求，将在减持前3 个交易日通知春秋航空并予 以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海 证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春 秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。	市之日 起五年 （如适 用）
	股份限售	王正华	自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股 份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。	上市之 日起三 年	是	是	/	/
	其他	本公司、 春秋国 旅、本公 司董事 及高级 管理人 员	将根据《春秋航空股份有限公司稳定股价预案》的相关要求， 切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施 确保该预案的实施，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者 利益。关于上市后稳定股价的预案：为强化股东、管理层诚信 义务，保护中小股东权益，公司制定了《春秋航空股份有限公 司稳定股价预案》（以下简称“本预案”），本预案经公司股 东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行股票并上市挂牌 交易之日（以下简称“上市日”）起生效，本预案的有效期为 上市日起三年。公司上市后，将采取以下措施稳定公司股价：1、 增持或回购以稳定股价的措施（1）在本预案有效期内，若出现 连续20 个交易日公司股票收盘价格均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普	上市之 日起三 年	是	是	/	/

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）， 且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为 的规定，则触发控股股东、公司、董事（不含独立董事，下同） 及高级管理人员的增持/回购义务（以下简称“触发增持/回购 义务”）：① 控股股东在触发增持义务后的10 个交易日内， 应就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区 间、完成时间等信息。控股股东计划增持金额应遵循以下原则： a. 单次用于增持股份的资金金额不低于1,000 万元，和b. 单 一年度其用以稳定股价的增持资金不超过5,000 万元。超过上 述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下 一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照 上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分 红金额。② 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确 表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发回购义务后 的20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露 拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司计 划回购金额应遵循以下原则：a. 单次用于回购股份的资金金额 不高于1,000 万元，和b. 单一年度用以稳定股价的回购资金 合计不超过5,000 万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 ③ 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因 导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理 人员应在其首次触发增持义务后的30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级 管理人员应在首次触发增持义务后的30+N 个交易日内）或前述 股份增持计划未能通过股东大会后的10 个交易日内（如期间存 在N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高 级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司股票，并且每一有义务回 购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%，但不超 过其上年度薪酬总额的50%。（2）在履行完毕前述三项任一增 持或回购措施后的120 个交易日内，控股股东、公司、董事及 高级管理人员的增持/回购义务自动解除。从履行完毕前述三项 任一增持或回购措施后的第121 个交易日开始，如果公司股票 收盘价格连续20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资 产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义 务将按照前述①、②、③的顺序自动产生。（3）控股股东、公 司、董事及高级管理人员在履行其增持/回购义务时，应按照公 司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息 披露义务。2、其他稳定股价的措施（1）单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，可以向公司董事会提交公司股份

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			回购计划的议案，并由公司股东大会审议通过。（2）任何对本 预案的修订均应经公司股东大会审议，且相关议案需经出席股 东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可 通过。3、相关约束措施（1）对于控股股东，如控股股东已公 告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与 控股股东计划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分 红予以截留，同时其持有的春秋航空股份将不得转让，直至控 股股东履行其增持义务；如控股股东已经连续两次触发增持义 务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股 东按照第一条第（1）款第a 项履行其增持义务的最低额（即 1,000 万元）相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于 股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； 如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对 票，则公司可将与控股股东按照第一条第（1）款第a 项履行其 增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留 用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的 追索权。（2）对于公司董事、高级管理人员，如个人在任职期 间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公 司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义 务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由 控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董 事会提请解聘相关高级管理人员。（3）如因公司股票上市地上 市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无 法履行其增持/回购义务的，相关责任主体可免于前述约束措 施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
	其他	本公司	本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公 司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说 明书存在本款前述违法违规情形之日起的30 个交易日内公告 回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时 间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本 公司将在股份回购义务触发之日起6 个月内完成回购，回购价 格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市 日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或 （2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明 书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价 格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。 本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事 实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿 投资者损失。	长期有 效	是	是	/	/
	其他	春秋国 旅	春秋航空在招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断春秋航空是否符合法律规定的发行条件构成重大、	长期有 效	是	是	/	/

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
			实质影响的，春秋国旅将作为春秋航空的控股股东促使春秋航 空依法回购首次公开发行的全部新股。春秋航空在招股说明书 若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，春秋国旅将在该等事实被国务院证券监督 管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
	其他	王正华	本公司在招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被国 务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者 损失。	长期有 效	是	是	/	/
	其他	春秋国 旅	春秋国旅所持春秋航空股票在锁定期满后两年内无减持意向； 如超过上述期限拟减持春秋航空股份的，春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。	长期有 效	是	是	/	/
	其他	春秋包 机、春翔 投资、春 翼投资	该股东每年减持数量不超过其持有的春秋航空股份的20%，同 时应低于春秋航空总股本的5%。减持方式包括二级市场集中竞 价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。减持股 份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持 前3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。自 春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发 行价格将相应进行调整。	长期有 效	是	是	/	/
	解决同业	春秋国	该等主体承诺其以及其直接或间接控制的除春秋航空外的其他	长期有	是	是	/	/

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2016 年第三季度报告

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
	竞争	旅、春秋 包机、春 翔投资、 春翼投 资、王正 华	企业及其参股企业均未直接或间接从事任何与春秋航空经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；将来均不以任何 形式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或 企业的股票或权益）直接或间接从事任何与春秋航空经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如春秋航空进一步 拓展业务经营范围，也将不与春秋航空拓展后的业务相竞争， 若与春秋航空拓展后的业务产生竞争，将停止经营相竞争的业 务，或者将相竞争的业务纳入春秋航空，或者将相竞争的业务 转让给无关联关系的第三方；如该等承诺被证明是不真实或未 被遵守，将向春秋航空赔偿一切直接和间接损失。	效
	解决关联 交易	春秋国 旅	春秋国旅将尽力减少春秋国旅以及直接或间接控制的除春秋航 空外的其他企业及其参股企业与春秋航空之间的关联交易。对 于无法避免的任何业务往来或交易均将按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定， 并按规定履行信息披露义务。春秋国旅和春秋航空就相互间关 联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易。春秋国旅严格遵守中国证监会、证券交易所有关规 章、《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理制度的 规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害春秋航空及其他 股东的合法权益。	长期有 效	是	是	/
	其他	春秋国	春秋国旅和王正华将继续尽最大努力以妥善方式处理职工股权	长期有	是	是	/	/

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2016 年第三季度报告

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
		旅、王正 华	规范事项的部分遗留问题，春秋国旅和王正华确保不会由春秋 航空承担因解决该部分遗留问题而产生的任何费用，如果由于 职工股权规范事项的部分遗留问题而给春秋航空带来任何的损 失，将由春秋国旅和王正华予以足额补偿，并互相承担连带责 任。	效
	其他	春秋国 旅	如主管税务机关最终认定春秋国旅回购职工持股会所持春秋国 旅股权需缴纳个人所得税或其他税款，则春秋国旅作为回购价 款的支付方，将按照相关法律法规的规定以及主管税务机关的 认定履行代扣代缴义务或纳税义务。	长期有 效	是	是	/	/
	解决土地 等产权瑕 疵	春秋国 旅、王正 华	针对招股说明书中部分房屋租赁行为存在法律瑕疵而可能给春 秋航空带来的不利影响，春秋国旅和王正华承诺以连带责任方 式全额承担补偿春秋航空因此发生的搬迁费用、重置成本、停 工停产等损失。	长期有 效	是	是	/	/
	分红	本公司	上市后三年（包括上市当年），公司现金分配股利分别不低于 当年实现的可供分配利润的10%、13%和15%；由于公司目前处 于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金 分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不 得超过累计可供分配利润的范围。	2015 年至 2017 年	是	是	/	/
与再融资 相关的承 诺	其他	春秋国 旅、王正 华	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法 承担相应责任。	长期有 效	是	是	/	/

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2016 年第三季度报告

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
	其他	本公司 董事及 高级管 理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 相应责任。	长期有 效	是	是	/	/

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2016 年第三季度报告

• 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 春秋航空股份有限公司 法定代表人 王正华 日期 2016 年10 月28 日

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2016 年第三季度报告

四、 附录

4.1 财务报表

合并资产负债表

2016 年9 月30 日

编制单位:春秋航空股份有限公司

	单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计	单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	5,735,791,685	3,094,514,973
应收账款	95,010,527	101,768,693
预付款项	242,171,162	261,195,611
其他应收款	860,671,698	720,547,120
存货	66,889,163	54,965,742
其他流动资产	37,809,456	31,445,675
流动资产合计	7,038,343,691	4,264,437,814
非流动资产：
可供出售金融资产	50,000,000	-
长期股权投资	25,936,685	95,344,515
固定资产	8,883,388,381	5,858,353,393
在建工程	2,221,384,070	4,287,580,638
无形资产	62,676,567	62,955,118
长期待摊费用	440,097,185	441,620,597
递延所得税资产	100,860,070	127,719,758
其他非流动资产	817,642,360	890,976,971
非流动资产合计	12,601,985,318	11,764,550,990
资产总计	19,640,329,009	16,028,988,804
流动负债：
短期借款	1,966,430,538	1,561,075,084
应付账款	334,309,731	339,501,233
预收款项	552,058,600	1,355,036,098
应付职工薪酬	71,378,906	199,590,294
应交税费	357,939,247	316,967,080
应付利息	51,403,995	32,848,394
其他应付款	144,801,690	150,333,628
一年内到期的非流动负债	1,883,846,604	1,023,397,246
流动负债合计	5,362,169,311	4,978,749,057
非流动负债：
长期借款	3,511,326,684	3,353,526,351

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2016 年第三季度报告

应付债券	2,286,771,695	-
长期应付款	678,642,280	1,006,095,437
递延收益	25,945,970	17,403,257
其他非流动负债	234,040,977	133,435,658
非流动负债合计	6,736,727,606	4,510,460,703
负债合计	12,098,896,917	9,489,209,760
所有者权益
股本	800,000,000	800,000,000
资本公积	1,534,332,839	1,534,332,839
盈余公积	279,527,216	279,527,216
未分配利润	4,927,572,037	3,925,918,989
归属于母公司所有者权益合计	7,541,432,092	6,539,779,044
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	7,541,432,092	6,539,779,044
负债和所有者权益总计	19,640,329,009	16,028,988,804

法定代表人：王正华 主管会计工作负责人：王煜 会计机构负责人：陈可

母公司资产负债表

2016 年9 月30 日

编制单位:春秋航空股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	4,031,178,839	2,016,345,361
应收账款	96,379,854	103,333,471
预付款项	239,506,252	258,084,176
应收利息	3,411,333	8,189,778
其他应收款	1,722,691,997	783,463,842
存货	66,410,541	54,405,349
其他流动资产	37,809,456	31,445,675
流动资产合计	6,197,388,272	3,255,267,652
非流动资产：
可供出售金融资产	50,000,000	-
长期股权投资	516,711,690	530,169,520
固定资产	8,710,268,720	5,682,817,694
在建工程	2,198,647,884	4,274,826,615
无形资产	16,750,584	16,233,739
长期待摊费用	439,893,388	441,573,719
递延所得税资产	100,860,070	127,719,758
其他非流动资产	2,834,164,230	1,195,976,971
非流动资产合计	14,867,296,566	12,269,318,016

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2016 年第三季度报告

资产总计	21,064,684,838	15,524,585,668
流动负债：
短期借款	1,749,911,178	1,561,075,084
应付账款	320,549,193	330,624,211
预收款项	466,932,222	1,260,119,173
应付职工薪酬	71,311,336	199,513,929
应交税费	349,529,158	310,685,593
应付利息	58,716,724	34,899,935
其他应付款	1,102,615,246	487,674,013
一年内到期的非流动负债	1,298,961,809	919,900,254
流动负债合计	5,418,526,866	5,104,492,192
非流动负债：
长期借款	984,269,930	1,322,057,970
应付债券	2,286,771,695	-
长期应付款	4,728,328,758	2,443,695,722
递延收益	25,945,970	17,403,257
其他非流动负债	234,040,977	133,435,658
非流动负债合计	8,259,357,330	3,916,592,607
负债合计	13,677,884,196	9,021,084,799
所有者权益：
股本	800,000,000	800,000,000
资本公积	1,534,332,839	1,534,332,839
盈余公积	279,527,216	279,527,216
未分配利润	4,772,940,587	3,889,640,814
所有者权益合计	7,386,800,642	6,503,500,869
负债和所有者权益总计	21,064,684,838	15,524,585,668

法定代表人：王正华 主管会计工作负责人：王煜 会计机构负责人：陈可

合并利润表

2016 年1—9 月

编制单位：春秋航空股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

项目	本期金额 （7-9 月）	上期金额 （7-9 月）	年初至报告期 期末金额 （1-9 月）	上年年初至报 告期期末金额 （1-9 月）
一、营业总收入	2,604,779,584	2,371,679,302	6,558,201,514	6,324,674,798
其中：营业收入	2,604,779,584	2,371,679,302	6,558,201,514	6,324,674,798
二、营业总成本	2,168,519,395	1,799,295,601	5,699,914,744	5,191,118,820
其中：营业成本	1,976,653,678	1,623,185,792	5,194,944,450	4,732,012,615
营业税金及附加	1,006,747	7,175,423	6,100,080	19,738,359
销售费用	70,000,851	49,112,690	173,840,688	143,933,415
管理费用	46,803,585	45,674,598	137,444,153	137,914,017

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2016 年第三季度报告

财务费用	74,054,534	74,147,098	187,585,373	157,520,414
投资收益（损失以 “－”号填列）	-23,213,753	-31,488,099	-73,526,532	-90,773,789
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-23,213,753	-31,488,099	-73,526,532	-90,773,789
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	413,046,436	540,895,602	784,760,238	1,042,782,189
加：营业外收入	159,021,792	243,581,708	762,330,972	589,089,939
其中：非流动资产处 置利得	8,112,768	106,824	62,602,614	1,474,068
减：营业外支出	-528,217	972,033	3,640,807	1,557,336
其中：非流动资产处 置损失	8,940	-	22,553	592
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	572,596,445	783,505,277	1,543,450,403	1,630,314,792
减：所得税费用	143,090,858	200,668,283	373,797,355	427,958,777
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	429,505,587	582,836,994	1,169,653,048	1,202,356,015
归属于母公司所有者的 净利润	429,505,587	582,836,994	1,169,653,048	1,202,356,015
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益的税后净 额	-	-	-	-
归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额	-	-	-	-
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	429,505,587	582,836,994	1,169,653,048	1,202,356,015
归属于母公司所有者的 综合收益总额	429,505,587	582,836,994	1,169,653,048	1,202,356,015
归属于少数股东的综合 收益总额	-	-	-	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/ 股)	0.53	0.73	1.46	1.52
（二）稀释每股收益(元/ 股)	0.53	0.73	1.46	1.52

法定代表人：王正华 主管会计工作负责人：王煜 会计机构负责人：陈可

母公司利润表 2016 年1—9 月

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2016 年第三季度报告

编制单位：春秋航空股份有限公司

编制单位：春秋航空股份有限公司	编制单位：春秋航空股份有限公司
		单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目	本期金额 （7-9 月）	上期金额 （7-9 月）	年初至报告期 期末金额 （1-9 月）	上年年初至报 告期期末金额 （1-9 月）
一、营业收入	2,589,070,369	2,364,494,573	6,514,258,022	6,296,991,662
减：营业成本	1,991,654,396	1,632,253,313	5,212,802,411	4,754,379,616
营业税金及附加	470,999	6,585,531	4,382,960	17,844,249
销售费用	59,044,347	45,156,014	150,892,248	130,273,198
管理费用	39,377,265	40,907,825	114,516,196	116,762,433
财务费用	105,165,383	89,207,493	299,975,996	162,446,231
投资收益（损失以 “－”号填列）	-23,213,753	-31,488,099	-73,526,532	-90,773,789
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-23,213,753	-31,488,099	-73,526,532	-90,773,789
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	370,144,226	518,896,298	658,161,679	1,024,512,146
加：营业外收入	156,540,597	243,580,888	759,825,625	588,980,312
其中：非流动资产处 置利得	8,112,768	106,824	62,602,614	1,474,068
减：营业外支出	-528,400	947,033	3,589,828	1,525,941
其中：非流动资产处 置损失	8,940	-	22,553	592
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	527,213,223	761,530,153	1,414,397,476	1,611,966,517
减：所得税费用	138,115,138	199,765,847	363,097,703	426,146,399
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	389,098,085	561,764,306	1,051,299,773	1,185,820,118
五、其他综合收益的税后净 额	-	-	-	-
六、综合收益总额	389,098,085	561,764,306	1,051,299,773	1,185,820,118

法定代表人：王正华 主管会计工作负责人：王煜 会计机构负责人：陈可

合并现金流量表

2016 年1—9 月

编制单位：春秋航空股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

项目	年初至报告期期末金额 （1-9 月）	上年年初至报告期期末 金额（1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,456,684,152	7,678,461,763
收到其他与经营活动有关的现金	671,338,583	341,923,253

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2016 年第三季度报告

经营活动现金流入小计	9,128,022,735	8,020,385,016
购买商品、接受劳务支付的现金	3,766,544,795	3,847,443,687
支付给职工以及为职工支付的现金	1,163,501,306	897,952,988
支付的各项税费	2,201,408,887	1,666,657,998
支付其他与经营活动有关的现金	275,861,819	129,726,472
经营活动现金流出小计	7,407,316,807	6,541,781,145
经营活动产生的现金流量净额	1,720,705,928	1,478,603,871
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	1,881,298	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	502,572,883	747,936,400
收到其他与投资活动有关的现金	587,339,837	38,286,597
投资活动现金流入小计	1,091,794,018	786,222,997
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	4,137,180,338	3,255,693,204
投资支付的现金	56,000,000	-
支付其他与投资活动有关的现金	481,712,527	201,267,953
投资活动现金流出小计	4,674,892,865	3,456,961,157
投资活动产生的现金流量净额	-3,583,098,847	-2,670,738,160
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,754,630,200
取得借款收到的现金	3,447,964,131	3,408,653,788
发行债券收到的现金	2,288,500,000	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,968,412,061	610,074,403
筹资活动现金流入小计	7,704,876,192	5,773,358,391
偿还债务支付的现金	2,542,999,535	3,227,678,335
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	303,573,391	242,631,760
支付其他与筹资活动有关的现金	451,907,357	172,362,577
筹资活动现金流出小计	3,298,480,283	3,642,672,672
筹资活动产生的现金流量净额	4,406,395,909	2,130,685,719
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	89,561,195	51,179,253
五、现金及现金等价物净增加额	2,633,564,185	989,730,683
加：期初现金及现金等价物余额	3,074,264,748	2,328,074,368
六、期末现金及现金等价物余额	5,707,828,933	3,317,805,051

法定代表人：王正华 主管会计工作负责人：王煜 会计机构负责人：陈可

母公司现金流量表

2016 年1—9 月

编制单位：春秋航空股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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2016 年第三季度报告

项目	年初至报告期期末金额 （1-9 月）	上年年初至报告期期末 金额（1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,417,259,386	7,609,283,384
收到其他与经营活动有关的现金	678,720,902	532,222,454
经营活动现金流入小计	9,095,980,288	8,141,505,838
购买商品、接受劳务支付的现金	3,964,842,997	3,850,434,613
支付给职工以及为职工支付的现金	1,131,559,070	880,812,135
支付的各项税费	2,193,997,468	1,655,677,933
支付其他与经营活动有关的现金	422,348,236	422,778,837
经营活动现金流出小计	7,712,747,771	6,809,703,518
经营活动产生的现金流量净额	1,383,232,517	1,331,802,320
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	1,881,298	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	502,572,883	747,936,400
收到其他与投资活动有关的现金	679,819,556	139,496,518
投资活动现金流入小计	1,184,273,737	887,432,918
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	952,858,762	2,646,718,887
投资支付的现金	111,950,000	155,000,000
支付其他与投资活动有关的现金	2,474,234,397	219,267,953
投资活动现金流出小计	3,539,043,159	3,020,986,840
投资活动产生的现金流量净额	-2,354,769,422	-2,133,553,922
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,754,630,200
取得借款收到的现金	1,860,257,336	1,805,252,421
发行债券收到的现金	2,288,500,000	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,968,412,061	610,074,403
筹资活动现金流入小计	6,117,169,397	4,169,957,024
偿还债务支付的现金	2,340,264,139	2,184,490,808
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	312,841,715	241,068,910
支付其他与筹资活动有关的现金	558,661,638	267,935,290
筹资活动现金流出小计	3,211,767,492	2,693,495,008
筹资活动产生的现金流量净额	2,905,401,905	1,476,462,016
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	73,255,951	45,121,753
五、现金及现金等价物净增加额	2,007,120,951	719,832,167
加：期初现金及现金等价物余额	1,996,095,136	1,910,828,920
六、期末现金及现金等价物余额	4,003,216,087	2,630,661,087
法定代表人：王正华 主管会计工作负责人：王煜 会计机构负责人：陈可

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2016 年第三季度报告

4.2 审计报告

□适用 √不适用

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