Spring Airlines Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 29, 2025

证券简称：春秋航空

公告编号： 2025-

证券代码： 601021 020

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春秋航空股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开第 五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具 体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行 修订，具体修订情况如下：

修订，具体修订情况如下：
修订前	修订后
第一条为维护春秋航空股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和其他有关规定，制订 本章程。	第一条为维护春秋航空股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》和其他有关规 定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限

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修订前	修订后
	制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总裁（即 《公司法》中的经理，下同）和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁（即《公司法》中的副经 理，下同）、总飞行师、总工程师、首席 财务官、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁（即《公司法》中的经 理、副经理，下同）、总飞行师、总工程 师、首席财务官、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币一元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十条公司股份总数为978,333,423 股，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 978,333,423 股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加注册资本：

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修订前	修订后
本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。 公司增加注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为	第二十九条公司不接受本公司的股份作为

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修订前	修订后
质押权的标的。	质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十一条公司应当依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司应定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变动情况（包括股份的出质），及时掌握 公司的股份结构。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司应当依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。公司 应定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变动情况（包括股份的出质），及时 掌握公司的股份结构。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。

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修订前	修订后
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东

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修订前	修订后
	会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得

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修订前	修订后
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益

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修订前	修订后
	的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。	删除
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持 股计划；

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修订前	修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十三）审议公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须由 公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （七）根据中国法律法规以及《章程》的 规定，应由股东大会决定的其他对外担保 事项。 前款第（六）项担保，应以股东大会特别 决议通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）根据中国法律法规以及《章程》的 规定，应由股东会决定的其他对外担保事 项。 前款第（六）项担保，应以股东会特别决 议通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

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修订前	修订后
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者会议通知中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者会议通知中指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时

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修订前	修订后
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知，	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2 日内发出股东会补充通知，公告

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修订前 修订后 公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 第六十条召集人将在年度股东会召开 20 日 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方 前（不包括会议召开当日）以公告方式通 式通知各股东，临时股东大会将于会议召 知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日 开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告 前（不包括会议召开当日）以公告方式通 方式通知各股东。 知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十一条股东会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案。 （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议的事项和提案； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东； 日； （四）有权出席股东会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 披露所有提案的全部具体内容。 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 董事的意见及理由。 不得早于现场股东会召开前一日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 当日下午 3:00。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容： 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；

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修订前	修订后
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。委托书没有注明的，视为代理 人可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者

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修订前 修订后 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由 第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。 项。 第六十七条股东大会召开时，本公司全体 第七十一条股东会要求董事、高级管理人 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事 第七十二条股东会由董事长主持。董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 长主持，副董事长不能履行职务或者不履 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 行职务时，由过半数的董事共同推举的一 一名董事主持。 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。 代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则， 第七十三条公司制定股东会议事规则，详 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会 会议记录及其签署等内容，以及股东会对 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则由董事会拟定，股 体。股东会议事规则由董事会拟定，股东 东大会批准。 会批准。 第七十条在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条在年度股东会上，董事会应当 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 每名独立董事也应作出述职报告。 告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在 第七十五条董事、高级管理人员在股东会 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 和说明。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董 第七十七条股东会应有会议记录，由董事 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：

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修订前	修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

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修订前	修订后
项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （七）股权激励计划； （八）公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。	第八十四条股东会拟审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。

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修订前	修订后
股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。未能出席股东大会的关 联股东，不得就该事项授权代理人代为表 决，其代理人也应参照本款有关关联股东 回避的规定予以回避。 股东大会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东 按本章程规定表决。	股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。未能出席股东会的关联股 东，不得就该事项授权代理人代为表决， 其代理人也应参照本款有关关联股东回避 的规定予以回避。 股东会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东会的非关联股东按本章 程规定表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条董事会、监事会换届选举或在 届内更换董事、监事时，由现届董事会、 监事会听取有关股东意见，或由连续180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数3%以上的股东提名，提出下届 董事会、监事会成员候选人或更换董事、 监事候选人名单。董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 除上述规定外，董事、监事候选人提名的 具体方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下 称“提名委员会”)提出董事候选人的建议 名单，经董事会决议通过后，由董事会提 出董事候选人名单提交股东大会选举；由 监事会主席提出拟由股东代表出任的监事 候选人的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会提出由股东代表出任的监事 候选人名单提交股东大会选举； （二）连续180日单独或合并持有公司股 份总数的3%以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或向公司监事会提出由 股东代表出任的监事候选人；如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名，上述 股东可以临时提案的方式向股东大会提 出，但应当遵守法律、法规及本章程关于 股东大会临时提案的有关规定。股东以提 案方式提名董事候选人和/或监事候选人 的，亦应遵守本章程项下关于提名人数限 制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细 资料（包括简历、基本情况及其他必要的 资料）。提名人在提名董事、监事候选人 之前，应当取得被提名人接受提名、承诺 其向提名人提供并同意公开披露的有关资	第八十六条董事会换届选举或在届内更换 董事时，由现届董事会听取有关股东意 见，或由连续180日单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数3%以上的股东 提名，提出下届董事会成员候选人或更换 董事候选人名单。董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 除上述规定外，董事候选人提名的具体方 式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下 称“提名委员会”)提出董事候选人的建议 名单，经董事会决议通过后，由董事会提 出董事候选人名单提交股东会选举； （二）连续180日单独或合并持有公司股 份总数的3%以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人；如公司董事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的 方式向股东会提出，但应当遵守法律、法 规及本章程关于股东会临时提案的有关规 定。股东以提案方式提名董事候选人的， 亦应遵守本章程项下关于提名人数限制的 规定。 提名人应当提供董事候选人的详细资料 （包括简历、基本情况及其他必要的资 料）。提名人在提名董事候选人之前，应 当取得被提名人接受提名、承诺其向提名 人提供并同意公开披露的有关资料的真 实、完整和准确、以及保证在当选后切实 履行董事职责的书面承诺。

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修订前	修订后
料的真实、完整和准确、以及保证在当选 后切实履行董事或监事职责的书面承诺。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据《章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。当选 举2名以上独立董事或公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，股东大会选举董事或监事（由非 职工代表担任的监事）时，应当采取累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为：在董事（或监 事）选举中（区分非独立董事和独立董事 的不同类别），出席股东大会的股东（包 括股东代理人）可以将其持有的对（该类 别内）所有董事的表决权累积计算，并将 该等累积计算后的（该类别内）总表决权 向（该类别内）各董事候选人自由分配， 而不受在上述直接投票制度中存在的分别 针对（该类别内）每一董事候选人的表决 权限制。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。	第八十七条股东会就选举董事进行表决 时，根据《章程》的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。当公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，若股东会选举两名及以上非 由职工代表担任的董事，应当采取累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 累积投票制具体内容为：在董事选举中 （区分非独立董事和独立董事的不同类 别），出席股东会的股东（包括股东代理 人）可以将其持有的对（该类别内）所有 董事的表决权累积计算，并将该等累积计 算后的（该类别内）总表决权向（该类别 内）各董事候选人自由分配，而不受在上 述直接投票制度中存在的分别针对（该类 别内）每一董事候选人的表决权限制。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十一条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查	第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自

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修订前	修订后
验自己的投票结果。	己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“ 弃 权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“ 弃 权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。	第九十六条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。	第九十七条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为 股东大会通过决议之日。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会通过决议 之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令	第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年；

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修订前	修订后
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会 等有权机构审议董事、监事和高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等 有权机构审议董事和高级管理人员候选人 聘任议案的日期为截止日。
第九十七条董事由股东大会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事人 数，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。	第一百〇一条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事人数，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 职工代表担任的董事由职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后直接进入董事会。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利

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修订前	修订后
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认

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修订前	修订后
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	第一百〇四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。
第一百〇一条董事在任职期间出现本章程 第九十六条第一款第（一）项至第（六） 项情形的，相关董事应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务；出现第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当 在该事实发生之日起30日内解除其职务， 证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者 应当被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出席 人数。	第一百〇五条董事在任职期间出现本章程 第一百条第一款第（一）项至第（六）项 情形的，相关董事应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务；出现第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当 在该事实发生之日起30日内解除其职务， 证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者 应当被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出席 人数。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、 辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司及其控股子公司任职（如继 续任职，说明继续任职的情况）等情况， 移交所承担的工作。董事会将在2日内披 露有关情况。 非因任期届满离职的，除应当遵循前款要 求外，还应当将离职报告报公司监事会备 案。离职原因可能涉及公司违法违规或者 不规范运作的，应当具体说明相关事项， 并及时向证券交易所及其他相关监管机构 报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，独立董事辞职导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士时，辞职报告在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律法规和公司章程的规定继续履 行职责，但法律法规另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成	第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。辞职 报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 及其控股子公司任职（如继续任职，说明 继续任职的情况）等情况，移交所承担的 工作。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定，履行董事职 务。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。

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修订前	修订后
补选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇三条董事离职应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在3 年内仍然有效。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设独立董事，独立董事 的人数不得少于董事会人数的三分之一， 且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、 权利义务、法律责任等内容，经股东大会 批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规 章及公司独立董事制度的有关规定执行。	删除
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百一十一条公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，非独立 董事6名。董事会设董事长1人，设副董事 长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会由8名董事组成，其 中独立董事3名，非独立董事5名。董事 会设董事长1 人，设副董事长1 人。
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券以及证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对

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修订前	修订后
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定 聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总 工程师、首席财务官等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作报告并检查 总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、股 东大会及本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定 聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总 工程师、首席财务官等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作报告并检查 总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、股 东会及本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	第一百一十三条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。	第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条董事会设董事长1人，设 副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向	第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向

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修订前	修订后
公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。	公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十七条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议，应于会议召开5日以前书面通知全体 董事和监事。	第一百二十条董事会召开临时董事会会 议，应于会议召开5日以前书面通知全体 董事。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或其他方有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为： 记名投票或举手表决方式，并据此形成董 事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用其他方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十四条董事会召开会议和表决方 式为：现场记名投票或举手表决方式，并 据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用其他方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于 当年董事会会议次数三分之二的，公司监 事会应当对其履职情况进行审议，就其是	第一百二十五条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为出席会议。

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修订前	修订后
否勤勉尽责作出决议并公告。
第一百二十六条董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。	第一百二十八条董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十九条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性， 满足法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和其他有关规定关于 任职资格的相关要求。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增	第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）

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修订前	修订后
	项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增	第一百三十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
新增	第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者

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修订前	修订后
	召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条公司董事会下设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会等专门委员会，为董事会重大 决策提供咨询、建议。 第一百二十八条各专门委员会成员全部由 董事组成，每一专门委员会分别由3名委 员组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董 事应过半数并担任召集人，审计委员会的 召集人应为会计专业人士。	第一百三十九条公司董事会下设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
新增	第一百四十条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增	第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。

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修订前	修订后
	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百二十九条各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。	删除
第一百三十条董事会另行制订董事会专门 委员会议事规则。	删除
第一百三十一条各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。聘请中介机构时，应当与其签订保密 协议。	删除
第六章总裁及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十三条本章程关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。本章 程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。本章程关于董事的忠实 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百三十六条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、总飞行师、总工程师、首席财务官等 高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十六条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、总飞行师、总工程师、首席财务官等 高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十八条总裁工作制度包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十八条总裁工作制度包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的聘任合同规定。	第一百四十九条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条董事会设董事会秘书，负	第一百五十一条公司设董事会秘书，负责

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修订前	修订后
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员在任职期间 出现本章程第九十六条第一款第（一）项 至第（六）项情形的，相关人员应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职 务；出现第（七）项、第（八）项情形 的，公司应当在该事实发生之日起30日内 解除其职务，证券交易所另有规定的除 外。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。辞职报告中应当说明辞职时 间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在公司及其控股子公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等 情况，移交所承担的工作。 非因任期届满离职的，除应当遵循前款要 求外，还应当将离职报告报公司监事会备 案。离职原因可能涉及公司违法违规或者 不规范运作的，应当具体说明相关事项， 并及时向证券交易所及其他相关监管机构 报告。	第一百五十二条高级管理人员在任职期间 出现本章程第一百条第一款第（一）项至 第（六）项情形的，相关人员应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职务； 出现第（七）项、第（八）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起30日内解除其 职务，证券交易所另有规定的除外。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。辞职报告中应当说明辞职时 间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在公司及其控股子公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等 情况，移交所承担的工作。
新增	第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一节监事
第二节监事会
第一百四十四条至第一百六十条
第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。	第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。	第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。

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修订前	修订后
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先采用现金方式分配。公司一般按照 年度进行现金分红，条件允许的，可以进 行中期现金分红；当公司最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或资产 负债率高于70%，或经营性现金流为负 的，可以不进行利润分配； （三）发放股票股利的条件：当公司当年 实现的可供分配利润为正数时，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配；每次分 配股票股利时，每10股股票分得的股票股 利不少于1股； （四）现金分红比例：综合考虑公司所处	第一百六十一条公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先采用现金方式分配。公司一般按照 年度进行现金分红，条件允许的，可以进 行中期现金分红；当公司最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或资产 负债率高于70%，或经营性现金流为负 的，可以不进行利润分配； （三）发放股票股利的条件：当公司当年 实现的可供分配利润为正数时，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配；每次分 配股票股利时，每10股股票分得的股票股 利不少于1股； （四）现金分红比例：综合考虑公司所处

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修订前 修订后 的发展阶段及资金支出安排，进行利润分 的发展阶段及资金支出安排，进行利润分 配时，公司每年以现金方式分配的利润不 配时，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%，现 少于当年实现的可供分配利润的 10%，现 金分红在当次利润分配中所占最低比例为 金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%； 20%； （五）具体现金分红比例以及是否采取股 （五）具体现金分红比例以及是否采取股 票股利分配方式根据公司当年经营的具体 票股利分配方式根据公司当年经营的具体 情况、未来正常经营发展需要和成长性、 情况、未来正常经营发展需要和成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监 管部门的有关规定拟定，相关议案经公司 管部门的有关规定拟定，相关议案经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准； 董事会审议后提交公司股东会批准； （六）公司董事会需结合具体经营数据， （六）公司董事会需结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，制订利润分配 发展阶段及当期资金需求，制订利润分配 方案。股东大会对利润分配具体方案进行 方案。股东会对利润分配具体方案进行审 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 小股东关心的问题； 股东关心的问题； （七）公司董事会未做出现金利润分配预 （七）公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露未分红的原 案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途； 因、未用于分红的资金留存公司的用途； （八）存在股东违规占用公司资金情况 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； 利，以偿还其占用的资金； （九）公司应当严格执行公司章程确定的 （九）公司应当严格执行公司章程确定的 利润分配政策以及股东大会审议批准的利 利润分配政策以及股东会审议批准的利润 润分配具体方案。公司根据生产经营情 分配具体方案。公司根据生产经营情况、 况、投资规划和长期发展等需要确需调整 投资规划和长期发展等需要确需调整利润 利润分配政策的，调整后的利润分配政策 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 违反中国证监会和证券交易所的有关规 规定，有关调整利润分配政策的议案，须 定，有关调整利润分配政策的议案，须经 经董事会详细论证并审议后提交股东大会 董事会详细论证并审议后提交股东会特别 特别决议通过。股东大会审议利润分配政 决议通过。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的 利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展等需要确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案，须 经董事会详细论证并审议后提交股东大会 特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策调整事项时，公司为股东提供网络投票 方式。

（十）监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。监事会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正。

第一百六十八条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第一百六十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，

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修订前	修订后
审计负责人向董事会负责并报告工作。	并对外披露。
新增	第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
新增	第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增	第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百七十一条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，公司应在审议该等解聘事 项的股东大会召开之日（不包括召开当 日）前至少30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形 式或委派人员出席股东大会，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，公司应在审议该等解聘事 项的股东会召开之日（不包括召开当日） 前至少30天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形 式或委派人员出席股东会，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一百七十七条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百七十五条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件 方式进行。	删除
第一百八十条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2个工作日为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，以收件方收到电子邮件之日为送达 日期。	第一百七十七条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，传真发出之日 起的第2个工作日为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式发出的，以收件方收到电子邮件之日 为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。

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修订前	修订后
新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增	第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

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修订前	修订后
	状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增	第一百八十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务；	第一百九十四条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务；

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修订前	修订后
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十八条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载	第二百〇一条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载

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修订前	修订后
的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。	第二百〇二条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。	第二百〇三条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第十二章附则	第十一章附则
第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百〇五条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。	第二百〇六条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
第二百一十条本章程自公司股东大会审议 通过之日起生效。	第二百一十一条本章程自公司股东会审议 通过之日起生效。

除上述修订条款及相关条款章节序号自动顺调外，《公司章程》其他条款 不变。

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为公司章程的附件相应修改。 修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、其他事项说明

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本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提 请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2025 年 4 月 30 日