Spring Airlines Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 29, 2025

春秋航空股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股东会规则》以及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件 （以下合称“中国法律法规”）《春秋航空股份有限公司章程》（以下简 称“《章程》”）及其他有关规定，制定本规则。

• 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

• 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

• 第四条 股东会应当在《公司法》和《章程》规定的范围内行使职权。

• 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易 所，说明原因并公告。

• 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《章 程》的规定；

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• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

• 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

• 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。

• 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。

• 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

• 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。

• 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

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• 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。

• 第十五条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。

• 第十六条召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会 议召开当日）以公告方式通知各股东。

• 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

• 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）确定股权登记日；

• （三）会议方式；

• （四）提交会议审议的事项和提案；

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• （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码；

• （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记 日一旦确认，不得变更。

• 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或《章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

• 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

• 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每 一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

• （二）代理人的姓名或者名称；

• （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。

• 第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

• 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

• 第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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• 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。

• 第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

• 第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

• 第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

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第三十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五章 股东会的表决和决议

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）除法律、行政法规规定或者《章程》规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）《章程》的修改；

（五）股权激励计划；

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

• （七）公司因章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份；

• （八）法律、行政法规或《章程》规定的，以及股东会以普通决议

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认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

第四十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。

第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

如果关联股东回避导致公司股东均需回避之时，则无需回避，该等 关联交易事项须由公司全体股东一致同意后方可实施。 股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东可以提出回避申请或要求；

（二）当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事 过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回 避；

（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本规则第三十 七条规定表决。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

• 第四十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《章程》的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会选举两名以上董事 时，应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

• 第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案 进行搁置或不予表决。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

• 第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条股东会采取记名方式投票表决。

• 第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会， 其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股 东未表决或不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案， 其所持表决权数按照弃权计算。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过现场会议以外的其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。

第五十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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• （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》， 或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及 时执行股东会决议，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章 附则

第五十六条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本 数。

第五十七条如果本规则与《章程》存在不一致之处，以《章程》为准。

第五十八条本规则由董事会制订，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第五十九条本规则由董事会负责解释。

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