Spring Airlines Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2023-055

春秋航空股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2023 年12 月28 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8 月 修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《春秋航 空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订条款 对照如下：

序 号	修订前内容	修订后内容
1	第一条为维护春秋航空股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护春秋航空股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——规范运作》和其他有关规定， 制订本章程。
2	第五十六条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案。 （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；	第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；

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序 修订前内容 修订后内容 号 （四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号 权登记日； 码； （五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及 号码； 表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 充分、完整披露所有提案的全部具体内 发布股东大会通知或补充通知时将同时 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 披露独立董事的意见及理由。 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 股东大会采用网络或其他方式的 , 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 应当在股东大会通知中明确载明网络 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 或其他方式的表决时间及表决程序。 股 场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 股权登记日与会议日期之间的间隔 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 确认，不得变更。 现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

第八十三条 股东大会就选举董 第八十三条 股东大会就选举董事、 事、监事进行表决时，根据《章程》的 监事进行表决时，根据《章程》的规定或 规定或者股东大会的决议，可以实行累 者股东大会的决议，可以实行累积投票 积投票制。当公司单一股东及其一致行 制。当 选举 2 名以上独立董事或 公司单一 动人拥有权益的股份比例在 30%及以 股东及其一致行动人拥有权益的股份比 上时，股东大会选举 两名以上 董事或监 例在 30%及以上时，股东大会选举董事或 事时，应当采取累积投票制。 监事 （由非职工代表担任的监事） 时，应 前款所称累积投票制是指股东大 当采取累积投票制。 3 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会 与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事会应当向股东公告候选董事、监事 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 的简历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 独立董事的选举应采用累积投票 情况。

独立董事的选举应采用累积投票 情况。 制度。如公司存在持股比例在 30% 以上 累积投票制具体内容为：在董事（或 的控股股东，则股东大会在非独立董 监事）选举中（区分非独立董事和独立董

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序 修订前内容 修订后内容 号 事、监事（由非职工代表担任的监事） 事的不同类别），出席股东大会的股东（包 选举中亦应采用累积投票制度。 括股东代理人）可以将其持有的对（该类 累积投票制具体内容为：在董事 别内）所有董事的表决权累积计算，并将 （或监事）选举中（区分非独立董事和 该等累积计算后的（该类别内）总表决权 独立董事的不同类别），出席股东大会 向（该类别内）各董事候选人自由分配， 的股东（包括股东代理人）可以将其持 而不受在上述直接投票制度中存在的分 有的对（该类别内）所有董事的表决权 别针对（该类别内）每一董事候选人的表 累积计算，并将该等累积计算后的（该 决权限制。 类别内）总表决权向（该类别内）各董 在累积投票制下，独立董事应当与董 事候选人自由分配，而不受在上述直接 事会其他成员分别选举。 投票制度中存在的分别针对（该类别 内）每一董事候选人的表决权限制。 在累积投票制下，独立董事应当与 董事会其他成员分别选举。 第九十条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股东，应 应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 之一：同意、反对或弃权。证券登记结 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 4 算机构作为 沪港通股票 的名义持有人， 为 内地与香港股票市场交易互联互通机 按照实际持有人意思表示进行申报的 制股票 的名义持有人，按照实际持有人意 除外。 思表示进行申报的除外。…… …… 第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，有 有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事： 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民 行为能力； 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的 未逾5 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 5 （三）担任破产清算的公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 产清算完结之日起未逾3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 营业执照之日起未逾3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到期 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； 未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会采取不得担任上 期未清偿； 市公司董事、监事、高级管理人员的市场 （六）被证券交易所公开认定不适 禁入措施，期限未满的；

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序 号	修订前内容	修订后内容
	合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （七）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （八）最近36 个月内受到中国证 监会行政处罚，或者最近三年内受到证 券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（七）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范运 作： （一）最近36 个月内受到中国证监 会行政处罚； （二）最近36 个月内受到证券交易 所公开谴责或者3 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东 大会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
6	——	第一百〇一条 董事在任职期间出现 本章程第九十六条第一款第（一）项至第 （六）项情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务；出 现第（七）项、第（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起30 日内解除其 职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或者应当被解除职务但仍未解除，参加 董事会会议及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。 （本条为新增条款，后续条款序号顺 调。）
7	第一百〇一条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。	第一百〇二条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职 时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司及其控股子公司任 职（如继续任职，说明继续任职的情况） 等情况，移交所承担的工作。董事会将在 2 日内披露有关情况。 非因任期届满离职的，除应当遵循前

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序 号	修订前内容	修订后内容
	除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	款要求外，还应当将离职报告报公司监事 会备案。离职原因可能涉及公司违法违规 或者不规范运作的，应当具体说明相关事 项，并及时向证券交易所及其他相关监管 机构报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，独立董事辞职导致董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告在 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律法规和公司章程 的规定继续履行职责，但法律法规另有规 定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60 日 内完成补选，确保董事会及其专门委员会 构成符合法律法规和公司章程的规定。
8	第一百〇二条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在3 年内 仍然有效。	第一百〇三条董事离职应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在3 年内仍然有效。
9	第一百二十二条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十三条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席会议， 独立董事不得委托非独立董事代为出席 会议。 董事1 年内亲自出席董事会会议次数 少于当年董事会会议次数三分之二的，公 司监事会应当对其履职情况进行审议，就 其是否勤勉尽责作出决议并公告。
10	第一百二十六条公司董事会可以 下设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会等专门委员 会，为董事会重大决策提供咨询、建议。	第一百二十七条公司董事会下设立 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会等专门委员会，为董事 会重大决策提供咨询、建议。

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序 号	修订前内容	修订后内容
11	第一百二十七条各专门委员会成 员全部由董事组成，每一专门委员会分 别由3 名委员组成，提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应为会计专业人士。	第一百二十八条各专门委员会成员 全部由董事组成，每一专门委员会分别由 3 名委员组成，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中 独立董事应过半数并担任召集人，审计委 员会的召集人应为会计专业人士。
12	——	第一百四十二条 高级管理人员在任 职期间出现本章程第九十六条第一款第 （一）项至第（六）项情形的，相关人员 应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务；出现第（七）项、第（八） 项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定 的除外。 高级管理人员的辞职自辞职报告送 达董事会时生效。辞职报告中应当说明辞 职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司及其控股子公司 任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 等情况，移交所承担的工作。 非因任期届满离职的，除应当遵循前 款要求外，还应当将离职报告报公司监事 会备案。离职原因可能涉及公司违法违规 或者不规范运作的，应当具体说明相关事 项，并及时向证券交易所及其他相关监管 机构报告。 （本条为新增条款，后续条款序号顺 调。）
13	第一百四十二条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百四十四条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。高级管理人员离职后应 当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事 宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不 竞争义务。
14	——	第一百四十八条 监事在任职期间出 现本章程第九十六条第一款第（一）项至 第（六）项情形的，相关监事应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职务； 出现第（七）项、第（八）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起30 日内解除 其职务，证券交易所另有规定的除外。

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序 号	修订前内容	修订后内容
		相关监事应当停止履职但未停止履 职或者应当被解除职务但仍未解除，参加 监事会会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。 （本条为新增条款，后续条款序号顺 调。）
15	第一百四十六条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。	第一百四十九条监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数或职工代 表监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 监事仍应当按照有关法律法规和公司章 程的规定继续履行职责，但法律法规另有 规定的除外。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职 报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60 日 内完成补选，确保监事会构成符合法律法 规和公司章程的规定。 辞职监事应当在辞职报告中说明辞 职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司及其控股子公司 任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 等情况，移交所承担的工作。 非因任期届满离职的，除应当遵循前 款要求外，还应当将离职报告报公司监事 会备案。离职原因可能涉及公司违法违规 或者不规范运作的，应当具体说明相关事 项，并及时向证券交易所及其他相关监管 机构报告。
16	——	第一百五十四条 监事离职后应当基 于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保 守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义 务。 （本条为新增条款，后续条款序号顺 调。）
17	第一百六十二条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百六十六条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
18	第一百六十三条公司利润分配政 策为： （一）股利分配原则：公司实行连	第一百六十七条公司利润分配政策 为： （一）股利分配原则：公司实行连续、

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序 号

修订前内容

续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，并优先采用现金方式分配。公 司一般按照年度进行现金分红，条件允 许的，可以进行中期现金分红； ……

（六）公司董事会需结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，制 订利润分配方案。 独立董事应当对利润 分配方案发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对利 润分配具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题；

（七）公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途 ，独立董事应当对此发表独立 意见；

（八）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金；

（九）公司应当严格执行公司章程 确定的利润分配政策以及股东大会审 议批准的利润分配具体方案。公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展等 需要确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会详细论 证并审议后提交股东大会特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策调整事 项时，公司为股东提供网络投票方式。

修订后内容

稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展 ；

（二）利润分配形式：公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配股 利，并优先采用现金方式分配。公司一般 按照年度进行现金分红，条件允许的，可 以进行中期现金分红； 当公司最近一年审 计报告为非无保留意见或带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见， 或资产负债率高于70%，或经营性现金流 为负的，可以不进行利润分配；

……

（六）公司董事会需结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，制订利润 分配方案。股东大会对利润分配具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题；

（七）公司董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途；

（八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金；

（九）公司应当严格执行公司章程确 定的利润分配政策以及股东大会审议批 准的利润分配具体方案。公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展等需要确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会详细论证并审议后提交股 东大会特别决议通过。股东大会审议利润 分配政策调整事项时，公司为股东提供网 络投票方式 ；

（十）监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监 事会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相应 决策程序或未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。

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因新增第一百〇一条、第一百四十二条、第一百四十八条及第一百五十四条， 后续条款序号自动顺调。除上述修订条款及相关条款序号自动顺调外，《公司章 程》其他条款不变。

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司 管理层办理章程备案相关事宜。

上述变更最终以股东大会审议通过并办理工商备案登记为准。修订后的《公 司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2023年12月30日