Spring Airlines Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

春秋航空股份有限公司

董事会专门委员会工作规则

目 录

一、董事会战略委员会工作规则 ....................................... 1 二、董事会提名委员会工作规则 ....................................... 6 三、董事会薪酬与考核委员会工作规则 ................................ 11 四、董事会审计委员会工作规则 ...................................... 16

一、董事会战略委员会工作规则

第一章总则

• 第一条 为确保春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划的合理 性与投资决策的科学性，根据中国相关法律、法规、规章、规范性文件 （以下合称“中国法律法规”）以及《春秋航空股份有限公司章程》（以 下简称“《章程》”）以及其他相关规定，董事会设立战略委员会（以下简 称“委员会”），并制定本工作规则。

• 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询 或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

• 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

• 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。委员会成员由 董事长提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

• 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任 期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时， 其委员资格自动丧失。

• 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

• 第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

• 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足 委员人数。

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第十条 委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长。

第三章委员会职责

第十一条 委员会的主要职责：

• （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议， 并对其实施进行评估、监控；

• （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散 事项的方案进行研究并提出建议；

• （三）对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研 究并提出建议；

• （四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

• （五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提 出建议；

• （六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

• （七）指导和监督董事会有关决议的执行；

• （八）董事会赋予的其他职责。

第十二条 委员会召集人职责：

• （一） 召集、主持委员会会议；

• （二） 督促、检查委员会的工作；

• （三） 签署委员会有关文件；

• （四） 向公司董事会报告委员会工作；

• （五） 董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

• 第十三条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应 于事实发生之日起 5 日内签发召开会议的通知： （一） 董事会认为有必要时；

• （二） 委员会召集人认为有必要时；

• （三） 2 名以上委员提议时。

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• 第十四条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外） 以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应 当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有 关资料。

• 第十五条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关 信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

• 第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交 由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上 委员的委托。

• 第十七条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员 会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前 提交书面意见的，视为放弃权利。

• 第十八条 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使 权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

• 第十九条 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主 持，委员会召集人不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

• 第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判 断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会 提交的会议纪要中载明。

• 第二十一条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会 委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯 方式召开。采用通讯方式召开会议的，委员会委员应当在会议通知 要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

• 第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、投资评审小组 成员 、 公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会 议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

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第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

• 第二十四条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过 半数通过。

• 第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相 关信息。

第五章委员会工作机构

第二十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

• 第二十七条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工 作。

第二十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司规划发展部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与 有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、 学者及中介机构）的联络。

公司规划发展部应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作 制度和程序，报董事会备案。

• 第二十九条 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、规 划发展部的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录和会议纪要

• 第三十条 委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录由董事会办公室制作， 至少须包括以下内容：

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（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；

（三） 列席会议人员的姓名、职务；

（四） 会议议题；

（五） 委员及有关列席人员的发言要点；

• （六） 会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的其他人员（包括但不限于董事会秘书）和 记录人员应当在委员会会议记录上签字。

第三十一条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作 委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书 和公司董事会办公室、规划发展部及有关部门和人员。

第三十二条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见 以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第七章附则

第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相 同。

第三十四条 本规则由公司董事会审议通过后施行。

第三十五条 本规则未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本规则如与 中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应 按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本规则应相应进行修订。

第三十六条 本规则的解释权和修订权属于公司董事会。

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二、董事会提名委员会工作规则

第一章总则

• 第一条 为建立和规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）有关人员提名 管理制度和程序，根据中国相关法律、法规、规章、规范性文件（以下 合称“中国法律法规”）以及《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称 “《章程》”）以及其他相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委 员会”），并制定本工作规则。

• 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询 或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和经理人员的 人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

• 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

• 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。委员会委员由董事长 提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 委员会设主任委员（召集人） 1 名，由独立董事担任。召集人由董事长 提名，并经董事会任命。

• 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任 期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时， 其委员资格自动丧失。

• 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

• 第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足 委员人数。

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第三章委员会职责

第九条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议：

• (一)提名或任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

提名委员会应当对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会召集人职责：

（一） 召集、主持委员会会议；

（二） 督促、检查委员会的工作；

• （三） 签署委员会有关文件；

• （四） 向公司董事会报告委员会工作；

• （五） 董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十一条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应 于事实发生之日起 5 日内签发召开会议的通知：

• （一） 董事会认为有必要时；

• （二） 委员会召集人认为有必要时；

• （三） 两名以上委员提议时。

第十二条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外） 以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应

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当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有 关资料。

• 第十三条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关 信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

• 第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交 由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意 见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名 以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员 会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前 提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使 权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

• 第十五条 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主 持，委员会召集人不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

• 第十六条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判 断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会 提交的会议纪要中载明。

• 第十七条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会 委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方 式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向 董事会提交对所议事项的书面意见。

• 第十八条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家 或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员 应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

• 第十九条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

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第二十条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过 半数通过。

第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相 关信息。

第五章委员会工作机构

第二十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工 作。

第二十四条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料， 负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社 会专家、学者及中介机构）的联络。

公司人力资源管理部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的 相关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人 力资源管理部门的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录和会议纪要

• 第二十五条 委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录由董事会办公室制作， 包括以下内容：

• （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；

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（三） 列席会议人员的姓名、职务；

（四） 会议议题；

（五） 委员及有关列席人员的发言要点；

• （六） 会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的其他人员（包括但不限于董事会秘书）和 记录人员应当在委员会会议记录上签字。

第二十六条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作 委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书 和公司董事会办公室、公司人力资源部门及有关部门和人员。

第三十七条 委员会会议所形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意 见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第七章附则

第二十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相 同。

第二十八条 本规则由公司董事会审议通过后施行。

• 第二十九条 本规则未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本规则如与 中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应 按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本规则应相应进行修订。

第三十条 本规则的解释权和修订权属于公司董事会。

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三、董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

• 第一条 为建立和规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工 作制度和程序，根据中国相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合 称“中国法律法规”）以及《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《章 程》”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委 员会”），并制定本工作规则。

• 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询 或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案。

• 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

• 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。委员会委员由董事长 提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 委员会设主任委员（召集人） 1 名，由独立董事担任。召集人由公司董 事长提名，并经董事会任命。

• 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任 期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时， 其委员资格自动丧失。

• 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

• 第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

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• 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足 委员人数。

第三章 委员会职责

• 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议：

• （一）董事、高级管理人员的薪酬；

• （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就；

• （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。

第十一条 委员会召集人职责：

• （一） 召集、主持委员会会议；

• （二） 督促、检查委员会的工作；

• （三） 签署委员会有关文件；

• （四） 向公司董事会报告委员会工作；

• （五） 董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

• 第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应 于事实发生之日起 5 日内签发召开会议的通知：

• （一） 董事会认为有必要时；

• （二） 委员会召集人认为有必要时；

• （三） 2 名以上委员提议时。

• 第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外） 以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应

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当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有 关资料。

• 第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关 信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

• 第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交 由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上 委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员 会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提 交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使 权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

• 第十六条 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主 持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

• 第十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判 断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会 提交的会议纪要中载明。

• 第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会 委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯 方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限 内向董事会提交对所议事项的书面意见。

• 第十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家 或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员 应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

• 第二十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

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第二十一条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过 半数通过。

第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相 关信息。

第五章 委员会工作机构

第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

第二十四条 董事会秘书列席委员会会议。

第二十五条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工 作。

第二十六条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源管理部门及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所 需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司 有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司人力资源管理部门及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员 会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人 力资源管理部门及财务管理部门的工作提供支持和配合 。

第六章 委员会会议记录和会议纪要

第二十七条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以 下内容：

• （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；

• （三） 列席会议人员的姓名、职务；

• （四） 会议议题；

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（五） 委员及有关列席人员的发言要点；

• （六） 会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的其他人员（包括但不限于董事会秘书）和 记录人员应当在委员会会议记录上签字。

• 第二十八条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作 委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书 和公司董事会办公室、人力资源管理部门及财务管理部门及有关部门和 人员。

第三十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见 以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第七章 附则

第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相 同。

第三十条 本规则由公司董事会审议通过后施行。

• 第三十一条 本规则未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本规则如与 中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应 按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本规则应相应进行修订。

第三十二条 本规则的解释权及修改权属于公司董事会。

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四、董事会审计委员会工作规则

第一章 总则

• 第一条 为建立和规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程 序，根据中国相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法 律法规”）以及《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）以 及其他相关规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制 定本工作规则。

• 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询 或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

• 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。

• 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

• 第四条 委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应 过半数。审计委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识， 其中独立董事中至少有一名为会计专业人士。委员会委员由董事长提名， 并由董事会选举产生。

• 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士独立董事担任。召 集人由公司董事长提名，并经董事会任命。

• 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任 期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时， 其委员资格自动丧失。

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• 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

• 第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

• 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足 委员人数。

第三章 委员会职责

第十条 董事会审计委员会的主要职责：

• （一） 提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并 报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、 工作程序、质量和结果；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间 的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；

• （六） 董事会赋予的其他职责。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报 告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

• 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正；

• （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 委员会召集人职责：

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• （一） 召集、主持委员会会议；

• （二） 督促、检查委员会的工作；

• （三） 签署委员会有关文件；

• （四） 向公司董事会报告委员会工作；

• （五） 董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

• 第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。

• 第十四条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外） 以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应 当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有 关资料。

• 第十五条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关 信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

• 第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交 由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上 委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员 会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提 交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使 权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

• 第十七条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员， 也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足 会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本 规则调整委员会成员。

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• 第十八条 委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行。会议由委员会召集人 主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

• 第十九条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判 断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会 提交的会议纪要中载明。

• 第二十条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会 委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方 式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向 董事会提交对所议事项的书面意见。

• 第二十一条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家 或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员 应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

• 第二十三条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过 半数通过。

• 第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相 关信息。

• 第二十五条 上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审 议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部 审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者 董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务 规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进 行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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第二十六条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告 的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重 大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞 弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第五章 委员会工作机构

第二十七条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十八条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工 作。

第二十九条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司财务、审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负 责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会 专家、学者及中介机构）的联络。

公司财务、审计部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相 关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财 务、审计部门的工作提供支持和配合。

第六章 委员会会议记录和会议纪要

第三十条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以 下内容：

• （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；

• （三） 列席会议人员的姓名、职务；

• （四） 会议议题；

• （五） 委员及有关列席人员的发言要点；

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（六） 会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的其他人员（包括但不限于董事会秘书）和 记录人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间 内送交委员会全体委员供其表达意见。

第三十一条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作 委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书 和公司董事会办公室及有关部门和人员。

第三十九条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见 以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。

第三十二条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员 会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开 情况。

第七章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相 同。

第三十四条 本规则由公司董事会审议通过后施行。

第三十五条 本规则未尽事宜，按照《章程》（包括其不时之修订）的规定执行。本规 则如与《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按《章程》 的规定执行，且本规则应相应进行修订。

第三十六条 本规则的解释权和修改权属于公司董事会。

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