Spring Airlines Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

春秋航空股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所交易规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为春秋航空股份有 限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，基于独立判断，对公司第 三届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、对 2017 年度利润分配预案的独立意见

公司拟以经审计的 2017 年度母公司净利润为人民币 1,142,560,476 元，截至 2017 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 5,385,896,599 元。2017 年度拟先以母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 114,256,048 元，再向全体 股东派发现金红利 171,459,872 元，约占母公司净利润的 15%。按公司目前总股 本 916,897,713 股计算，每 10 股拟派现金红利 1.87 元（含税），如果在实施利润 分配的股权登记日公司总股本发生变化，则在拟分配现金红利总额不变前提下以 股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

公司制定2017年度利润分配方案时考虑了公司所处的发展阶段以及未来的 资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金 分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定 健康发展，没有损害投资者的利益。

二、对董事、高级管理人员薪酬分配的独立意见

我们认真研读了《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的 议案》，认为公司2017年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度 进行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利 于公司的发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

三、对公司日常关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关

1

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们 基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司2018年度日常关联交易预 计金额的议案》，并进行深入审核，议案符合公平、公正、公开的原则，有利于 公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决， 没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符 合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

四、对公司 2018 年度对外担保的独立意见

公司2018年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航 空基地建设项目融资等事项时提供担保。我们认真研读了《关于公司2018年度对 外担保预计金额的议案》，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体 利益。

五、对公司 2018 年度委托理财投资计划的独立意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，公司独立董事 认为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的利用率， 在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下， 公司使用自有闲置资金委托理财投资购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以 获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司2018年度委托理财投资计划。

六、对续聘公司 2018 年度财务报告审计师、内部控制审计师的独立意见

经审查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务 资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公 正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计 结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2

2018年度财务报告审计、内控审计的审计师。

七、对制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（ 2018-2020 ）》的 独立意见

经审阅，公司制订的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划 （2018-2020）》，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳 定及积极的分红政策，能充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可 持续性发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37号）的要求。 我们同意公司制订《春秋航空股份有限公司未来分红 回报规划（2018-2020）》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

八、对公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的独立 意见

经核查，公司实施的限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管 理办法》等相关规定，未发生《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票股权激 励计划》（以下简称《公司股权激励计划》）中规定的不得解锁的情形；本次解 锁的30名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、 有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

我们同意按照《公司股权激励计划》的相关规定，对30名激励对象持有的 限制性股票实施第一次解锁，可解锁股份为14.5万股。

九、对公司变更部分募集资金投资项目的独立意见

公司变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营需求和当前的市场环 境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全 体股东的利益，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目，不存在 损害股东利益特别是中小股东权益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

3

年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《春秋航空股份有限公司募集资金管 理制度》的有关规定。

我们同意公司本次募集资金投资项目变更事项，并同意公司董事会将该议 案提交公司股东大会审议。

十、对公司会计政策变更的独立意见

公司按照财政部公布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对 公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定， 符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况， 不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章 程》的有关规定。综上所述，同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

4