Spring Airlines Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

春秋航空股份有限公司

未来分红回报规划

（2018-2020 年度）

一、制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合考虑包括社会资金成本、外部 融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状 况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出 情况等内部因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科 学性。

二、制定股东回报规划的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的归属 于公司股东的净利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；公司可以进行中期现金分红。

三、股东分红回报规划（ 2018-2020 年度）

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现 金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金 分红。

（二）现金分红具体条件和比例

除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响 的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% ，现金分红在当次利润分配中所 占最低比例为 20% 。

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（三）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为 公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际 情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。 如公司因外 部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需 要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反 公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司 股东大会审议批准。

五、公司利润分配的审议程序

（一）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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（二）董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后 提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按 照本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要 求董事会予以纠正。

（四）公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于规 定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的 确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明，须 经股东大会以普通决议通过。

（五）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分 配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新 制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效； 股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润 分配政策的制定或修改提供便利。

六、附则

规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司章程规定执行。 规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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