Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 29, 2023

春秋航空股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

• 第一条 为了规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 8 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》、《上海证券 交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《春秋航空股份有 限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。

• 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律、法规及《春 秋航空股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露 的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资 金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

• 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容 公司擅自或变相改变募集资金用途。

• 第五条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有 保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的存放

• 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金

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专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放，便于监督原则 下，可以在一家以上银行开设募集资金专户。

第八条

公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

• （一）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议，并于协议签署后及 时公告。该协议至少应当包括以下内容：

• 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额；

• 3、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

• 4、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公 司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

• 5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料；

• 6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式；

• 7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约 责任；

• 8、商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查

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询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

• （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后 及时公告。

第三章 募集资金的使用

• 第九条 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用， 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资 金投资项目按照规定的计划进度实施。

• 第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。当 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下，公司应当及 时报告上海证券交易所并公告。

• 第十一条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行 申请和审批手续。

• 第十二条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募 集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的 时间等。

• 第十三条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划 或公司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司资金调度会批 准后，办理付款手续。

• 第十四条 投资项目应按公司承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工 作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提 供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项 目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公 开披露，并详细说明原因。

募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公 司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存 放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情 形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就 募投项目延期履行相应的决策程序。

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第十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息 披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生 变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开 披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股东大会审 批。

• 第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如需）：

• （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；

• （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额 50%的；

• （四） 募投项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为：

• （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他 权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益 提供便利；

• （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定 履行审议程序和信息披露义务。

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第十九条

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长 于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品 到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的 期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行；

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• （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表意见。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式， 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应 当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十七条至第三十条

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的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履 行信息披露义务。

第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机 构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公 告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资 金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。

第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且 保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在 董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当 经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表意见后方可使用。 公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十七条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明 书等信息披露文件规定的方案实施，公司募投项目发生变更的， 必须经董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序， 且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方 可变更。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

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（二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变 更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并 及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时 公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）；

• （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意 见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。 第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。

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• 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会 审议后及时公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项 目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的监督

• 第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

• 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报 告并公告。

• 第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。

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当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和 监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审 计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十四条 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与 使用情况。

第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年 度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

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第六章 附则

• 第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用 本制度。

• 第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的 含义相同。

• 第三十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制 度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突， 相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制 度应相应进行修订。

• 第三十九条 本制度由公司股东大会审议通过后生效实施。 第四十条 本制度的解释权归董事会。

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