Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2022-019

春秋航空股份有限公司

关于 2022 年对外担保预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 被担保方：1、子公司：春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋 国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租 赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业”） 及春秋航空飞机工程扬州有限公司（以下简称“飞机工程扬州公司”）；2、 采用自费模式培养的飞行学员。

• 担保额度：2022 年为子公司提供担保累计不超过 27 亿美元，为飞行学员提 供担保累计不超过 2,400 万元；截止公告日，春秋航空股份有限公司（以下 简称“公司”）及其控股子公司对上述子公司提供的担保余额为 722,365.98 万元，对飞行学员贷款提供的担保余额为 234.51 万元，合计担保余额为 722,600.49 万元。

• 本次担保无反担保。

• 公司对外担保未发生逾期。

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十二次 会议审议通过了《关于公司 2022 年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控 股子公司为春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业以及飞机工程 扬州公司等全资子公司提供担保，累计金额不超过 27 亿美元，其中，为资产负债率 低于 70%的子公司提供担保额度不超过 4 亿美元，为资产负债率为 70%以上的子公 司提供担保额度不超过 23 亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要

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物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担 保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度；但资产负债率低于 70%的子 公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为 70%以上的子公司；批准公司于 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，为不超过 30 名飞行学员申请培训费贷 款提供连带责任保证担保，累计金额不超过 2,400 万元。

该议案将提交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及 其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保 的相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、春秋国际香港

春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07 万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、 投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。

截至 2021 年末，春秋国际香港总资产 244,147.88 万元，负债 205,175.66 万元 （其中流动负债 205,175.66 万元），净资产 38,972.21 万元。2021 年度营业收入 3.05 万元，净利润 4,561.86 万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）

2、春秋融资租赁

春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公司， 注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定 路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务、 租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询 和担保以及与主营业务相关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融 资租赁 75%和 25%的股权。

截至 2021 年末，春秋融资租赁总资产 1,160,430.13 万元，负债 1,012,010.28 万元（其中流动负债 235,961.71 万元），净资产 148,419.85 万元。2021 年度营业收 入 42,991.93 万元，净利润 17,776.28 万元。

3、春秋置业

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春秋置业系于 2016 年 6 月 27 日在上海设立的有限责任公司，注册资本 3 亿 元，法定代表人为张武安，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋置 业主要从事物业管理、绿化养护及销售装潢材料等业务。公司持有春秋置业 100% 股权。

截至 2021 年末，春秋置业总资产 79,187.64 万元，负债 74,249.11 万元（其中 流动负债 74,249.11 万元），净资产 4,938.53 万元。2021 年度营业收入 0 万元，净 利润-122.99 万元。

4、飞机工程扬州公司

飞机工程扬州公司系于 2020 年 6 月 9 日在江苏扬州设立的有限责任公司，注 册资本 1 亿元，法定代表人为吴新宇，住所为扬州市江都区丁沟镇空港一路 9 号。 飞机工程扬州公司主要从事民用航空器维修、报关业务、民用航空器零部件制造、 民用航空维修技术培训等业务。公司持有飞机工程扬州公司 100%股权。

截至 2021 年末，飞机工程扬州公司总资产 2,934.67 万元，负债 483.92 万元（其 中流动负债 483.92 万元），净资产 2,450.75 万元。2021 年度营业收入 0 万元，净利 润-533.10 万元。

上述四家公司 2021 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。

5、飞行学员

被担保人与公司全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司（以下简称 “绿翼公司”）签订《自费飞行学员培训协议》，是公司采用自费模式培养并申请 培训费贷款的飞行学员。被担保人与公司不存在关联关系。

三、 2022 年对外担保主要内容

（一）为子公司提供担保

2022 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融 资租赁及其全资子公司、春秋置业及飞机工程扬州公司在引进飞机等重大资产、采 购其他重要物资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超 过 27 亿美元，其中，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不超过 4 亿美

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元，为资产负债率为 70%以上的子公司提供担保额度不超过 23 亿美元。2022 年度 内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司 的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于 70% 的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为 70%以上的子公司。担保项目 具体包括：

• 1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过 11 亿美元；

• 2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过 12 亿美元；

• 3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 1 亿美元；

• 4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币；

• 5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币。

• （二）为飞行学员贷款提供担保

为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司自 2020 年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训费贷 款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。

根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司绿翼公司 与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过银 行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提供担 保，贷款期限不超过 10 年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行 学员培养计划，预计在 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，拟招录不超过 30 名自费飞行学员，预计担保总额不超过 2,400 万元。

四、董事会意见

董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产 经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨 慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意 见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有 利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至公告日，公司及其控股子公司对全资子公司的担保余额为人民币 722,365.98 万元，对飞行学员贷款提供担保余额为人民币 234.51 万元，合计担保余 额为人民币 722,600.49 万元，占公司最近一期经审计净资产 1,374,709.19 万元的 52.56%。公司未发生逾期担保。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2022 年 4 月 29 日