Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

瑞银证券有限责任公司

关于春秋航空股份有限公司

非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准春秋航空 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2321 号）的核准，春秋航 空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”、“发行人”）于 2018 年非 公开发行 A 股股票 116,317,713 股，发行价格为每股人民币 30.09 元，并于发行完 成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。本次非公开发行募集资金总 额为人民币 3,499,999,984.17 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22 元。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机 构”）担任春秋航空非公开发行 A 股的保荐机构，持续督导职责期至 2019 年 12 月 31 日止。瑞银证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上交所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定 采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

主要办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 法定代表人：钱于军

保荐代表人：李爱妍、张一

联系电话：010-5832-8888

更换保荐代表人情况：

根据公司与瑞银证券关于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议，公司 聘请瑞银证券担任本次非公开发行 A 股股票项目保荐机构。根据中国证监会《证 券发行上市保荐业务管理办法》等法规规定，瑞银证券委派顾科和李爱妍为保荐代 表人，并承担相关保荐工作。

2019 年 1 月 24 日，因持续督导保荐代表人顾科工作变动，为保证持续督导工 作的有序进行，瑞银证券委派保荐代表人张一接替顾科履行持续督导保荐工作，变 更后保荐代表人为李爱妍和张一。

三、发行人基本情况

公司名称：春秋航空股份有限公司

证券代码：601021 注册资本：人民币 916,727,713 元

注册地址：上海市长宁区定西路 1558 号（乙）

主要办公地址：上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆

法定代表人：王煜

联系人：陈可

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联系电话：021-2235-3088

本次证券发行类型：非公开发行 A 股股票

本次证券发行时间：2018 年 1 月 29 日

本次证券上市时间：2018 年 2 月 12 日

本次证券上市地点：上海证券交易所

四、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对春秋航空的持续督导期间至 2019 年 12 月 31 日止。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，恪守业务规 范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其控股股东进行尽职调查，组织 编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，瑞银证券主动配合中国证监会的 审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会 的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进 行专业沟通。最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

春秋航空 2018 年非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了 持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

• 1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

• 2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

• 3、督导公司合规使用与存放募集资金；

• 4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；

• 5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行 其所做出的各项承诺；

• 6、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

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• 7、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；

• 8、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的

• 往来；

9、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查 报告及年度保荐工作报告等相关文件。

持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法 公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、 及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控 股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投 资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行公司 2018 年非公开发行保荐职责期间，公司未发生重大事项 并需要保荐机构处理的情况。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在保荐机构对发行人履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会 计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐 机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够按照有关法律、法规的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持 续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保 荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检 查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

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七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业 意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具 相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的 工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的临时公告及定期公告。保荐机构认为： 发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上交所 的相关规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相 关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司有效执行了《募集资金 三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在未履 行审议程序擅自改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的 情况。

截至2019年12月31日，发行人2018年非公开发行募集资金尚未使用完毕。截至 2019年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币3,267,355,540.23元，用于暂时 补充流动资金的闲置募集资金余额人民币189,639,908.99元，募集资金专户余额为 人民币2,598,267.40元，其中剩余募集资金余额人民币3,000.00元，利息收入人民币 2,595,267.40元，截至2020年3月底，发行人2018年非公开发行募集资金已全部使用 完毕。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

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公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。

以下无正文。

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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行

股票持续督导之保荐总结报告书》之签署页）

法定代表人签名：

钱于军

保荐代表人签名：

李爱妍 一 张

瑞银证券有限责任公司 年 月 日

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