Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 11, 2019

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-040

春秋航空股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票调整前回购价格：23.943 元/股

 限制性股票调整后回购价格：23.743 元/股

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于 2019 年 6 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议，全部 8 名董事以书面形式对议案进行了表 决，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；同日公司召开第三届监 事会第十五次会议，3 名监事以书面形式对议案进行表决，审议通过了《关于调整 限制性股票回购价格的议案》。本次调整限制性股票回购价格的具体内容如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2016 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十二会议，审议通过了《关 于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。公司召开第二届监事会 第十二次会议，通过了相关议案并对激励对象名单进行了公示。北京市嘉源律师事 务所出具了专项法律意见书。

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2、2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。第一期限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股 票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性 股票所必需的相关事宜。

3、2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 9 月 30 日为授予日，以每股 24.29 元的价格授予 30 名激励对象 58 万股限 制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名 单进行了核实，并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

4、2016 年 11 月 21 日，公司完成了第一次限制性股票在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的登记手续，并发布了《股权激励计划限制性股票授予结果 公告》（公告编号：2016-065），限制性股票登记日：2016 年 11 月 21 日，授予价 格：每股 24.29 元。

5、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据考核 管理办法及相关文件，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已 达成，本次为符合解锁条件的 30 名激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相 关事宜，解锁的限制性股票数量为 14.5 万股，占公司目前股本总额的 0.016%。公 司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实， 并发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

6、2018 年 5 月 16 日，公司发布《关于公司第一期限制性股票激励计划第一 个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-035），本次解锁的限制性股票上市 流通日为 2018 年 5 月 22 日，解锁的限制性股票数量为 14.50 万股，解锁的激励对 象为 30 人。

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7、2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据 上述议案，公司将以每股 23.943 元的回购价格回购注销离职激励对象周一炜已授 予尚未解除限售的限制性股票 1.5 万股以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁 条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 14.00 万股，并向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计 15.50 万 股，占公司目前股本总额的 0.02%。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见， 公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专 项法律意见书。

8、2019 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以书面议案方 式审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司已完成 2018 年年度 权益分派，同意对限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表 了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实并发表核查意见。北京市嘉 源律师事务所出具了专项法律意见书。

二、本次限制性股票回购价格调整原因及调整结果

根据公司《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》之“第十四、 限制性股票的回购注销”的相关规定，限制性股票在授予后，公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应当按照调整 后的数量以及价格对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其 他股票进行回购。

公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：

P ＝ P0-V 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授 予价格，经派息调整后， P 仍需大于 1 。

公司于 2019 年 5 月实施完毕 2018 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.20 元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格由 23.943 元/股调整至 23.743 元/股。

三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

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本次调整限制性股票回购价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实 质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

经核查，公司 2018 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对限制性股票回 购价格进行相应调整，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及 《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等相关规定，我们一致同意 调整限制性股票的回购价格。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空股份有限公司第一期限制 性股票激励计划》等相关规定，监事会对公司调整限制性股票回购价格的事项进行 了认真核查，认为本次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激 励计划的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整相关事项已获得必要的批准和授权。 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，合法、 有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。

五、备查文件

• 1、春秋航空第三届董事会第十七次会议决议

• 2、春秋航空第三届监事会第十五次会议决议

• 3.、春秋航空独立董事关于对调整限制性股票回购价格的独立意见

• 4.、北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司调整第一期限制性股票

• 激励计划股票回购价格的法律意见书

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2019 年 6 月 12 日