Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 21, 2019

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-031 债券代码：136421 债券简称：16 春秋01

春秋航空股份有限公司

关于“16 春秋01”公司债券回售的第三次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 回售代码：100908

• 回售简称：春秋回售

• 回售价格：按面值 100 元/张

• 回售登记期：2019 年 4 月 24 日、2019 年 4 月 25 日、2019 年 4 月 26 日

• 回售资金发放日：2019 年 6 月 3 日

• 票面利率是否调整：调整为 3.80%

特别提示：

1、根据春秋航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行 人”）《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》 中约定的发行人调整票面利率选择权，本公司有权决定在春秋航空股份有限公司公 开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“16春秋01”）存续期间的第3年末 调整后2年的票面利率。根据当前的市场环境，本公司决定上调“16春秋01”的票 面利率15个基点，即“16春秋01”存续期后2年的票面利率为3.80%，并在其存续 期后2年固定不变。

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2、 根据《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说 明书》中约定的投资者回售选择权，投资者有权选择在“16春秋01”第3个付息日 将其持有的“16春秋01”全部或部分按票面金额回售给本公司，或放弃投资者回售 选择权而继续持有。

3、“16春秋01”债券持有人可按本公告的规定，在回售登记期内（2019年4月 24日、2019年4月25日和2019年4月26日）进行回售登记。

4、“16春秋01”债券持有人的回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券 票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期内进行登记的，则视为放弃回售 选择权，继续持有“16春秋01”并接受上述调整。

5、“16春秋01”第3个计息年度付息日即为回售资金发放日，即2019年6月3日。

• 6、投资者选择回售等同于以100元/张（不含利息）的价格卖出“16春秋01”，

• 投资者参与回售可能会带来损失，请“16春秋01”债券持有人慎重判断本次回售的 风险，对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策。

7、本公告仅对“16春秋01”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不 构成对申报回售的建议。“16春秋01”债券持有人欲了解回售的相关信息，请通过 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅有关文件。

为确保投资者回售工作的顺利进行，现将公司关于“16春秋01”投资者回售安 排的有关事宜公告如下：

一、“ 16 春秋 01 ”基本情况

• 1、债券名称：春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

• 2、债券简称及代码：16春秋01，债券代码为136421。

• 3、发行主体：春秋航空股份有限公司。

• 4、发行规模：人民币23亿元。

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5、债券期限：“16春秋01”期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权。

6、债券利率：“16春秋01”票面利率为3.65%。本公司有权决定在本期债券 存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。

7、债券计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日 起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

8、上市时间及地点：本期债券于2016年6月30日起在上海证券交易所上市交 易。

9、起息日：2016年6月2日。

10、付息日：2017年至2021年每年的6月2日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年 的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。

11、兑付日：2021年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的兑付日为2019年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

12、担保人及担保方式：本期债券无担保。

13、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

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二、“ 16 春秋 01 ”票面利率调整情况

1、根据《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说 明书》中约定的发行人调整票面利率选择权，“16春秋01”票面利率在存续期前3 年固定不变，本公司有权在存续期间的第3年末调整后2年的票面利率。

2、“16春秋01”在存续期前3年票面利率为3.65%，在存续期的第3年末，根 据当前的市场环境，本公司决定上调“16春秋01”的票面利率15个基点，即“16春 秋01”存续期后2年的票面利率为3.80%，并在其存续期后2年固定不变。

三、回售实施办法

1、回售代码：100908

• 2、回售简称：春秋回售

• 3、回售登记期：2019年4月24日、2019年4月25日、2019年4月26日。

4、回售价格：面值100元人民币。以1,000元为一个回售单位，回售金额必须 是1,000元的整数倍。

5、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在 回售登记期通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市 后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完 毕后相应债券被注销。

• 6、若投资者未在回售登记期内进行登记的，视为放弃回售选择权，继续持有

• “16春秋01”并接受票面利率调整。

7、回售部分债券兑付日：2019年6月3日。发行人委托中证登上海分公司为申 报回售的债券持有人办理兑付。

四、回售部分债券付款安排

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1、回售资金发放日：2019年6月3日。

2、回售部分债券享有2018年6月2日至2019年6月1日期间利息，票面利率为 3.65%，每手“16春秋01”面值1,000元派发利息为人民币36.50元（含税）。

3、付款方式：本公司将按照中证登上海分公司的登记结果对本期债券回售部 分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清 算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回 售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、回售登记期及期间交易

本次回售登记期为2019年4月24日、2019年4月25日、2019年4月26日。

“16春秋01”在回售登记期内将继续交易；回售申报的债券，经确认后不能撤 销，相应债券将被冻结交易。

六、回售价格

根据《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》 的相关约定，回售价格为债券票面金额（100元/张）。

七、回售申报程序

1、申报回售的“16春秋01”债券持有人应在2019年4月24日、2019年4月25日、 2019年4月26日的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统 进行回售申报，申报代码为100908，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤 销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被 注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔 回售申报业务失效。

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2、“16春秋01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回 售。“16春秋01”债券持有人在本次回售登记期不进行申报的，视为对回售选择权 的无条件放弃。

3、对“16春秋01”债券持有人的有效回售申报，公司将在第3个计息年度付息 日（2019年6月3日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

八、回售实施时间安排

日期	内容
2019年4月17日	发布“16春秋01”公司债券票面利率上调公告
	发布本次回售公告
2019年4月18日	发布“16春秋01”公司债券回售的第一次提示性公告
2019年4月19日	发布“16春秋01”公司债券回售的第二次提示性公告
2019年4月22日	发布“16春秋01”公司债券回售的第三次提示性公告
2019年4月24日、2019年4月25日、2019年4月26日	本次回售登记期
2019年4月30日	发布本次回售申报情况的公告
2019年5月28日	发布本次回售实施结果的公告
2019年6月3日	本次回售资金发放日，对有效申报回售的“16春秋01”完成资金清算交割

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九、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“16春秋01”债券持有人于债券存续期间第3个计息年度 付息日（即2019年6月3日）以100元/张的价格卖出“16春秋01”债券。请“16春秋 01”债券持有人慎重判断此次回售的风险，对是否申报本次回售作出独立决策，本 公告不构成对“16春秋01”持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“16春秋01” 按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规 定，本期债券个人投资者（含证券投资基金）应缴纳公司债券个人利息收入所得税， 征税税率为利息额的20%，每手“16春秋01”面值1,000元实际派发利息为29.20元 （税后）。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各 兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的 代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规 定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“16春秋01” 面值1,000元实际派发利息为36.50元（含税）。

3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华 人民共和国企业所得税法》），根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境 内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日 止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值 税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得 的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

4、对于其他债券持有人，按国家规定自行缴纳。

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十一、本次债券回售的相关机构

• 1、发行人：春秋航空股份有限公司

地址：上海市长宁区定西路1558号（乙）

联系人：陈可

电话：021-2235 3088

传真：021-2235 3089

• 2、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系人：李兆俊

电话：010-5832 8985

传真：010-5832 8764

• 3、联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：王崇赫

电话：010-8515 6322

传真：010-6560 8445

• 4、托管机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

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联系人：徐瑛

电话：021-6887 0114

传真：021-6887 5802

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2019 年 4 月 22 日