Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 27, 2018

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-056

春秋航空股份有限公司

关于参与认购中国南方航空股份有限公司

非公开发行 A 股股份暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）以自有资金 845,999,997.22 元，认购中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航 空”）非公开发行 A 股股票，占南方航空发行完成后 A 股股本比例为 1.63%。

• 该投资事项已经公司 2018 年 9 月 12 日召开的总裁办公会审议通过，公司 按规定履行了信息披露暂缓程序。本次投资事项不构成关联交易，也不构 成重大资产重组事项。

• 主要风险：南方航空经营业绩未达预期及二级市场波动风险等，敬请投资 者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司以自有资金按照每股价格人民币 6.02 元的价格，认购南方航空非公开发 行 A 股股票 140,531,561 股，认购金额为人民币 845,999,997.22 元，自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让，占南方航空发行完成后 A 股股本比例为 1.63%。公 司已与南方航空签订了《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

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（以下简称“《认购协议》”）。公司本次认购的南方航空非公开发行 A 股股票 140,531,561 股已于 2018 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成股份登记手续。

南方航空本次非公开发行 1,578,073,089 股 A 股股票，募集资金总额 9,499,999,995.78 元，用于引进 41 架飞机项目以及 A320 系列飞机选装轻质座椅项 目。具体情况详见南方航空披露的关于非公开发行 A 股股票预案等相关公告。

根据公司《对外投资管理制度》的规定，本次交易无须提交公司董事会审议。 本次投资事项已经公司 2018 年 9 月 12 日召开的总裁办公会审议通过。由于该事项 存在不确定性，公司经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序。本次投资事项 不构成公司的关联交易，也不构成重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易标的为南方航空非公开发行的 A 股股票。

• （二）交易标的公司基本概况

• 1、公司中文名称：中国南方航空股份有限公司

• 2、公司英文名称：China Southern Airlines Company Limited

• 3、公司中文简称：南方航空

• 4、成立日期：1995 年 3 月 25 日

• 5、注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼 3 楼

• 301 室

• 6、办公地址：广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦

• 7、法定代表人：王昌顺

• 8、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所

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9、股票简称：南方航空、中国南方航空股份、China Southern Air（分别对应 上述交易所）

10、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所）

11、互联网网址：www.csair.com

12、经营范围：（1）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、 行李运输服务；（2）提供通用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营 国内外航空公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；（6） 进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；（7）进行其他航 空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务； 民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨 询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）

（三）主要财务数据

南方航空最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币百万元

		单位：人民币百万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总计	229,118	218,329
负债总计	164,609	156,164
股东权益合计	64,509	62,165
归属母公司股东的权益合计	51,508	49,594
项目	2018 年1-6 月	2017 年度
营业总收入	67,555	127,489
利润总额	3,101	8,798
净利润	2,405	6,833
归属母公司股东的净利润	2,137	5,914

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以上数据中 2017 年年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2018 年半年度财务数据未经审计。

（三）投资前后主要股东

截至 2018 年 6 月 30 日，南方航空前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	比例（％）	股东性质
1	中国南方航空集团有限公司	4,039,228,665	40.04	国有法人
2	香港中央结算（代理人）有限公 司	1,750,865,988	17.36	境外法人
3	南龙控股有限公司	1,033,650,000	10.25	国有法人
4	中国证券金融股份有限公司	282,500,870	2.80	国有法人
5	美国航空公司(American Airlines, Inc.)	270,606,272	2.68	境外法人
6	全国社保基金一一八组合	142,472,142	1.41	国有法人
7	中央汇金资产管理有限责任公司	64,510,900	0.64	国有法人
8	中航鑫港担保有限公司	52,105,800	0.52	国有法人
9	澳门金融管理局－自有资金	50,454,159	0.50	其他
10	中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002沪	41,911,277	0.42	国有法人

本次发行完成后，春秋航空占南方航空发行完成后 A 股股本比例为 1.63%。

三、《认购协议》的主要内容

《认购协议》的主要条款如下：

甲方：中国南方航空股份有限公司

乙方：春秋航空股份有限公司

（一）认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票的数量为 140,531,561 股。

（二）认购价格及认购款总金额

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每股价格为人民币 6.02 元。乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票的认购款 总金额为人民币 845,999,997.22 元。

（三）股份锁定期

乙方应按法律、法规的规定履行十二个月内不得转让股票的义务。

（四）协议生效的条件

《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

（五）违约责任

如果乙方未能按照《缴款通知》的约定缴付认购款项，则乙方应在本次非公开 发行 A 股股票结束后 10 日内一次性向甲方支付其所承诺认购金额的 10%作为违约 金。

四、对外投资的目的及对公司的影响

南方航空总部位于广州，是我国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最 大的航空公司，旗下拥有包括厦门航空有限公司、汕头航空有限公司、珠海航空有 限公司、贵州航空有限公司、重庆航空有限责任公司和中国南方航空河南航空有限 公司等在内的多家航空一级子公司，以及包括河北航空有限公司、江西航空有限公 司等在内的多家航空二三级子公司。截至 2018 年 6 月末，南方航空机队规模达到 786 架，每天有 2,000 多个航班飞至全球 40 多个国家和地区、200 多个目的地。

春秋航空作为中国首批民营航空公司之一，区别于全服务航空公司，定位于低 成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追求 高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。从 2005 年首航至今，公司经营规模已 扩张至 2018 年上半年末 80 架 A320 飞机的机队规模、208 条国内外在飞航线和 86 个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一， 东北亚地区领先的低成本航空公司。

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公司将以本次认购南方航空 A 股非公开发行项目为契机，本着共赢互利的原 则，促进双方在航空主业上的合作以及对于差异化经营模式的探索尝试，为公司股 东持续创造价值。

1、践行混合所有制改革

自 2017 年引入美国航空作为境外战略投资者以来，南方航空混合所有制改革 成效已日益显现，公司本次通过认购非公开发行 A 股股份方式入股南方航空，积 极响应国家深化国有企业混合所有制改革的号召，加强国有资本和民营资本的战略 合作，进一步激发资本活力。

2、提升公司主业竞争力和可持续发展水平

公司与南方航空在客户定位、产品设计、渠道建设以及航线网络等各业务层面 存在显见的互补性，以资本合作为纽带，将促进双方聚合资源、整合优势、形成协 同效应，并为未来开展广泛的业务合作打下坚实基础，从而进一步提升公司主业竞 争力，促进公司长远发展，提高航空市场及资本市场影响力。

3、探索低成本航空业务模式合作的可能性

根据亚太航空中心统计，目前我国低成本航空占国内航线市场份额仅为 9.7%， 低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，远低于全球及亚太其他区 域水平，但随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，以及国内 需求的日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。作为国内最大的低成本航空公司， 春秋航空愿意寻求与南方航空探索双方在低成本航空业务模式上合作的可能性，把 握民航大众化的历史发展机遇，共同推动我国低成本航空市场的健康成长，为实现 民航强国奠定更加坚实的基础。

五、风险提示

公司本次使用自有资金认购南方航空非公开发行 A 股股票，是在保证日常运 营资金及业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生

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产经营的资金周转需要和业务的正常开展，不涉及使用募集资金，本次投资不存在 损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

本次投资的主要风险包括：南方航空经营业绩未达预期及二级市场波动风险等， 敬请投资者注意。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2018 年 9 月 28 日