Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2017-039

春秋航空股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可【2014】1329 号）批准，春秋航空股份有限公司（以下简 称“本公司”）于 2015 年 1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股），并于发行 完成后在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，本公司董事会将截至 2016 年 12 月 31 日止的本公司 A 股首次公开发行募集资金（以下简称“前次募集 资金”）的使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 12 月 10 日签发的证监发行字 【2014】1329 号文《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，本公司获准向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股，每股发行价格为 人民币 18.16 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,816,000,000 元，扣除发行费用人 民币 61,369,800 元后，募集股款共计人民币 1,754,630,200 元，上述资金于 2015 年 1 月 16 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “普华永道”）予以验证并出具普华永道验字（2015）第 50 号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

本公司于 2015 年 1 月 16 日分别与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中 国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、

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中信银行上海分行及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保 荐人”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	截至2016 年 12 月31 日的余额
国家开发银行股份有限 公司上海市分行	31001560020371820000	444,000,000	157,433
中国工商银行股份有限 公司上海市分行	1001229429006771748	443,000,000	76
中国建设银行股份有限 公司上海浦东分行	31001522917050043004	443,000,000	121
中信银行上海分行	7315710182600011212	440,625,000	177,169
合计		1,770,625,000	334,799

注：专项账户初始存放金额共计人民币 1,770,625,000 元在扣除本公司 A 股首次公开发行 承销保荐费以外的其他发行费用合计人民币 15,994,800 元后，净募集资金总额为人民币 1,754,630,200 元。

于 2016 年 12 月 31 日，募集资金在专项账户中的余额为人民币 334,799 元，为 本公司于专项账户中收到但尚未使用的银行利息。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况详见附表 1“前次募集 资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

• 本公司不存在前次募集资金投资项目（“前次募投项目”）发生变更的情况。 （三）前次募投项目先期投入及置换情况

截至 2015 年 2 月 9 日，本公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币 1,969,198,614 元。根据本公司第二届董事会第八次会议审议通过，本公司以募集资 金人民币 1,442,511,953 元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 1,442,511,953 元。就此事项保荐人和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限

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公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春 秋航空股份有限公司截至 2015 年 2 月 9 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2015)第 0138 号），本公司独立 董事和监事会均发表了同意意见。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额 差异见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。其中，承诺投资项目“购置 3 台 A320 飞行模拟机”实际投资人民币 161,261,953 元，尚未使用投资金额人民币 138,738,047 元，主要原因为截至 2016 年 12 月 31 日，本公司尚有 1 台 A320 飞行 模拟机尚在建设阶段，且已购置的 2 台 A320 飞机模拟机实际采购价格低于预算价 格。

（五）前次募集资金投资项目对外转让情况说明 本公司不存在前次募投项目对外转让情况。

（六）暂时闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况说明

本公司于 2015 年 2 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 187,488,047 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了 同意意见。公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并 公告。

本公司于 2016 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次 募集资金使用的情况下，将闲置募集资金人民币 188,504,121 元（其中包括募集资 金所产生的累计利息收入人民币 1,016,074 元）用于暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。就此事项保荐人出具了《瑞银证券有限 责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核 查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。于 2016 年 5 月 30 日，本

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公司将前述资金中的 9,750,000 元提前归还至募集资金专户，并已用于第三台模拟 机项目的建设，本公司已经及时将上述资金的归还及使用情况通知了保荐人。为满 足募集资金项目的建设需要，2016 年 7 月 22 日，本公司再次将人民币 39,000,000 元提前归还至募集资金专户。同时，本公司已经及时将上述资金的归还情况通知了 保荐机构。截至 2016 年 12 月 31 日止，扣除以上已归还资金的剩余暂时补充流动 资金的募集资金计人民币 138,738,047 元尚未收回。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金为人民币 140,088,920 元，包括用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金 138,738,047 元、暂时补充流 动资金的募集资金产生的利息人民币 1,016,074 元和募集资金账户产生的利息收入 人民币 334,799 元，占前次募集资金总额的比例为 7.98%。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况，见附表 2《前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表》。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

本公司董事会将前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的定期报告和 其他信息披露文件中披露的有关内容进行了对照，不存在差异。

春秋航空股份有限公司董事会 2017 年 8 月 24 日

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附表 1：前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	已累计使用募集资金总额：1,615,892,153	已累计使用募集资金总额：1,615,892,153	已累计使用募集资金总额：1,615,892,153	已累计使用募集资金总额：1,615,892,153	已累计使用募集资金总额：1,615,892,153
变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：-						各期间使用募集资金总额： 2015年：1,567,142,153 2016年：48,750,000
	投资项目		募集资金投资总额			截至2016年12月31日止募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	购置不超过9 架空客A320 飞机	购置不超过 9架空客 A320飞机	1,330,000,000	1,330,000,000	1,330,000,000	1,330,000,000	1,330,000,000	1,330,000,000	-	不适用
2	购置3台 A320飞行模 拟机	购置3台 A320飞行模 拟机	300,000,000	300,000,000	161,261,953	300,000,000	300,000,000	161,261,953	(138,738,047)	2台模拟机已分别于2014年7 月18日和2014年7月31日 投入使用，第3台预计2017 年达到预定可使用状态。
3	补充流动资 金	补充流动资 金	124,630,200	124,630,200	124,630,200	124,630,200	124,630,200	124,630,200	-	不适用
	合计		1,754,630,200	1,754,630,200	1,576,892,153	1,754,630,200	1,754,630,200	1,615,892,153	(138,738,047)

注：如“二、前次募集资金的实际使用情况”的“ ( 六 ) 暂时闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况说明”所述，除募集资金投 资项目已投入金额外，本公司募投项目闲置募集资金 138,738,047 元及产生的累计利息人民币 1,016,074 元已暂时补充流动资金。

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附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币元

	实际投资项目	截止日投资 项目累积产 能利用率	承诺效益 (年均数)	最近三年实际效益(营业收入)	最近三年实际效益(营业收入)	最近三年实际效益(营业收入)	截止日累计实 现效益 (营业收入)	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2014年	2015年	2016年
1	购置不超过9架空客A320飞 机	91.69%	引进每架飞机带 来的年均营业收 入约为1.8亿元	1,460,828,205	1,466,540,224	1,317,094,418	4,244,462,847	是(注)
2	购置3台A320飞行模拟机	不适用	不适用	-	46,894,227	50,998,632	97,892,859	不适用
3	补充营运资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：承诺效益“引进每架飞机带来的年均营业收入约为 1.8 亿元”系 2011 年按当时航油价格水平测算， 2013 年以来航油水平逐年下 降带动航空票价折扣提高，每架飞机营业收入也随之下降，以 2011 年航油价格水平为基准调整单机营业收入后， 2014 年至 2016 年均 达到承诺效益标准。

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