Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

股票代码：601021 股票简称：春秋航空

春秋航空股份有限公司

非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

（更新稿）

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）的相关要求，于第二届董事会第二十次会议以及 2016 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》，并于第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及填补措施的议案（更新稿）》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析， 并就公司采取的相关应对措施说明如下。公司提示投资者，制定填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。但由于募集资金投 资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定的时间，在募集资金项目产生效益之 前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均 增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注公司 本次发行后即期股东收益被摊薄的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金不超过40.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将 用于购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、扩大机队规模，提高航空运输能力

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鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前 景，本公司拟进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合 理扩充机队规模，巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。作为低成本航 空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队采用单一机型，拟通过本 次非公开发行购置10架空客A320飞机。

• 2、满足公司培训需求，提升安全保障，降低飞行员小时训练费用

根据中国民航局的相关规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施各种训练， 主要包括飞行员为获取资质而进行的初始机型训练、升级训练和为保持资质而进行的 定期复训等，其中飞行模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。随着本公司飞行 员数量因机队规模的不断扩大而持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模 拟机训练的需求量也屡创新高，公司拟通过本次非公开发行购置1台A320飞行模拟机， 以满足本公司业务规模扩大对飞行员队伍持续增长的培训需求，提升安全运营水平， 并降低飞行员小时训练费用。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金用于购置10架空客A320飞机和1台A320飞行模拟机，本次募集 资金投资项目紧密围绕主营业务，与未来发展战略、目标一致。公司通过购买飞机， 机队规模得以扩大，机队结构得到有效优化，逐步提升运力的同时提高服务质量，增 加旅客满意度；增加1台A320飞行模拟机有助于突破飞行员培训资源不足对本公司发展 的制约，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，为飞行员培训提供 更大的灵活性。

• （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，员工是公司的重要资源，公司一贯重视人员培训，坚持“航空专业技 术人才培养和综合管理人才培养同步进行”的培养政策，建立和完善公司与各民航院 校的合作，为公司的可持续发展提供智力资本支持。同时，公司高度重视飞行员队伍 的持续建设，预计至2017年底公司飞行员人数将达到约1,030名，其中机长人数达到430 名以上，机长人机比保持在5.6:1以上，机长人力资源拥有一定裕度，确保公司安全可

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持续发展。在自主培养和引进国内机长的基础上，公司为应对国际化战略的需要，还 将保持引进国际机长的计划。公司具有良好的人员储备，能够保障募投项目的顺利开 展。

技术方面，公司现有机队全部采用空客A320机型，统一配备CFM56-5B发动机。 使用同一种机型和发动机不仅可以通过集中采购降低飞机购买和租赁等一系列成本， 还可以有效降低维修工程管理难度，降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复 杂度，进而提升客户的用户体验及满意程度。从2005年首航至今，公司已具有十余年 航空客货运输服务经验，具备操作和运营A320客机的相关技术和经验。

市场方面，截至2017年6月末，公司运营73架空客A320客机，公司在飞航线共162 条，其中国内航线101条，国际航线54条，港澳台地区航线7条。国内枢纽建设方面， 公司已形成以华东上海基地为核心，以东北沈阳基地、华北石家庄基地、华南深圳基 地为区域支撑点，以华东扬州基地等为战略培育基地，亦将逐步加大西南重要城市成 都和重庆的投入，并考察西北区域支撑点，主动服务京津冀协同发展、“一带一 路”、“长江经济带”等国家重大战略；国际航线则以泰国曼谷、日本大阪和韩国济 州为主要的境外过夜航站，以国内各主要基地和目的地为支持，背靠中国大陆，向东 北亚地区市场辐射发展，并聚焦东南亚重点市场。本次募投项目实施后，公司机队规 模将有所增加，有利于公司抓住国内、国际市场增长机遇，新开和加密国内外高收益 航线。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未 来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括

（一） 加快实施募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率

本次募集资金扣除发行费用后将用于购置10架空客A320飞机和1台A320飞行模拟 机。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前 景，本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固本公司作为中国 低成本航空公司领导者的地位；同时，公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续 增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量也屡创新高，公司 将在现有已经运营的3台飞行模拟机的基础上，新增购置2台飞行模拟机，其中一台飞 行模拟机为本次非公开发行A股股票的募投项目，以满足业务规模扩大对飞行员队伍持

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续增长的培训需求，为飞行员培训提供更大的灵活性，降低飞行员小时训练费用。本 次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快新飞机和飞行模拟机的投用进度，以尽 早实现项目收益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司 法》（简称“ 《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券 法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文 件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金使 用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用 管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议， 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公 司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用 情况进行实地检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保 荐机构对募集资金的使用进行检查和监督。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大 众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利好因素， 春秋航空将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全的前 提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、高性价比的低成本 航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行体验”的战略目标，不 断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事 会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督

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权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际 情况，在《公司章程》中约定了有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款，明 确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件、以及利润分配政策的调整原则等。为进一步强化中小投资者权益保障机制，贯彻 落实监管机构的相关政策要求，公司在《公司章程》中补充了差异化现金分红政策。 公司于2012年1月8日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了 《春秋航空股份有 限公司未来分红回报规划》，并于2012年8月27日、2014年2月27日分别召开2012年第 三次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会对此予以修订。未来，公司将严格执 行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确 保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

• （二）控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司和实际控制人王正华对公

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司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议、2016年第二次临 时股东大会以及公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审 议。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年8月24日

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