Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2017-015

春秋航空股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]1329 号）的核准，春秋航空股份有限公司（以下简称 “春秋航空”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股（以 下简称“本次发行”），发行价格为每股 18.16 元（人民币，下同），本次发行募 集资金总额为 1,816,000,000 元，扣除发行费用 61,369,800 元后，募集资金净额为 1,754,630,200 元，以上募集资金于 2015 年 1 月 16 日全部到位，业经普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）予以验证并出具普华永 道验字（2015）第 50 号验资报告。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金 48,750,000 元，累计使用 募集资金总额 1,615,892,153 元，其中使用募集资金 1,442,511,953 元置换前期已预 先投入的自筹资金，使用募集资金 124,630,200 元补充流动资金。扣除本年度已经 提前归还暂时补充流动资金的募集资金 48,750,000 元外，公司使用闲置募集资金 138,738,047 元以及募集资金产生的利息 1,016,074 元暂时补充流动资金。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金在专项账户中的余额为 334,799 元，为本公 司收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

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为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《春秋航空股份有 限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
募集资金专户开户行	账号	存款方式	截至2016 年12 月31 日 的余额
国家开发银行股份有限 公司上海市分行	31001560020371820000	活期	157,433
中国工商银行股份有限 公司上海市分行	1001229429006771748	活期	76
中国建设银行股份有限 公司上海浦东分行	31001522917050043004	活期	121
中信银行上海分行	7315710182600011212	活期	177,169
合计			334,799

2015 年 1 月 16 日，本公司与保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银 证券”或“保荐人”）以及国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行 股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和中信银行上 海分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司于本年度募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。 2016 年 4 月 28 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 188,504,121 元 （其中包括募集资金所产生的累计利息 1,016,074 元）暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专户（具体详 见公司于 2016 年 4 月 29 日发布的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告》，公告编号：2016-020）。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股

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份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董 事和监事会均发表了同意意见。

于 2016 年 5 月 30 日，公司将前述资金中的 9,750,000 元提前归还至募集资金 专户，并已用于第三台模拟机项目的建设，本公司已经及时将上述资金的归还及使 用情况通知了保荐人（具体详见公司于 2016 年 6 月 1 日发布的《关于提前归还部 分募集资金的公告》，公告编号：2016-030）。为满足募集资金项目的建设需要， 2016 年 7 月 22 日，公司再次将 39,000,000 元提前归还至募集资金专户并同样用于 第三台模拟机项目的建设。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构 （具体详见公司于 2016 年 7 月 23 日发布的《关于提前归还部分募集资金的公告》， 公告编号： 2016-039）。截至 2016 年 12 月 31 日止，扣除以上已归还资金外，剩 余暂时补充流动资金的募集资金尚未收回。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金总额为 140,088,920 元，包 括用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金 138,738,047 元、暂时补充流动资金 的募集资金产生的利息 1,016,074 元和募集资金账户产生的利息收入 334,799 元， 占前次募集资金总额的比例为 7.98%。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016 年度，公司不存在募集资金投向变更的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，春秋航空募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放 与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（ 2017 ）第 1427 号专 项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中 国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司

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募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一 - 号 临时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (2015 年修订 ) 编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空 2016 年度募集资金存 放与实际使用情况”。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

经核查，保荐机构认为：春秋航空 2016 年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《春秋 航空股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）《春秋航空第三届董事会第二次会议决议公告》

（二）《春秋航空第三届监事会第二次会议决议公告》

（三）《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于春秋航空 2016 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》

（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空 2016 年度募集资金存放与使用 情况之核查报告》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2017 年 3 月 31 日

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附表：募集资金使用情况对照表

币种：人民币 单位：元

募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	本年度投入募集资金总额：48,750,000	本年度投入募集资金总额：48,750,000	本年度投入募集资金总额：48,750,000	本年度投入募集资金总额：48,750,000	本年度投入募集资金总额：48,750,000	本年度投入募集资金总额：48,750,000
变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：-					已累计投入募集资金总额：1,615,892,153
承诺投资项目	募集资金承诺 投资总额	截至年末承诺 投入金额	本年度 投入金额	截至年末累计 投入金额	截至期末累计投入 金额与承诺投入 金额的差额	截至期末投 入进度(%)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
购置不超过9 架空 客A320飞机	1,330,000,000	1,330,000,000		1,330,000,000	-	100%	不适用	1,317,094,418	是	否
购置3 台A320 飞 行模拟机	300,000,000	300,000,000	48,750,000	161,261,953	(138,738,047)	54%	2台模拟机已分 别于2014年7 月18日和2014 年7月31日投入 使用，第3台预 计2017年达到预 定可使用状态。	50,998,632	是	否
补充流动资金	124,630,200	124,630,200		124,630,200	-	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	1,754,630,200	1,754,630,200	48,750,000	1,615,892,153	(138,738,047)

注：如“三、本年度募集资金的实际使用情况”所述，除募集资金投资项目已投入金额外，本公司募投项目闲置募集资金 138,738,047 元及产生的累 计利息 1,016,074 元已暂时补充流动资金。

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