Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 27, 2016

股票简称：春秋航空 股票代码：601021

春秋航空股份有限公司 第一期限制性股票激励计划

（2016 年第二次临时股东大会审议通过）

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二  一六年九月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

特别提示

1 、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及春秋航空股份 有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“春秋航空”）的《公司章程》制订。

2 、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象 定向发行本公司 A 股普通股股票。

3 、本激励计划拟向激励对象授予不超过 58 万股限制性股票（最终以实际 认购数量为准），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,000 万股的 0.0725% 。其中，任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过股东大会审议 本激励计划时公司股本总额的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数 累计不超过股东大会审议本激励计划时公司股本总额的 10% 。

4 、本激励计划授予的激励对象共计 30 人，全部为公司技术骨干员工，不 包含公司独立董事和监事。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励 计划，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女未参与本次限制性股票激励计划。

5 、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 24.29 元。在本激励计 划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和 权益数量将做相应的调整。

6 、本激励计划有效期为 66 个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。

7 、本计划授予的限制性股票自授予之日起满 18 个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以在未来 48 个月内按比例分四次解锁。授予的限制性股票的解锁期 及解锁时间安排如下表所示：

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解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起满18个月后的首个交易日至 授予日起30个月内的最后一个交易日止	25%
第二个解锁期	自授予日起满30个月后的首个交易日至 授予日起42个月内的最后一个交易日止	25%
第三个解锁期	自授予日起满42个月后的首个交易日至 授予日起54个月内的最后一个交易日止	25%
第四个解锁期	自授予日起满54个月后的首个交易日至 授予日起66个月内的最后一个交易日止	25%

8 、本计划授予的限制性股票，在解锁期的 4 个会计年度中，分年度进行绩 效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如 下表所示：

下表所示：
解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司2015、2016、2017年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元
第二个解锁期	公司2016、2017、2018年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元
第三个解锁期	公司2017、2018、2019年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元
第四个解锁期	公司2018、2019、2020年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元

年度单机利润 = 年度归属于公司股东的净利润/年度加权平均机队总数。

9 、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10 、本激励计划在公司股东大会审议通过后方可实施。

11 、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12 、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................................... 5 二、限制性股票激励计划的目的 ................................................................................................... 6 三、本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 6 四、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 7 （一）激励对象的确定依据 ................................................................................................... 7 （二）激励对象的范围 ........................................................................................................... 8 （三）激励对象名单公告与核实 ........................................................................................... 8 五、限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................................... 8 （一）限制性股票的来源 ....................................................................................................... 8 （二）限制性股票的数量 ....................................................................................................... 8 （三）激励对象获授的限制性股票情况 ............................................................................... 9 六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................................................... 9 （一）激励计划的有效期 ....................................................................................................... 9 （二）激励计划的授予日 ....................................................................................................... 9 （三）激励计划的锁定期 ..................................................................................................... 10 （四）激励计划的解锁期 ..................................................................................................... 10 （五）激励计划的禁售期 ..................................................................................................... 10 七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................. 11 （一）限制性股票的授予价格 ............................................................................................. 11 （二）限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................................. 11 八、限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................................. 11 （一）限制性股票的授予条件 ............................................................................................. 11 （二）限制性股票的解锁条件 ............................................................................................. 12 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................. 14 （一）限制性股票数量的调整方法 ..................................................................................... 14 （二）授予价格的调整方法 ................................................................................................. 15 （三）限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................. 15 十、限制性股票的会计处理 ......................................................................................................... 16 （一）会计处理方法 ............................................................................................................. 16 （二）预计实施限制性股票对各期经营业绩的影响 ......................................................... 17 十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ............................................................. 17 （一）限制性股票的实施程序 ............................................................................................. 17 （二）限制性股票的授予程序 ............................................................................................. 18 （三）限制性股票的解锁程序 ............................................................................................. 19 十二、公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 19 （一）公司的权利与义务 ..................................................................................................... 19 （二）激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 20 十三、限制性股票激励计划的变更与终止 ................................................................................. 20 （一）公司情况发生变化 ..................................................................................................... 20 （二）激励对象个人情况发生变化 ..................................................................................... 21

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十四、限制性股票的回购注销 ..................................................................................................... 23 （一）限制性股票回购数量以及回购价格的调整方法 ..................................................... 23 （二）限制性股票回购数量以及回购价格的调整程序 ..................................................... 23 （三）限制性股票回购注销的程序 ..................................................................................... 23 十五、公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制 ............................................................. 23 十六、附则 ..................................................................................................................................... 24

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

春秋航空、公司、本公 司	指	春秋航空股份有限公司
限制性股票激励计划、 本激励计划、本计划	指	春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计 划（草案）
考核管理办法	指	春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计 划考核管理办法
限制性股票	指	在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非 公开发行的方式授予激励对象的春秋航空A股股 票，该等股票在授予激励对象后按本激励计划的 规定锁定和解锁
激励对象	指	限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务 人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的其他员工
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股 票解锁、回购注销完毕的时间
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	在授予日后至解锁日之前，激励对象获授之限制 性股票及基于该等股票分配的股票红利不得在二 级市场出售或以其他方式转让
解锁日	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除锁定之日
解锁期	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
解锁条件	指	根据本激励计划，激励对象所获股权解除锁定所 必需满足的条件

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《春秋航空股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

注：本文除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、限制性股票激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利 益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造 力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

公司目前不存在其他形式股权激励计划，公司部分员工以及管理人员在公 司股东上海春翔投资有限公司以及上海春翼投资有限公司持有股权（以下简称 “上市前部分员工持股安排”），详细信息参见《春秋航空股份有限公司招股说明 书》。公司本次实施的股权激励计划与上市前部分员工持股安排不存在关系。

三、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、 变更和终止。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责限制性股票的授予、解

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锁和回购以及本激励计划的调整。董事会下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报公司股 东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本计划 的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督， 并对本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情况发表意见。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 下列人员不得成为激励对象：

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）公司独立董事和监事；

• （ 7 ）单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

• （ 8 ）知悉内幕信息而买卖公司股票，以及泄露内幕信息而导致内幕交易发

• 生的人员；

• （ 9 ）中国证监会认定的其他情形。

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2 、激励对象确定的职务（岗位）依据

本次限制性股票激励计划的激励对象为公司技术骨干员工。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 30 人，占上年末公司在职员工总数 4,630 人的 比例为 0.65% ，激励对象为公司技术骨干员工。

上述人员均在公司及公司控股子公司全职工作，已与公司及公司控股子公 司签订劳动合同或聘用合同，并在公司及公司控股子公司领取薪酬。激励对象未 含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5% 以上的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

（三）激励对象名单公告与核实

1 、公司将在召开股东大会前，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。

2 、公司将在股东大会审议本次激励计划的 5 日前披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明。

五、限制性股票的来源、数量和分配

（一）限制性股票的来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 58 万股限制性股票（最终以实际认购 数量为准），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 80,000 万股的 0.0725% 。 参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励 计划有效期内的权益总额累计不超过股东大会审议本激励计划时公司股本总额

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的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股东大会审议本 激励计划时公司股本总额的 10% 。

（三）激励对象获授的限制性股票情况

授予激励对象限制性股票的情况如下表所示：

授予对象	数量 （人）	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
技术骨干员工	30	不超过58	100	0.0725

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数 量确定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制 性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期不超过 66 个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）激励计划的授予日

本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权公司董事会确定授予日， 公司应在股东大会审议通过后 60 日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相 关程序。

授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

• 1 、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2 、公司业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

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据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 （三）激励计划的锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日即行锁定。激励对象获授的限制 性股票适用不同的锁定期，自授予之日起分别为 18 个月、 30 个月、 42 个月和 54 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行 锁定。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性 股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁或者回购注销时向激励 对象支付。

（四）激励计划的解锁期

激励计划的锁定期满即进入解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理 解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁 安排如表所示：

安排如表所示：
解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起满18个月后的首个交易日至 授予日起30个月内的最后一个交易日止	25%
第二个解锁期	自授予日起满30个月后的首个交易日至 授予日起42个月内的最后一个交易日止	25%
第三个解锁期	自授予日起满42个月后的首个交易日至 授予日起54个月内的最后一个交易日止	25%
第四个解锁期	自授予日起满54个月后的首个交易日至 授予日起66个月内的最后一个交易日止	25%

（五）激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 。在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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3 、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 24.29 元。即满足授予条件后，激励对象可 以每股 24.29 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高

者：

• 1 、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 46.79 元的 50% ，

• 为 23.40 元；

• 2 、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 48.57 元的 50% ，

• 为 24.29 元。

最终确定本次限制性股票授予价格为每股 24.29 元。

前述股票交易均价的确定方式为：前 60 个交易日股票交易总成交金额除以 前 60 个交易日股票交易总成交量。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1 、公司未发生以下任一情形

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

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• （ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）成为公司独立董事或监事；

• （ 7 ）成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

• 父母、子女；

• （ 8 ）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的

发生；

（ 9 ）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 1 、本公司未发生如下任一情形

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形

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• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）成为公司独立董事或监事；

• （ 7 ）成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

• 父母、子女；

• （ 8 ）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的

• 发生；

• （ 9 ）中国证监会认定的其他情形。

• 3 、公司达到以下业绩条件

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效 考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。如果考核当年公司业绩不 达标，则激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，须以回购价格 进行回购注销。

各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司2015、2016、2017年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元
第二个解锁期	公司2016、2017、2018年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元
第三个解锁期	公司2017、2018、2019年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元
第四个解锁期	公司2018、2019、2020年度单机利润三年算数平均值不少于 2,000万元

年度单机利润 = 年度归属于公司股东的净利润/年度加权平均机队总数。 因本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

• 4 、关于公司业绩考核指标设置的说明

公司以单机利润作为限制性股票激励计划的考核指标，符合为公司股东创 造价值，提高并稳定公司单机盈利能力与盈利水平，做大做强公司的发展愿景。

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考虑到未来几年公司机队增长规模、航油价格的变动、国际市场的发展机遇与风 险，结合公司创收与盈利能力，公司对激励对象提出解锁当年的前三年平均单机 利润不低于 2,000 万元的考核要求。

公司前三年相关财务指标如下：

单位：（万元）

			单位：（万元）
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
归属于公司股东的净利润	132,785.88	88,418.19	73,223.39
加权平均机队数量（架）	50.07	42.08	36.2
年度单机利润	2,652.00	2,101.19	2,022.75
	2013-2015 年	2012-2014 年	2011-2013 年
三年平均单机利润	2,258.65	2,041.94	2,010.41

• 5 、激励对象层面考核内容

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励 对象进行考核。

如果激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于 80 分，其个人绩效考核 成绩为“合格”，否则为“不合格”。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票 按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性 股票由公司按照授予价格回购注销。

具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股权登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ） 其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本

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公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股

Q ＝ Q0 × P1 ×（ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2 × n ） 其中： Q0 为调整前的限制性股票数 量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票数量。

3 、缩股

Q ＝ Q0 × n 其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授 予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ n ） 其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

2 、配股

P ＝ P0 ×（ P1 ＋ P2 × n ） /[P1 ×（ 1 ＋ n ） ] 其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前股份公司总股本的比例）； P 为调整后的授予价格。

3 、缩股

P ＝ P0 ÷ n 其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授 予价格。

4 、派息

P ＝ P0-V 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的 授予价格，经派息调整后， P 仍需大于 1 。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 授予价格和限制性股票的数量，并及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符

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合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

发生除前述情况以外的事项需要调整限制性股票的数量和授予价格的，经 董事会审议通过后，提交股东大会审议。

十、限制性股票的会计处理

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最 新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限 制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服 务计入相关成本或费用和资本公积：

1 、授予日会计处理： 确认股本和资本公积。

2 、锁定期会计处理：

在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用， 同时确认所有者权益或负债。

3 、解锁日会计处理：

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表 日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作 废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

4 、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（ B-S 模型）作 为定价模型计算限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2016 年 9 月 9 日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进 行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 26.20 元。具体参数选取 如下：

（ 1 ）标的股价： 46.82 元（ 2016 年 9 月 9 日收盘价）

（ 2 ）授予股价： 24.29 元（确定方法参见本计划）

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（ 3 ）有效期： 1.5 年、 2.5 年、 3.5 年、 4.5 年（授予日到每期限制性股票解 锁日）

（ 4 ）历史波动率： 43.22% （采用最近一年公司股价波动率）

（ 5 ）无风险利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% 和 2.75% （分别采用中国人民银行 制定的金额机构 1 年期、 2 年期、 3 年期和 3 年期存款基准利率）

（ 6 ）股息率： 0.30% （公司上市以来股息率平均值）

（二）预计实施限制性股票对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 58 万股（最终以实际认购数量为 准），将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该等公允价 值总额作为本激励计划的激励成本在本激励计划的实施过程中进行分期确认。根 据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股票公允价值为准。

假设公司 2016 年 10 月授予限制性股票，则 2016 年 -2021 年限制性股票成 本摊销情况见下表：

单位：万元

						单位：万元
限制性股 票成本	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
1519.51	145.54	582.15	408.99	240.55	119.44	22.84

注：受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的 成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激 励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑 到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

（一）限制性股票的实施程序

1 、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定限制性股票激励计划草案，并 提交董事会审议。

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2 、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会应当就限 制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利 益发表意见。

3 、公司在内部网站公示激励对象名单，监事会核实股权激励对象名单并充 分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激 励名单审核及公示情况的说明。

4 、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事 会决议、监事会决议、限制性股票激励计划草案及其摘要、独立董事意见、考核 管理办法等文件。

5 、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

6 、履行监管层要求的其他法定程序。

7 、公司发出召开股东大会的通知。

8 、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

9 、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网 络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10 、股东大会批准限制性股票激励计划，董事会根据股东大会的授权办理 具体的限制性股票授予、权益调整、解锁等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1 、本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；

2 、公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司召开董事会就股权 激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，确定授予日，授予 条件满足后，对激励对象授予限制性股票；

3 、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

4 、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一 份原件送回公司；

5 、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

6 、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激 励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予通知书》编号等内容；

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• 7 、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办

• 理实施本计划的相关事宜。

（三）限制性股票的解锁程序

1 、在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象需在董事会确定的 解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解 锁申请书》；

• 2 、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格及是否达到条件审查确认；

• 3 、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向证券交易所提出解锁

• 申请；

• 4 、经交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5 、激励对象可转让其获得解锁的限制性股票，但公司高级管理人员等激励 对象转让其所持已解锁的限制性股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法 规及《公司章程》的相关规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1 、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督

• 和审核激励对象是否具有解锁的资格。

2 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

• 3 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其他税费。

4 、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5 、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

6 、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中

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国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7 、法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2 、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3 、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4 、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向 原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 锁定期的截止日期与限制性股票相同。

5 、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定按调整后的回 购价格回购该部分限制性股票时，应将代为收取的该部分现金分红在纳税后返还 给激励对象，并做相应会计处理。

• 6 、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

7 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司情况发生变化

• 1 、公司发生控制权变更、合并、分立情形时，本激励计划由公司股东大会

• 决定是否变更与终止。

• 2 、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

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（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，均由公司以回购价格进行回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

• 1 、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但未解锁

• 的全部限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购注销：

（ 1 ）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等 行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（ 2 ）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗

窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• （ 4 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与

• 公司协商一致；

• （ 5 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

• 除名等）；

• （ 6 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 7 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 8 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 9 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 10 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 11 ）成为公司独立董事或监事；

• （ 12 ）成为单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

• 父母、子女；

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（ 13 ）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易 的发生；

（ 14 ）公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

出现上述第（ 1 ）、（ 2 ）项的情形时，除了激励对象已获授但未解锁的限制 性股票由公司以回购价格回购注销之外，激励对象已解锁的限制性股票收益部分 应当返还给公司。

2 、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，已达成解锁条件但尚未解 锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁， 由公司以回购价格回购注销：

（ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；

（ 2 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（ 3 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的；

（ 4 ）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

3 、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日 已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条 件的限制性股票由董事会根据具体情况决定是否解锁以及解锁的个人考核条件， 如果董事会决定不得解锁，则由公司以回购价格回购注销。

4 、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限 制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条 件；

（ 2 ）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成 解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购注销。

5 、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由 公司以回购价格回购后注销。

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6 、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根 据本计划需对回购价格和回购数量进行调整的除外。回购时激励对象存在被锁定 的现金红利的，公司在以调整后的回购价格回购该部分限制性股票的同时，应将 代为收取的该部分现金红利在纳税后返还给激励对象。根据本计划需对回购价格、 回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（一）限制性股票回购数量以及回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量以及价格对激励 对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整 方法与本计划第九条第（一）款、第（二）款相同。

（二）限制性股票回购数量以及回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

（三）限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案， 并依法将回购股份方案提交公司股东大会批准，在股东大会审议通过回购股份方 案后，公司向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后六十个工作日内公司将 回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后 合理时间内，公司注销该部分股票。

十五、公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制

公司与激励对象因实施本激励计划而产生任何纠纷或争端时，首先应友好 协商解决；协商未果，可以向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解；如果仍无

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法达成一致意见，则任何一方可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十六、附则

• 1 、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 2 、本计划由公司董事会负责解释。

春秋航空股份有限公司 二〇一六年 9 月 10 日

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