Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-048

春秋航空股份有限公司

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

(2016 半年度)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行 股票的批复》 ( 证监许可【 2014 】 1329 号 ) 批准，春秋航空股份有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ”) 于 2015 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )10,000 万股（以下简 称 “ 本次发行 ” ），每股面值 1 元，每股发行价为 18.16 元，募集资金总额为 181,600.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 175,463.02 万元，以上募集资 金于 2015 年 1 月 16 日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《春秋航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》 （普华永道中天验字（ 2015 ）第 50 号）审验。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 157,689.22 万元，募集资金专户余额为人民币 329,665 元，为本公司收到的银行 利息。

二、募集资金管理情况

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律法规规定 和要求，结合公司实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》

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（以下简称 “ 募集资金管理制度 ” ）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金 实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

2015 年 1 月 16 日，公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简 称 “ 瑞银证券 ” ）与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限 公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行上海分行分 别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）， 《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 157,689.22 万元，募集资金专户余额为人民币 329,665 元（为本公司于专项账户 中收到但尚未使用的银行利息）。截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金承诺投资项 目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详 见附表一）。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

截至 2015 年 2 月 9 日，本公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币 1,969,198,614 元。根据本公司第二届董事会第八次会议审议通过，本公司以募集 资金人民币 1,442,511,953 元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 1,442,511,953 元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个 月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。就此事项保荐人和普华永道分别 出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至 2015 年 2 月 9 日止以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》 ( 普华永道中天特审字 (2015) 第 0138 号 ) ，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。详细内容请见

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2015 年 2 月 11 日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临 2015-005 ）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本公司于 2015 年 2 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 187,488,047 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了 同意意见。公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并 公告。

本公司于 2016 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次 募集资金使用的情况下，将闲置募集资金人民币 188,504,121 元（其中包括募集 资金所产生的累计利息收入人民币 1,016,074 元）用于暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。就此事项保荐人出具了《瑞银证券有 限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。于 2016 年 5 月 30 日， 本公司将前述资金中的 9,750,000 元提前归还至募集资金专户，并已用于第三台模 拟机项目的建设，本公司已经及时将上述资金的归还及使用情况通知了保荐人。截 至 2016 年 6 月 30 日止，扣除以上归还资金的剩余暂时补充流动资金的募集资金 尚未收回。

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司尚未使用的募集资金为人民币 178,067,712 元，包括用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金 177,738,047 元以及利息收 入人民币 329,665 元，占本次募集资金总额的比例为 10.15% 。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

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公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况。

公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国 证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使 用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2016 年 8 月 30 日

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表

币种：人民币 单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,754,630,200	1,754,630,200	本报告期投入募集资金总额（注1）	本报告期投入募集资金总额（注1）	本报告期投入募集资金总额（注1）	本报告期投入募集资金总额（注1）	本报告期投入募集资金总额（注1）	9,750,000	9,750,000
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					1,576,892,153
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变(如 有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至报告期 末承诺投入 金额(1)（注 2）	本报告期 投入金额	截至报告期 末累计投入 金额(2)	截至报告期 末累计投入 金额与承诺 投入金额的 差额 (3)=(2)-(1)	截至报告 期末投入 进度 (%)(4)=( 2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
购置不超过9架空 客A320 飞机		1,330,000,000	1,330,000,000	1,330,000,000	-	1,330,000,000	-	100%	不适用	681,302, 646	是	否
购置3台A320飞 行模拟机		300,000,000	300,000,000	不适用	9,750,000	122,261,953	不适用	66.67%	2 台模拟机已分 别于2014 年7 月18 日和2014 年7 月31 日投 入使用，第3 台预计2017 年 达到预定可使 用状态。	24,803, 538	不适 用	否
补充流动资金		124,630,200	124,630,200	124,630,200	-	124,630,200	-	100%	不适用	不适用	不适 用	否
合计		1,754,630,200	1,754,630,200	不适用	9,750,000	1,576,892,153	不适用	不适用	不适用	不适用	不适 用	不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2015年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票 募集资金1,442,511,953元置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换符合监管要求。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置的募集资金187,488,047元暂 时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自该董事会审议通过 之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并 公告。 本公司于2016 年4 月28 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金人民币188,504,121 元（其中包括募集资 金所产生的累计利息收入人民币1,016,074 元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12 个月。于2016 年5 月30 日，本公司将前述资金中的9,750,000 元提前归 还至募集资金专户，并已用于第三台模拟机项目的建设，截至2016 年6 月30 日止，扣除以上归 还资金的剩余暂时补充流动资金的募集资金尚未收回。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注 1 ：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后于本报告期投投入的金额。

注 2 ：“截至报告期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

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