Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

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春秋航空股份有限公司

（住所：上海市长宁区定西路 1558 号（乙））

公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （面向合格投资者）

牵头主承销商 / 簿记管理人

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瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

联席主承销商 / 债券受托管理人

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中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

募集说明书签署日期： 年 月

春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。

本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书摘要中 财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风 险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人权利义务的相关约定。

本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相 关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与

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收益变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑 本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同。

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主承销商声明

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应 还本付息安排。

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受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。

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重大事项提示

1、本期债券评级为AA+级，发行人主体信用等级为AA+级。债券上市前， 发行人最近一期末的净资产为69.06亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者 权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.81 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

2、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。

3、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保 证本期债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者 可能无法随时并足额交易其所持有的债券。

4、经新世纪评估公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债 券信用等级为AA+。主体信用AA+级别的涵义为春秋航空股份有限公司偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用AA+级别的 涵义为本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 2014年7月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司曾对发行人进行主体评级， 评级结果为AA-，本期债券主体评级较前次主体评级有所提高，主要系发行人于 2015年1月21日完成首次公开发行A股股票并上市，通过股权融资有效提升了资 产规模，同时发行人凭借稳健经营提高了盈利能力。由于本期债券的期限较长， 在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从 预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

5、在本期债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行

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人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变 化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级 机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期 债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（www.shxsj.com）及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

7、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《管理 办法》等相关法律法规限定的资质条件。

8、公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，飞机是公司经营所需的主 要设备，因此公司的固定资产和在建工程（主要为购买飞机预付款）占资产总额 的比重较大。同时，用于飞机购置等重大资本支出的资金主要来源于银行贷款， 使得航空运输业的飞机抵押借款较多。截至2015年12月31日，公司固定资产账面 价值为58.58亿元。其中用于抵押的固定资产账面价值为34.81亿元，抵押借款余 额为23.20亿元。

9、航空安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事 故或飞行事故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司承担包括受 伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。

10、航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目。因此，航油价格 波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元 汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的

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波动，航油价格也随之发生较大变动。同时，随着国内航空煤油出厂价格市场机 制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险也进一步加大，将给公司成本控 制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力和稳定性。

11、公司部分债务、资产以外币计值。外币负债主要由借款、应付款项和长 期应付款等金融负债组成。外币资产主要由货币资金、其他应收款和其他非流动 资产等金融资产组成。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折 算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

12、报告期内，公司与控股股东春秋国旅及其控制的企业之间的经常性关联 交易主要为公司为其提供包机包座服务，且在报告期内呈逐年增长之势，尤其是 新开辟的国际航线在运营初期可能更多通过春秋国旅的包机包座进行业务拓展。 由于报告期内该等关联交易规模和比重以及产生的关联应收款余额和占比均较 高，未来若发生重大变动，可能会对公司的生产经营活动及盈利能力产生较大影 响。

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目 录

第一节 本次发行概况 ............................................................................................................. 9 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 9 二、公司债券发行核准情况 ........................................................................................... 9 三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ........................................................... 9 四、本次债券发行及上市安排 ..................................................................................... 13 五、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 13 六、认购人承诺 ............................................................................................................. 16 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 17 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................... 18 一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 18 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 18 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 20 第三节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 22 一、发行人概况 ............................................................................................................. 22 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 23 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 27 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 42 五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 45 六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 56 七、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................. 56 八、发行人业务经营情况 ............................................................................................. 73 九、发行人治理情况 ..................................................................................................... 82 十、发行人的关联方和关联交易情况 ......................................................................... 88 十一、发行人的内控制度建立及运行情况 ................................................................. 97 十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ..................................................... 99 第四节 财务会计信息 ......................................................................................................... 102 一、合并财务报表范围变化情况 ............................................................................... 103 二、发行人合并会计报表 ........................................................................................... 103 三、母公司会计报表 ................................................................................................... 108 四、发行人主要财务指标（合并报表） ................................................................... 111 第五节 募集资金运用 ......................................................................................................... 112 一、本期债券募集资金投向 ....................................................................................... 112 二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................... 113 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 115 一、备查文件内容 ....................................................................................................... 115 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 115

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：（中文）春秋航空股份有限公司

• （英文）Spring Airlines Co., Ltd

（二）注册地址：上海市长宁区定西路1558号（乙）

（三）注册资本金：人民币80,000.00万元整

实缴资本金：人民币80,000.00万元整

（四）法人代表：王正华

（五）股票简称：春秋航空

（六）股票代码：601021

（七）上市地点：上海证券交易所

二、公司债券发行核准情况

本次发行经公司董事会于2016年2月15日召开的第二届董事会第十八次会议 审议通过，并经2016年3月2日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过。

2016 年第一次临时股东大会决议公告于 2016 年 3 月 2 日在上交所网站 （www.sse.com.cn）上披露。

2016年3月30日，经中国证监会证监许可[2016] 629号文核准，本公司获准发 行不超过23亿元人民币公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个 月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况 和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。公 司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

(一)债券名称：春秋航空股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）。

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(二)发行规模：基础发行规模为15 亿元，并设有超额配售选择权，其中超 额配售额度不超过8 亿元（含8 亿元）。

(三)超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模15 亿元的基础上，由发行人和主承销商 在本期债券基础发行规模上追加不超过8 亿元的发行额度（含8 亿元）。

(四)票面金额及发行价格：本期债券面值100 元，按面值平价发行。

(五)债券期限：5 年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回 售选择权。

(六)票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询 价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

(七)定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询 价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低到高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时 所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。

(八)债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(九)发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2 年的票面利率；发行人将于第3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。

(十)投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

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(十一)投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选 择权，可于发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售 实施办法公告之日起3 个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

(十二)还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

(十三)起息日：2016 年6 月2 日，即本期债券发行首日，本期债券计息期 限内每年的6 月2 日为该计息年度的起息日。

(十四)付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

(十五)利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

(十六)付息日：2017 年至2021 年每年的6 月2 日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款 项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017 年至 2019 年每年的6 月2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交 易日；顺延期间付息款项不另计息）。

(十七)兑付日：2021 年6 月2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2019 年的6 月2 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

(十八)担保情况：本次债券无担保。

(十九)信用级别及资信评级机构：经新世纪评估公司综合评定，发行人的主

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体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

(二十)牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

(二十一)联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

(二十二)主承销商：瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。 (二十三)发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。 (二十四)发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登 记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

(二十五)配售规则：主承销商根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配 售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照 以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申 购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合 作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定 的配售结果进行调整。

(二十六)向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

(二十七)承销方式：本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方 式承销。

(二十八)募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后， 将用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。

(二十九)募集资金专项账户：发行人已于中信银行股份有限公司上海中信广 场支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户名称：春 秋航空股份有限公司，账户号码：8110201012700255276。

(三十)拟上市地：上海证券交易所。

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(三十一)上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

(三十二)新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记 机构的相关规定执行。

(三十三)税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 5 月 31 日。

发行首日：2016 年 6 月 2 日。

预计发行/网下认购期限：2016 年 6 月 2 日至 2016 年 6 月 3 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：春秋航空股份有限公司

住所：上海市长宁区定西路 1558 号（乙）

法定代表人：王正华

项目经办人：陈可、徐亮、赵志琴

电话：021-2235 3088

传真：021-2235 3089

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（二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

法定代表人：程宜荪

项目负责人：陈斯伟、张一

项目经办人：刘文成、贾楠、许凯、王思韵、向萌朦、顾承宗

电话：010- 5832 8888

传真：010- 5832 8954

（三）联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：王崇赫

项目经办人：杜美娜、张聪之、徐宗轩

电话：010-8515 6322

传真：010-6560 8445

（四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人：郭斌

经办律师：王元、傅扬远

电话：021-6045 2660

传真：021-6170 1189

（五）牵头主承销商律师：上海市锦天城律师事务所

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住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层

负责人：吴明德

经办律师：丁启伟、谢静

电话：021-2051 1000

传真：021-2051 1999

（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼

负责人：李丹

经办注册会计师：王笑、杨旭东、刘玉玉

联系人：刘玉玉

电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

法定代表人：朱荣恩

经办人：王琳、薛雨婷、林贇婧

电话：021-6350 1349

传真：021-6361 0539

（八）募集资金专项开户银行：中信银行股份有限公司上海中信广场支行

负责人：奚锋佳

住所：上海虹口区四川北路 859 号中信银行

联系人：盛杰

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

电话：021-6309 1581

传真：021-6309 1319

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

负责人：聂燕

电话：021-3887 4800

传真：021-6887 0059

邮政编码：200120

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规 定；

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（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2016 年 3 月 31 日，瑞银证券未持有春秋航空（601021.SH）股份，瑞 银集团（持有瑞银证券 24.99%股权）持有春秋航空（601021.SH）3,378,326 股， 上述股份占春秋航空总股本的 0.42%。

除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情 况进行评级。根据新世纪评估公司 2016 年 5 月 26 日出具的《春秋航空股份有限 公司公开发行 2016 年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2016）010127 号）， 发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经新世纪评估公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义 为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

新世纪评估公司评定本期债券的信用等级为 AA+，该级别的涵义为债券的 偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告的主要事项

1 、主要优势 / 机遇：

（1）低成本航空运输业发展空间较大。我国低成本航空目前市场渗透率较 低，随着国家支持政策的不断推进及低成本模式认可度的提升，低成本航空运输 行业具有较广阔的发展空间，发展前景良好。

（2）低成本经营管理模式较成熟。春秋航空是我国首家低成本航空公司， 低成本模式运营管理经验丰富，经营管理效率较高，且拥有自主研发的分销、结 算等运行管理系统，在低成本航空运输领域综合竞争力强。

（3）基地优势。春秋航空主营业务发展稳健，已基本形成以华东上海为核 心，以东北沈阳、华北石家庄、华南深圳为战略支撑点的国内航线网络布局，并 于杭州、日本大阪及韩国济州设立过夜航站，具有较强的基地优势。

（4）主营业务现金获取能力强。春秋航空主营业务盈利能力不断提升，资 金回笼能力较强，且货币资金储备充裕，整体债务本息偿付保障程度高。

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（5）资本实力不断提升。春秋航空2015年1月成功于上海证券交易所上市， 资本实力得到较大幅提升，融资渠道得到有效拓展。

2 、主要风险 / 关注：

（1）行业竞争压力加大。近年我国国有大型航空公司下属子公司陆续进入 低成本航空领域，低成本航空运输行业内竞争日益加剧，加之高铁等客运方式的 快速发展使航空客运业务面临较大的分流压力，春秋航空经营压力有所加大。

（2）境外业务投资风险。春秋航空近年不断加大对国际业务的投资拓展， 经营管理难度有所加大，且受境外航线培育期的不确定影响，公司或面临一定的 投资损失风险。

（3）资本支出及飞行员补充压力。春秋航空未来拟加快机队扩充速度，将 面临较大的资本性支出压力，同时随着运能的扩张，公司也将面临一定的飞行员 补充压力。

（4）汇率波动风险。春秋航空利润实现对汇兑损益存在一定依赖，汇率波 动将对公司经营业绩产生一定影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和信用评级机构的业务操作规范，在本期公司 债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，信用评级机构将对其进行跟 踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。信用评级机构将根据发行人提供的跟踪评级资料再行确定本 期债券信用等级。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，信用评级机构将启动不定期 跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知信用评级机构相应事项 并提供相应资料。

信用评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门 要求的披露对象进行披露。

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，信用评级机构将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，信用评级机构将根据相关主管部 门监管的要求和信用评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告， 或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并口径下银行授信额度合计 211.76 亿元， 尚有 125.11 亿元人民币额度未使用。

最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规 定的违约事件的情形。

（二）与客户往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，公司未发行债券。

最近三年及一期，公司未发行债券。

2014 年 12 月 24 日，中国银行间市场交易商协会出具中市协注[2014]CP504 号文件，同意发行人短期融资券注册，注册金额为 8 亿元，自上述文件出具之日 起两年内有效。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人尚未发行上述注册金额的短期融 资券。2014 年 7 月 15 日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及上述短 期融资券出具了评级报告，主体评级及短期融资券评级分别为 AA-及 A-1。

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发行人本期债券主体评级为 AA+，较前次主体评级有所提高，主要系发行 人于 2015 年 1 月 21 日完成首次公开发行 A 股股票并上市，通过股权融资有效 提升了资产规模，同时发行人凭借稳健经营提高了盈利能力。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人总资产和净资产分别为 164.86 亿元和 69.06 亿元，分别较 2013 年 末增长 115.48%和 151.77%；2015 年发行人实现净利润 13.28 亿元，远超 2013 年度净利润规模的 7.32 亿元，盈利能力大幅提高。综上，发行人当前资产规模 和盈利能力较前次短期融资券评估时点的规模均有显著提升，新世纪评估公司在 针对本期公司债券发行进行主体评级时对上述变化进行了充分考虑。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，公司累计公司债券余额为零。假设本次公司 债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额将达到 23.00 亿元，占发行人最近 一期未经审计合并口径净资产的 33.30%，未超过发行人净资产的 40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表）

项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
流动比率（倍）	0.79	0.86	0.69	0.86
速动比率（倍）	0.78	0.85	0.68	0.84
资产负债率（%）	58.11	59.20	68.45	64.15
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	19.33	92.48	107.46	135.96
存货周转率（次）	28.52	132.23	147.87	142.92
利息保障倍数（倍）	-	14.18	9.80	8.78
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

• 流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率 = 营业成本÷存货平均余额

利息保障倍数 = （利润总额+利息费用）÷利息费用（利息费用含资本化利息，扣除利 息收入）

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息÷应付利息 2016年1-3月为非年化数据

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

• 1、中文名称：春秋航空股份有限公司

英文名称：Spring Airlines Co., Ltd

• 2、住 所：上海市长宁区定西路1558号（乙）

• 3、办公地址：上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆

• 4、法定代表人：王正华

• 5、注册资本金：人民币80,000.00万元整

实缴资本金：人民币80,000.00万元整

• 6、成立日期：2004年11月1日

• 7、注册号/统一社会信用代码：9131000076839377X5

• 8、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：春秋航空 股票代码：601021

• 9、信息披露事务负责人：陈可

• 10、联系方式：

电话：021-2235 3088 传真：021-2235 3089 邮政编码：200335

• 11、互联网网址：www.ch.com

• 12、所属行业：航空运输业

• 13、经营范围：国内航空客货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周

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边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服 务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务； 代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食 品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、 纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、 汽车零配件的批发零售，自有设备租赁业务，职工食堂、航空配餐（限分支经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人前身春航有限的设立及股权变化情况

1 、发行人前身春航有限的设立

经原民航总局于 2004 年 5 月 26 日出具的《关于同意筹建春秋航空有限公司 的批复》（民航运函[2004]336 号）的批准，发行人前身春航有限于 2004 年 11 月 1 日在上海成立。春航有限成立时的注册资本为 8,000 万元，法定代表人为王 正华，注册地址为上海市松江区佘山塔弄 158 号，公司性质为有限责任公司，经 营范围为：批准的国内和地区航空客、货、邮和行李运输业务及延伸服务；航空 维修和服务；航空设备制造和维修；候机楼服务和经营；国内外航空公司的代理 业务；航材进出口；广告设计和制作；与航空运输有关的其他业务；从事根据公 司法组成的有限公司都可以从事的其他合法活动。

春航有限成立时，春秋国旅、春秋包机分别以现金出资 4,800 万元、3,200 万元，分别占注册资本的 60%、40%。根据上海兆信会计师事务所于 2004 年 4 月 8 日出具的《验资报告》（兆会验字〈2004〉第 10289 号）验证，截至 2004 年 4 月 8 日，春航有限成立时的注册资本已全部缴付完毕。

春航有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	春秋国旅	4,800	60
2	春秋包机	3,200	40
	合计	8,000	100

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2 、春航有限 2009 年增资

经春航有限股东会于 2009 年 5 月 15 日决议同意，春秋国旅向春航有限增资 1.2 亿元。本次增资完成后，春航有限的注册资本由 8,000 万元增加至 20,000 万 元，其中，春秋国旅持有春航有限 84%的股权、春秋包机持有春航有限 16%的 股权。根据上海上晟会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 1 日出具的《验资报 告》（沪晟会验〈2009〉第 59 号）验证，截至 2009 年 5 月 27 日，春航有限本 次增资的注册资本已由春秋国旅全部缴付完毕。本次增资已经民航华东局出具的 《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2009]003 号）的 批准，并于 2009 年 6 月 2 日完成工商变更登记。

本次增资完成后，春航有限的股权结构如下：

序号 1 2	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	春秋国旅	16,800	84
	春秋包机	3,200	16
	合计	20,000	100

3 、春航有限 2010 年股权转让

经春航有限股东会于 2010 年 9 月 28 日决议同意，春秋包机将所持春航有限 的 6%、3%的股权分别转让给春翔投资、春翼投资，分别作价 2,400 万元、1,200 万元。本次股权转让已经中国民航局出具的《民航企业机场联合重组改制许可决 定书》（民航函[2010]1282 号）的批准，并于 2010 年 11 月 16 日完成工商变更 登记。

本次股权转让完成后，春航有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	春秋国旅	16,800	84
2	春秋包机	1,400	7
3	春翔投资	1,200	6
4	春翼投资	600	3
	合计	20,000	100

（二）发行人的设立及股本变化情况

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1 、发行人的设立

2010 年 11 月 5 日，中国民航局向春航有限下发《民航企业机场联合重组改 制许可决定书》（民航函[2010]1282 号），批准春航有限整体变更为股份有限公 司。2010 年 11 月 19 日，春航有限股东会作出决议，同意由春航有限的全体股 东——春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资作为发起人，将春航有限整体 变更为股份公司，春航有限以截至 2010 年 5 月 31 日经普华永道审计（普华永道 中天特审字〈2010〉第 154 号）的净资产值 579,702,639 元，按 1.9323:1 的比例 折为春秋航空的股本 30,000 万股（每股面值 1 元），其中，春秋国旅持有 25,200 万股（占总股本的 84%），春秋包机持有 2,100 万股（占总股本的 7%），春翔 投资持有 1,800 万股（占总股本的 6%），春翼投资持有 900 万股（占总股本的 3%）；净资产值折股后的余额 279,702,639 元计入春秋航空的资本公积。经春航 有限全体股东书面确认同意豁免提前 15 天通知的要求，同日，春秋国旅、春秋 包机、春翔投资、春翼投资就春航有限整体变更为春秋航空相关事宜签署了《春 秋航空股份有限公司发起人协议》。2010 年 11 月 22 日，普华永道出具《验资 报告》（普华永道中天验字〈2010〉第 343 号）对春秋航空的注册资本实收情况 进行了审验。2010 年 11 月 22 日，上述发起人召开了春秋航空创立大会。

2010 年 12 月 2 日，春秋航空在上海市工商局注册登记设立，取得《企业法 人营业执照》（注册号：310227001340394），各发起人所认购股份和持股比例 如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）	持股比例（%）
1	春秋国旅	25,200	84
2	春秋包机	2,100	7
3	春翔投资	1,800	6
4	春翼投资	900	3
	合计	30,000	100

2 、发行人首次公开发行股票并上市

2014 年 12 月 10 日，经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1329 号）批准，发行人向社会公开发行

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人民币普通股（A 股）100,000,000 股。经普华永道于 2015 年 1 月 16 日出具的 《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第 50 号），该次发行募集资金总额 为 1,816,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,754,630,200 元，募集资 金已全部到位。2015 年 1 月 21 日，发行人股票在上海证券交易所上市交易。2015 年 3 月 5 日，发行人完成首次公开发行股票的相关工商变更登记，总股本为 400,000,000 股。

3 、 2015 年半年度资本公积金转增股本

2015 年 9 月 29 日，经春秋航空 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公 司以 2015 年 6 月 30 日总股本 400,000,000 股本为基数，以资本公积金中股本溢 价部分向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 400,000,000 股，转增后公司总 股本变更为 800,000,000 股。2015 年 10 月 21 日，公司完成除权，并于 2015 年 10 月 30 日完成工商变更登记。

（三）发行人最近三年内重大资产重组情况

报告期内，发行人及其控股子公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发 生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（四）本次债券发行前前十名股东的持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	春秋国旅	504,000,000	63.00%	限售流通A股
2	春秋包机	42,000,000	5.25%	限售流通A股
3	春翔投资	36,000,000	4.50%	限售流通A股
4	全国社保基金一一五组合	19,174,850	2.40%	A股流通股
5	春翼投资	18,000,000	2.25%	限售流通A股
6	中国证券金融股份有限公司	9,235,062	1.15%	A股流通股
7	中国银行股份有限公司-富国改 革动力混合型证券投资基金	6,900,010	0.86%	A股流通股
8	中国工商银行股份有限公司-广 发行业领先混合型证券投资基	6,200,000	0.78%	A股流通股

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	金
9	全国社保基金一一四组合	5,797,152	0.72%	A股流通股
10	香港中央结算有限公司（沪股 通）	5,734,893	0.72%	A股流通股
合计		653,041,967	81.63%

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

发行人主要对外投资为 11 家控股子公司以及 2 家参股公司，具体情况如下：

（一）控股子公司

1 、上海春秋文化传媒有限公司

春秋文化传媒为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2005年06月23日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000777108424N
法定代表人姓名	王正华	住所	上海市虹桥路2550号航友 宾馆2207室
注册资本	150.00万
经营范围	文化艺术咨询，文具用品，礼仪服务，各类广告的设计、代理、制作与发布， 市场营销策划，企业管理咨询，票务代理（除机票）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	1,428.12
总负债	253.03
所有者权益	1,175.10
	2015 年度
营业收入	841.06
净利润	364.48

春秋文化传媒于 2014 年 6 月 10 日全资设立下属公司上海秋智信息科技有限

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公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2014年06月10日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000301392386U
法定代表人姓名	唐芳	住所	中国（上海）自由贸易试验 区正定路530号A5库区集中 辅助区332室
注册资本	500.00万
经营范围	从事信息电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商 务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务，展览展示服务； 办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电的销售；餐饮管理（不含食品生 产经营）；设计、制作各类广告；汽车的经营性租赁（不含操作人员）；票 务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、上海商旅通商务服务有限公司

商旅通公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2010年04月28日	注册号/ 统一社会信用代码	91310105554340779N
法定代表人姓名	王煜	住所	上海市长宁区定西路1558号 3楼301室
注册资本	10,000.00万
经营范围	电子支付领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预付卡发行 与受理；会务服务，展览展示服务，票务代理，订房服务；销售办公用品、 日用百货、劳防用品、五金交电，工艺礼品；餐饮管理（不含食品生产经营）， 商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会 调研、民意调查、民意测验）；设计、制作各类广告；汽车租赁；投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	21,338.46
总负债	10,791.07
所有者权益	10,547.39

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主要财务指标	2015 年12 月31 日
	2015 年度
营业收入	876.77
净利润	83.65

3 、上海春秋飞行培训有限公司

飞培公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2011年08月01日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000580550374D
法定代表人姓名	张秀智	住所	中国（上海）自由贸易试 验区美兰路79号2号楼
注册资本	10,000.00万
经营范围	提供飞行员初始机型训练，转机型训练、机型复训各类培训课程，提供客舱 乘务员及安全员飞机客舱模拟系统培训课程；从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	33,703.21
总负债	23,399.98
所有者权益	10,303.23
	2015 年度
营业收入	5,190.18
净利润	1,289.83

飞培公司于2012年5月9日全资设立下属公司上海春秋航空器材科技有限公

司，其基本工商信息如下：

成立日期	2012年05月09日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000594788957P
法定代表人姓名	张秀智	住所	中国（上海）自由贸易试 验区美兰路79号1号楼

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注册资本	5,000.00万
经营范围	航空器材领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广，仓储，从事 货物及技术的进出口业务，从事展览、展示服务。航空器材、五金交电、纺 织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、 汽车配件的销售，航空器材的经营性租赁。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

4 、上海春华航空地面服务有限公司

春华地服公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2013年02月01日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000062548944X
法定代表人姓名	沈善杰	住所	上海市长宁区空港一路 528号205室
注册资本	500.00万
经营范围	航空地面服务（不得从事航空运输及航空器维修），从事货物及技术的进出 口业务，工艺礼品、家用电器、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、 日用百货的销售；航空国际货物运输代理，实业投资（除股权投资及股权投 资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	732.49
总负债	205.03
所有者权益	527.46
	2015 年度
营业收入	14,332.81
净利润	15.35

5 、上海秋实企业管理有限公司

秋实公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期 2013 年 05 月 28 日 注册号/ 91310105069354480P

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

		统一社会信用代码
法定代表人姓名	张秀智	住所	上海市长宁区定西路1558 号305室
注册资本	1,000.00万
经营范围	企业管理，投资管理，投资咨询，商务咨询，餐饮管理（不含食品生产经营）； 会务服务，票务代理，订房服务，展览展示服务；销售办公用品，日用百货， 劳防用品，五金交电，工艺品，电脑及配件，体育用品，旅游用品，电子产 品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；设计、制作各类广告，利用 自有媒体发布广告；企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；机械设备租赁，汽车 租赁服务（不含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	2,203.41
总负债	1,127.17
所有者权益	1,076.23
	2015 年度
营业收入	957.72
净利润	137.52

6 、上海春煦信息技术有限公司

春煦公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2014年05月07日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000301647684U
法定代表人姓名	王朕	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库区 集中辅助区330室
注册资本	200.00万
经营范围	从事信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，计算机软件开发、系统集成；信息技术咨询服务，互联网信息服 务；工艺品、家用电器、食用农产品、化妆品、家具、花卉、一类医疗器械、

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

日用百货、服装服饰、钟表饰品、宠物用品、鞋帽箱包、家用电器、汽车饰 品、装潢材料、办公用品、五金交电、机械设备、针纺织品、眼镜及其附件、 汽车零配件、通讯器材、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨房家居用品、 玩具、乐器、音响设备及器材、摄影摄像器材、图书、报纸、期刊、电子出 版物、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，食品流通；电子商务（不 得从事增值电信、金融服务）；图文设计制作（不含广告）；从事货物及技 术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	228.36
总负债	133.00
所有者权益	95.36
	2015 年度
营业收入	65.24
净利润	-104.93

7 、上海小翼信息科技有限公司

小翼公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2015年07月27日	注册号/ 统一社会信用代码	91310105351058423E
法定代表人姓名	宋鹏	住所	上海市长宁区新华路365 弄6号7号楼336室
注册资本	500.00万
经营范围	信息科技、计算机科技、网络科技、航空科技领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计 算机软硬件；商务咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

主要财务指标

2015 年 12 月 31 日

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	575.03
总负债	74.69
所有者权益	500.34
	2015 年度
营业收入	159.09
净利润	0.34

8 、重庆春之翼信息科技有限公司

重庆春之翼为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：

成立日期	2015年09月16日	注册号/ 统一社会信用代码	91500000MA5U30JU6Q
法定代表人姓名	王华	住所	重庆市渝北区金开大道西 段106号12幢24层1号
注册资本	1,000.00万
经营范围	计算机软件、硬件产品的开发、销售、安装；计算机辅助设备销售；信息系 统集成服务；计算机信息技术转让；电子商务信息咨询服务；从事货物及技 术的进出口业务；航空、旅游信息化解决方案的策划服务。（以上经营范围 法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	199.93
总负债	0.00
所有者权益	199.93
	2015 年度
营业收入	0.00
净利润	-0.07

9 、春秋融资租赁（上海）有限公司

春秋融资租赁为发行人的控股子公司，其股权结构为：发行人持有春秋融资

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

租赁 75%的股权，春秋国际香港持有春秋融资租赁 25%的股权。春秋融资租赁 基本工商信息如下：

成立日期	2014年11月24日	注册号/ 统一社会信用代码	310000400752189
法定代表人姓名	王煜	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层110室
注册资本	50,000.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易的咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	131,511.32
总负债	111,235.21
所有者权益	20,276.11
	2015 年度
营业收入	1,874.24
净利润	276.11

截至本募集说明书摘要签署日，春秋融资租赁成立了春沪（上海）飞机租赁 有限公司、春京（上海）飞机租赁有限公司、春冀（上海）飞机租赁有限公司、 春辽（上海）飞机租赁有限公司、春浙（上海）飞机租赁有限公司等16家子公司， 用于飞机的引进。该等公司的基本工商信息如下：

（1）春沪（上海）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年01月23日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000324485331E
法定代表人姓名	陈可	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层419室

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

注册资本	10.00万
经营范围	飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）春京（上海）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年01月23日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000324484996Y
法定代表人姓名	陈可	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层420室
注册资本	10.00万
经营范围	飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）春冀（上海）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年01月30日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000324530382E
法定代表人姓名	王煜	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层422室
注册资本	10.00万
经营范围	飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）春辽（上海）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年01月30日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000324530593X
法定代表人姓名	王煜	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层421室
注册资本	10.00万
经营范围	飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）春浙（上海）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年01月30日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000324529867H
法定代表人姓名	王煜	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层423室
注册资本	10.00万
经营范围	飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）春天一号（天津）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年04月28日	注册号/ 统一社会信用代码	120118000002968 911201183286097337
法定代表人姓名	陈可	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 室-177
注册资本	10.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（7）春天二号（天津）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年07月09日	注册号/ 统一社会信用代码	120118000036081 91120118340970150D
法定代表人姓名	陈可	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 室-256
注册资本	10.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

（8）春天三号（天津）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年07月09日	注册号/ 统一社会信用代码	120118000036090 91120118340970142J
法定代表人姓名	王煜	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 室-255
注册资本	10.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（9）春天四号（天津）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年07月09日	注册号/ 统一社会信用代码	120118000036112 91120118340970134P
法定代表人姓名	王煜	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 室-254
注册资本	10.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（10）春天五号（天津）机械设备租赁有限公司

成立日期	2015年12月03日	注册号/ 统一社会信用代码	91120118MA072315XR
法定代表人姓名	陈可	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 -336）
注册资本	10.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（11）春天六号（天津）飞机租赁有限公司

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

成立日期	2015年12月03日	注册号/ 统一社会信用代码	91120118MA07231412
法定代表人姓名	陈可	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 -337）
注册资本	10.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（12）春天七号（天津）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年12月03日	注册号/ 统一社会信用代码	91120118MA0723125C
法定代表人姓名	王煜	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 -338）
注册资本	10.00万
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（13）春天八号（天津）飞机租赁有限公司

成立日期	2015年12月03日	注册号/ 统一社会信用代码	91120118MA0723117H
法定代表人姓名	陈可	住所	天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 -339）
注册资本	10.00万元
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（14）春津（上海）飞机租赁有限公司

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

成立日期	2016年1月28日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000MA1K37854Y
法定代表人姓名	陈可	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库区 集中辅助区三层318室
注册资本	10.00万元
经营范围	飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；向国内外购买租赁财产；租赁财产 的残值处理及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（15）春粤（上海）飞机租赁有限公司

成立日期	2016年1月28日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000MA1K3782X9
法定代表人姓名	陈可	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库区 集中辅助区三层318室
注册资本	10.00万元
经营范围	飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；向国内外购买租赁财产；租赁财产 的残值处理及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（16）春渝（上海）飞机租赁有限公司

成立日期	2016年1月28日	注册号/ 统一社会信用代码	91310000MA1K378389
法定代表人姓名	陈可	住所	中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库区 集中辅助区三层318室
注册资本	10.00万元
经营范围	飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；向国内外购买租赁财产；租赁财产 的残值处理及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

10 、春秋国际控股（香港）有限公司

春秋国际香港为发行人的全资子公司，于2013年10月在香港设立，已发行股 本为12,500万元。发行人已就境外设立春秋国际香港取得商务部核发的《企业境

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

外投资证书》（境外投资证第N3100201400034号）。

春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等， 经营期限为99年。

2015年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	105,911.09
总负债	98,501.92
所有者权益	7,409.17
	2015 年度
营业收入	102.11
净利润	1,196.38

11 、春秋航空新加坡有限公司（ SpringAirlinesPte. Ltd. ）

春秋航空新加坡为发行人的全资子公司，于 2014 年 4 月 16 日在新加坡设立， 已发行股本为 1 新加坡元。发行人已就境外设立春秋航空新加坡取得商务部核发 的《境外投资批准证书》（境外投资证第 3100201400305 号）。

春秋航空新加坡的经营范围包括票务代理（航空、游览车、游船）。 2015年度主要财务信息如下：

单位：元

	单位：元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	5
总负债	--
所有者权益	5
	2015 年度
营业收入	--
净利润	--

（二）参股公司

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

1 、春秋航空日本株式会社

春秋航空日本为发行人的参股公司，于2012年9月7日在日本成立。截至本募 集说明书摘要签署日，春秋航空日本已发行股份总数为1,531,000股，其中普通股 1,423,000股，优先股108,000股。春秋航空分别持有其470,000股普通股及108,000 股优先股。

春秋航空日本的设立业经上海市发展和改革委员会出具的《上海市发展改革 委关于春秋航空股份有限公司设立春秋航空日本株式会社项目核准的批复》（沪 发改外资[2012]041号）批准，并经上海市商务委员会作出的《市商务委关于同 意春秋航空股份有限公司在日本设立春秋航空日本株式会社的批复》（沪商外经 [2012]554号）同意，以及国家发改委利用外资和境外投资司出具的《地方重大 境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]275号）核准。此外，春秋航 空业已取得上海市商务委员会核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资 证第N3100201400088号）。

春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航 空相关业务，经营期限为50年。春秋航空日本持有日本国土交通部于2013年12 月17日颁发的《事业许可证（AOC）》（编号：国空第4406号），核准业务类型 为国内定期航空运输服务，核准业务覆盖范围为日本国内，有效期至新证换发之 日。

2015年度主要财务信息如下：

单位：亿日元

	单位：亿日元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	123.34
总负债	85.31
所有者权益	38.03
	2015 年度
营业收入	25.21
净利润	-49.00

2 、上海春秋中免免税品有限公司

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

春秋中免公司为发行人的参股公司，发行人持有春秋中免公司 49%的股权。 春秋中免公司基本工商信息如下：

成立日期	2013年10月21日	注册号/ 统一社会信用代码	310140000096407
法定代表人姓名	张晓路	住所	上海市长宁区空港一路 528号3号楼4楼
注册资本	180.00万
经营范围	国产卷烟、雪茄烟，日用百货，化妆品，服饰服装，皮具制品，手表，眼镜， 工艺美术品，食品储运（经上海航空口岸进出境的国际航班上设立运输工具 免税商店）【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2015 年度主要财务信息如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标	2015 年12 月31 日
总资产	815.25
总负债	166.63
所有者权益	648.62
	2015 年度
营业收入	1,688.25
净利润	426.76

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东情况

截至2016年3月31日，春秋国旅持有发行人股份504,000,000股，占发行人总 股本的63.00%，该等股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠 纷情况。春秋国旅为发行人控股股东，其基本情况如下：

成立日期	1987年08月24日	注册号/ 统一社会信用代码	91313100001327057158
法定代表人姓名	王正华	住所	上海市长宁区定西路1558号
注册资本	3,496.00万元

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经营范围	旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运 销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观 光旅游线路客运服务，房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票 务销售代理；停车场（库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要经营业务	境内外旅游服务

截至 2016 年 3 月 31 日，春秋国旅的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王正华	1,248	35.70
2	张秀智	200	5.72
3	黄静	200	5.72
4	杨素英	200	5.72
5	范新德	200	5.72
6	上海天山资产经营有限公司	200	5.72
7	谢元宪	120	3.43
8	孙文霞	120	3.43
9	周卫红	120	3.43
10	沈大华	120	3.43
11	徐国萍	120	3.43
12	姜伟浩	120	3.43
13	陈基胜	80	2.29
14	殷辉	56	1.60
15	张磊	40	1.14
16	张武安	40	1.14
17	陈根章	40	1.14
18	江连生	40	1.14
19	杨树萍	40	1.14
20	沈文斌	40	1.14
21	王玉英	40	1.14

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
22	沈新娣	40	1.14
23	苏海山	24	0.69
24	杨洋	24	0.69
25	冯钧新	24	0.69
	合计	3,496	100

根据上海沪中会计师事务所有限公司于2016年5月18日出具的沪会中事 （2016）审字第1746号《审计报告》，截至2015年12月31日，合并口径下春秋国 旅的资产总计1,751,037.25万元，所有者权益670,730.49万元，2015年度营业总收 入1,228,451.04万元，净利润126,083.23万元。

（二）实际控制人情况

发行人实际控制人为王正华，其持有春秋国旅 35.70%的股权，为春秋国旅 的第一大股东。同时，王正华一直担任春秋国旅及发行人董事长，能够持续性地 主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东（大）会决策的能力，进而能够持续性 地实际控制春秋国旅和发行人。2011 年 6 月 14 日，王正华通过与春秋国旅的其 他 23 名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位。

王正华为发行人的实际控制人，中国国籍，无境外永久居留权。

（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

春秋国旅持有发行人 63.00%的股份，为发行人的控股股东。王正华为发行 人的实际控制人。

春秋包机持有发行人 5.25%的股份，为发行人第二大股东。春秋包机的股权 同样由持有春秋国旅的 24 名自然人股东持有，其中第一大股东王正华持有春秋 包机 43.80%股权。

春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外 投资为持有发行人 4.50%股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智 （春秋航空副董事长），持有春翔投资 28.33%股权。

春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司， 其唯一对外投资为持有发行人 2.25%股份，不从事其他业务。春翼投资第一大股 东为王煜（与王正华为父子关系），持有春翼投资 35.50%股权。

考虑到春秋国旅的董事中，张秀智副董事长兼任春秋包机的执行董事和春翔 投资的董事长；王煜董事兼任春翼投资的董事长；春秋国旅的总经理肖潜辉兼任 春翼投资的董事；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定， 春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。

（四）股权质押情况

截止2016年3月31日，控股股东春秋国旅不存在质押上市公司股份的情况。

五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	任期起始日期	任期终止日期
王正华	董事长	男	2013.11.21	2016.11.20
张秀智	副董事长	女	2013.11.21	2016.11.20
杨素英	董事	女	2013.11.21	2016.11.20
王煜	董事兼总裁	男	2013.11.21	2016.11.20
王志杰	董事兼副总裁	男	2013.11.21	2016.11.20
吕超	独立董事	男	2014.05.08	2016.11.20

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袁耀辉	独立董事	男	2013.11.21	2016.11.20
郭平	独立董事	男	2013.11.21	2016.11.20
徐国萍	监事会主席	女	2013.11.21	2016.11.20
沈善杰	监事	男	2015.09.21	2016.11.20
唐芳	监事	女	2013.11.21	2016.11.20
王清晨	副总裁	男	2013.11.21	2016.11.20
沈巍	副总裁	男	2013.11.21	2016.11.20
王刚	副总裁	男	2013.11.21	2016.11.20
吴新宇	总工程师	男	2013.11.21	2016.11.20
陈可	财务总监兼董事会秘书	男	2013.11.21	2016.11.20
滕石敏	总飞行师	男	2015.09.01	2016.11.20

（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1 、董事

王正华：男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾 先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道 党委副书记等职务。王正华先生在创立上海春秋旅行社后，自1987年至今担任春 秋国旅董事长；2004年创立春航有限并担任董事长。现任春秋国旅董事长、上海 春秋教育培训中心董事长、上海春秋房地产开发有限公司董事长、上海春秋会议 展览服务有限责任公司执行董事、春秋文化传媒执行董事、生态保护社理事长、 国家旅游局旅行社经理资格认证专家委员会成员、中国旅行社协会副会长、上海 市旅游协会国内旅行社分会会长、华东师范大学旅游学系、上海师范大学地理系 兼职教授、发行人董事长。

张秀智：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任春秋 国旅国内部经理、春秋国旅副总经理兼国内部经理、春秋包机总经理等职务，2004 年起担任春航有限董事兼总裁。现任春秋国旅副董事长、上海春秋房地产开发有 限公司副董事长、春翔投资董事长、春秋包机执行董事、飞培公司执行董事、器 材科技公司执行董事、秋实公司执行董事、春秋国际香港董事、春秋航空新加坡 董事、生态保护社理事、春秋融资租赁董事、发行人副董事长。

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杨素英：女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任上海 市遵义路街道办事处财务副科长等职务，2004年起担任春航有限董事。现任春秋 国旅董事兼财务部总经理、上海春秋房地产开发有限公司董事、上海乐翼旅行社 有限公司执行董事、贵州春秋国际旅行社有限公司总经理、天津市春秋旅行社法 定代表人、生态保护社理事、发行人董事。

王煜：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国南伊利 诺伊大学，经济学硕士和工商管理硕士学位。曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特 等公司任职。现任春秋国旅董事，春翼投资董事长，商旅通公司、春冀（上海） 飞机租赁有限公司、春辽（上海）飞机租赁有限公司、春浙（上海）飞机租赁有 限公司、春天三号（天津）飞机租赁有限公司、春天四号（天津）飞机租赁有限 公司、春天七号（天津）飞机租赁有限公司、春天八号（天津）飞机租赁有限公 司、上海春秋投资管理有限公司执行董事，春秋国际香港董事，生态保护社理事， 春秋融资租赁董事长，发行人董事兼总裁。

王志杰：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空 航天大学，航空发动机工程硕士学位。曾先后担任原上海航空股份有限公司机务 部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。2005年起担任春航有限副总裁、总 工程师等职务。现任春翔投资董事、春煦公司董事长、春秋融资租赁董事、发行 人董事兼副总裁。

吕超：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大 学，管理学博士学位，高级会计师。曾先后任职于中国建筑工程总公司、上海证 券交易所。现任拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司副总裁、安徽桐城农村 商业银行股份有限公司独立董事、浙江海正药业股份有限公司独立董事、上海日 博实业有限公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事、北京友缘在线网络 科技股份有限公司独立董事、发行人独立董事。

袁耀辉：男，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工 大学，无线电工程专业本科，研究员级高级工程师。曾先后担任航空工业部昌河 飞机工业公司副总经理、党委副书记、党委书记、总经理兼党委书记，江西省经 济贸易委员会主任、党组书记，中国民航局体改法规企管司、规划科技司副司长， 中国国际航空公司党委书记兼副总经理，中国民航局政策法规司司长等职务。现

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任发行人独立董事。

郭平：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大 学，法律专业本科，上海国家会计学院高级管理人员工商管理硕士（金融、会计） 学位，国家一级高级检察官。曾先后担任上海市黄浦区人民检察院检察长、党组 书记，上海市浦东新区人民检察院代理检察长、党组书记，上海市人民检察院第 二分院检察长、党组书记，上海国际集团有限公司党委副书记、副董事长、纪委 书记，上海光明集团董事，上投摩根基金管理有限公司监事会主席，长江养老保 险股份有限公司监事会主席和独立董事等职务。现任发行人独立董事。

2 、监事

徐国萍：女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任遵义 街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；春秋国旅党委副书记、纪委书 记、副总经理、办公室主任、人事部经理等职务。自2002年起任春秋国旅党委副 书记、办公室主任、纪委书记、人事部经理。现任春秋国旅监事、上海春秋房地 产开发有限公司监事、上海欣煜航空服务有限公司监事、上海乐翼旅行有限公司 监事、上海春秋旅行社有限公司执行董事兼总经理、苏州春之旅旅行社有限公司 监事、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司监事、怀化沪春秋旅行社有限公司监事、 石家庄春秋国际旅行社有限公司监事、深圳市沪春秋国际旅行社有限公司监事、 春秋文化传媒监事、商旅通公司监事、生态保护社监事、发行人监事会主席。

沈善杰：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海黄浦 区业余大学，工业成本会计专业。2000年起先后担任春秋旅行社成都分社（现成 都春秋旅行社有限公司）副总经理兼财务经理、春秋旅行社北京分社（现北京春 秋旅行社有限公司）副总经理兼财务经理、发行人财务部常务副总经理。现担任 春华地服公司执行董事，春煦公司监事，小翼公司监事，重庆春之翼监事，秋智 公司监事，春秋中免公司董事，发行人财务部常务副总经理、职工代表监事。

唐芳：女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学， 企业管理硕士学位。曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北京兴创蓝 天投资有限公司上海分公司财务经理，春航有限计财部副经理、审计法律部经理 等职务。现任春翔投资监事，飞培公司监事，器材科技公司监事，春秋航空日本 监事，春华地服公司监事，秋实公司监事，秋智公司执行董事及总经理，春秋融

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资租赁监事，春沪（上海）飞机租赁有限公司、春京（上海）飞机租赁有限公司、 春冀（上海）飞机租赁有限公司、春辽（上海）飞机租赁有限公司、春浙（上海） 飞机租赁有限公司、春天一号（天津）飞机租赁有限公司、春天二号（天津）飞 机租赁有限公司、春天三号（天津）飞机租赁有限公司、春天四号（天津）飞机 租赁有限公司、春天五号（天津）机械设备租赁有限公司、春天六号（天津）飞 机租赁有限公司、春天七号（天津）飞机租赁有限公司、春天八号（天津）飞机 租赁有限公司监事，春津（上海）飞机租赁有限公司、春渝（上海）飞机租赁有 限公司、春粤（上海）飞机租赁有限公司、发行人监事。

3 、其他高级管理人员

王清晨：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于云南大学， 飞行签派专业本科。曾先后担任中国民用航空云南省管理局航行气象处测报站站 长、中国民用航空云南省管理局飞行大队安全技术与训练科科长、中国民用航空 云南省管理局/中国云南航空公司飞行标准处科长、中国云南航空公司运行管理 办公室副主任、中国东方航空云南有限公司安全运行监察部副部长、中国东方航 空云南有限公司运行质量管理部部长、中国货运航空有限公司安全质量监察部部 长、中国货运航空有限公司运行标准与飞行训练部总经理。现任发行人副总裁。

沈巍：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民用航 空飞行学院，飞机驾驶专业本科。曾先后担任中国东方航空公司（现中国东方航 空股份有限公司）飞行部飞行教员、飞行技术管理部A-320机型师等职务、2010 年12月至2013年7月担任发行人总飞行师。现任发行人副总裁。

王刚：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航飞 行学院，飞机驾驶专业专科。曾先后担任中国东方航空公司甘肃分公司（现中国 东方航空股份有限公司甘肃分公司）飞行部飞行员，发行人飞行部飞行计划室经 理、飞行部副总经理、飞行部总经理，2013年8月至2014年9月担任发行人总飞行 师，现任发行人副总裁。

吴新宇：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航 大学，航空自动化专业本科。曾先后担任中国西北航空公司（现中国东方航空股 份有限公司西北分公司）维修基地工程师，发行人维修工程部航线维修室主管、 维修工程部总经理。现任发行人总工程师。

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陈可：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于 南京航空航天大学电子电气工程专业和英国Brunel大学金融投资学专业。曾先后 担任上海航空股份有限公司工程师，发行人规划部副经理、计划财务部副经理、 经理等职务。现任春翔投资董事，春秋融资租赁总经理，春沪（上海）飞机租赁 有限公司、春京（上海）飞机租赁有限公司、春天一号（天津）飞机租赁有限公 司、春天二号（天津）飞机租赁有限公司、春天三号（天津）飞机租赁有限公司 经理，春天四号（天津）飞机租赁有限公司经理，春天五号（天津）机械设备有 限公司执行董事，春天六号（天津）飞机租赁有限公司执行董事，春天七号（天 津）飞机租赁有限公司、春天八号（天津）飞机租赁有限公司经理，生态保护社 理事，春津（上海）飞机租赁有限公司执行董事、春渝（上海）飞机租赁有限公 司执行董事、春粤（上海）飞机租赁有限公司执行董事、发行人财务总监兼董事 会秘书。

滕石敏：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航 飞行学院，驾驶系本科。曾担任中国东方航空公司甘肃分公司飞行员，2005年起 先后担任发行人飞行部计划处经理、飞行部训练处经理、飞行技术管理部总经理、 副总飞行师。现任发行人总飞行师。

（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

序号	姓名	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司关系
1	王正华	春秋国旅	董事长	控股股东
		春秋文化传媒	执行董事	全资子公司
		上海春秋教育培训中心	董事长	控股股东下属企业
		上海春秋房地产开发有限公司	董事长	控股股东下属企业
		上海春秋会议展览服务有限责 任公司	执行董事	控股股东下属企业
		生态保护社	理事长	所捐赠设立的民办非 企业单位（法人）
2	张秀智	春秋国旅	副董事长	控股股东
		春翔投资	董事长	公司股东
		春秋包机	执行董事	公司股东
		上海春秋房地产开发有限公司	董事	控股股东下属企业

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序号	姓名	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司关系
		飞培公司	执行董事	全资子公司
		器材科技公司	执行董事	二级子公司
		秋实公司	执行董事	全资子公司
		春秋国际香港	董事	全资子公司
		春秋航空新加坡	董事	全资子公司
		生态保护社	理事	所捐赠设立的民办非 企业单位（法人）
		春秋融资租赁	董事	公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际香 港持有剩余25%股权
3	杨素英	春秋国旅	董事、财务部总经理	控股股东
		上海乐翼旅行社有限公司	执行董事	控股股东下属企业
		上海春秋房地产开发有限公司	董事	控股股东下属企业
		贵州春秋国际旅行社有限公司	总经理	控股股东下属企业
		天津市春秋旅行社	法定代表人	控股股东下属企业
		生态保护社	理事	所捐赠设立的非企业 单位（法人）
4	王煜	春秋国旅	董事	控股股东
		春翼投资	董事长	公司股东
		商旅通公司	执行董事、总经理	全资子公司
		春秋国际香港	董事	全资子公司
		生态保护社	理事	所捐赠设立的民办非 企业单位（法人）
		春秋融资租赁	董事长	公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际香 港持有剩余25%股权
		春冀（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司
		春辽（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司
		春浙（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司
		春天三号（天津）飞机租赁有限 公司	执行董事	二级子公司
		春天四号（天津）飞机租赁有限 公司	执行董事	二级子公司
		春天七号（天津）飞机租赁有限 公司	执行董事	二级子公司

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序号	姓名	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司关系
		春天八号（天津）飞机租赁有限 公司	执行董事	二级子公司
		上海春秋投资管理有限公司	执行董事	控股股东下属企业
5	王志杰	春翔投资	董事	公司股东
		春煦公司	董事长	全资子公司
		春秋融资租赁	董事	公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际香 港持有剩余25%股权
6	吕超	拉萨经济技术开发区闻天下投 资有限公司	副总裁	无关联关系
		安徽桐城农村商业银行股份有 限公司	独立董事	无关联关系
		浙江海正药业股份有限公司	独立董事	无关联关系
		上海日博实业有限公司	独立董事	无关联关系
		西部证券股份有限公司	独立董事	无关联关系
		北京友缘在线网络科技股份有 限公司	独立董事	无关联关系
7	徐国萍	春秋国旅	监事	控股股东
		上海春秋旅行社有限公司	执行董事兼总经理	控股股东下属企业
		上海春秋房地产开发有限公司	监事	控股股东下属企业
		上海欣煜航空服务有限公司	监事	控股股东下属企业
		上海乐翼旅行社有限公司	监事	控股股东下属企业
		苏州春之旅旅行社有限公司	监事	控股股东下属企业
		宁夏沪春秋国际旅行社有限公 司	监事	控股股东下属企业
		深圳市沪春秋国际旅行社有限 公司	监事	控股股东下属企业
		春秋文化传媒	监事	全资子公司
		商旅通公司	监事	全资子公司
		生态保护社	监事	所捐赠设立的民办非 企业单位（法人）
8	沈善杰	春华地服公司	执行董事	全资子公司
		春煦公司	监事	全资子公司
		小翼公司	监事	全资子公司
		重庆春之翼	监事	全资子公司

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序号	姓名	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司关系
		秋智公司	监事	二级子公司
		春秋中免公司	董事	参股公司
9	唐芳	春翔投资	监事	公司股东
		飞培公司	监事	全资子公司
		器材科技公司	监事	二级子公司
		春秋航空日本	监事	参股公司
		春华地服公司	监事	全资子公司
		秋实公司	监事	全资子公司
		秋智公司	执行董事及总经理	二级子公司
		春秋融资租赁	监事	公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际香 港持有剩余25%股权
		春沪（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司
		春京（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司
		春冀（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司
		春辽（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司
		春浙（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司
		春天一号（天津）飞机租赁有限 公司	监事	二级子公司
		春天二号（天津）飞机租赁有限 公司	监事	二级子公司
		春天三号（天津）飞机租赁有限 公司	监事	二级子公司
		春天四号（天津）飞机租赁有限 公司	监事	二级子公司
		春天五号（天津）机械设备租赁 有限公司	监事	二级子公司
		春天六号（天津）飞机租赁有限 公司	监事	二级子公司
		春天七号（天津）飞机租赁有限 公司	监事	二级子公司
		春天八号（天津）飞机租赁有限 公司	监事	二级子公司
		春津（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司
		春渝（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司

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序号	姓名	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司关系
		春粤（上海）飞机租赁有限公司	监事	二级子公司
10	陈可	春翔投资	董事	公司股东
		生态保护社	理事	所捐赠设立的民办非 企业单位（法人）
		春秋融资租赁	总经理	公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际香 港持有剩余25%股权
		春沪（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司
		春京（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司
		春天一号（天津）飞机租赁有限 公司	执行董事	二级子公司
		春天二号（天津）飞机租赁有限 公司	执行董事	二级子公司
		春天三号（天津）飞机租赁有限 公司	经理	二级子公司
		春天四号（天津）飞机租赁有限 公司	经理	二级子公司
		春天五号（天津）机械设备有限 公司	执行董事	二级子公司
		春天六号（天津）飞机租赁有限 公司	执行董事	二级子公司
		春天七号（天津）飞机租赁有限 公司	经理	二级子公司
		春天八号（天津）飞机租赁有限 公司	经理	二级子公司
		春津（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司
		春渝（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司
		春粤（上海）飞机租赁有限公司	执行董事	二级子公司

（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况

1 、直接持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属 没有直接持有发行人股份。

2 、间接持股情况

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截至 2016 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属 通过公司股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资间接持有发行人股份， 具体情况如下：

姓名	在公司中 的职务	直接持股的 公司名称	在直接持股的 公司中的出资 比例	直接持股的公司 持有发行人股份 比例	间接持有 发行人的 股份比例1
王正华	董事长	春秋国旅	35.70%	63.00%	24.79%
		春秋包机	43.80%	5.25%
张秀智	副董事长	春秋国旅	5.72%	63.00%	5.40%
		春秋包机	10.00%	5.25%
		春翔投资	28.33%	4.50%
杨素英	董事	春秋国旅	5.72%	63.00%	3.87%
		春秋包机	5.00%	5.25%
王煜	董事兼总裁	春翼投资	35.50%	2.25%	0.80%
王志杰	董事兼副总裁	春翔投资	5.00%	4.50%	0.23%
徐国萍	监事会 主席	春秋国旅	3.43%	63.00%	2.32%
		春秋包机	3.00%	5.25%
沈善杰	监事	春翔投资	1.67%	4.50%	0.08%
唐芳	监事	春翔投资	1.67%	4.50%	0.08%
沈巍	副总裁	春翔投资	2.50%	4.50%	0.11%
王刚	副总裁	春翔投资	0.83%	4.50%	0.04%
吴新宇	总工程师	春翔投资	2.50%	4.50%	0.11%
陈可	财务总监兼 董事会秘书	春翔投资	3.33%	4.50%	0.15%
滕石敏	总飞行师	春翔投资	0.58%	4.50%	0.03%
王炜	与现任董事长王 正华为父子关系	春翔投资	3.33%	4.50%	0.15%

注：间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。

3 、持有债券情况

截至2016年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债

券。

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六、发行人主营业务情况

作为中国首批民营航空公司之一，发行人定位于低成本航空业务模式，主要 从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。

自设立以来，上述主营业务未发生变化。

发行人各项主要服务的收入金额及其营业收入占比情况如下：

单位：万元

项目 航空客运 航空货运 其他业务 合计	2016 年1-3 月 金额 占比 196,811 94.23% 1,810 0.87% 10,250 4.91% 208,872 100%	2015 年 金额 占比 757,595 93.60% 9,366 1.16% 42,405 5.24% 809,367 100%	2014 金额 694,427 9,647 28,688 732,761	年 占比 94.77% 1.32% 3.91% 100.00%	2013	年 占比 94.87% 1.68% 3.45% 100.00%
					金额 622,666 11,016 22,661 656,344

注：其他业务收入包括机上供应品销售、快速登机服务收入、保险佣金收入、地面客运服务收入、广告收 入等，但不包括逾重行李运输收入。

七、发行人所处行业的基本情况

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，以及上交所对上交所上 市公司行业划分的公开信息，发行人主营业务属于航空运输业（行业代码 G56）。 在航空运输业的细分中，按照航空公司经营模式可以进一步划分为全服务航空公 司与低成本航空公司，发行人属于低成本航空公司。

（一）国际航空运输业概况

1 、行业概况

随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全 球经济发展中的地位日渐突出。国际航空运输协会数据显示，2014 年全球航空 运输达 33 亿人次，旅客运输量同比增长 6%。

旅客运输量（亿人） 同比增长（%）	2004 20.7 11.6%	2005 22.1 7.1%	2006 23.4 5.6%	2007 25.4 8.8%	2008 25.8 1.5%	2009 24.8 -4.0%	2010 26.8 8.1%	2011 28.5 6.1%	2012	2013 31.4 5.5%	2014 33.3 6.0%
									29.8 4.6%

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货邮运输量（百万吨） 同比增长（%）	2004 36.8 9.7%	2005 37.7 2.4%	2006 40.1 6.4%	2007 42.5 6.0%	2008 41.1 -3.3%	2009 40.8 -0.7%	2010 48.6 19.1%	2011 49.7 2.3%	2012 49.2 -1.0%	2013 50.2 2.0%	2014 51.5 2.6%

资料来源：国际航空运输协会、国际民用航空组织（2015 年 6 月更新）

2 、低成本航空公司概览

美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于 1971 年设立，其成功 引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚 洲航空为代表的区域性低成本航空公司。

典型的低成本航空公司经营模式与全服务航空公司经营模式在机队设置、舱 位设置、飞机利用率、航线航班设置、机票销售和附赠服务内容等方面存在较大 差异，具体比较如下：

	低成本航空公司	全服务航空公司	低成本航空公司 经营模式优势
机队 设置	 单一机型（通常是A320或 B737）  座椅密度较高（如A320机 型可以设置至186个座位）	 多种机型  座椅密度较低	 单一机型导致飞机采购、维 修、航材采购和修理成本较 低
舱位 设置	 单一舱位（不设公务舱和头 等舱）	 一般分设头等舱、公务舱与 经济舱	 单位成本低，运行复杂程度 低
飞机 利用 率	 延长至凌晨和深夜起飞，提 高日均飞行时间（平均飞机 日利用率约11小时）  多使用二线机场，周转速度 快	 通常利用早上8点至晚上9 点的时刻，平均飞机日利用 率约9小时  使用航班密集的大机场，因 此往返时间较长	 利用率较高，摊薄单位固定 成本
航线 网络	 中短途、点对点直线航线	 以枢纽轮辐式航线为主	 运行效率高，复杂程度低
机场 选择	 偏向选择二线机场起降，并 与其开展积极合作	 大多选择国际、大型机场为 枢纽起降	 二线机场和低成本航站楼 收费较低
机票 销售	 以网络直销为主	 目前以代理、自主营业部销 售为主	 网上直销的销售费用较低
附赠 服务	 无附赠服务，额外服务需收 取费用（如机供餐饮、座位	 无额外收费下提供机上餐 饮、娱乐活动、座位挑选等	 积极发展辅助收入

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	低成本航空公司	全服务航空公司	低成本航空公司 经营模式优势
	挑选、快速登机等）

通过上述区别于全服务航空公司的商业模式，低成本航空公司可有效降低单 位成本，使其在以低票价吸引乘客的同时获得较好的收益，并在经济周期性低谷 中体现出较强的抗风险能力。

根据亚太航空中心统计，2001 年至 2014 年，全球低成本航空的市场份额从 8%提高至 26%，亚太地区的市场份额更是从 2001 年的 1.1%攀升至 2014 年的 25.7%，但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本航空公 司在亚洲仍具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正 在逐渐显现。

（二）中国航空运输业的基本情况

1 、行业概况

自 20 世纪 90 年代起，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下， 中国航空运输业实现了快速增长。期间尽管受到非典型性肺炎、雪灾、地震等突 发性事件的影响，但在中国经济持续增长的推动下，总体上仍保持增长的行业态 势。根据国家统计局发布的《2014 年国民经济和社会发展统计公报》，2014 年 度全年旅客运输周转量 29,994.2 亿人公里，增长 8.8%。其中，民航旅客运输周 转量 6,333.3 亿人公里，较上年增长 12.0%。2014 年度全年货物运输周转量 184,619.2 亿吨公里,较上年增长 9.9%。其中，民航货物运输周转量 186.1 亿吨公 里，较上年增长 9.3%。根据 2015 年全国民航工作会议暨航空安全工作会议要求， 2015 年民航发展的主要预期指标是：全行业运输总周转量 817.2 亿吨公里、旅客 运输量 4.3 亿人次、货邮运输量 627 万吨，分别比上年增长 10.2%、10.0%和 6.0%。

2012 年 -2014 年中国航空运输业周转量

	2012年-2014年中国	2012年-2014年中国	航空运输业周转量	航空运输业周转量
	2014		2013		2012
	周转量	同比增长	周转量	同比增长	周转量	同比增长

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旅客周转量（亿人公里） 货邮周转量（亿吨公里）	2014	2014	2013	2013	2012	2012
	周转量	同比增长	周转量	同比增长	周转量	同比增长
	6,333 186.1	12.0% 9.3%	5,642 170	12.6% 4.9%	5,011 162	10.5% (6.9%)

资料来源：国家统计局

随着国内外经济贸易往来的日益频繁，各大航空公司纷纷购买新飞机以扩大 运力，并逐年稳步增加航线数量和里程。根据中国民航局统计，2004 年至 2014 年，国内民航全行业运输飞机期末在册架数从 754 架增长至 2,370 架，运力复合 增长率约为 12.1%。截至 2014 年末，中国民航运输业航线数量达到 3,142 条，同 比增加 266 条航线。

运输飞机期末在册架数 航线条数	2014	2014	2013	2013	2012	2012
	数量	同比增量	数量	同比增量	数量	同比增量
	2,370 3,142	225 266	2,145 2,876	204 419	1,941 2,457	177 167

资料来源：民航行业发展统计公报

由于国内航空需求不断增长，其增速超过运力增速，导致国内航空运输业的 客座率和货邮载运率维持在较高水平。根据中国民航局统计，2012 年、2013 年 和 2014 年，国内民航运输业的客座率分别为 81.3%、81.1%和 81.4%，货邮载运 率分别为 72.4%、72.2%和 71.9%。

2 、影响行业发展的因素

A.有利因素

① 中国经济的持续增长和人均国内生产总值水平的进一步提高 航空业的需求增速与总体经济增速高度相关，中国经济的持续增长为民航业 的发展提供了不断扩大的市场需求。活跃的贸易活动、逐步提高的人均可支配收 入以及居民消费和出境游需求的升级，带动了航空运输业的发展和公商务及旅游 休闲客户的增长。随着中国经济持续增长以及国内人均生产总值的增长，航空出

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行需求将进一步提升，人均航空出行次数会相应提高，中国航空运输业将持续受 益于中国经济的发展。

② 民航业大众化战略的实施将进一步提高中国民航的市场渗透率 目前，中国民航的市场渗透率不仅距离发达国家存在较大差距，部分乘机指 标（以年人均乘机次数作为衡量指标）相比部分东南亚国家仍然存在一定差距。 在此巨大的发展潜力下，国家行业规划中关于民航业大众化战略的实施将进一步 推动中国航空运输业的持续高速发展。全国民航工作会议文件显示，大众化战略 初设目标于 2020 年满足人均乘机次数 0.47 次、旅客运输量 7 亿人次的市场需求； 于 2030 年满足人均乘机次数 1 次、旅客运输量 15 亿人次的市场需求，使民航成 为大众化的出行方式。

③ 国家将加快基础设施建设，优化空域结构，提高航空运输服务能力 为使社会大众享受到安全、便捷、经济的航空客货运服务，国家将加快基础 设施建设，优化空域结构，从而进一步提高民航服务的覆盖能力。在机场网络建 设方面，国家一方面将继续强化国际枢纽机场建设，另一方面将完善各干线机场 的功能，从而逐步形成布局合理、功能完善的枢纽、干线、支线机场体系和大、 中、小层次清晰的机场结构；在空域优化方面，国家将继续努力推进空中交通网 络建设，制定完善全国航路航线网络规划，加大新技术应用力度，制定繁忙航路 增加容量的措施，以提高空域使用效率，完善航空运输服务能力。

④ 低成本航空模式为中国民航局所重视，政策支持力度不断加大

在 2013 年 12 月召开的全国民航工作会议上，中国民航局提出了全面贯彻落 实党的十八大和十八届三中全会精神，印发《民航局关于促进低成本航空发展的 指导意见》，即全面推进航空大众化战略，发挥市场决定性作用，增强市场活力， 推动新一轮民航产业大发展。

在 2014 年 12 月召开的 2015 年全国民航工作会议暨航空安全工作会议上， 中国民航局提出了 2015 年重点工作内容，其中明确指出要引导航空公司个性化、 多样化发展，扶持一批面向廉价市场的低成本航空公司。可以预见到，低成本航 空模式将越来越为中国民航局所重视，政策支持力度将不断加大。

B.不利因素

• ① 国内高速铁路的冲击 根据国内外高速铁路的运营情况，高速铁路对民航短程航段的冲击效应和替

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代效应相对较强。根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年建设时速 200 公里以 上客运专线 1.2 万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际 快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其 高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生一定的冲击。

② 来自国际航空公司的竞争

随着民航业逐渐对外开放航权，国际知名的外国航空公司纷纷进入涉及中国 市场的客运、货运与维修等多种业务领域，其丰富的运营经验、雄厚的资金实力 与优质的服务将对国内航空公司的国际业务提出较大的挑战。

③ 突发性事件的发生

航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安 全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能 给航空运输业带来负面影响。

C.其他因素影响

① 航油价格波动

近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响， 国际原油价格经历了较大幅度的波动，导致航空煤油价格也随之发生较大变动。 国内的航空燃油价格尽管受到政府的监管，但随着国家发改委关于《国家推进航 空煤油出厂价格市场化改革》的出台，国内航空煤油价格将进一步与国际航油价 格接轨，作为航空公司最大的运营成本项目，航油价格的变动会对航空公司的经 营及成本控制产生显著影响。

② 利率与汇率

航空业属于资本密集型行业，因此航空公司的资产负债率一般较高。截至 2015 年 9 月末，A 股上市航空公司合并口径的平均资产负债率约 70.05%，其融 资成本很大程度受到利率水平的影响。

航空公司在境外购买和租赁飞机、国外机场采购航油等业务时通常都以外汇 结算，这些支出会直接受到人民币汇率变动影响。对于经营国际航线的航空公司， 由于机票销售涉及到多种货币，这部分收入也会受到汇率影响。

（三）行业管理体制

1 、中国航空运输业主管部门

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中国民航局是目前中国民航运输业的行业主管部门。2008 年 3 月前，中国 民航运输业的行业主管部门为原民航总局。

中国民航局的职能主要包括：（1）提出民航行业发展战略和中长期规划、与 综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织 实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行 业体制改革工作。（2）承担民航飞行安全和地面安全监管责任。负责民用航空器 运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责 危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序 和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理 工作。（3）负责民航空中交通管理工作。编制民航空域规划，负责民航航路的建 设和管理，负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理。（4）承担 民航空防安全监管责任。负责民航安全保卫的监督管理，承担处置劫机、炸机及 其他非法干扰民航事件相关工作，负责民航安全检查、机场公安及消防救援的监 督管理。（5）拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器 事故。组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务， 承担国防动员有关工作。（6）负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民 用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作，承担民用机场的 环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作，负责民航专业工程质量的监督管 理。（7）承担航空运输和通用航空市场监管责任。监督检查民航运输服务标准及 质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作。 （8）拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议。 按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核(审批)购租民用航空器的申请。 监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。（9）组织民航重大 科技项目开发与应用，推进信息化建设。指导民航行业人力资源开发、科技、教 育培训和节能减排工作。（10）负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权 益，开展与港澳台的交流与合作。（11）管理民航地区行政机构、直属公安机构 和空中警察队伍。（12）承办国务院及交通运输部交办的其他事项。

2 、中国航空运输业管理体系

中国民航局下设华北、东北、华东、中南、西南、西北和新疆等 7 个民航地

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区管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监督，7 个民航地区管理 局根据安全管理和民用航空不同业务量的需要，共派出 33 个中国民用航空安全 监督管理局，负责辖区内民用航空安全监督和市场管理。

3 、中国航空运输业主要法律法规及政策

《中华人民共和国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，为 中国民航运输业的各个方面提供了监管框架，包括：机场及航空交通管制系统的 管理；飞机注册及飞机适航；运作安全标准；及航空公司责任等。依据《中华人 民共和国民用航空法》，中国民航局制定了一系列行政规章等规范性文件，对中 国民航运输的各方面做出具体监管规定。

（1）有关航空公司设立的监管

为调动中央、地方、各种所有制形式、公民和社会多方投资民航业的积极性， 加快民航业的发展，原民航总局于 2005 年颁布实施《国内投资民用航空业规定(试 行)》，允许非国有资本投资民航业，明确规定国有投资主体与非国有投资主体 可以单独或者联合投资民用航空业。

同年，原民航总局颁布实施《公共航空运输企业经营许可规定》。根据该规 定，设立公共航空运输企业，应当按照其设立条件经所在地民航地区管理局对申 请人的筹建申请初步审查，并由民航地区管理局报中国民航局办理企业的筹建认 可手续。经中国民航局认可筹建的公共航空运输企业在规定期限内完成筹建工作 后，申请人应向所在地民航地区管理局申请经营许可的初步审查，并由所在地民 航地区管理局报中国民航局办理公共航空运输企业经营许可手续。

（2）有关民用航空器的监管

航空公司可以通过购买或租赁国产民用航空器或者国外民用航空器的形式 取得运营所需的民用航空器。购买和租赁国外民用航空器应取得中国民航局的批 准，购买民用航空器的航空公司应取得该航空器所有权登记证书。就融资租赁和 租赁期限为六个月以上的其他租赁而言，所有人应取得航空器所有权登记证书， 承租人应当就其对民用航空器的占有权向中国民航局办理登记。如果航空器所有 权或占有权未经登记的，不得对抗第三人。购买、融资租赁和一年以上的经营性

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租赁国外民用航空器还应取得国家发改委的审批。

从事飞行的民用航空器必须携带飞行必备文件。飞行必备文件包括：国籍登 记证书、适航证书、机组人员相应的执照、航行记录簿、无线电台执照、所载旅 客姓名及其出发地点和目的地点的清单、所载货物的舱单和明细的申报单、根据 飞行任务应当携带的其他文件。否则，中国民航局有权禁止该民用航空器起飞。

（3）有关航线航权的监管

国内航线：中国民航局和民航地区管理局根据空运企业经营国内客、货航线 的申请，分别采取核准和登记方式进行管理。其中，涉及中国民航局核定的受综 合保障能力及高峰小时民用航空器起降架次流量限制的机场、涉及繁忙机场的航 线和飞行流量大的航线、涉及在飞行安全方面有特殊要求的机场的航线经营许可 采取核准方式进行管理，而在上述范围以外的客运航线及全部国内货运航线均采 用登记方式进行管理。

国际航线：按照运输起始地点与目的地点的不同，目前一般将国际航权分为 八类，分别为第一至第八航权。国际航权的监管一般以中国政府通过中国民航局 与相关国家政府达成的航空服务协议为基础，根据此类协议，各政府互相授权， 指定有关国家一家或多家航空公司在两国间特定航线上经营定期航班。中国民航 局于特定情况下可终止授予中国航空公司的国际航权。未经中国民航局批准，中 国航空公司不得终止任何特定国际航线的服务。

港澳航线：香港航权及相应降落权取决于中国中央政府与香港特别行政区政 府订立的航空运输安排。中国民航局根据适用于国际航线的相同标准，将香港航 权授予指定往返香港的中国内地航空公司。澳门航权及相应降落权取决于中国中 央政府与澳门特别行政区所订立的航空运输安排。根据该等安排，指定的中国内 地及澳门航空公司可在澳门及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运 服务及全货运服务。

（4）有关航空人员的监管

根据《民用航空法》，“航空人员”包括空勤人员和地面人员，其中“空勤 人员”是指驾驶员、领航员、飞行机械人员、飞行通信员、乘务员，“地面人员”

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是指民用航空器维修人员、空中交通管制员、飞机签派员、航空电台通信员。航 空人员应具备的资格条件包括：

• ① 具备业务执照：所有航空人员均应具备业务执照。

② 取得体格检查合格证书：空勤人员、空中交通管制员、飞行签派员应取 得体检合格证书。

③ 其他条件：对于航空器维修人员、飞行签派员、空中交通管制员、安检 人员和空勤人员等特殊岗位的工作人员，我国法律还要求其满足与该岗位相关的 其他条件或资格要求。

（四）行业竞争格局

根据 2005 年 8 月 15 日起施行的《国内投资民用航空业规定（试行）》，中 国政府放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局 面，形成了以四大航空集团下属的中国国航、东方航空、南方航空和海南航空， 地方性航空公司，民营航空公司如春秋航空和吉祥航空等以及外国航空公司如汉 莎航空、美国联合航空、新加坡航空和日本航空等并存的竞争格局。

作为航空业的新兴力量，民营航空公司的发展经历“两极分化”的结果，一 部分民营航空公司凭借差异化的市场定位与灵活应变的经营策略，经受住了市场 的考验，如在 2008 年行业性亏损的情况下，春秋航空是少数实现盈利的航空公 司之一；另一部分民营航空公司国有化或由于经营不善宣布停航或破产。以春秋 航空和吉祥航空两家民营航空公司为例，其市场占有率（按旅客运输量计）已经 分别从 2012 年的 2.8%和 1.7%上升到 2014 年的 2.9%和 2.1%。此外，随着中国 民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本航空公司将 逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。

（五）发行人的竞争优势

1 、经营模式优势——中国低成本航空的先行者和领跑者

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发行人是国内首家低成本航空公司。自成立以来，在确保飞行安全的前提下， 严格控制成本，恪守低成本航空的经营模式。借鉴国外低成本航空的成功经验， 最大限度地利用现有资产，实现低成本运营。

发行人的经营模式可概括为“两单”、“两高”和“两低”：

（1）“两单”——单一机型与单一舱位

单一机型：发行人全部采用空客 A320 机型，统一配备 CFM56-5B 发动机。 使用同一种机型和发动机可通过集中采购降低飞机购买和租赁成本、飞机自选设 备项目成本及自备航材采购成本；通过发动机、辅助动力装置包修降低飞机发动 机大修成本，减少备发数量；通过集约航材储备降低航材日常采购、送修、仓储 的管理成本；降低维修工程管理难度；降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培 训的复杂度。

单一舱位：发行人飞机只设置单一的经济舱位，不设头等舱与公务舱。可提 供座位数较通常采用两舱布局航空公司的 A320 飞机高 15%-20%，可以有效摊薄 单位成本。

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高客座率：在机队扩张、运力增加的情况下，公司始终保持较高的客座率水 平。一方面，高客座率为发行人获得起降费优惠，进而降低了发行人的单位成本。 另一方面，发行人在与各通航城市的机场良好的合作过程中，给当地机场带来大 量的增量客源，促进当地机场，尤其是干线、支线机场吞吐量的迅猛增长，获得 了当地机场或政府给予的起降费减免、航线补贴等多种方式的支持。

高飞机日利用率：发行人成本结构中固定成本是主营业务成本的主要组成部 分之一，主要包括飞机和发动机的固定资产折旧和租赁费，除按小时计费以外的 人力成本、飞机和发动机的保险费等。因此，在确保飞行安全的前提下，通过合 理安排航线、适当提高飞机利用率，可以最大程度地摊薄单位固定成本（固定成 本/可用座位公里）。

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低销售费用：发行人以电子商务直销为主要销售渠道，一方面通过销售特价 机票等各类促销优惠活动的发布，吸引大量旅客在发行人网站预订机票；另一方 面通过积极推广移动互联网销售，拓展电子商务直销渠道，都有效降低了公司的 销售代理费用。

低管理费用：发行人在确保飞行安全、运行品质和服务质量的前提下，通过 最大程度地利用第三方服务商在各地机场的资源与服务，尽可能降低日常管理费 用。同时通过严格的预算管理、科学的绩效考核以及人机比的合理控制，有效降 低管理人员的人力成本和日常费用。

此外，公司还通过年轻化机队结构、制订节油奖励政策、简化登机牌、优化 和升级计算机飞行计划、在保证航空安全情况下减少非必需飞机物品重量等各种 措施加强公司经营模式的成本优势。

2 、价格优势——中国民航大众化战略的推动者和受益者

有效的成本控制为公司在不影响盈利能力的前提下实施“低票价”策略提供 了有力的支持。为实现想飞就飞的愿景，发行人以春秋“99 系列”特价机票和 其他优惠折扣机票为特色吸引大量以价格为导向的乘客，在竞争激烈的中国民航 业内实现了业务的快速增长。

在吸引既有出行旅客的同时，发行人的低价策略有助于进一步提高国内航空 运输市场的渗透率，打造“第一次乘飞机多、周边地区乘飞机多、自费乘客多” 的“三多”新市场，促进二、三线城市与其他地区的旅游业发展和商贸活动往来， 吸引对价格敏感的旅客和追求高性价比的商务客，推动航空出行大众化。

3 、上海枢纽机场的基地优势与干线、支线机场的协作优势

公司以虹桥机场和浦东机场为枢纽基地，上海为我国重要的经济、金融、航 运中心城市，辐射华东地区，有利于公司持续发展航空运输业务。此外，上海独 特的地理位置优势也为公司进一步的扩张奠定了基础。以上海为中心，发行人采 用的 A320 飞机的飞行范围可通航 26 个国家和地区的 266 个城市，覆盖约 37 亿 人口，显示出公司未来发展的巨大潜力。

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除上海基地外，发行人于沈阳桃仙国际机场设立过夜基地，建设东北枢纽； 于石家庄正定国际机场设立过夜基地，建设华北枢纽；于深圳宝安机场设立过夜 基地，建立华南枢纽；于杭州设立过夜航站；并于大阪和济州设立过夜航站，逐 步加密东北亚地区航线及扩大东北亚地区辐射范围。

4 、辅助服务优势——多元收入来源与高利润贡献

发行人自成立以来，借鉴国外低成本航空公司运行模式，不断丰富辅助服务 项目，开发新产品与服务。

差异化的经营模式为公司多元化辅助服务提供了良好的创新基础。区别于全 服务航空公司，发行人于开航时即采取差异化服务，将客舱餐饮作为机上有偿服 务供乘客选择，并相继推出新的出行相关服务项目，如快速登机服务（含座位选 择服务）保险代理、机上 WIFI 等，为客户从订票、支付、登机、乘机和出行的 服务过程中提供更多的自主权与便利性；同时，发行人充分利用网络直销平台的 流量优势，不断开发衍生功能，先后开通“空中商城”、租车代理等渠道服务， 提高了网站的利用率与收益。公司高度重视发展辅助收入，将其作为未来核心竞 争力之一。充分利用现有的“直销客户”比例高的优势，开发新的辅助收入产品， 做深做广与航空旅行体验相关的航旅产品。大力加强电子商务投入，增加直销客 户流量，同时持续加强对流量变现渠道和形式的创新。

5 、信息技术优势——自主研发的分销、订座、结算、离港系统和中后台核 心运行管理系统

发行人使用自主研发且独立于中航信系统的分销、订座、结算和离港系统。 发行人的航空分销、订座系统集航班计划、航班控制、运价发布、机票销售、订 单管理、客户管理、优惠管理、报表统计、机票打印、自助出票、辅助产品销售 与服务等功能于一体，应用于营业部、网站、移动互联网等多种销售渠道，支持 多国语言以及多币种定价、销售，辅以发行人自行研发的财务结算系统，不仅提 升了发行人的渠道掌控力和运营效率、缩短财务结算周期，而且节省了公司大量 的代理成本和流动资金融资成本。

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发行人自主研发的离港系统可为旅客提供自助值机、自助行李、自助付费选 座、自助逾重行李付费等一系列服务，不仅方便旅客快速办理登机手续，而且也 节省大量离港系统费用支出。

此外，发行人还拥有自主研发的航班运行系统、机组管理系统、维修信息系 统、地面管控系统和安全管理系统等，并可基于开放式、开源技术（包括 MySQL， Linux，Tomcat，Redis 等）不断升级自有系统，具备了航空信息系统的全面开发、 运营和维护能力。

6 、战略合作优势——良好的国内外供应商关系

发行人采用由 A320 飞机组成的全空客机队，作为国内少数几家拥有全空客 机队的航空公司，发行人自设立日起，即与空客开展积极合作，通过购买、融资 性租赁和经营性租赁等方式陆续扩大机队规模。空客将发行人视为长期合作伙伴， 双方基于“双赢”原则建立了良好和广泛的合作关系，在飞机购买、专业管理培 训、服务反馈等方面开展了多层次的合作与交流。除空客以外，发行人还与中航 油、GE Engine Service, Inc.、新科宇航、美国通用电气金融航空服务公司等国内 外知名航空领域供应商保持长期良好合作，并凭借良好的商业信誉赢得供应商的 广泛认可与信赖。

7 、诚信优势——严格的诚信制度建设和良好的付款记录

发行人自创立之日起就非常重视公司的诚信建设。自 2005 年至今，发行人 一直按时足额缴纳民航建设基金和机场建设费，并因此获得了来自中国民航局在 航线经营权、航班时刻、飞机引进等方面的大力支持。除此以外，发行人在其他 政府性基金、税费、社保等方面均按时足额缴纳，获得相关政府部门的一致好评。

发行人除在政府性基金、税费、社保方面保持良好的信誉以外，与供应商和 金融机构的合作均保持了良好的付款记录，为公司在与其长期合作中获得价格上 的优惠和服务上的支持提供了有利的条件。

8 、管理优势——优秀的管理团队与独特的“低成本”文化

作为国内低成本航空公司的先行者，发行人核心管理团队成员自公司设立至 今，积极研究国外的低成本航空业务模式，探索和实践中国低成本航空模式，制

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

定了切实有效的发展策略，带领公司实现旅客运输量、旅客周转量与净利润的快 速增长，将公司从开航时 2 架飞机、10 余条国内航线发展成报告期末运营 50 余 架飞机、110 余条国内外航线、年客运量近一千五百万人次的中型航空公司，充 分体现了公司管理团队卓越的运营与管理能力。

公司管理团队恪守勤俭节约原则，在保证安全飞行的前提下，倡导环保、节 俭、高效的低成本运营理念，在全公司营造“奋斗、远虑、节俭、感恩”的企业 文化。发行人注重制度化管理和人性化管理相结合，在不断加强制度建设的同时， 鼓励员工发挥创业精神和主人翁意识，在管理层与员工之间建立公开、公平、公 正的沟通与反馈机制。

（六）发行人的战略及经营计划

未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日 趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利 好因素，发行人将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞 行安全运行的前提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、 高性价比的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行 体验”的战略目标。

1 、持续保持一流的安全绩效

发行人将继续坚持安全第一的原则，保障持续安全运行始终是发行人经营的 第一目标。发行人致力于不断完善、实施及维护安全战略、管理体系和流程，以 确保航空活动实现最高级别的安全绩效，并符合最高的国际安全标准。

发行人将进一步推行已全面实施的 SMS 安全管理体系，该体系通过前瞻性 方式，注重过程控制，全面整合公司安全文化、安全政策和安全目标，积极实现 航空安全。发行人将健全完善安全规章体系，加强飞行技术培训，并广泛应用高 新科技，充分利用飞行品质监控系统对飞行品质和发动机进行监控，确保飞机安 全运行。

此外，发行人还将通过分享安全信息、加强沟通报告、实施培训、学习经验 教训等方式，鼓励全体员工积极参与安全事务，认识到有效航空安全管理的价值

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和重要性，使安全文化渗透于公司航空活动的各个环节。发行人高级管理人员作 为战略规划者和领导者，也将为发行人的安全管理提供足够的资源保障以实现既 定的安全目标。

2 、基地保障与开辟国内外航线

上海是发行人航线网络最重要的基地枢纽，发行人将继续保持并加强在上海 虹桥机场和浦东机场的规划部署，提升维修能力和航班保障能力，加强飞行训练 和后勤保障等安全保障设施建设。此外，发行人将在巩固上海主基地、沈阳、石 家庄枢纽以及杭州、大阪、名古屋和济州过夜航站以外，在国内市场加快发展深 圳基地作为华南枢纽，在获得足够航班时刻的情况下增加深圳机场过夜飞机数量 部署，增加以深圳基地为始发点的国内和国际航线。在国际及地区航线市场加快 在日本、韩国、台湾等东北亚市场的低成本航空发展。

此外综合考虑地理位置布局、地区经济实力、人口基数、机场现有及潜在旅 客周转量、当地政府与机场的优惠政策、飞行成本等因素，研究开辟新的战略性 枢纽及过夜航站，为航空运输提供进一步的保障，扩大经营优势。

为了充分发挥基地的重要作用，发行人将不断完善和优化航线网络，除加密 现有主要商务航线外，将争取用三至五年时间，使航线网络基本覆盖国内所有主 要城市，加大东北亚地区以及东南亚地区的投资，并进一步拓展东北亚、东南亚 和港澳台等周边地区航线。

3 、合理扩充机队规模

为配合发行人的基地枢纽建设和航线网络扩展，更好地满足目标市场的需求， 发行人将合理扩充机队规模和持续优化机队结构。发行人将在确保安全的前提下， 在“十二五”期间使机队保持平稳增长，争取到 2018 年末达到近百架的机队规 模。作为低成本航空公司，发行人仍将采用空客 A320 系列的单一机型。在飞机 引进方式方面，发行人将继续优化直接购买、融资租赁、经营租赁三种主要方式 的适当比例。此外，发行人还将统筹考虑飞机的采购渠道，以保证合理的经济效 益并尽可能争取有利的商务条件。

4 、进一步控制成本与提升效率

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在保证安全的前提下，发行人将努力控制成本并提高运营效率，继续保持成 本优势。主要措施包括：（1）进一步优化航线网络结构和运力投放，加密现有 主要商务航线，在确保飞行安全运行的前提下，保证高客座率优势的基础上，通 过优化作业流程、提高生产效率的方式缩短过站停靠时间、提高维修保养能力等 措施进一步提高飞机利用率；（2）通过完善薪酬绩效等激励制度和加强信息技 术的应用，提高员工的工作效率，以保持精简的二三线人员数量，进一步降低人 机比；（3）进一步努力提高网站、移动互联网直销售票份额，重点关注移动互 联网直销。适当降低线下销售比例以控制销售费用支出；（4）加强融资和债务 筹划，尽可能选择最有利的购买及租赁飞机时点，优选融资方案，进一步节约财 务成本；（5）加快推进全民航第一家实施“财务业务一体化”ERP 系统建设的 进程，通过 ERP 系统的实施实现业务财务流程再造和优化，尽早实现财务核算、 业务决策、全面预算管理、费用控制等关键管理和业务流程的数字化、在线化、 移动化，在控制人机比的同时，持续不断地提升人员工作效率，同时也进一步提 高管理决策能力；（6）进一步巩固和发展独立核算及事业部制度，逐渐完成成 本中心向利润中心的转型；（7）继续引进 A320 最新的客舱布局 186 座，以进 一步降低单位成本。

总之，公司高度重视成本管理，提升成本管控手段，重视 IT 技术在公司全 作业流程、管理流程中的应用，以提升资产、人员、资金的使用效率，进一步发 展和巩固目前的成本优势。

5 、强化品牌建设、不断提升服务质量，并进一步完善销售渠道

发行人自成立以来，通过对外宣传和市场营销已使发行人成功建立了较高的 品牌知名度。发行人将强化“春秋航空”在中国大陆、香港、日本以及将进一步 开辟的东北亚、东南亚等新市场的品牌建设，提高品牌贡献率，不断巩固并创造 “春秋航空”品牌效应，并成功打造航空公司社交营销平台。

6 、深入挖掘辅助业务

发行人将加强辅助业务产品创新和开发，完善与航旅相关的辅助收入产品结 构，主要包括在线逾重行李额度、网上值机和选择座位、快速登机、在线预订餐 食、机供商品销售、保险代理及“空中商城”网络零售服务等。

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以互联网思维方式推进电子商务发展，加大资金投入并进一步加强电子商务 平台建设，新增直销客户流量，并积极挖掘和开发目前年超过 2,200 万人小时的 直销客户资源，开发新的流量变现方式，比如精准广告营销投放、流量共享等等。 公司还将通过继续扩大机舱 WIFI 局域网改装项目，开启万米高空互联时代，改 善客户在航空旅行中的网络体验，并且为辅助收入提供新的内容平台以及提供新 的支付手段。

7 、培养人才队伍

员工是发行人的重要资源，发行人一贯重视人员培训，为保证发行人的可持 续发展，发行人将进一步加强人才队伍建设。公司人才培养目标坚持“航空专业 技术人才培养和综合管理人才培养同步进行”的培养政策，战略人才培养体系由 雏鹰计划、飞鹰计划和雄鹰计划组成，建立和完善公司与中国民航大学、中国民 用航空飞行学院、南京航空航天大学、上海民航职业技术学院、浙江旅游职业学 院等高校合作，以“订单班”模式培养飞行、维修、航务、客舱等专业技术人才， 组建航空应用型高级人才培养联合会理事会，创立航空学院，合理地挖掘、开发、 培养公司后备人才队伍，为公司的可持续发展提供智力资本支持。

公司高度重视飞行员队伍的持续建设。公司持续加强向国内外航校外送飞行 学员的培训计划，坚持形成长期自我“造血能力”，同时持续在欧美等地区招募 成熟的外籍机长，为未来的机队扩张提供核心人力储备。并通过对飞培公司的持 续投入，以提高飞行员日常及定期训练的质量。

公司为了确保国际化战略的成功实施，计划在中国台湾、日本、韩国和泰国 招募本地客舱乘务员，为旅客从大陆地区飞往该等地区的航线上提供高品质的本 地化服务。

八、发行人业务经营情况

发行人主营业务为国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务 相关的服务。

报告期内，发行人主营业务经营数据如下：

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客运 业务 旅客周转量（万人公里） 其中：国际、港澳台地区 可用座位公里数（万人公里） 其中：国际、港澳台地区 旅客运输量（万人） 其中：国际、港澳台地区 平均客座率（%） 其中：国际、港澳台地区 飞机日平均利用小时数（在册）	2016 年1-3 月 586,060 231,066 628,335 254,070 330 105 93.32 90.95 11.21	2015 年 2,217,554 686,750 2,388,518 774,229 1,299 323 92.84 88.70 11.15	2014 年 1,826,998 313,791 1,963,029 354,528 1,145 165 93.07 88.51 11.26	2013 年 1,649,409 244,546 1,763,364 273,595 1,055 127 93.54 89.38 11.63
货运 业务 货邮周转量（万吨公里） 可用吨位公里数（万吨公里） 货邮运输量（吨） 平均货邮载运率（%）	1,453 4,477 9,196 32.40	7,324 17,175 45,779 42.64	7,396 14,177 47,009 52.17	7,518 12,733 49,232 59.04
航 线 航 班 经营航线数目（截至期末）1 通航城市（截至期末） 定期航班班次（每周航班数目）	112 76 1274	114 84 1,403	81 60 1,385	64 45 1,263

注 1：经营航线数目不包含已开通但未于当年末/期末经营航线。

1 、客运业务情况

发行人主要提供国内航线的客运业务，其营业收入贡献占比超过94%。区别 于全服务航空公司，公司成功定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大 量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客，并借此成为目前国 内旅客运输量、旅客周转量最大的民营航空公司以及大中华地区领先的低成本航 空公司。截至2016年3月末，发行人经营航线数目112条，覆盖76个国内、港澳台 以及国际城市。2013年至2015年，旅客周转量从2013年1,649,409万人公里增长到 2015年2,217,554万人公里，年复合增长15.95%。其中，国际港澳台地区旅客周转 量年复合增长67.58%。同时，发行人保持92%以上的平均客座率以及11个小时以 上的飞机日平均利用小时数，持续维持行业领先水平。

发行人以上海虹桥和上海浦东机场为主要枢纽基地，先后建立以沈阳桃仙国 际机场为东北枢纽，石家庄正定国际机场为华北枢纽，并在2014年于深圳宝安机

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场设立过夜基地并建立华南枢纽，并于杭州、大阪和济州设立过夜航站，逐步形 成以华东上海为核心、以东北沈阳、华北石家庄、华南深圳为战略支撑点的国内 航线网络布局以及以日本大阪和名古屋、韩国济州等境外过夜航站的背靠中国大 陆、面向东北亚、聚焦东南亚的国际级地区航线网络布局。

发行人以点对点、中程航线为主，航线设置在以基地、枢纽为中心向外飞行 时间5小时以内的航段内。通过新开和加密高收益航线，如深圳相关航线等，并 停飞部分低收益航线，以及国际化战略的加速推进等航线管理措施。截至2016 年3月末，发行人共运行55条国内航线、6条港澳台航线、51条国际航线。

2 、货运业务情况

发行人目前主要从事国内航空货运（机场至机场）的运输业务，并于2011 年3月开设了国际航空运输业务，该业务营业收入贡献占比不足2%。发行人采用 货运代理的销售模式，通过发行人自行研发的货运系统电子平台登记、追踪各货 运代理的销售情况。货运价格会根据货物类型的不同（分为A-G类），区分航线 与货物重量范围并结合市场环境进行调整。此外，发行人货运业务以快件和邮件 运输服务为主。

3 、辅助业务及其他

发行人的辅助业务主要包括机供品销售、逾重行李运输、快速登机服务和保 险代理等与客运直接相关服务，并进一步挖掘航空旅游出行的周边服务，与铁路、 公路合作，推出“空地联运”票务代理服务，基于直销网站流量的集聚效应开发 “空中商城”和租车代理服务等。此外，发行人还提供包括地面服务以及维修服 务在内的其它服务。

2013年、2014年、2015年和2016年1至3月，发行人辅助业务收入（其他业务 收入和逾重行李收入合计）占比分别为4.32%、5.66%、7.93%和7.84%，单位乘 客的辅助收入分别为26.88元、35.46元、49.41元和49.63元。

4 、采购情况

（1）主要原材料及采购模式、供应商情况

发行人的主要原材料和能源包括航油、航材等。航油是发行人生产经营所需

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的主要原材料和能源，主要用于发行人的航空运输。发行人国内航油向包括中航 油、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司等供应商采购，采购价格根据国内 航空煤油出厂价格为基准、经双方协商加上一定的进销差价后确定。2010年起陆 续开通国际、港澳台航线后，国际、港澳台的航油向当地航油供应商采购，采购 价格根据国际航油市场价格确定；公司的航材需求分为周转件和消耗件两类，主 要通过航材小时保障服务、购买和租赁等方式保障。

（2）供应商情况

2013年、2014年、2015年和2016年1至3月，各期前五名供应商合计采购额占 当期采购总额（不包括关于飞机、发动机的资本性支出和租赁费用）比例分别为 69.24%、68.42%、56.93%和50.34%。

2016 年 1-3 月前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	交易金额（万元）	采购占比（%）
1	中国航空油料有限责任公司	21,444	25.97
2	上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	8,671	10.50
3	上海机场（集团）有限公司	6,094	7.38
4	中国民用航空局清算中心	2,731	3.31
5	PTT PUBLIC COMPANY LIMITED	2,627	3.18
	合计	41,568	50.34

2015 年前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	交易金额（万元）	采购占比（%）
1	中国航空油料有限责任公司	116,917	31.04
2	上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	47,613	12.64
3	上海机场（集团）有限公司	25,102	6.66
4	华南蓝天航空油料有限公司	12,915	3.43
5	中国民用航空局清算中心	11,884	3.16
	合计	214,433	56.93

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2014 年前五名供应商采购情况

序号	供应商名称	交易金额（万元）	采购占比（%）
1	中国航空油料有限责任公司	175,492	39.54
2	上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	64,470	14.53
3	GE Engine Service, Inc.	22,966	5.17
4	上海机场（集团）有限公司	22,313	5.03
5	华南蓝天航空油料有限公司	18,441	4.16
	合计	303,682	68.42

2013 年前五名供应商采购情况

	2013年前五名供应商	采购情况
序号	供应商名称	交易金额（万元）	采购占比（%）
1	中国航空油料有限责任公司	172,227	40.45
2	上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	58,454	13.73
3	GE Engine Service, Inc.	27,175	6.38
4	上海机场（集团）有限公司	19,768	4.64
5	华南蓝天航空油料有限公司	17,176	4.03
	合计	294,799	69.24

5 、销售情况

（1）销售渠道、定价及营销模式

发行人的目标客户群体以自费乘客为主，兼顾追求高性价比的商务旅客。目 标客户的销售渠道按照散客及非散客机票有所不同。

散客机票销售方面，发行人电子商务渠道主要通过网站直销和移动互联网直 销为主，结合第三方线上代理进行销售；线下销售主要通过控股股东春秋国旅及 其控制的企业，以及第三方的各营业网点代理销售，少部分机票则通过发行人机 场柜台和自营营业部进行销售。

发行人凭借电子商务直销和自行开发的航空分销、订座系统，获取、保留和 分析不同消费群体的消费偏好，并综合行业周期、淡旺季、节假日、特殊事件等 因素，采用不同时段进行差别定价。同时，通过网站会员、积分奖励、定期促销 等方式进行针对性营销，增加客户忠诚度，并通过电视、电台、平面媒体、网络

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等多渠道媒体，以及公司网站、论坛社区、包括微博和微信在内的移动终端应用、 杂志报纸等多层次传播渠道，最大程度地吸引公司的目标客户群体。

报告期内，公司散客机票销售渠道分布（按销量统计）如下：

电子商务销售 线下销售 合计	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
	90.06% 9.94% 100.00%	81.50% 18.50% 100.00%	87.43% 12.57% 100.00%	93.28% 6.72% 100.00%
直接销售 代理销售 合计	80.89% 19.11% 100.00%	79.36% 20.64% 100.00%	73.63% 26.37% 100.00%	85.77% 14.22% 100.00%

非散客机票销售方面，主要为向春秋国旅和其他非关联方提供的包机包座业 务。

（2）主要客户

2013年、2014年、2015年和2016年1至3月，公司前五名客户合计销售额占当 期营业收入比例分别为17.40%、19.43%、24.16%和38.46%。

2016 年 1-3 月前五名客户销售情况

序号	客户名称	交易金额（万元）	收入占比 (%)
1	春秋国旅（及其控制的企业）	76,032	36.40%
2	合众人寿保险股份有限公司	3,203	1.53%
3	众安在线财产保险股份有限公司	591	0.28%
4	上海汇桥物流有限公司	344	0.16%
5	上海国际机场股份有限公司	166	0.08%
	合计	80,338	38.46%

2015 年前五名客户销售情况

	2015年前五名客户销	售情况
序号	客户名称	交易金额（万元）	收入占比(%)
1	春秋国旅（及其控制的企业）	173,738	21.47%

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序号	客户名称	交易金额（万元）	收入占比(%)
2	合众人寿保险股份有限公司	16,687	2.06%
3	上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司	2,004	0.25%
4	上海汇桥物流有限公司	1,974	0.24%
5	河北省中国国际旅行社有限公司	1,122	0.14%
	合计	195,527	24.16%

2014 年前五名客户销售情况

序号	客户名称	交易金额（万元）	收入占比(%)
1	春秋国旅（及其控制的企业）	130,763	17.85
2	华泰财产保险股份有限公司	6,790	0.93
3	合众人寿保险股份有限公司	3,147	0.43
4	上海汇桥物流有限公司	878	0.12
5	安联财产保险（中国）有限公司	831	0.11
	合计	142,409	19.43

2013 年前五名客户销售情况

序号	客户名称	交易金额（万元）	收入占比(%)
1	春秋国旅（及其控制的企业）	104,454	15.91
2	华泰财产保险股份有限公司	5,355	0.82
3	厦门惠航国际货运代理有限公司上海分公司	1,964	0.30
4	上海沪深航空服务有限公司	1,756	0.27
5	上海康隆旅行社有限公司	659	0.10
	合计	114,188	17.40

前五名客户中，春秋国旅（包括其控股子公司）是发行人的关联方。除此以 外，截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心 人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未持有发行人前五名客户的 权益。

（四）公司业务许可及资质情况

截至2016年3月31日，发行人及其子公司、分支机构持有的经营资质具体如

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下：

1、公共航空运输企业经营许可证

发行人目前持有中国民航局于2014年3月20日颁发的《公共航空运输企业经 营许可证》（民航运企字第038号），经营范围为：“国内（含港澳台）航空客 货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务”，有效期自2014年5月30日 至2017年5月29日。

2、运行合格证

发行人目前持有民航华东局于2011年6月10日向公司颁发的《航空承运人运 行合格证》（CQH-A-010-HD），确认春秋航空符合相关法规、标准的规定，批 准实施“国内定期载客运行、国际定期载客运行、补充运行”，该运行合格证长 期有效。

3、维修许可证

发行人目前持有中国民航局于2015年10月23日颁发的《维修许可证》，核准 公司从事如下类别的维修工作：上海（主维修基地）：1.航空器/机体（航线维修： A319/320/321；定期检修：A319/320/3216000飞行小时/4500飞行循环/20个日历月 （不含）以下；修理；改装；其他（发动机更换A319/320/321机型CFM56-5B））；

2.特种作业：无损检测（涡流检测、渗透检测、磁粉检测、超声检测）；沈阳： 1.航空器/机体（航线维修：A319/320/321；定期检修A319/320/321：500飞行小时 /100飞行循环/28个日历日（含）以下）；2.特种作业（无损检测（涡流检测、渗 透检测、磁粉检测、超声检测）；石家庄：1.航空器/机体（航线维修：A319/320/321； 定期检修A319/320/321：500飞行小时/100飞行循环/28个日历日（含）以下）； 修理；改装；2.特种作业：无损检测（涡流检测、渗透检测、磁粉检测、超声检 测））。该维修许可证长期有效。

4、危险品航空运输许可

发行人目前持有民航华东局于2014年3月31日向其签发的危险品航空运输许 可文件，批准公司在国内航空客货运输业务，以及内地至香港、澳门特别行政区 和周边国家的航空客货运输业务中实施《危险品航空运输技术细则》中所规定的 第1至第9类危险品（仅限于危险品航材）的航空运输。该项许可有效期至2018 年3月31日，发行人正在办理相关许可的续期工作。

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5、保险兼业代理业务许可证

发行人目前持有的现行有效的《保险兼业代理业务许可证》为中国保险监督 管理委员会上海监管局于2014年8月5日向公司颁发的《保险兼业代理业务许可 证》，代理险种为：“保险公司授权代理范围”，有效期至2017年8月4日。

6、道路运输经营许可证

发行人目前持有海南省道路运输管理主管部门于2015年12月10日颁发的《道 路运输经营许可证》（琼交运管许可海口字460100000150号），核准经营范围为： “市际包车客运；市县际定线旅游客运”，有效期至2017年1月31日。

发行人海南春秋客运分公司目前持有海南省道路运输管理主管部门于2013 年2月1日颁发的《道路运输经营许可证》（琼交运管许可海口字460100000151 号），核准经营范围为：“市县际定线旅游客运”，有效期至2017年1月31日。

7、食品流通许可证

发行人目前持有上海市工商行政管理局机场分局颁发的《食品流通许可证》 (SP3101051010011967)，经营范围为：“经营方式：批发兼零售；经营项目：预 包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）”，有效期至2016年8月16日。

8、国境口岸食品生产经营单位卫生许可证

发行人目前持有上海机场出入境检验检疫局分别向公司的浦东基地、虹桥基 地颁发的《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第 A31030014178号、检验检疫证字第A31030014195号），经营范围均为：“机供 生活饮用水、食品储运（机供品）”，有效期分别至2017年7月31日、2017年8 月14日。

发行人上海营业部目前持有上海机场出入境检验检疫局颁发的《国境口岸食 品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第A31030013126号），经营范围 为：“航空配餐、食堂（不含熟食卤味）”，有效期至2016年11月24日。

发行人上海营业部（浦东冷库）目前持有上海机场出入境检验检疫局颁发的 《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第A31030013111号）， 经营范围为：“航食配送（限100份）”，有效期至2016年11月17日。

发行人上海营业部（食堂、便利店）目前持有上海机场出入境检验检疫局颁 发的《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第A31030015019

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号），经营范围为：“食堂[含熟食卤味（仅限冷面）]”，有效期至2018年5月 21日。

发行人子公司秋实公司目前持有上海机场出入境检验检疫局颁发的《国境口 岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第A31030014143号），经营 范围为：“预包装食品销售（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、乳制品（不 含婴幼儿配方乳粉）、食品现制现售（咖啡）”，有效期至2017年6月11日。

9、支付业务许可证

本公司子公司商旅通公司持有中国人民银行于2013年1月6日颁发的《支付业 务许可证》（编号：Z2021631000012），核准业务类型为：“预付卡发行与受理”， 核准业务覆盖范围为上海市，有效期至2018年1月5日。

10、固定形式印刷品广告登记证

发行人子公司春秋文化传媒持有上海市工商行政管理局颁发的《固定形式印 刷品广告登记证》（编号：31020140032），固定形式印刷品广告名称为上海春 秋文化传媒广告，有效期限至2016年12月31日。

九、发行人治理情况

（一）公司的组织结构

公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织 结构如图所示：

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根据《公司法》等相关法律、法规规定，公司设立了健全的股东大会、董事 会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公司制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》等规章制度， 明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。 在此基础上，公司董事会设置了4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会，并制定了相应的制度，明确了各个专门委员会的 权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建 议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。本公司股东大会、董事会、监事 会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有 效运作，没有违法、违规的情况发生。

（二）主要机构运行情况

1 、股东大会

股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和 投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发 行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决 议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准 变更募集资金用途事项；（15）审议批准股权激励计划；（16）审议法律、行政 法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司股东大会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关要求制定了《股东大会议事规则》， 对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等作出了明确规定。

公司 2013 年以来股东大会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召集、 提案、召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律、法规的要求。 2 、董事会

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公司设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权：（1）召集股东大 会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营 计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发 行公司债券易以及证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分离、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总 工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定 公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披 露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15） 听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、 股东大会及公司章程授予的其他职权。

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定了 《董事会议事规则》，对董事会的组织结构、召集、通知、召开、表决和决议、 会议记录等事项作出了明确规定。

公司 2013 年以来董事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审 议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律、法规的要求。 3 、监事会

公司设监事会，并行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员 的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提 议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进

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行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担；（9）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

发行人现有 3 名监事，其中 1 名为职工监事，符合有关职工监事的比例要求。 发行人按《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定了《监 事会议事规则》，对监事会会议的召集、通知、召开、表决和决议、会议记录等 事项作出了明确规定。

发行人 2013 年以来监事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、 审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律法规的要求。 4 、董事会专门委员会

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。其主要职责为： （1）战略委员会

对公司发展战略和中长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进 行评估、监控；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散 事项的方案进行研究并提出建议；对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并 及资产出售进行研究提出建议；对公司拓展新兴市场、新型业务进行研究并提出 建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；指导和监督董事会有关决 议的执行；董事会赋予的其他职责。

（2）审计委员会

提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批 准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； 监督公司的内部审计制度及其实施；指导、评估内部审计机构的工作，强化内部 审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查并监督公司的 内控制度和风险管理体系的有效运行；董事会赋予的其他职责。

（3）薪酬与考核委员会

研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提出 建议；研究和审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出 建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会赋予的其他职责。

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（4）提名委员会

研究公司董事、总裁的选择标准、程序集方法，向董事会提出建议；对董事 候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对总裁提出的经理管理层其他成员的人 选进行考察，向董事会提出考察意见；对全资、控股、参股子公司中非由职工代 表担任的董事、监事人选，以及总裁等人选提出建议；向公司提出人才储备计划 和建议；董事会赋予的其他职责。

针对董事会各专门委员会的职责要求，公司根据《公司法》及上交所相关规 则要求制定了各专门委员会工作规则，对专门委员会的组成、会议、工作机制等 事项作出了明确规定。

公司 2012 年以来各专门委员会有效运作，并按照相关工作规则召开会议、 履行职责。

（三）发行人最近三年内的违法违规及受到重大行政处罚的情况

• 1 、发行人最近三年内是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况

发行人最近三年内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

2 、董事、监事、高级管理人员的任职资格

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的 董事、监事、高级管理人员：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在上述情况，公司董事、

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监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

（四）发行人独立情况

本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、 机构、业务等方面均与控股股东春秋国旅及其控制的其他企业相互独立。 1 、资产完整及独立

在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括机器设备、 房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产， 具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与春秋国旅之间的资产产权关系清 晰，本公司的资产完全独立于春秋国旅及其控制的其他企业。

2 、人员独立

本公司的生产经营和行政管理独立于春秋国旅及其控制的其他企业，与本公 司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、 人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司 章程等有关规定产生。

3 、财务独立

本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务 核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定 独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在春秋国旅 及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户， 不存在与春秋国旅及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

4 、机构独立

本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经 营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治 理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组 成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理 职权。本公司不存在与春秋国旅及其控制的其他企业机构混同的情形。

5 、业务独立

本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立 的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本

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公司与春秋国旅及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的 关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联 关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与春秋国旅及 其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力。

十、发行人的关联方和关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第36号―― 关联方披露》（财会[2006]3号）、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2015年9月30日， 公司的关联方、关联关系如下：

1 、控股股东及其控制的企业

发行人的控股股东是春秋国旅，其基本情况参见募集说明书“第五节 发行 人基本情况、四、发行人控股股东和实际控制人基本情况、（一）控股股东情况” 部分。

截至2015年12月31日，除控股发行人外，春秋国旅控制的企业共55家，基本 情况如下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元)	注册地	主营业务
1	北京春秋旅行社有限公司	1995年5月31日	300	北京市	国内旅行服务
2	春秋（北京）国际旅行社 有限公司	2002年4月27日	400	北京市	国内及入境旅游服务
3	常德春秋旅行社有限公司	2011年4月21日	30	常德市	国内及入境旅游服务
4	成都春秋旅行社有限公司	1996年1月22日	50	成都市	国内及入境旅游服务
5	大连春秋国际旅行社有限 公司	2012年9月11日	150	大连市	国内及入境旅游服务

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序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元)	注册地	主营业务
6	福州春之旅旅行社有限公 司	2000年7月19日	150	福州市	国内旅游服务
7	广州春秋假日国际旅行社 有限公司	2001年9月27日	100	广州市	国内旅游服务
8	贵州春秋国际旅行社有限 公司	1996年5月16日	50	贵州市	国内及入境旅游服务
9	哈尔滨北国春秋旅行社有 限责任公司	2002年1月9日	50	哈尔滨市	国内及入境旅游服务
10	海南沪春秋旅行社有限公 司	2004年8月6日	100	海口市	国内旅游服务
11	上海春秋旅行社杭州分社	1996年3月13日	50	杭州市	国内旅游服务
12	内蒙古春之旅旅行社有限 公司	2011年5月6日	30	呼和浩特 市	国内及入境旅游服务
13	怀化沪春秋国际旅行社有 限公司	2011年4月11日	30	怀化市	国内及入境旅游服务
14	济南春秋假日国际旅行社 有限公司	2004年7月22日	50	济南市	国内旅游服务
15	昆明春秋假日国际旅行社 有限公司	2004年7月26日	50	昆明市	国内及入境旅游服务
16	西藏春秋旅行社有限公司	2002年5月16日	40	拉萨市	国内旅游业务
17	甘肃沪春秋国际旅行社有 限公司	2011年3月28日	150	兰州市	国内及入境旅游服务
18	绵阳沪春秋旅行社有限公 司	2004年10月8日	50	绵阳市	国内旅游服务
19	南昌春秋国际旅行社有限 公司	2001年12月7日	50	南昌市	国内旅游服务
20	南京春秋旅行社	1995年6月22日	50	南京市	国内旅游服务
21	青岛沪春秋国际旅行社有 限公司	2003年11月4日	150	青岛市	国内旅游服务
22	泉州春秋国际旅行社有限 公司	2011年5月25日	150	泉州市	国内及入境旅游服务、 票务代理
23	三亚春秋国际旅行社有限 公司	1996年1月5日	150	三亚市	国内及入境旅游服务
24	厦门沪春秋国际旅行社有 限公司	2002年6月14日	50	厦门市	国内旅游服务

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序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元)	注册地	主营业务
25	汕头市春之旅旅行社有限 公司	2011年3月25日	150	汕头市	国内及入境旅游服务
26	上海春秋旅行社有限公司	1982年2月22日	300	上海市	国内旅游业务
27	上海春秋教育培训中心	2003年12月3日	100	上海市	非学历业余教育
28	上海春秋房地产开发有限 公司	2008年3月31日	1000	上海市	房地产开发，实业投资
29	上海乐翼旅行社有限公司	2004年7月12日	500	上海市	国内旅游服务
30	上海华苑投资咨询有限公 司	2012年5月3日	150	上海市	投资咨询、投资管理、 票务代理
31	上海春秋会议展览服务有 限责任公司	1995年10月18日	100	上海市	会议服务
32	上海春秋建筑装饰部	1993年10月21日	50	上海市	建筑施工及建筑装饰， 水电设备安装
33	上海春秋旅游汽车服务有 限公司	1985年9月6日	500	上海市	旅游客运服务
34	上海欣煜航空服务有限公 司	2004年12月20日	150	上海市	航空客运销售代理
35	上海春秋投资管理有限公 司	2015年6月1日	2,000	上海市	投资管理
36	上海嘉景国际旅行社有限 公司	2012年7月13日	100	上海市	国内及入境旅游服务、 会展服务
37	深圳市沪春秋国际旅行社 有限公司	2013年11月8日	30	深圳市	国内旅游、入境旅游业 务、会务展览服务
38	沈阳沪春秋旅行社有限责 任公司	2001年8月31日	150	沈阳市	国内及入境旅游服务
39	石家庄春秋国际旅行社有 限公司	2011年9月30日	300	石家庄市	国内及入境旅游服务
40	苏州春之旅旅行社有限公 司	2005年6月9日	51	苏州市	国内旅游服务
41	太原春秋旅行社有限公司	1993年3月30日	37	太原市	国内旅游服务
42	天津市春秋旅行社	1995年7月14日	30	天津市	国内及入境旅游服务
43	乌鲁木齐沪春秋旅行社有 限公司	2009年6月23日	30	乌鲁木齐 市	国内旅游业务
44	武汉沪春秋旅行社有限公 司	2002年1月16日	50	武汉市	国内旅游服务

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序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元)	注册地	主营业务
45	武夷山市沪春秋旅行社有 限公司	2005年11月16日	30	武夷山市	国内旅游服务
46	陕西上海春秋旅行社有限 公司	2005年4月28日	60	西安市	国内及入境旅游服务
47	烟台春秋国际旅行社有限 公司	2002年2月26日	50	烟台市	国内及入境旅游服务
48	宁夏沪春秋国际旅行社有 限公司	2011年4月7日	150	银川市	国内及入境旅游服务
49	张家界沪春秋国际旅行社 有限公司	2011年8月9日	30	张家界市	国内及入境旅游业务
50	长春沪春秋国际旅行社有 限公司	2014年6月12日	30	长春市	国内旅游、入境旅游业 务、会务服务
51	长沙沪春秋国际旅行社有 限公司	1995年12月14日	150	长沙市	国内及入境旅游服务
52	郑州春秋旅行社	1995年6月1日	30	郑州市	国内旅游服务
53	重庆春秋国际旅行社有限 公司	1995年6月20日	50	重庆市	国内及入境旅行服务
54	珠海春秋旅行社有限公司	2007年11月19日	50	珠海市	国内旅游业务
55	日本春秋旅行株式会社	2012年7月10日	3亿日元	日本东京	旅游服务

2 、实际控制人及其控制的企业

发行人的实际控制人是王正华，其基本情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况、四、发行人控股股东和实际控制人基本情况、（二）实际控制 人情况”部分。

除控制春秋国旅、春秋包机及其控制的企业外，实际控制人未共同控制或单 独控制其他企业。

3 、与控股股东构成一致行动关系的其他关联方

春秋包机、春翔投资和春翼投资与控股股东春秋国旅存在一致行动关系，基 本情况如下：

（1）春秋包机

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成立日期	2001年04月19日	注册号	310227000743233
法定代表人姓 名	张秀智	住所	上海市松江区乐都路275号 261号
注册资本	500.00万
经营范围	国内旅游、入境旅游业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

（2）春翔投资

成立日期	2010年09月30日	注册号/ 统一社会信用代码	91310105563063590T
法定代表人姓 名	张秀智	住所	上海市长宁区定西路1558 号 302室
注册资本	2,400.00万
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

（3）春翼投资

成立日期	2010年09月30日	注册号/ 统一社会信用代码	91310105563063793F
法定代表人姓 名	王煜	住所	上海市长宁区定西路1558 号304室
注册资本	1,200.00万
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

4 、发行人的子公司、合营企业和联营企业

发行人的子公司、合营企业和联营企业的有关情况参见本募集说明书摘要 “第三节 发行人基本情况、三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”部分。

5 、发行人董事、监事和高级管理人员与其他关联方

（1）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员等自然人为公 司的关联方。公司董事、监事和高级管理人员的基本情况，参见本募集说明书摘

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要“第三节 发行人基本情况、五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本 情况、（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况”部分。董事、监事、高级 管理人员关系密切的家庭成员包括董事、监事、高级管理人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母。

（2）董事、监事和高级管理人员的兼职企业

除前述关联方以外，发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、监事和高 级管理人员的其他企业如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	浙江海正药业股份有限公司、上海日博 实业有限公司、西部证券股份有限公 司、北京友缘在线网络科技股份有限公 司、拉萨经济技术开发区闻天下投资有 限公司、安徽桐城农村商业银行股份有 限公司	发行人独立董事吕超担任独立董事、高级 管理人员的企业

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

单位：万元，标注除外

关联交易 内容	关联方1 及交易占比	2015 年	2014 年	2013 年	关联交易内 容
包机包座 业务	与控股股东春秋国旅 及其控制的企业交易 金额	173,738	130,763	104,454	包机包座业 务
	占当期客运收入比例	22.93%	18.83%	16.77%
	占当期营业收入比例	21.47%	17.85%	15.91%
机票代理 销售业务	与控股股东春秋国旅 及其控制的企业支付 售票代理费	2,970	3,857	1,399	机票代理销 售业务
	占当期机票销售代理 费用的比例	75.31%	64.97%	36.14%
房屋租赁 支出	向春秋国旅租赁房屋	2.4	2.4	2.4	房屋租赁支 出

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	占当期管理费用的比 例	0.01%	0.01%	0.02%
管理人员 薪酬	关键管理人员薪酬	1,461	861	908	管理人员薪 酬
	占当期管理费用的比 例	7.51%	5.27%	6.08%

注 1：与发行人存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司主要包括：上海春秋旅行 社有限公司、绵阳沪春秋旅行社有限公司、厦门沪春秋国际旅行社有限公司、沈阳沪春秋旅行社有限责任 公司、青岛沪春秋国际旅行社有限公司、北京春秋旅行社有限公司、广州春秋假日国际旅行社有限公司、 昆明春秋假日国际旅行社有限公司、珠海春秋旅行社有限公司、哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司、乌 鲁木齐沪春秋旅行社有限公司、南京春秋旅行社、郑州春秋旅行社、贵州春秋国际旅行社有限公司、重庆 春秋国际旅行社有限公司、天津市春秋旅行社、石家庄春秋国际旅行社有限公司、成都春秋旅行社有限公 司、甘肃沪春秋国际旅行社有限公司、内蒙古春之旅旅行社有限公司、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司、 长沙沪春秋国际旅行社有限公司、上海春秋旅行社杭州分社、陕西上海春秋旅行社有限公司、常德春秋旅 行社有限公司、汕头市春之旅旅行社有限公司、怀化沪春秋旅行社有限公司、武汉沪春秋旅行社有限公司、 南昌春秋国际旅行社有限公司

2 、偶发性关联交易

2013 年、2014 年及 2015 年的具体情况如下：

（1）为春秋航空日本代垫款项

2013 年、2014 年和 2015 年，发行人分别为参股公司春秋航空日本代垫费等 款项合计人民币 824.63 万元、1,190.78 万元和 964.85 万元。

（2）为春秋航空日本提供委托贷款

2013 年 11 月 11 日，发行人为参股公司春秋航空日本提供委托贷款 10,000 万元，期限为 2 年，年利率为 2%；于 2014 年 12 月，春秋航空日本提前偿还该 委托贷款。2014 年 12 月 31 日，公司不存在其它涉及关联交易的委托贷款。

（3）关联担保情况

2013 年、2014 年及 2015 年，发行人不存在对关联方提供的担保情况。

控股股东春秋国旅存在为发行人部分人民币、美元、日元和欧元借款提供担 保，担保期限与借款合同期限一致。

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①借款担保

①借款担保
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
人民币担保 （万元人民币）	16,862	55,511	73,027
美元担保 （万美元）	10,745	25,722	400
日元担保 （万日元）	2,269,043	-	-
欧元担保 （万欧元）	6,556	-	-

②信用证担保

春秋国旅为发行人的部分信用证提供担保。截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，春秋国旅为发行人提供担保的信用证金额 分别为人民币 0 万元、20,000 万元和 23,000 万元。

3 、关联款项往来

①应收账款

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
春秋国旅及其控制的企业	5,249	2,714	2,256

注：上表中应收账款为发行人应收春秋国旅及其控制的企业的为包机包座业务中产生的应收款项。

②其他应收款

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
春秋航空日本	891	582	1,003

注：上表中其他应收款为发行人为春秋航空日本代垫费等款项。

③其他应付款

单位：万元

			单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
春秋国旅及其控制的企业	-	-	2,085

注：上表中其他应付款为发行人应付春秋国旅及其控制的企业的包机服务押金及代理手续费。 ④其他非流动资产

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
春秋航空日本	-	-	10,000

注：上表中其他非流动资产发行人为春秋航空日本提供委托贷款。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为规范春秋国旅与发行人之间的关联交易行为，明确该等关联交易的定价原 则，保护发行人的切实利益，确保发行人中小股东不会因该等关联交易而受到损 害，发行人与春秋国旅分别于 2011 年 3 月 25 日、2014 年 1 月 1 日和 2014 年 9 月 9 日签订《关联交易框架协议》，双方就包机包座、代理售票及相关服务和房 屋租赁等有关事项的交易原则、交易内容和定价原则进行了约定。

同时，考虑到上述日常关联交易数量较多，公司就当年度将发生的日常关联 交易的总金额按类别进行了合理预计。发行人于 2013 年度股东大会、2014 年度 股东大会和 2015 年度股东大会中均审议通过了关于下一年度预计关联交易金额 的议案，并对各年度包机包座业务关联交易金额超出预计金额进行审议并通过。 发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加 2015 年度日常关联交 易预计金额的议案》，对 2015 年包机包座业务关联交易金额预计金额进行了调整。

2015 年 3 月 24 日，发行人发布《关于 2014 年日常关联交易事项的补充公 告》、《关于 2015 年日常关联交易事项的公告》，就发行人上市以来的日常关联交 易协议的基本情况进行了披露。

发行人第一届董事会第十次会议以及 2010 年度股东大会审议通过了《关于 关联交易框架协议的议案》，第二届董事会第五次会议以及 2014 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于对<关联交易框架协议>进行修订的议案》，符合《公司 章程》和《关联交易管理制度》规定的程序，遵循了公平、公正、合理的原则， 不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（四）最近三年内发行人资金占用与违规担保情形

最近三年内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

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十一、发行人的内控制度建立及运行情况

（一）内部控制

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人建立了包括股东大会、董 事会、监事会和发行人管理层在内健全的法人治理结构，并制定了相关议事规则 和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职 责分工和制衡机制。发行人股东大会、董事会、监事会和发行人管理层等机构各 司其职、规范运作。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会和审计委员会，并制定了各专门委员会工作规则，确保董事会高效运作和科 学决策。

为加强内控制度的执行、监督和评价能力，提高发行人经营管理水平和风险 防范能力，发行人根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织 机构，并结合部门职能需要制定了《风险管理程序》、《飞行部监督检查程序》、 《信息安全管理过程控制程序》、《地面服务部管理手册》、《员工手册》等内部控 制制度，通过科学划分职责和权限，促使各职能部门分工明确、各负其责、相互 协作、相互监督。

（二）业务控制

发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了业务内部 控制制度，以确保其内部各项日常工作有章可循，各项业务开展有序进行，形成 了较规范的业务管理体系。

1、飞机引进及航线管理方面，发行人制定了《飞机引进相关合同 CREDIT 管理程序》、《飞机引进相关文件审批程序》、《新开航线的管理》、《国际新开航线 的管理》等规程，详细规定了公司航运业务开展的部门责任划分及业务开展的流 程及要求，确保公司航运的顺利开展。

2、安全经营方面，为确保公司经营的安全，防控安全事故的发生，发行人 就运行安全、信息安全、飞行安全及安全保障等多维度制定了相关制度。运行安 全上，发行人制定了《安全目标管理程序》、《安全生产工作品质标准》、《运行合

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格证与运行规范的管理》等制度，从根本上把握公司整体运行安全的准则；信息 安全上，发行人制定了《信息技术部部门管理手册》，从安全质量管理角度详述 了信息安全审查、人员资格评估、信息安全管理、数据与系统安全评价及安全教 育、培训等方面；飞行安全上，发行人制定了《飞行技术管理手册》、《飞行签派 员报告制度》《乘务培训管理程序》等制度，针对具体飞行事项明确飞行事务管 理；安全保障上，发行人制定了《不安全事件调查工作程序》、《不合格项目与纠 正预防管理程序》、《风险评估专家小组工作程序》、《安全安保教育和培训管理程 序》、《运行维修管理规范》、《维修系统质量审核手册》等制度，通过事前安全评 估、安全培训、产品质量安全、不安全事项调查等方面全面保障公司生产安全。

除此以外，发行人各部门均制定了部门管理手册，就其部门涉及安全事项专 门规定了安全质量管理章节，从部门内部细化安全事项，为公司整体安全奠定部 门基础。

3、投资、对外担保及关联交易环节：发行人在《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、《关联交 易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关 联交易的决策权限范围，并建立相应的审查、决策程序。

（三）信息管理

发行人制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等一系列针 对内、外部信息交流与沟通的制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程 序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。发 行人已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而 确保员工、投资者、公众能充分理解和执行发行人的相关决策及信息。

（四）财务会计管理

发行人根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》等法律、 法规、规范性文件的规定，发行人制定了《财务管理》、《春秋航空有限公司财务 核算具体办法》、《内部货币资金控制办法》、《结算系统财务操作管理手册》、《财 务档案管理办法》等一系列财务会计制度，加强了公司财务管理，保证了会计工

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作的有序开展以及相关财务报告的及时、准确、完整，规范了财务报告的编制， 提高了财务报告使用效益。同时，针对公司“低成本”的业务目标，发行人因地 制宜地制定了《低成本全面预算管理制度》，从预算上控制公司成本支出，继而 落实到具体的成本管控。

（五）内部控制的监督

发行人董事会下设审计委员会，对董事会负责，同时配合监事会的审计活动。 发行人依照《公司章程》的规定设立了内部审计机构，并制定了《春秋航空股份 有限公司内部审计管理规定》，根据对各业务领域的风险评估情况确定审计范围、 审计重点和频率，并据此开展审计活动。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定， 进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债 券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在中国证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下 文件：

• 1、募集说明书；

• 2、募集说明书摘要；

• 3、信用评级报告；

• 4、发行公告；

• 5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内的重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在中国证监会指定的媒体披露。

1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的 本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

• 2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本

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金；

• 3、预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

• 4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

• 5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损

• 失或重大亏损；

6、发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；

• 7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产

• 处置或重大债务重组；

• 8、未能履行募集说明书的约定；

• 9、本次债券被暂停转让交易；

10、发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

11、拟变更本次债券受托管理人；

12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、 进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

13、本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限 于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已 经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、 规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

2、发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半 年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报 告应当至少记载以下内容：

（1）发行人概况；

（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务 资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、 债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施

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执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

• （4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风

• 险防范、解决机制（如有）；

• （5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事

项；

• （6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国证监会指定的报刊和 网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调 整。

（五）信息披露负责人及联系方式

联系人：陈可

联系地址：上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆

电话：021-2235 3088 传真：021-2235 3089 邮编：200335

（六）发行人投资者关系管理制度

为加强对公司信息披露的管理，确保信息披露的真实、准确、及时、完整， 发行人根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》、 和《投资者关系管理制度》。

发行人法定信息披露的常设机构为董事会办公室，信息披露指定报纸为《中 国证券报》、《上海证券报》，指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于 2013 年财务数据主要摘自截 至 2013 年 12 月 31 日财务报告（经审计），其中部分经重述的科目数据摘自截至 2014 年 12 月 31 日财务报告（经审计）；2014 年财务数据主要摘自截至 2014 年 12 月 31 日财务报告（经审计）；2015 年财务数据主要摘自截至 2015 年 12 月 31 日财务报告（经审计）；2016 年 3 月 31 日财务数据主要摘自 2016 年第一季度报 告（未经审计）。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司截至 2013 年 12 月 31 日财务报告（经审计），截至 2014 年 12 月 31 日财务报告（经审计）， 截至 2015 年 12 月 31 日财务报告（经审计），以及 2016 年第一季度报告（未经 审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会 计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的 披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准 则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》， 要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行 外，其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。发行人已采用上述准则编制 2014 年度 财务报表，并对 2013 年相关财务数据进行了调整。

发行人最近三年的年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并由后者分别就 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报表出具 了普华永道中天审字（2014）第 11003 号、普华永道中天审字（2015）第 10025 号以及普华永道中天审字（2016）第 10025 号的标准无保留意见审计报告。

公司 2016 年度第一季度报告（未经审计）参见上交所网站（www.sse.com.cn）。 认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报 表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的分析和 说明。

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一、合并财务报表范围变化情况

（一）2013 年合并报表范围变化情况

于 2013 年 2 月 1 日，公司以现金出资设立全资子公司春华地服公司，注册 资本 500 万元；于 2013 年 5 月 28 日，公司以现金出资设立全资子公司秋实公司， 注册资本 1,000 万元；于 2013 年 10 月 16 日，公司出资设立全资子公司春秋国 际香港。

（二）2014 年合并报表范围变化情况

于 2014 年 4 月 16 日，公司以现金出资设立全资子公司春秋航空新加坡；于 2014 年 5 月 7 日，公司以现金出资设立全资子公司春煦公司，注册资本 200 万 元。

（三）2015 年合并报表范围变化情况

• 公司设立全资子公司 春秋融资租赁，注册资本为人民币 500,000,000 元。于 2015 年 1 月 29 日，公司及公司之子公司香港国际控股分别完成现金认缴出资人 民币 150,000,000 元及人民币 50,000,000 元，剩余注册资本将自春秋融资租赁设 立之日起十年内到位。因此，春秋融资租赁于 2015 年度被纳入合并范围。

于 2015 年 7 月 27 日，公司以现金出资设立全资子公司–小翼信息科技。

于 2015 年 9 月 16 日，公司以现金出资设立全资子公司–春之翼信息科技。

二、发行人合并会计报表

（一）最近三年一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	302,646.75	309,451.50	239,994.18	147,478.06
应收票据	-	-	180.00	-
应收账款	11,439.01	10,176.87	7,327.53	6,310.06
预付款项	31,371.44	26,119.56	19,470.35	16,934.56
其他应收款	77,989.03	72,054.71	19,283.60	15,941.30

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项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
存货	5,555.34	5,496.57	4,283.84	4,162.32
其他流动资产	678.44	3,144.57	1,646.31	814.40
流动资产合计	429,680.01	426,443.78	292,185.82	191,640.71
非流动资产
可供出售金融资产	5,000.00	-	-	-
长期股权投资	7,454.36	9,534.45	11,026.22	9,751.51
固定资产	584,918.99	585,835.34	437,180.81	379,951.56
在建工程	471,705.88	428,758.06	251,212.44	54,937.45
无形资产	6,231.58	6,295.51	5,429.92	5,128.24
长期待摊费用	44,020.64	44,162.06	36,231.44	29,992.84
递延所得税资产	9,405.35	12,771.98	11,276.33	10,241.54
其他非流动资产	90,154.06	89,097.70	81,605.91	83,497.29
非流动资产合计	1,218,890.87	1,176,455.10	833,963.07	573,500.43
资产总计	1,648,570.89	1,602,898.88	1,126,148.89	765,141.14
流动负债
短期借款	243,592.18	156,107.51	204,550.99	29,020.61
应付票据	-	-	-	15,000.00
应付账款	36,584.78	33,950.12	20,432.65	21,250.61
预收款项	84,596.24	135,503.61	67,913.98	55,470.40
应付职工薪酬	5,804.51	19,959.03	13,097.94	14,109.87
应交税费	30,582.95	31,696.71	25,591.10	33,919.57
应付利息	2,167.17	3,284.84	3,781.26	2,115.34
其他应付款	14,820.88	15,033.36	11,974.55	10,884.74
一年内到期的非流动负 债	125,894.53	102,339.72	74,369.22	41,008.38
流动负债合计	544,043.25	497,874.91	421,711.68	222,779.54
非流动负债
长期借款	311,609.58	335,352.64	232,910.01	196,121.62
长期应付款	87,633.54	100,609.54	106,660.43	67,519.24
递延收益	1,998.01	1,740.33	974.98	396.36
其他非流动负债	12,640.29	13,343.57	8,562.79	4,024.29
非流动负债合计	413,881.42	451,046.07	349,108.21	268,061.51
负债合计	957,924.67	948,920.98	770,819.88	490,841.05
股东权益
股本	80,000.00	80,000.00	30,000.00	30,000.00
资本公积	153,433.28	153,433.28	27,970.26	27,970.26
盈余公积	27,952.72	27,952.72	15,000.00	15,000.00
未分配利润	429,260.21	392,591.90	282,358.74	201,329.82
归属于母公司股东权益 合计	690,646.22	653,977.90	355,329.01	274,300.08
少数股东权益	-	-	-	-

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项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
股东权益合计	690,646.22	653,977.90	355,329.01	274,300.08
负债及股东权益总计	1,648,570.89	1,602,898.88	1,126,148.89	765,141.14

（二）最近三年一期合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	208,872.51	809,367.25	732,761.35	656,343.93
减：营业成本	(157,596.84)	(646,640.85)	(624,482.28)	(571,193.98)
营业税金及附加	(319.65)	(2,407.20)	(1,523.99)	(1,359.67)
销售费用	(5,089.66)	(23,314.85)	(18,446.00)	(15,279.44)
管理费用	(4,366.18)	(19,458.78)	(16,347.22)	(14,943.65)
财务费用-净额	(6,829.29)	(15,447.54)	(9,840.74)	(8,102.53)
投资损失	(2,380.09)	(11,728.57)	(8,074.13)	(2,203.53)
二、营业利润	32,290.80	90,369.47	54,046.98	43,261.13
加：营业外收入	17,071.78	90,237.99	68,347.65	55,451.57
减：营业外支出	(16.88)	(205.25)	(808.89)	(12.04)
三、利润总额	49,345.70	180,402.22	121,585.74	98,700.66
减：所得税费用	(12,677.39)	(47,616.34)	(33,167.55)	(25,477.27)
四、净利润	36,668.31	132,785.88	88,418.19	73,223.39
-归属于母公司 股东的净利润	36,668.31	132,785.88	88,418.19	73,223.39
-少数股东损益	-	-	-	-
五、其他综合收 益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总 额	36,668.31	132,785.88	88,418.19	73,223.39
-归属于母公司 股东的综合收益 总额	36,668.31	132,785.88	88,418.19	73,223.39
-归属于少数股 东的综合收益总 额	-	-	-	-
七、每股收益
-基本每股收益 (人民币元/股)	0.46	1.68	1.47	1.22
-稀释每股收益 (人民币元/股)	0.46	1.68	1.47	1.22

（三）最近三年一期现金流量表

单位：万元

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产 生的现金流量
销售商品、提供 劳务收到的现金	230,304.69	958,891.04	876,141.93	797,051.86
收到其他与经营 活动有关的现金	12,432.38	72,443.15	54,507.83	55,335.81
经营活动现金流 入小计	242,737.06	1,031,334.19	930,649.76	852,387.67
购买商品、接受 劳务支付的现金	(124,225.48)	(529,486.46)	(566,692.42)	(489,435.65)
支付给职工以及 为职工支付的现 金	(45,924.17)	(121,094.92)	(100,983.01)	(96,244.16)
支付的各项税费	(60,255.89)	(201,778.37)	(140,986.30)	(101,054.75)
支付其他与经营 活动有关的现金	(4,995.74)	(17,944.88)	(14,349.96)	(12,015.14)
经营活动现金流 出小计	(235,401.28)	(870,304.62)	(823,011.70)	(698,749.71)
经营活动产生的 现金流量净额	7,335.78	161,029.57	107,638.06	153,637.96
二、投资活动产 生的现金流量
处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额	13,239.11	128,857.03	1,288.29	1,042.05
取得投资收益收 到的现金	-	184.60	-	-
收到其他与投资 活动有关的现金	7,200.11	31,804.67	50,196.55	7,055.88
投资活动现金流 入小计	20,439.22	160,846.30	51,484.84	8,097.93
购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产支付的 现金	(79,533.31)	(447,698.14)	(245,856.56)	(72,387.89)
投资支付的现金	(5,300.00)	(10,421.40)	(9,348.84)	(8,926.47)
支付其他与投资 活动有关的现金	(72.47)	(41,982.82)	(36,695.18)	(10,000.00)
投资活动现金流 出小计	(84,905.78)	(500,102.37)	(291,900.57)	(91,314.37)
投资活动使用的	(64,466.56)	(339,256.07)	(240,415.74)	(83,216.44)

1-2-106

春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
现金流量净额
三、筹资活动产 生的现金流量
吸收投资收到的 现金	-	175,463.02	-	-
取得借款收到的 现金	119,966.67	547,323.85	370,113.03	85,704.88
收到其他与筹资 活动有关的现金	-	69,682.36	18,901.80	-
筹资活动现金流 入小计	119,966.67	792,469.22	389,014.82	85,704.88
偿还债务所支付 的现金	(60,847.34)	(487,820.13)	(133,202.92)	(140,060.82)
分配股利、利润 所支付的现金	(4,771.50)	(9,600.00)	(7,389.26)	(6,245.88)
偿付利息所支付 的现金	-	(20,670.52)	(16,290.08)	(15,390.49)
支付其他与筹资 活动有关的现金	(2,818.12)	(30,886.56)	(7,776.72)	(5,427.56)
筹资活动现金流 出小计	(68,436.96)	(548,977.21)	(164,658.98)	(167,124.75)
筹资活动产生 /(使用)的现金流 量净额	51,529.70	243,492.01	224,355.85	(81,419.87)
四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响	(1,276.15)	9,353.53	242.77	(531.01)
五、现金及现金 等价物净(减少) /增加额	(6,877.22)	74,619.04	91,820.94	(11,529.35)
加：期/年初现金 及现金等价物余 额	307,426.47	232,807.44	140,986.50	152,515.85
六、期/年末现金 及现金等价物余 额	300,549.25	307,426.47	232,807.44	140,986.50

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三、母公司会计报表

（一）、母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	206,931.69	201,634.54	198,269.63	124,133.25
应收账款	12,126.16	10,333.35	8,605.04	7,573.14
预付款项	31,112.43	25,808.42	19,365.45	16,899.44
应收利息	341.13	818.98	-	-
其他应收款	83,546.25	78,346.38	22,648.16	16,016.04
存货	5,524.22	5,440.53	4,280.56	4,146.56
其他流动资产	598.18	3,144.57	1,646.31	802.18
流动资产合计	340,180.07	325,526.77	254,815.15	169,570.61
非流动资产
可供出售金融资产	5,000.00	-	-	-
长期股权投资	50,936.86	53,016.95	38,808.72	22,334.01
固定资产	567,064.32	568,281.77	425,944.60	379,896.65
在建工程	470,430.48	427,482.66	245,433.31	46,567.80
无形资产	1,585.96	1,623.37	651.73	243.99
长期待摊费用	44,016.87	44,157.37	36,225.98	29,989.37
递延所得税资产	9,405.35	12,771.98	11,276.33	10,241.54
其他非流动资产	140,054.06	119,597.70	105,705.91	97,397.29
非流动资产合计	1,288,493.91	1,226,931.80	864,046.57	586,670.65
资产总计	1,628,673.98	1,552,458.57	1,118,861.73	756,241.26
流动负债
短期借款	224,722.34	156,107.51	111,613.65	29,020.61
应付票据	-	-	-	15,000.00
应付账款	35,832.02	33,062.42	19,679.46	21,119.11
预收款项	78,432.04	126,011.92	57,674.05	47,389.62
应付职工薪酬	5,798.31	19,951.39	13,097.94	14,109.87
应交税费	30,150.78	31,068.56	25,448.27	33,869.10
应付利息	2,396.98	3,489.99	3,781.26	2,115.34
其他应付款	100,422.68	48,767.40	120,877.44	10,104.54
一年内到期的非流动负债	103,536.94	91,990.03	74,369.22	41,008.38
流动负债合计	581,292.09	510,449.22	426,541.29	213,736.58
非流动负债
长期借款	108,815.33	132,205.80	173,345.47	140,453.88
长期应付款	238,968.93	244,369.57	154,477.35	123,186.99
递延收益	1,998.01	1,740.33	974.98	396.36

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
其他非流动负债	12,640.29	13,343.57	8,562.79	4,024.29
非流动负债合计	362,422.56	391,659.26	337,360.59	268,061.51
负债合计	943,714.65	902,108.48	763,901.88	481,798.10
股东权益
股本	80,000.00	80,000.00	30,000.00	30,000.00
资本公积	153,433.28	153,433.28	27,970.26	27,970.26
盈余公积	27,952.72	27,952.72	15,000.00	15,000.00
未分配利润	423,573.32	388,964.08	281,989.59	201,472.90
股东权益合计	684,959.33	650,350.09	354,959.85	274,443.17
负债及股东权益总计	1,628,673.98	1,552,458.57	1,118,861.73	756,241.26
（二）、母公司利润表 单位：万元
项目	2016年1-3月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	207,795.70	805,206.32	729,684.73	654,261.40
减：营业成本	(158,200.01)	(649,729.65)	(624,884.82)	(570,567.66)
营业税金及附加	(256.39)	(2,147.84)	(1,313.59)	(1,293.53)
销售费用	(4,498.56)	(21,517.55)	(16,899.03)	(13,804.77)
管理费用	(3,653.65)	(16,547.06)	(14,556.99)	(14,208.54)
财务费用-净额	(8,820.53)	(16,932.38)	(10,485.88)	(8,303.52)
投资损失	(2,380.09)	(11,728.57)	(8,074.13)	(2,203.53)
二、营业利润	29,986.47	86,603.26	53,470.29	43,879.86
加：营业外收入	17,071.72	90,226.96	68,342.19	55,443.57
减：营业外支出	(14.52)	(200.97)	(807.98)	(11.83)
三、利润总额	47,043.67	176,629.26	121,004.50	99,311.60
减：所得税费用	(12,434.43)	(47,102.04)	(33,098.55)	(25,418.97)
四、净利润	34,609.24	129,527.22	87,905.95	73,892.63
五、其他综合收益的税后净 额	-	-	-	-
六、综合收益总额	34,609.24	129,527.22	87,905.95	73,892.63

（三）、母公司现金流量表

单位：万元

			单位：万元
2016年1-3月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
229,054.67	954,612.48	870,168.00	785,117.75
12,833.44	91,395.72	63,502.37	55,327.81

1-2-109

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项目	2016年1-3月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流入小计	241,888.11	1,046,008.21	933,670.37	840,445.56
购买商品、接受劳务支 付的现金	(126,258.44)	(533,735.27)	(570,716.33)	(488,950.61)
支付给职工以及为职工 支付的现金	(45,340.86)	(118,208.33)	(99,109.80)	(94,699.62)
支付的各项税费	(60,041.36)	(201,269.75)	(139,885.59)	(100,500.42)
支付其他与经营活动有 关的现金	(7,410.11)	(48,171.23)	(13,009.34)	(11,484.03)
经营活动现金流出小计	(239,050.77)	(901,384.58)	(822,721.06)	(695,634.68)
经营活动产生的现金流 量净额	2,837.33	144,623.63	110,949.31	144,810.88
二、投资活动产生的现 金流量
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	13,239.11	128,856.76	1,288.29	1,042.05
取得投资收益收到的现 金	-	184.60	-	-
收到其他与投资活动有 关的现金	13,031.69	41,968.21	49,565.66	6,843.53
投资活动现金流入小计	26,270.79	171,009.56	50,853.95	7,885.58
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	(25,232.48)	(373,896.19)	(136,240.73)	(64,732.65)
取得子公司支付的现金	-	(15,700.00)	(15,200.00)	(1,500.00)
投资支付的现金	(5,300.00)	(10,421.40)	(9,348.84)	(8,926.47)
支付其他与投资活动有 关的现金	(25,072.47)	(60,482.82)	(46,895.18)	(18,300.00)
投资活动现金流出小计	(55,604.95)	(460,500.42)	(207,684.75)	(93,459.12)
投资活动使用的现金流 量净额	(29,334.16)	(289,490.85)	(156,830.80)	(85,573.54)
三、筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现金	-	175,463.02	-	-
取得借款收到的现金	101,096.83	294,701.46	264,798.82	85,704.88
收到其他与筹资活动有 关的现金	-	69,682.36	18,901.80	-
筹资活动现金流入小计	101,096.83	539,846.84	283,700.61	85,704.88
偿还债务所支付的现金	(54,545.60)	(296,627.91)	(125,114.56)	(131,913.20)
分配股利、利润所支付 的现金	-	(9,600.00)	(7,389.26)	(6,245.88)
偿付利息所支付的现金	(4,934.76)	(19,047.02)	(16,287.54)	(15,390.49)

1-2-110

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项目	2016年1-3月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
支付其他与筹资活动有 关的现金	(9,119.63)	(68,860.19)	(15,829.32)	(13,575.18)
筹资活动现金流出小计	(68,599.99)	(394,135.11)	(164,620.69)	(167,124.75)
筹资活动产生/(使用) 的现金流量净额	32,496.84	145,711.72	119,079.93	(81,419.87)
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	(775.33)	7,682.12	242.77	(531.01)
五、现金及现金等价物 净增加/(减少)额	5,224.68	8,526.62	73,441.21	(22,713.54)
加：期/年初现金及现金 等价物余额	199,609.51	191,082.89	117,641.69	140,355.22
六、期/年末现金及现金 等价物余额	204,834.20	199,609.51	191,082.89	117,641.69

四、发行人主要财务指标（合并报表）

财务指标	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
流动比率（倍）	0.79	0.86	0.69	0.86
速动比率（倍）	0.78	0.85	0.68	0.84
资产负债率	58.11%	59.20%	68.45%	64.15%
财务指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
存货周转率（次/年）	28.52	132.23	147.87	142.92
应收账款周转率（次/年）	19.33	92.48	107.46	135.96
利息保障倍数（倍）	-	14.18	9.80	8.78
全面摊薄净资产收益率（%）	5.31	20.30	24.88	26.69
基本每股收益（元）	0.46	1.68	1.47	1.22

注：

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产÷流动负债 速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

存货周转率 =营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（利息费用含资本化利息，扣除利息收入） 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益） 基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数；由于公司2015年转增股本， 2014年度及2013年度的加权平均股份总数相应进行调整

2016年1-3月为非年化数据

1-2-111

春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金投向

本次债券所募集资金，拟将 14 亿元用于补充公司流动资金，其余 9 亿元用 于偿还计息负债。

（一）偿还计息负债

拟偿还的计息负债具体情况如下：

序号	借款人	起息日	到期日	币种	原币金额	人民币金额
1	国家开发银行	2014-7-30	2016-9-29	美元	38,397,181	248,704,715
2	中国银行	2015-6-30	2016-6-29	日元	1,781,146,158	99,387,956
3	中国银行	2015-7-31	2016-7-29	日元	1,188,680,742	66,328,385
4	中国银行	2015-7-31	2016-7-29	日元	1,188,680,742	66,328,385
5	天津银行	2015-8-5	2016-8-3	美元	5,032,544	32,596,598
6	中国银行	2015-8-31	2016-8-30	日元	1,732,192,844	96,656,361
7	浦发银行	2015-10-30	2016-10-28	美元	24,329,249	157,584,453
8	建设银行	2015-11-27	2016-11-26	日元	1,773,949,779	98,986,398
9	中国银行	2015-12-30	2016-12-29	日元	599,045,680	33,426,749
小计						900,000,000

注：上表中原币与人民币汇率为：1 美元= 6.4772 人民币，1 日元= 0.0558 人民币。偿还计息负债金额将按 照偿还当日外汇汇率确定。

因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募 集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要， 本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有 息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。

（二）补充公司流动资金

募集的流动资金将用于公司主营业务的资金需求，重点满足航油采购、飞机 维修、机场起降、飞机及发动机经营租赁等方面的资金需求，保证公司业务运营 的顺利进行。同时，还将有助于减少财务费用，尤其是调整财务结构。因此，发 行人拟将本次债券发行所募资金的 14 亿元用于补充流动资金。

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对于发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报 表口径的资产负债率由58.11%上升至61.39%，仍处于合理水平；非流动负债占 总负债的比例由截至2016年3月31日的43.21%增加至58.65%（合并口径）。本次 债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资 产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构 得到改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报 表口径的流动比率将由截至2016年3月31日的0.79倍增加至1.25倍，短期偿债能力 增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比 例由截至2016年3月31日的56.79%下降至41.35%，短期偿还贷款的压力减轻。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力

近年来，公司资金需求日益增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公 司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款 利率以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每 年可节省一定财务费用，有利于增强公司的盈利能力，同时降低公司所面对的外 汇波动风险。

三、募集资金管理

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与中信银行股份 有限公司上海中信广场支行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处 设立了募集资金使用专项账户。账户信息如下：

户名：春秋航空股份有限公司

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

账号：8110201012700255276

开户行：中信银行股份有限公司上海中信广场支行

资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照本募集说明书 摘要约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。

（二）偿债资金的归集

发行人应在本次债券的付息日或兑付日之前，将按照本募集说明书摘要及 《账户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿 债资金。

发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本次债券付息日或兑付日前 向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，资金监管人应根据发行人 的划款指令，按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转 至本次债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。

在本次债券付息日或兑付日前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》 的规定检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金 情况书面通知发行人。

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报

表

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

• （四）资信评级报告

• （五）债券持有人会议规则

• （六）债券受托管理人协议

• （七）中国证监会核准本次发行的文件

• （八）其他与发行有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

－ － 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00 11:00，下午 3:00 5:00，于下 列地点查阅上述文件。

查阅地点：春秋航空股份有限公司

办公地址：上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆

联系人：陈可

电话：021-2235 3088 传真：021-2235 3089 互联网网址：www.ch.com

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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要

（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》之盖章页）

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春秋航空股份有限公司
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年 月 日
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