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Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
May 30, 2016
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Capital/Financing Update
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春秋航空股份有限公司
（住所：上海市长宁区定西路 1558 号（乙））
公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商 / 簿记管理人
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瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
联席主承销商 / 债券受托管理人
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中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
募集说明书签署日期： 年 月
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
发行人声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
重大事项提示
1、本期债券评级为AA+级，发行人主体信用等级为AA+级。债券上市前， 发行人最近一期末的净资产为69.06亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者 权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.81 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
2、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。
3、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保 证本期债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者 可能无法随时并足额交易其所持有的债券。
4、经新世纪评估公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债 券信用等级为AA+。主体信用AA+级别的涵义为春秋航空股份有限公司偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用AA+级别的 涵义为本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 2014年7月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司曾对发行人进行主体评级， 评级结果为AA-，本期债券主体评级较前次主体评级有所提高，主要系发行人于 2015年1月21日完成首次公开发行A股股票并上市，通过股权融资有效提升了资 产规模，同时发行人凭借稳健经营提高了盈利能力。由于本期债券的期限较长， 在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从 预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
5、在本期债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行
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人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变 化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级 机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期 债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（www.shxsj.com）及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
7、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《管理 办法》等相关法律法规限定的资质条件。
8、公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，飞机是公司经营所需的主 要设备，因此公司的固定资产和在建工程（主要为购买飞机预付款）占资产总额 的比重较大。同时，用于飞机购置等重大资本支出的资金主要来源于银行贷款， 使得航空运输业的飞机抵押借款较多。截至2015年12月31日，公司固定资产账面 价值为58.58亿元。其中用于抵押的固定资产账面价值为34.81亿元，抵押借款余 额为23.20亿元。
9、航空安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事 故或飞行事故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司承担包括受 伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。
10、航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目。因此，航油价格 波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元 汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的
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波动，航油价格也随之发生较大变动。同时，随着国内航空煤油出厂价格市场机 制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险也进一步加大，将给公司成本控 制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力和稳定性。
11、公司部分债务、资产以外币计值。外币负债主要由借款、应付款项和长 期应付款等金融负债组成。外币资产主要由货币资金、其他应收款和其他非流动 资产等金融资产组成。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折 算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
12、报告期内，公司与控股股东春秋国旅及其控制的企业之间的经常性关联 交易主要为公司为其提供包机包座服务，且在报告期内呈逐年增长之势，尤其是 新开辟的国际航线在运营初期可能更多通过春秋国旅的包机包座进行业务拓展。 由于报告期内该等关联交易规模和比重以及产生的关联应收款余额和占比均较 高，未来若发生重大变动，可能会对公司的生产经营活动及盈利能力产生较大影 响。
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目录
| 第一节 发行概况................................................................................................... 16 |
|---|
| 一、发行人基本情况........................................................................................... 16 |
| 二、本次发行的基本情况................................................................................... 16 |
| 三、本次发行的有关机构................................................................................... 20 |
| 四、认购人承诺................................................................................................... 23 |
| 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 23 |
| 第二节 风险因素................................................................................................... 25 |
| 一、本次债券的投资风险................................................................................... 25 |
| 二、发行人相关风险........................................................................................... 26 |
| 第三节 发行人及本次债券的资信状况............................................................... 36 |
| 一、本次债券的信用评级情况........................................................................... 36 |
| 二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 36 |
| 三、发行人的资信情况....................................................................................... 38 |
| 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施................................................... 40 |
| 一、增信机制....................................................................................................... 40 |
| 二、偿债计划及其他保障措施........................................................................... 40 |
| 三、违约情形及解决措施................................................................................... 43 |
| 第五节 发行人基本情况....................................................................................... 46 |
| 一、发行人概况................................................................................................... 46 |
| 二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 47 |
| 三、重大资产重组情况....................................................................................... 50 |
| 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 50 |
| 五、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 53 |
| 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................... 54 |
| 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 71 |
| 八、发行人主营业务基本情况........................................................................... 81 |
| 九、公司法人治理结构及运行情况................................................................. 108 |
| 十、发行人最近三年内违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 |
| ............................................................................................................................. 112 |
| 十一、发行人独立性情况................................................................................. 112 |
| 十二、关联方及关联交易................................................................................. 114 |
| 十三、最近三年内发行人资金占用与违规担保情形..................................... 125 |
| 十四、发行人内部管理制度建立及运行情况................................................. 125 |
| 十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排......................................... 127 |
| 第六节 财务会计信息......................................................................................... 131 |
| 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................. 131 |
| 二、合并财务报表变化情况............................................................................. 140 |
| 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................. 141 |
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 142 |
|---|
| 五、发行人最近一个会计年度期末有息债务情况......................................... 170 |
| 六、本次发行后资产负债结构变化................................................................. 171 |
| 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................. 172 |
| 八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可 |
| 对抗第三人的优先偿付负债情况..................................................................... 174 |
| 第七节 募集资金运用......................................................................................... 176 |
| 一、公司债券募集资金数额............................................................................. 176 |
| 二、募集资金运用计划..................................................................................... 176 |
| 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排................................................. 177 |
| 四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响............................................. 178 |
| 第八节 债券持有人会议..................................................................................... 179 |
| 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 179 |
| 二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................... 179 |
| 第九节 债券受托管理人..................................................................................... 189 |
| 一、债券受托管理人......................................................................................... 189 |
| 二、《债券受托管理协议》主要事项............................................................... 189 |
| 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明..................................................... 206 |
| 第十一节 备查文件................................................................................................. 219 |
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
发行人、公司、本公 指 春秋航空股份有限公司 司、春秋航空 本次债券 指
发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总 额不超过人民币23亿元的公司债券 本次债券中首期公开发行的基础规模为15亿元，可 超额配售不超过8亿元的公司债券，即春秋航空股 份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 本公司本次向合格投资者发行总金额为不超过人 民币23亿元、票面金额为100元公司债券的行为 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担 公司债券的投资风险，并符合《管理办法》等相关 法律法规限定的资质条件的投资者
本期债券 指
本次发行 指
合格投资者 指
募集说明书 指
发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而编制 的《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而编制 的《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券发行公告》
募集说明书摘要 指
发行公告 指
春航有限 指
春秋航空有限公司，发行人前身
春秋国旅 指
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司，发行人的 控股股东
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
春秋包机 指 上海春秋包机旅行社有限公司，发行人的股东之一 春翔投资 指 上海春翔投资有限公司，发行人的股东之一 春翼投资 指 上海春翼投资有限公司，发行人的股东之一 春秋文化传媒 指 上海春秋文化传媒有限公司，发行人的全资子公司 上海秋智信息科技有限公司，春秋文化传媒的全资 秋智公司 指 子公司 上海商旅通商务服务有限公司，发行人的全资子公 商旅通公司 指 司 飞培公司 指 上海春秋飞行培训有限公司，发行人的全资子公司 上海春秋航空器材科技有限公司，飞培公司的全资 器材科技公司 指 子公司 上海春华航空地面服务有限公司，发行人的全资子 春华地服公司 指 公司 秋实公司 指 上海秋实企业管理有限公司，发行人的全资子公司 春煦公司 指 上海春煦信息技术有限公司，发行人的全资子公司 小翼公司 指 上海小翼信息科技有限公司，发行人的全资子公司 重庆春之翼信息科技有限公司，发行人的全资子公 重庆春之翼 指 司 春秋国际控股（香港）有限公司，发行人的境外全 春秋国际香港 指 资子公司 春秋航空日本 指 春秋航空日本株式会社，发行人的境外参股公司 春秋航空新加坡有限公司（ Spring Airlines Pte. 春秋航空新加坡 指 Ltd.），发行人的境外全资子公司），发行人的境外全资子公司 春秋中免公司 指 上海春秋中免免税品有限公司，发行人的参股公司 生态保护社 指 上海市长宁为地球母亲生态保护社 春秋融资租赁 指 春秋融资租赁（上海）有限公司，发行人持有其75%75%
上海秋实企业管理有限公司，发行人的全资子公司 上海春煦信息技术有限公司，发行人的全资子公司 上海小翼信息科技有限公司，发行人的全资子公司 重庆春之翼信息科技有限公司，发行人的全资子公 司
春秋国际控股（香港）有限公司，发行人的境外全 资子公司
春秋航空日本株式会社，发行人的境外参股公司 春秋航空新加坡有限公司（ Spring Airlines Pte. Ltd.），发行人的境外全资子公司），发行人的境外全资子公司
春秋融资租赁（上海）有限公司，发行人持有其75%75% 的股权，春秋国际香港持有其25%的股权
春秋航空台湾分公司 指
大陆商春秋航空股份有限公司台湾分公司，发行人
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的分公司
海南春秋客运分公司 指 新兴市场 指
辅助收入 指 航段 指 定期航班 指
旅客运输量 指 货邮运输量 指 运输总周转量（RTK） 指
旅客周转量（RPK） 指 收入客公里
货邮周转量（RFTK） 指 货邮吨公里
可用吨公里（ATK） 指
可用座位公里（ASK） 指 可用货邮吨公里 指
春秋航空股份有限公司海南春秋客运汽车分公司 泛指相对成熟或发达市场，目前正处于发展中的国 家、地区或某一经济体，如被称为“金砖四国”的中 国、印度、俄罗斯、巴西等
除客运、货运收入以外，来自有偿机舱服务和其他 与航空出行相关的产品销售与增值服务的收入 飞机从起飞到下一次着陆之间的飞行
向社会公布班期和时刻运营的航班（包括：正班和 加班）
运输飞行所载运的旅客人数 运输飞行所载运的货邮重量
每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离 乘积之和，基本单位为“吨公里”
每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之 和，反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标， 体现航空运输企业所完成的旅客运输工作量，基本 单位为“人公里”
每一航段货物、邮件的重量与该航段距离的乘积之 和，反映航空货物、邮件在空中实现位移的综合性 生产指标，体现航空运输企业所完成的货物、邮件 运输工作量，基本单位为“吨公里”
可提供业载（即飞机每次运输飞行时，按照有关参 数计算出的飞机在该航段上所允许装载的最大商 务载量）与航段距离的乘积之和，反映运输中飞机 的综合运载能力，基本单位为“吨公里”
每一航段可提供座位与该航段距离的乘积之和，反 映运输飞行的旅客运载能力，基本单位为“人公里” 每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之
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（AFTK） 和，反映运输飞行的货邮运载能力，基本单位为“吨 公里” 综合载运率 指 实际完成的运输总周转量与可用吨公里之比，反映 飞机运载能力的利用程度 客座率 指 实际完成的旅客周转量与可用座位公里之比，反映 运输飞行中的座位利用程度 货邮载运率 指 实际完成的货邮周转量与可用货邮吨公里之比，反 映运输飞行中货邮运载能力的利用程度 飞机日利用率 指 每个营运日每架在册飞机的实际飞行小时 单位成本 指 营业成本/可用座位公里 飞行事故征候 指 航空器飞行实施过程中未构成飞行事故或航空地 面事故但与航空器运行有关，影响或者可能影响飞 行安全的事件 空客 指 Airbus S.A.S，全球最大的航空设备提供商之一 四大航空集团 指 中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国 南方航空集团公司和海航集团有限公司的合称 中航油 指 中国航空油料集团公司 吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 新科宇航 指 新加坡科技宇航公司 CCAR 指 中国民用航空规章 瑞银集团 指 UBS AG及其子公司、分支机构、关联机构或联营及其子公司、分支机构、关联机构或联营
UBS AG及其子公司、分支机构、关联机构或联营及其子公司、分支机构、关联机构或联营 机构。为避免疑问，瑞银集团包括瑞银证券有限责 任公司及其子公司、分支机构、关联机构或联营机 构 瑞银证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司
牵头主承销商 指 联席主承销商、债券 指 受托管理人 主承销商 指
瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公 司
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资信评级机构、信用 指 评级机构、新世纪评 估公司
监管银行、资金监管 指 人
债券登记机构 指 承销团 指 余额包销 指
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中信银行股份有限公司上海中信广场支行
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商为本次发行组织的承销机构的总称 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行 期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商 违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当 于本次债券全部募集款项扣除承销费用后的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依 据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商 承担相应的责任
承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的《春秋 航空股份有限公司公开发行2016年公司债券承销 协议》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、上交所 指 上海证券交易所 中国民航局 指 中国民用航空局 原民航总局 指 原中国民用航空总局 民航华东局 指 中国民用航空华东地区管理局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的股票 股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会
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董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会 监事会 指 春秋航空股份有限公司监事会 交易日 指 上证所的营业日 交割日 指 投资者、持有人、认 指
本期债券发行期限届满后完成交割的日期 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本次债券的主体，三者具 有同一涵义
购人
《债券受托管理协 指 议》
发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理 签署的《春秋航空股份有限公司（债券发行人）与 中信建投证券股份有限公司（债券受托管理人）关 于春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券受托管理协议》
《债券持有人会议规 指 则》 《账户及资金监管协 指 议》
《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债 券持有人会议规则》
发行人与监管银行签署的《春秋航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）账户 及资金监管协议》
法定节假日或休息日 指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日）
本息 指 元 指 最近三年及一期、报 指 告期
本期债券的本金和/或利息
如无特别说明，指人民币元
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月
最近三年 指 2013年度、2014年度及2015年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括
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香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
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1、公司名称：（中文）春秋航空股份有限公司
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（英文）Spring Airlines Co., Ltd
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2、注册地址：上海市长宁区定西路1558号（乙）
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3、注册资本金：人民币80,000.00万元整
实缴资本金：人民币80,000.00万元整
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4、法人代表：王正华
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5、股票简称：春秋航空
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6、股票代码：601021
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7、上市地点：上海证券交易所
二、本次发行的基本情况
（一）本次债券核准情况及核准规模
本次发行经公司董事会于2016年2月15日召开的第二届董事会第十八次会议 审议通过，并经2016年3月2日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过。
2016 年第一次临时股东大会决议公告于 2016 年 3 月 2 日在上交所网站 （www.sse.com.cn）上披露。
2016年3月30日，经中国证监会证监许可[2016] 629号文核准，本公司获准发 行不超过23亿元人民币公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个 月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况 和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。公 司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
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1、债券名称：春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
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2、发行规模：基础发行规模为15亿元，并设有超额配售选择权，其中超额
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
配售额度不超过8亿元（含8亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 15 亿元的基础上，由发行人和主承销商 在本期债券基础发行规模上追加不超过 8 亿元的发行额度（含 8 亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售 选择权。
5、票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询 价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询 价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低到高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时 所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行 人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。
10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实 施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的 公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为
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放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
12、起息日：2016年6月2日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每 年的6月2日为该计息年度的起息日。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日：2017年至2021年每年的6月2日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间付息款项不另计息）。
16、兑付日：2021年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的兑付日为2019年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、担保情况：本次债券无担保。
18、信用级别及资信评级机构：经新世纪评估公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
19、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。
20、联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
21、主承销商：瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。
22、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。
23、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机
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构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
24、配售规则：主承销商根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不 能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的 投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配 售结果进行调整。
25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
26、承销方式：本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承 销。
27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用 于补充流动资金、偿还计息负债等用途。
28、募集资金专项账户：发行人已于中信银行股份有限公司上海中信广场支 行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户名称：春秋航 空股份有限公司，账户号码：8110201012700255276。
29、拟上市地：上海证券交易所。
30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+， 符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请 新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的 相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。
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（三）本次债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年5月31日。
发行首日：2016年6月2日。
预计发行/网下认购期限：2016 年 6 月 2 日至 2016 年 6 月 3 日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：春秋航空股份有限公司
住所：上海市长宁区定西路1558号（乙） 法定代表人：王正华 项目经办人：陈可、徐亮、赵志琴 电话：021-2235 3088 传真：021-2235 3089
（二）主承销商及其他承销机构
1 、牵头主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 项目负责人：陈斯伟、张一
项目经办人：刘文成、贾楠、许凯、王思韵、向萌朦、顾承宗 电话：010- 5832 8888
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传真：010- 5832 8954
2 、联席主承销商、债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司 住址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：王崇赫 项目经办人：杜美娜、张聪之、徐宗轩 电话：010-8515 6322 传真：010-6560 8445
（三）律师事务所
1 、发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 经办律师：王元、傅扬远 电话：021-6045 2660 传真：021-6170 1189
2 、牵头主承销商律师
名称：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层 负责人：吴明德 经办律师：丁启伟、谢静 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
（四）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 负责人：李丹
经办注册会计师：王笑、杨旭东、刘玉玉 联系人：刘玉玉 电话：021-2323 8888 传真：021-2323 8800
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人：朱荣恩 经办人：王琳、薛雨婷、林贇婧 电话：021-6350 1349 传真：021-6361 0539
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：中信银行股份有限公司上海中信广场支行 负责人：奚锋佳 住所：上海虹口区四川北路859号中信银行 联系人：盛杰 电话：021-6309 1581 传真：021-6309 1319
（七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所
名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 邮政编码：200120
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（八）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕
电话：021-3887 4800 传真：021-6887 0059 邮政编码：200120
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规 定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年3月31日，瑞银证券未持有春秋航空（601021.SH）股份，瑞银集 团（持有瑞银证券24.99%股权）持有春秋航空（601021.SH）3,378,326股，上述 股份占春秋航空总股本的0.42%。
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除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。
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第二节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的 可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确 定性。
（二）流动性风险
本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本次 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债 券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后 本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本 次债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出 现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确 定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可 能对债券持有人的利益造成一定影响。
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（四）本次债券偿债安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前本公司不存在银行贷款延期偿付的状况； 最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行 为。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和本公司所处行业的运行特点，在本次债 券存续期内，如果市场环境发生不利变化，本公司可能无法按期偿还贷款或无法 履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本次债券 本息的偿付。
（六）评级变化的风险
经新世纪评估公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用 等级为AA+。但本公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债 券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价 格的波动，甚至导致本期债券无法在上交所上市或交易流通，对债券持有人的利 益造成不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
截至2016年3月末和2015年末，公司的负债总额分别为95.79亿元和94.89亿 元，主要包括银行借款、应付融资租赁款、应付账款及预收款项等，合并口径的 资产负债率分别为58.11%和59.20%。截至2016年3月末和2015年末，公司的流动
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负债分别为54.40亿元和49.79亿元，流动比率分别为0.79倍和0.86倍，速动比率分 别为0.78倍和0.85倍。公司拟在未来几年持续扩大机队规模，购买及融资租赁飞 机所产生的大额资本支出将会进一步增加公司的负债规模，若公司的自有资本未 能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化，则可能会增加公司 的偿债风险。
2、汇率风险
公司部分债务、资产以外币计值。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值 的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定 的影响。截至2015年末，公司以外币计值的借款、应付款项和长期应付款等金融 负债折合人民币为79.72亿元，以外币计值的货币资金、其他应收款和其他非流 动资产等金融资产折合人民币为29.21亿元。公司外币计值的金融负债和金融资 产中，主要以美元计值。截至2015年末，对于公司各类美元金融资产和美元金融 负债，如果人民币对美元贬值10%，其它因素保持不变，且不考虑美元资产自然 对冲或者可资本化汇兑损益部分，则公司将减少净利润约人民币15,131.33万元。 2014年和2013年，公司分别实现1,771.62万元和4,829.76万元的汇兑收益；2016 年1-3月、2015年和2012年，汇兑损失分别为4,930.07万元、7,908.72万元和57.12 万元。此外，公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波 动的影响。
3、利率风险
公司2016年1至3月、2015年、2014年和2013年的总利息支出分别为3,653.84 万元、20,344.95万元、18,007.97万元和15,311.89万元。我国存贷款利率水平的变 动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上 升将会直接增加公司的利息支出。此外，公司债务中还包括部分浮动利率的美元 贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同 业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。
4、补贴收入风险
报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公
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司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同 时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2016年1至3月、2015 年、2014年和2013年，公司的补贴收入分别为15,161.61万元、84,943.94万元 61,646.27万元和52,216.51万元，分别占同期利润总额的30.73%、47.09%、50.70% 和52.90%；其中，航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线 的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航 线补贴及财政补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进 当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。
公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到 期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓 展新增补贴航线的不确定性。若公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增航线 或者财政补贴，将可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
5、包机包座关联交易风险
报告期内，公司与控股股东春秋国旅及其控制的企业之间的经常性关联交易 主要为公司为其提供包机包座服务。其中，公司于2016年1至3月、2015年、2014 年和2013年来自于为春秋国旅及其控制的企业提供客运包机包座服务的收入分 别为76,032.03万元、173,738.36万元、130,763.40万元和104,453.77万元，分别占 公司当期营业收入的36.40%、21.47%、17.85%和15.91%，呈逐年增长之势。尤 其是新开辟的国际航线在运营初期可能更多通过春秋国旅的包机包座进行业务 拓展。由于报告期内该等关联交易规模和比重以及产生的关联应收款余额和占比 均较高，未来发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产 生较大影响。
6、经营业绩波动的风险
2016年1至3月、2015年、2014年和2013年，公司的营业利润分别为32,290.80 万元、90,369.47万元、54,046.98万元和43,261.13万元；同期公司的净利润分别为 36,668.31万元、132,785.88万元、88,418.19万元和73,223.39万元。报告期内，随 着机队规模逐步增加，公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势 变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调
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整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致公司的营业利润、 净利润等业绩指标出现大幅下滑，公司面临经营业绩波动的风险。
7、持续融资风险
公司自设立以来，已顺利通过银行借款、融资租赁、首次公开发行等方式实 现了机队扩张。公司已订购多架飞机及相关飞行设备用于扩充公司的航空载运能 力，且可能会在未来根据公司的机队规划进一步扩充机队规模。公司未来几年在 购置飞机、相关飞行设备、航材等方面的资本性支出的资金需求较大，若公司未 能有效实现持续融资，将可能会影响公司的正常运作以及有效实现发展战略目 标。
8、承诺事项风险
截至2015年12月31日，发行人资本性承诺事项合计金额2,325,711.08万元， 经营性承诺事项合计金额395,068.80万元，发行人资本性承诺和经营性承诺事项 涉及金额较大，尤其是飞机及发动机采购以及支付租金两项支出较多，预计未来 投资性和经营性现金流支出较大，如发行人不能通过公司自身经营和外部融资获 取足够的现金流入，发行人未来现金流可能持续为负，可能影响其经营情况。
（二）经营风险
1、航空安全风险
安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行 事故征候都可能降低公众对公司飞行安全的信任度，使公司承担包括受伤及遇难 旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。
针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款 的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于融资租赁飞机和经营租赁飞 机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为60至90日）内将 与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故 无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一 定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。
此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相
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关赔偿责任与修理费用对公司造成的损失，主管部门也可能会对公司进行处罚以 及后续经营限制，公司的声誉也将受到负面影响，从而影响公司的经营业绩和财 务状况。
2、航油价格波动风险
航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目。因此，航油价格波动 成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、 地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动， 航油价格也随之发生较大变动。报告期内，新加坡航空煤油价格最高近136美元/ 桶，最低至约38美元/桶。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来航油价格走 势仍具有较大的不确定性。2015年2月28日，国家发改委发出《国家发展改革委 关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》（发改价格[2015]329号）， 国内航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险将 进一步加大。2016年1至3月、2015年、2014年和2013年，公司航油成本占主营业 务成本比例分别为23.85%、30.40%、42.07%和43.70%。若未来航油价格上涨， 将给公司成本控制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力。同时，随着未来公 司国际及地区航线的增加，境外航油采购比重可能会逐步加大，受国际航油价格 波动的影响也将相应增加。
3、飞行员紧缺风险
航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定 时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公 司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺 的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。公司在未来可能存在引进和自主培 养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略 的有效实施的风险。
4、网络、系统故障风险
公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运 作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内
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部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系 统等。任何网络、系统故障都可能对公司业务造成不利影响。
公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强网络 建设以确保公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障 和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务平 台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误， 影响公司的正常经营。
5、单一机型风险
公司机队均由空客A320构成，每架均配备CFM56-5B发动机，若该等型号飞 机或发动机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正或发出 适航指令。该类安全性问题可能会影响乘客选择乘坐公司航班，给公司业务带来 损失。
6、航班延误风险
公司作为低成本航空公司，具有高飞机日利用率的特点，由此可以最大程度 地摊薄单位固定成本并增加单架飞机收入。然而，航班延误的发生将降低公司的 飞机日利用率，并对公司声誉造成一定影响。造成航班延误的原因较多，如恶劣 天气的影响、流量控制、临时发生的机械故障、安保管制等。公司面临的航班延 误风险可能对公司的经营造成不利影响。
7、核心管理团队和技术人员流失风险
公司的核心管理团队和技术人员在深度研究中国航空市场与国外低成本航 空业务模式的基础上，对中国低成本航空模式进行了积极探索与实践，积累了一 定的行业经验，对公司的业绩增长起到了关键作用。为减少核心人员的流失风险， 公司将根据市场情况进一步完善薪酬结构，并通过主要管理层和核心技术人员间 接持有公司股份，使其与其他股东共同分享和承担公司未来经营的收益和风险。 同时，公司将通过系统培训进一步加强人才队伍建设，培养后备人才。尽管如此， 在激烈的竞争环境下，公司仍有可能面临核心管理团队和技术人员的流失风险， 若无法及时找到合适的人选，该部分人员的流失将对公司发展产生一定影响。
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8、业务发展计划实施中的受限风险
公司未来业务发展计划主要包括机队扩张，新增、加密航线等。一方面，由 于飞机的购买和租赁需经国家发改委和中国民航局的批准，公司的机队扩张计划 将受到国家对民航业运力调控方针的影响；另一方面，由于航线经营许可权需获 得中国民航局或民航地区管理局的核准，公司新增、加密航线计划可能会受到民 航基础设施、空域资源紧张的影响。
此外，对于未来计划新增的国际航线，一方面需获得相应监管部门关于航权 时刻的批准；另一方面，将面临来自通航国家法律、业务、财务等各方面的全新 考验，公司在既有市场的经验可能无法完全保证新开国际航线的成功运营，从而 在一定程度上影响公司业务发展计划的实施效果。
若未来业务发展无法按计划充分实施或未获得理想效果，公司的业务规模和 经营业绩可能无法保持持续快速增长。
9、境外业务经营风险
近年来，公司加快开辟境外航线，2015年、2014年和2013年，公司境外营业 收入分别为280,610.67万元、138,642.83万元和101,029.17万元，占主营业务收入 的比例分别为36.59%、19.69%和15.95%，收入及占比均逐年上升。未来公司还 将继续通过航线网络扩张和参股运营等方式大力发展海外业务，加大港澳台及东 北亚地区的投资和资本支出。境外各国和各地区的航线审批及监管与境内有所不 同，境外航线飞行员与境内飞行员要求也有所差异，同时公司也面临境外经营审 批限制、与境外机场交流和合作中的管理及文化差异，如公司境外业务管理能力 不足，则会影响到公司的整体经营及未来发展。公司存在由于境外业务持续扩张 带来的经营风险。
同时，新开辟航线需要一定时间段的资本支持和市场培育。春秋航空日本已 于2014年8月正式开航日本境内航线，2015年净亏损49.00亿日元。考虑到春秋航 空日本经营业绩仍将受制于开航初期经营范围仅限于较少航线和航班数量等原 因，春秋航空日本面临继续亏损并需要春秋航空持续投资补充资本的风险。未来， 公司如新开辟境外航线，也可能会面临航线开辟初期出现亏损并影响公司净利润 水平的情况。
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（三）管理风险
1、实际控制人风险
公司实际控制人王正华先生通过春秋国旅实际控制公司。公司实际控制人通 过对春秋国旅的控股而间接控股公司，其可以通过在股东大会行使表决权的方式 决定公司的重大决策事项，春秋包机、春翔投资、春翼投资和春秋国旅存在一致 行动关系，公司实际控制人、春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资与本次 债券持有人可能存在利益不一致的风险。
2、实际控制人年纪较大的风险
公司实际控制人王正华先生，自控股股东春秋国旅与公司设立以来，一直担 任春秋国旅以及公司的董事长，能够持续性地主导春秋国旅以及公司的董事会和 股东（大）会的决策，对公司的发展起到了重大作用。王正华先生目前身体健康 状况良好，不存在影响其履行对春秋航空的决策权与控制权的其他状况。但因其 年纪较大，若身体状况出现不利变化，可能对公司的经营情况造成不利影响。
（四）政策风险
1、民航监管政策变化风险
中国民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制 定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航 线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维 修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费 标准的制定等。
中国民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所 必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定 程度上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能 力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运 人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重 大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
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2、燃油附加费政策变化的风险
航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以 根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的 相关政策。2009年11月，国家发改委和中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油 附加费与航空煤油价格联动机制，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收 取燃油附加及具体收取标准。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将 会对公司的盈利产生直接影响。
（五）行业风险
1、经济周期性风险
航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时， 商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业 务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少， 个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅 行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求， 也可能减少航空运输业的收入水平。
2、季节性风险
航空运输业具有一定的季节性，受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国 航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；除春运以外的1至3月、6月、11 月、12月为淡季；4月、5月、9月、10月为平季。季节性特征使公司的客运服务 收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同。
3、突发事件风险
航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安 全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能 给航空运输业带来重大不利影响。如2003年4月爆发的非典型性肺炎疫情，使当 年二季度全行业旅客运输量同比下降48.9%，其中5月份全行业同比下降达 78.0%。突发性事件具有不确定性，公司可能无法避免该等事件对公司经营产生
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的负面影响。
4、竞争风险
公司面临的竞争主要来自与公司经营相同运输航线的航空公司以及国内其 他低成本航空公司，对于部分短途航线，火车、长途汽车等替代性交通运输工具 也会对公司运输业务构成竞争。
中国航空运输业呈现四大航空集团下属的中国国航、东方航空、南方航空和 海南航空为主，其他地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争格 局，公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时 刻、机型配置等方面存在不同程度的竞争。中国国航、东方航空、南方航空和海 南航空在航线资源、资本实力、运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一 定优势，这些因素可能对旅客具有较大的吸引力；随着中国民航局出台进一步促 进低成本航空发展的相关政策，国内全服务航空公司陆续通过下属航空公司转型 以及设立新的低成本航空公司来进入低成本航空业，公司未来将面临与同类型运 营模式公司竞争的压力。
根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年建设时速 200 公里以上客运专线 1.2 万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统， 网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便 利等优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情 况进行评级。根据新世纪评估公司 2016 年 5 月 26 日出具的《春秋航空股份有限 公司公开发行 2016 年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2016）010127 号）， 发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评估公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义 为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
新世纪评估公司评定本期债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券的偿 付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
1 、主要优势 / 机遇：
（1）低成本航空运输业发展空间较大。我国低成本航空目前市场渗透率较 低，随着国家支持政策的不断推进及低成本模式认可度的提升，低成本航空运输 行业具有较广阔的发展空间，发展前景良好。
（2）低成本经营管理模式较成熟。春秋航空是我国首家低成本航空公司， 低成本模式运营管理经验丰富，经营管理效率较高，且拥有自主研发的分销、结 算等运行管理系统，在低成本航空运输领域综合竞争力强。
（3）基地优势。春秋航空主营业务发展稳健，已基本形成以华东上海为核 心，以东北沈阳、华北石家庄、华南深圳为战略支撑点的国内航线网络布局，并 于杭州、日本大阪及韩国济州设立过夜航站，具有较强的基地优势。
（4）主营业务现金获取能力强。春秋航空主营业务盈利能力不断提升，资
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金回笼能力较强，且货币资金储备充裕，整体债务本息偿付保障程度高。
（5）资本实力不断提升。春秋航空2015年1月成功于上海证券交易所上市， 资本实力得到较大幅提升，融资渠道得到有效拓展。
2 、主要风险 / 关注：
（1）行业竞争压力加大。近年我国国有大型航空公司下属子公司陆续进入 低成本航空领域，低成本航空运输行业内竞争日益加剧，加之高铁等客运方式 的快速发展使航空客运业务面临较大的分流压力，春秋航空经营压力有所加大 。
（2）境外业务投资风险。春秋航空近年不断加大对国际业务的投资拓展， 经营管理难度有所加大，且受境外航线培育期的不确定影响，公司或面临一定 的投资损失风险。
（3）资本支出及飞行员补充压力。春秋航空未来拟加快机队扩充速度，将 面临较大的资本性支出压力，同时随着运能的扩张，公司也将面临一定的飞行 员补充压力。
（4）汇率波动风险。春秋航空利润实现对汇兑损益存在一定依赖，汇率波 动将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和信用评级机构的业务操作规范，在本期公 司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，信用评级机构将对其进行 跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后2个月内出具。信用评级机构将根据发行人提供的跟踪评级资料再行确定 本期债券信用等级。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，信用评级机构将启动不定 期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知信用评级机构相应 事项并提供相应资料。
信用评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部 门要求的披露对象进行披露。
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在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，信用评级机构将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，信用评级机构将根据相关主管部 门监管的要求和信用评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报 告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关 系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2016年3月31日，发行人合并口径下银行授信额度合计211.76亿元，尚 有125.11亿元人民币额度未使用。
最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规 定的违约事件的情形。
（二）与客户往来情况
最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约 情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行债券。
2014年12月24日，中国银行间市场交易商协会出具中市协注[2014]CP504号 文件，同意发行人短期融资券注册，注册金额为8亿元，自上述文件出具之日起 两年内有效。截至2016年3月31日，发行人尚未发行上述注册金额的短期融资券。 2014年7月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及上述短期融资券 出具了评级报告，主体评级及短期融资券评级分别为AA-及A-1。
发行人本期债券主体评级为AA+，较前次主体评级有所提高，主要系发行人 于2015年1月21日完成首次公开发行A股股票并上市，通过股权融资有效提升了
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资产规模，同时发行人凭借稳健经营提高了盈利能力。截至2016年3月31日，发 行人总资产和净资产分别为 164.86亿元和69.06 亿元，分别较 2013年末增长 115.48%和151.77%；2015年发行人实现净利润13.28亿元，远超2013年度净利润 规模的7.32亿元，盈利能力大幅提高。综上，发行人当前资产规模和盈利能力较 前次短期融资券评估时点的规模均有显著提升，新世纪评估公司在针对本期公司 债券发行进行主体评级时对上述变化进行了充分考虑。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例
截至本募集说明书签署日，公司累计公司债券余额为零。假设本次公司债券 全部发行完毕后，公司累计公司债券余额将达到23.00亿元，占发行人最近一期 未经审计合并口径净资产的33.30%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表）
| 项目 | 2016 年 3 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.86 | 0.69 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.85 | 0.68 | 0.84 |
| 资产负债率（%） | 58.11 | 59.20 | 68.45 | 64.15 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 19.33 | 92.48 | 107.46 | 135.96 |
| 存货周转率（次） | 28.52 | 132.23 | 147.87 | 142.92 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 14.18 | 9.80 | 8.78 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注： 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
- 流动比率 = 流动资产÷流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率 = 总负债÷总资产×100%
应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本÷存货平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息费用）÷利息费用（利息费用含资本化利息，扣除 利息收入）
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际支付利息÷应付利息
2016年1-3月为非年化数据
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次债券为无担保债券。
二、偿债计划及其他保障措施
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券付息日为2017年至2021年每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为2017年至2019年每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中 加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 其自行承担。
2、本金的支付
（1）本金兑付日为2021年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019 年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期 间兑付款项不另计利息）。
（2）本期债券的本金兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的
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具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公 告中加以说明。
（二）偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。
2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，发行人营业收入分别为20.89亿元、 80.94亿元、73.28亿元及65.63亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.67亿 元、13.28亿元、8.84亿元及7.32亿元。发行人的营业收入和净利润基本保持快速 增长，显示出发行人稳健的盈利能力和良好的增长势头。随着公司业务规模的不 断扩大及内部资源整合的不断完善，发行人的收入和利润有望继续保持增长，从 而为本期债券本息的偿付提供保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，公司合并财务报表口径下流动 资产余额为42.97亿元，其中受限流动资产规模0.21亿元，不含存货的流动资产余 额为42.41亿元。在公司现金流量不足的情况下，公司可以通过变现流动资产来 获得必要的偿债资金支持。
2、外部融资渠道畅通
公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得 其授信支持。截至2016年3月31日，公司合并口径下银行授信额度合计211.76亿 元，尚有125.11亿元人民币额度未使用。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时 资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决。
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（四）其他偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额 偿付制定了一系列保障计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托 管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，基本形成一套确保债券安全兑 付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《管理办法》的相关规定，制定了本次债券《债券持有人会议规 则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、聘请债券受托管理人
发行人按照《管理办法》的相关规定，聘请中信建投证券股份有限公司担任 本次债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内， 债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约 定维护本次债券持有人的合法利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管 理协议》采取必要的措施。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过发行人其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付，保证 本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
- 4、制定并严格执行资金管理
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、营运资金管理等，并将根据债券本息未来 到期的应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足
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额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者 的利益。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。
6、其他保障措施
当公司在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于： （1）不向股东分配利润；
-
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
（4）主要责任人不得调离等措施。
三、违约情形及解决措施
（一） 本次债券违约事件
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约 事件：
-
1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未
-
能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行次期债券的还本付息产生重大不利影 响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总 额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正；
- 3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还
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本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债 券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。
（二） 违约事件发生时，债券受托管理人行使职权
- 1、在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
2、在知晓发行人发生违约事件第1项规定的未偿还本期债券到期本息的，债 券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的 违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律 程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券 受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以 自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
3、在知晓发行人发生违约事件第2至第6项规定的情形之一的，并预计发行 人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财 产保全措施。
- 4、及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（三）发行人违约责任
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承 担相关责任造成的损失予以赔偿。
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（四）债券受托管理人违约责任
在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受 托管理协议》约定下的义务或职责，造成债券持有人直接经济损失的，债券受托 管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说 明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、 采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失 原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
- 1、中文名称：春秋航空股份有限公司
英文名称：Spring Airlines Co., Ltd
-
2、住 所：上海市长宁区定西路1558号（乙）
-
3、办公地址：上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆
-
4、法定代表人：王正华
-
5、注册资本金：人民币80,000.00万元整 实缴资本金：人民币80,000.00万元整
6、成立日期：2004年11月1日
- 7、注册号/统一社会信用代码：9131000076839377X5
8、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：春秋航空 股票代码：601021
- 9、信息披露事务负责人：陈可
10、联系方式：
电话：021-2235 3088 传真：021-2235 3089 邮政编码：200335
11、互联网网址：www.ch.com
12、所属行业：航空运输业
13、经营范围：国内航空客货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周 边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服 务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务； 代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食 品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、 纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、
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汽车零配件的批发零售，自有设备租赁业务，职工食堂、航空配餐（限分支经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人前身春航有限的设立及股权变化情况
1 、发行人前身春航有限的设立
经原民航总局于 2004 年 5 月 26 日出具的《关于同意筹建春秋航空有限公司 的批复》（民航运函[2004]336 号）的批准，发行人前身春航有限于 2004 年 11 月 1 日在上海成立。春航有限成立时的注册资本为 8,000 万元，法定代表人为王 正华，注册地址为上海市松江区佘山塔弄 158 号，公司性质为有限责任公司，经 营范围为：批准的国内和地区航空客、货、邮和行李运输业务及延伸服务；航空 维修和服务；航空设备制造和维修；候机楼服务和经营；国内外航空公司的代理 业务；航材进出口；广告设计和制作；与航空运输有关的其他业务；从事根据公 司法组成的有限公司都可以从事的其他合法活动。
春航有限成立时，春秋国旅、春秋包机分别以现金出资 4,800 万元、3,200 万元，分别占注册资本的 60%、40%。根据上海兆信会计师事务所于 2004 年 4 月 8 日出具的《验资报告》（兆会验字〈2004〉第 10289 号）验证，截至 2004 年 4 月 8 日，春航有限成立时的注册资本已全部缴付完毕。
春航有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 春秋国旅 | 4,800 | 60 |
| 2 | 春秋包机 | 3,200 | 40 |
| 合计 | 8,000 | 100 |
2 、春航有限 2009 年增资
经春航有限股东会于 2009 年 5 月 15 日决议同意，春秋国旅向春航有限增资 1.2 亿元。本次增资完成后，春航有限的注册资本由 8,000 万元增加至 20,000 万 元，其中，春秋国旅持有春航有限 84%的股权、春秋包机持有春航有限 16%的 股权。根据上海上晟会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 1 日出具的《验资报
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告》（沪晟会验〈2009〉第 59 号）验证，截至 2009 年 5 月 27 日，春航有限本 次增资的注册资本已由春秋国旅全部缴付完毕。本次增资已经民航华东局出具的 《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2009]003 号）的 批准，并于 2009 年 6 月 2 日完成工商变更登记。
本次增资完成后，春航有限的股权结构如下：
| 序号 1 2 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 春秋国旅 | 16,800 | 84 | |
| 春秋包机 | 3,200 | 16 | |
| 合计 | 20,000 | 100 |
3 、春航有限 2010 年股权转让
经春航有限股东会于 2010 年 9 月 28 日决议同意，春秋包机将所持春航有限 的 6%、3%的股权分别转让给春翔投资、春翼投资，分别作价 2,400 万元、1,200 万元。本次股权转让已经中国民航局出具的《民航企业机场联合重组改制许可决 定书》（民航函[2010]1282 号）的批准，并于 2010 年 11 月 16 日完成工商变更 登记。
本次股权转让完成后，春航有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 春秋国旅 | 16,800 | 84 |
| 2 | 春秋包机 | 1,400 | 7 |
| 3 | 春翔投资 | 1,200 | 6 |
| 4 | 春翼投资 | 600 | 3 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
（二）发行人的设立及股本变化情况
1 、发行人的设立
2010 年 11 月 5 日，中国民航局向春航有限下发《民航企业机场联合重组改 制许可决定书》（民航函[2010]1282 号），批准春航有限整体变更为股份有限公 司。2010 年 11 月 19 日，春航有限股东会作出决议，同意由春航有限的全体股 东——春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资作为发起人，将春航有限整体
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变更为股份公司，春航有限以截至 2010 年 5 月 31 日经普华永道审计（普华永道 中天特审字〈2010〉第 154 号）的净资产值 579,702,639 元，按 1.9323:1 的比例 折为春秋航空的股本 30,000 万股（每股面值 1 元），其中，春秋国旅持有 25,200 万股（占总股本的 84%），春秋包机持有 2,100 万股（占总股本的 7%），春翔 投资持有 1,800 万股（占总股本的 6%），春翼投资持有 900 万股（占总股本的 3%）；净资产值折股后的余额 279,702,639 元计入春秋航空的资本公积。经春航 有限全体股东书面确认同意豁免提前 15 天通知的要求，同日，春秋国旅、春秋 包机、春翔投资、春翼投资就春航有限整体变更为春秋航空相关事宜签署了《春 秋航空股份有限公司发起人协议》。2010 年 11 月 22 日，普华永道出具《验资 报告》（普华永道中天验字〈2010〉第 343 号）对春秋航空的注册资本实收情况 进行了审验。2010 年 11 月 22 日，上述发起人召开了春秋航空创立大会。
2010 年 12 月 2 日，春秋航空在上海市工商局注册登记设立，取得《企业法 人营业执照》（注册号：310227001340394），各发起人所认购股份和持股比例 如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 春秋国旅 | 25,200 | 84 |
| 2 | 春秋包机 | 2,100 | 7 |
| 3 | 春翔投资 | 1,800 | 6 |
| 4 | 春翼投资 | 900 | 3 |
| 合计 | 30,000 | 100 |
2 、发行人首次公开发行股票并上市
2014 年 12 月 10 日，经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1329 号）批准，发行人向社会公开发行 人民币普通股（A 股）100,000,000 股。经普华永道于 2015 年 1 月 16 日出具的 《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第 50 号），该次发行募集资金总额 为 1,816,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,754,630,200 元，募集资 金已全部到位。2015 年 1 月 21 日，发行人股票在上海证券交易所上市交易。2015 年 3 月 5 日，发行人完成首次公开发行股票的相关工商变更登记，总股本为 400,000,000 股。
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3 、 2015 年半年度资本公积金转增股本
2015 年 9 月 29 日，经春秋航空 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公 司以 2015 年 6 月 30 日总股本 400,000,000 股本为基数，以资本公积金中股本溢 价部分向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 400,000,000 股，转增后公司总 股本变更为 800,000,000 股。2015 年 10 月 21 日，公司完成除权，并于 2015 年 10 月 30 日完成工商变更登记。
三、重大资产重组情况
报告期内，发行人及其控股子公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发 生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
截至2016年3月31日，春秋国旅持有发行人股份504,000,000股，占发行人总 股本的63.00%，该等股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠 纷情况。春秋国旅为发行人控股股东，其基本情况如下：
| 成立日期 | 1987年08月24日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91313100001327057158 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王正华 | 住所 | 上海市长宁区定西路1558号 |
| 注册资本 | 3,496.00万元 | ||
| 经营范围 | 旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运 销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观 光旅游线路客运服务，房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票 务销售代理；停车场（库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
||
| 主要经营业务 | 境内外旅游服务 |
截至 2016 年 3 月 31 日，春秋国旅的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王正华 | 1,248 | 35.70 |
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| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 张秀智 | 200 | 5.72 |
| 3 | 黄静 | 200 | 5.72 |
| 4 | 杨素英 | 200 | 5.72 |
| 5 | 范新德 | 200 | 5.72 |
| 6 | 上海天山资产经营有限公司 | 200 | 5.72 |
| 7 | 谢元宪 | 120 | 3.43 |
| 8 | 孙文霞 | 120 | 3.43 |
| 9 | 周卫红 | 120 | 3.43 |
| 10 | 沈大华 | 120 | 3.43 |
| 11 | 徐国萍 | 120 | 3.43 |
| 12 | 姜伟浩 | 120 | 3.43 |
| 13 | 陈基胜 | 80 | 2.29 |
| 14 | 殷辉 | 56 | 1.60 |
| 15 | 张磊 | 40 | 1.14 |
| 16 | 张武安 | 40 | 1.14 |
| 17 | 陈根章 | 40 | 1.14 |
| 18 | 江连生 | 40 | 1.14 |
| 19 | 杨树萍 | 40 | 1.14 |
| 20 | 沈文斌 | 40 | 1.14 |
| 21 | 王玉英 | 40 | 1.14 |
| 22 | 沈新娣 | 40 | 1.14 |
| 23 | 苏海山 | 24 | 0.69 |
| 24 | 杨洋 | 24 | 0.69 |
| 25 | 冯钧新 | 24 | 0.69 |
| 合计 | 3,496 | 100 |
根据上海沪中会计师事务所有限公司于2016年5月18日出具的沪会中事 （2016）审字第1746号《审计报告》，截至2015年12月31日，合并口径下春秋国
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旅的资产总计1,751,037.25万元，所有者权益670,730.49万元，2015年度营业总收 入1,228,451.04万元，净利润126,083.23万元。
（二）实际控制人的情况
发行人实际控制人为王正华，其持有春秋国旅35.70%的股权，为春秋国旅的 第一大股东。同时，王正华一直担任春秋国旅及发行人董事长，能够持续性地主 导春秋国旅以及发行人的董事会和股东（大）会决策的能力，进而能够持续性地 实际控制春秋国旅和发行人。2011年6月14日，王正华通过与春秋国旅的其他23 名自然人股东签订《一致行动人协议》（该等自然人股东名单参见本募集说明书 “第五节 发行人基本情况、四、发行人的控股股东和实际控制人基本情况、（一） 控股股东情况”内容）的方式加强了其控制地位。
王正华为发行人的实际控制人，中国国籍，无境外永久居留权。（王正华主 要工作经历参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况、七、公司董事、监事、 高级管理人员情况、（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况”）
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2016年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
==> picture [416 x 195] intentionally omitted <==
春秋国旅持有发行人 63.00%的股份，为发行人的控股股东。王正华为发行 人的实际控制人。
春秋包机持有发行人 5.25%的股份，为发行人第二大股东。春秋包机的股权 同样由持有春秋国旅的 24 名自然人股东持有，其中第一大股东王正华持有春秋 1-1-52
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包机 43.80%股权。
春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外 投资为持有发行人 4.50%股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智 （春秋航空副董事长），持有春翔投资 28.33%股权。
春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司， 其唯一对外投资为持有发行人 2.25%股份，不从事其他业务。春翼投资第一大股 东为王煜（与王正华为父子关系），持有春翼投资 35.50%股权。
考虑到春秋国旅的董事中，张秀智副董事长兼任春秋包机的执行董事和春翔 投资的董事长；王煜董事兼任春翼投资的董事长；春秋国旅的总经理肖潜辉兼任 春翼投资的董事；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定， 春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。
（四）股权质押情况
截止2016年3月31日，控股股东春秋国旅不存在质押上市公司股份的情况。
五、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 股份比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件流通股份 | 600,000,000 | 75.00% |
| 其中：境内法人持股 | 600,000,000 | 75.00% |
| 二、无限售条件流通股份 | 200,000,000 | 25.00% |
| 其中：人民币普通股 | 200,000,000 | 25.00% |
| 三、股份总额 | 800,000,000 | 100.00% |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 春秋国旅 | 504,000,000 | 63.00% | 限售流通A股 |
| 2 | 春秋包机 | 42,000,000 | 5.25% | 限售流通A股 |
| 3 | 春翔投资 | 36,000,000 | 4.50% | 限售流通A股 |
| 4 | 全国社保基金一一五组合 | 19,174,850 | 2.40% | A股流通股 |
| 5 | 春翼投资 | 18,000,000 | 2.25% | 限售流通A股 |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 9,235,062 | 1.15% | A股流通股 |
| 7 | 中国银行股份有限公司-富国改 革动力混合型证券投资基金 |
6,900,010 | 0.86% | A股流通股 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司-广 发行业领先混合型证券投资基金 |
6,200,000 | 0.78% | A股流通股 |
| 9 | 全国社保基金一一四组合 | 5,797,152 | 0.72% | A股流通股 |
| 10 | 香港中央结算有限公司（沪股通） | 5,734,893 | 0.72% | A股流通股 |
| 合计 | 653,041,967 | 81.63% |
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人主要对外投资为 11 家控股子公司以及 2 家参股公司，具体情况如下：
（一）控股子公司
1 、上海春秋文化传媒有限公司
春秋文化传媒为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2005年06月23日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000777108424N |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王正华 | 住所 | 上海市虹桥路2550号航友 宾馆2207室 |
| 注册资本 | 150.00万元 | ||
| 经营范围 | 文化艺术咨询，文具用品，礼仪服务，各类广告的设计、代理、制作与发布， 市场营销策划，企业管理咨询，票务代理（除机票）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,428.12 |
| 总负债 | 253.03 |
| 所有者权益 | 1,175.10 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 841.06 |
| 净利润 | 364.48 |
春秋文化传媒于 2014 年 6 月 10 日全资设立下属公司上海秋智信息科技有限 公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2014年06月10日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000301392386U |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 唐芳 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试验 区正定路530号A5库区集中 辅助区332室 |
| 注册资本 | 500.00万元 | ||
| 经营范围 | 从事信息电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商 务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务，展览展示服务； 办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电的销售；餐饮管理（不含食品生 产经营）；设计、制作各类广告；汽车的经营性租赁（不含操作人员）；票 务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2 、上海商旅通商务服务有限公司
商旅通公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2010年04月28日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310105554340779N |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王煜 | 住所 | 上海市长宁区定西路1558号 3楼301室 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
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电子支付领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预付卡发行 与受理；会务服务，展览展示服务，票务代理，订房服务；销售办公用品、 日用百货、劳防用品、五金交电，工艺礼品；餐饮管理（不含食品生产经营）， 经营范围 商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会 调研、民意调查、民意测验）；设计、制作各类广告；汽车租赁；投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 21,338.46 |
| 总负债 | 10,791.07 |
| 所有者权益 | 10,547.39 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 876.77 |
| 净利润 | 83.65 |
3 、上海春秋飞行培训有限公司
飞培公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2011年08月01日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000580550374D |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 张秀智 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区美兰路79号2号楼 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | ||
| 经营范围 | 提供飞行员初始机型训练，转机型训练、机型复训各类培训课程，提供客 舱乘务员及安全员飞机客舱模拟系统培训课程；从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 33,703.21 |
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| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总负债 | 23,399.98 |
| 所有者权益 | 10,303.23 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 5,190.18 |
| 净利润 | 1,289.83 |
飞培公司于2012年5月9日全资设立下属公司上海春秋航空器材科技有限公 司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2012年05月09日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000594788957P |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 张秀智 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区美兰路79号1号楼 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 | ||
| 经营范围 | 航空器材领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广，仓储，从 事货物及技术的进出口业务，从事展览、展示服务。航空器材、五金交电、 纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械 设备、汽车配件的销售，航空器材的经营性租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4 、上海春华航空地面服务有限公司
春华地服公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2013年02月01日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000062548944X |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 沈善杰 | 住所 | 上海市长宁区空港一路 528号205室 |
| 注册资本 | 500.00万元 | ||
| 经营范围 | 航空地面服务（不得从事航空运输及航空器维修），从事货物及技术的进 出口业务，工艺礼品、家用电器、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设 施）、日用百货的销售；航空国际货物运输代理，实业投资（除股权投资 及股权投资管理）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
2015 年度主要财务信息如下：
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单位：万元
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 732.49 |
| 总负债 | 205.03 |
| 所有者权益 | 527.46 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 14,332.81 |
| 净利润 | 15.35 |
5 、上海秋实企业管理有限公司
秋实公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2013年05月28日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310105069354480P |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 张秀智 | 住所 | 上海市长宁区定西路1558 号305室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | ||
| 经营范围 | 企业管理，投资管理，投资咨询，商务咨询，餐饮管理（不含食品生产经 营）；会务服务，票务代理，订房服务，展览展示服务；销售办公用品， 日用百货，劳防用品，五金交电，工艺品，电脑及配件，体育用品，旅游 用品，电子产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告；企业形象策划，市场营销策划，市场 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）； 机械设备租赁，汽车租赁服务（不含操作人员）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 2,203.41 |
| 总负债 | 1,127.17 |
| 所有者权益 | 1,076.23 |
| 2015 年度 |
1-1-58
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 营业收入 | 957.72 |
|---|---|
| 净利润 | 137.52 |
6 、上海春煦信息技术有限公司
春煦公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2014年05月07日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000301647684U |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王朕 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库区 集中辅助区330室 |
| 注册资本 | 200.00万元 | ||
| 经营范围 | 从事信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，计算机软件开发、系统集成；信息技术咨询服务，互联网信息 服务；工艺品、家用电器、食用农产品、化妆品、家具、花卉、一类医疗 器械、日用百货、服装服饰、钟表饰品、宠物用品、鞋帽箱包、家用电器、 汽车饰品、装潢材料、办公用品、五金交电、机械设备、针纺织品、眼镜 及其附件、汽车零配件、通讯器材、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨 房家居用品、玩具、乐器、音响设备及器材、摄影摄像器材、图书、报纸、 期刊、电子出版物、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，食品流通； 电子商务（不得从事增值电信、金融服务）；图文设计制作（不含广告）； 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 228.36 |
| 总负债 | 133.00 |
| 所有者权益 | 95.36 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 65.24 |
| 净利润 | -104.93 |
7 、上海小翼信息科技有限公司
1-1-59
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
小翼公司为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2015年07月27日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310105351058423E |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 宋鹏 | 住所 | 上海市长宁区新华路365 弄6号7号楼336室 |
| 注册资本 | 500.00万元 | ||
| 经营范围 | 信息科技、计算机科技、网络科技、航空科技领域内的技术服务、技术咨 询、技术开发、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）； 销售计算机软硬件；商务咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 575.03 |
| 总负债 | 74.69 |
| 所有者权益 | 500.34 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 159.09 |
| 净利润 | 0.34 |
8 、重庆春之翼信息科技有限公司
重庆春之翼为发行人的全资子公司，其基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2015年09月16日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91500000MA5U30JU6Q |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王华 | 住所 | 重庆市渝北区金开大道西 段106号12幢24层1号 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | ||
| 经营范围 | 计算机软件、硬件产品的开发、销售、安装；计算机辅助设备销售；信息 系统集成服务；计算机信息技术转让；电子商务信息咨询服务；从事货物 及技术的进出口业务；航空、旅游信息化解决方案的策划服务。（以上经 营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后 方可经营） |
1-1-60
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 199.93 |
| 总负债 | 0.00 |
| 所有者权益 | 199.93 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -0.07 |
9 、春秋融资租赁（上海）有限公司
春秋融资租赁为发行人的控股子公司，其股权结构为：发行人持有春秋融资 租赁 75%的股权，春秋国际香港持有春秋融资租赁 25%的股权。春秋融资租赁 基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2014年11月24日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
310000400752189 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王煜 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层110室 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易的咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 131,511.32 |
| 总负债 | 111,235.21 |
| 所有者权益 | 20,276.11 |
1-1-61
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 1,874.24 |
| 净利润 | 276.11 |
截至本募集说明书签署日，春秋融资租赁成立了春沪（上海）飞机租赁有限 公司、春京（上海）飞机租赁有限公司、春冀（上海）飞机租赁有限公司、春辽 （上海）飞机租赁有限公司、春浙（上海）飞机租赁有限公司等16家子公司，用 于飞机的引进。该等公司的基本工商信息如下：
（1）春沪（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年01月23日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000324485331E |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层419室 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）春京（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年01月23日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000324485331E |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层420室 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（3）春冀（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年01月30日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000324530382E |
|---|---|---|---|
1-1-62
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 法定代表人姓名 | 王煜 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层422室 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（4）春辽（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年01月30日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000324530593X |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王煜 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层421室 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（5）春浙（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年01月30日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000324529867H |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 王煜 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5集中 辅助区三层423室 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财 产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（6）春天一号（天津）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年04月28日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
120118000002968 911201183286097337 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 |
1-1-63
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 室-177 | |||
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（7）春天二号（天津）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年07月09日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
120118000036081 91120118340970150D |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 室-256 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（8）春天三号（天津）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年07月09日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
120118000036090 91120118340970142J |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 室-255 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（9）春天四号（天津）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年07月09日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
120118000036112 91120118340970134P |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）亚洲路6975号金融贸 易中心南区1栋1门5050 |
1-1-64
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 室-254 | |||
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（10）春天五号（天津）机械设备租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年12月03日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91120118MA072315XR |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 -336） |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（11）春天六号（天津）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年12月03日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91120118MA07231412 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 -337） |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（12）春天七号（天津）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年12月03日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91120118MA0723125C |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 |
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| -338） | |||
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（13）春天八号（天津）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2015年12月03日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91120118MA0723117H |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 天津自贸区（东疆保税港 区）洛阳道601号（海丰 物流园七号仓库3单元 -339） |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（14）春津（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2016年1月28日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000MA1K37854Y |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库 区集中辅助区三层318室 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；向国内外购买租赁财产；租赁财产 的残值处理及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
（15）春粤（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2016年1月28日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000MA1K3782X9 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库 区集中辅助区三层318室 |
| 注册资本 | 10.00万元 |
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
飞机及飞机设备的租赁业务（限 SPV）；向国内外购买租赁财产；租赁财产 经营范围 的残值处理及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
（16）春渝（上海）飞机租赁有限公司
| 成立日期 | 2016年1月28日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310000MA1K378389 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 陈可 | 住所 | 中国（上海）自由贸易试 验区正定路530号A5库 区集中辅助区三层318室 |
| 注册资本 | 10.00万元 | ||
| 经营范围 | 飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；向国内外购买租赁财产；租赁财产 的残值处理及维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
10 、春秋国际控股（香港）有限公司
春秋国际香港为发行人的全资子公司，于2013年10月在香港设立，已发行股 本为12,500万元。发行人已就境外设立春秋国际香港取得商务部核发的《企业境 外投资证书》（境外投资证第N3100201400034号）。
春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等， 经营期限为99年。
2015年度主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 105,911.09 |
| 总负债 | 98,501.92 |
| 所有者权益 | 7,409.17 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 102.11 |
| 净利润 | 1,196.38 |
11 、春秋航空新加坡有限公司（ SpringAirlinesPte. Ltd. ）
1-1-67
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
春秋航空新加坡为发行人的全资子公司，于 2014 年 4 月 16 日在新加坡设立， 已发行股本为 1 新加坡元。发行人已就境外设立春秋航空新加坡取得商务部核发 的《境外投资批准证书》（境外投资证第 3100201400305 号）。
春秋航空新加坡的经营范围包括票务代理（航空、游览车、游船）。 2015年度主要财务信息如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 5 |
| 总负债 | -- |
| 所有者权益 | 5 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | -- |
| 净利润 | -- |
（二）参股公司
1 、春秋航空日本株式会社
春秋航空日本为发行人的参股公司，于2012年9月7日在日本成立。截至本募 集说明书签署日，春秋航空日本已发行股份总数为1,531,000股，其中普通股 1,423,000股，优先股108,000股。春秋航空分别持有其470,000股普通股及108,000 股优先股。
春秋航空日本的设立业经上海市发展和改革委员会出具的《上海市发展改革 委关于春秋航空股份有限公司设立春秋航空日本株式会社项目核准的批复》（沪 发改外资[2012]041号）批准，并经上海市商务委员会作出的《市商务委关于同 意春秋航空股份有限公司在日本设立春秋航空日本株式会社的批复》（沪商外经 [2012]554号）同意，以及国家发改委利用外资和境外投资司出具的《地方重大 境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]275号）核准。此外，春秋航 空业已取得上海市商务委员会核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资 证第N3100201400088号）。
春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
空相关业务，经营期限为50年。春秋航空日本持有日本国土交通部于2013年12 月17日颁发的《事业许可证（AOC）》（编号：国空第4406号），核准业务类 型为国内定期航空运输服务，核准业务覆盖范围为日本国内，有效期至新证换发 之日。
2015年度主要财务信息如下：
单位：亿日元
| 单位：亿日元 | |
|---|---|
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 123.34 |
| 总负债 | 85.31 |
| 所有者权益 | 38.03 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 25.21 |
| 净利润 | -49.00 |
2 、上海春秋中免免税品有限公司
春秋中免公司为发行人的参股公司，发行人持有春秋中免公司 49%的股权。 春秋中免公司基本工商信息如下：
| 成立日期 | 2013年10月21日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
310140000096407 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓名 | 张晓路 | 住所 | 上海市长宁区空港一路 528号3号楼4楼 |
| 注册资本 | 180.00万元 | ||
| 经营范围 | 国产卷烟、雪茄烟，日用百货，化妆品，服饰服装，皮具制品，手表，眼 镜，工艺美术品，食品储运（经上海航空口岸进出境的国际航班上设立运 输工具免税商店）【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
2015 年度主要财务信息如下：
单位：万元
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日
1-1-69
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 主要财务指标 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 815.25 |
| 总负债 | 166.63 |
| 所有者权益 | 648.62 |
| 2015 年度 | |
| 营业收入 | 1,688.25 |
| 净利润 | 426.76 |
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|
| 王正华 | 董事长 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 张秀智 | 副董事长 | 女 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 杨素英 | 董事 | 女 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 王煜 | 董事兼总裁 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 王志杰 | 董事兼副总裁 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 吕超 | 独立董事 | 男 | 2014.05.08 | 2016.11.20 |
| 袁耀辉 | 独立董事 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 郭平 | 独立董事 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 徐国萍 | 监事会主席 | 女 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 沈善杰 | 监事 | 男 | 2015.09.21 | 2016.11.20 |
| 唐芳 | 监事 | 女 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 王清晨 | 副总裁 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 沈巍 | 副总裁 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 王刚 | 副总裁 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 吴新宇 | 总工程师 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 陈可 | 财务总监兼董事会秘书 | 男 | 2013.11.21 | 2016.11.20 |
| 滕石敏 | 总飞行师 | 男 | 2015.09.01 | 2016.11.20 |
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事
王正华：男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾 先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道 党委副书记等职务。王正华先生在创立上海春秋旅行社后，自1987年至今担任春 秋国旅董事长；2004年创立春航有限并担任董事长。现任春秋国旅董事长、上海
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
春秋教育培训中心董事长、上海春秋房地产开发有限公司董事长、上海春秋会议 展览服务有限责任公司执行董事、春秋文化传媒执行董事、生态保护社理事长、 国家旅游局旅行社经理资格认证专家委员会成员、中国旅行社协会副会长、上海 市旅游协会国内旅行社分会会长、华东师范大学旅游学系、上海师范大学地理系 兼职教授、发行人董事长。
张秀智：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任春秋 国旅国内部经理、春秋国旅副总经理兼国内部经理、春秋包机总经理等职务，2004 年起担任春航有限董事兼总裁。现任春秋国旅副董事长、上海春秋房地产开发有 限公司副董事长、春翔投资董事长、春秋包机执行董事、飞培公司执行董事、器 材科技公司执行董事、秋实公司执行董事、春秋国际香港董事、春秋航空新加坡 董事、生态保护社理事、春秋融资租赁董事、发行人副董事长。
杨素英：女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任上海 市遵义路街道办事处财务副科长等职务，2004年起担任春航有限董事。现任春秋 国旅董事兼财务部总经理、上海春秋房地产开发有限公司董事、上海乐翼旅行社 有限公司执行董事、贵州春秋国际旅行社有限公司总经理、天津市春秋旅行社法 定代表人、生态保护社理事、发行人董事。
王煜：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国南伊利 诺伊大学，经济学硕士和工商管理硕士学位。曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特 等公司任职。现任春秋国旅董事，春翼投资董事长，商旅通公司、春冀（上海） 飞机租赁有限公司、春辽（上海）飞机租赁有限公司、春浙（上海）飞机租赁有 限公司、春天三号（天津）飞机租赁有限公司、春天四号（天津）飞机租赁有限 公司、春天七号（天津）飞机租赁有限公司、春天八号（天津）飞机租赁有限公 司、上海春秋投资管理有限公司执行董事，春秋国际香港董事，生态保护社理事， 春秋融资租赁董事长，发行人董事兼总裁。
王志杰：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空 航天大学，航空发动机工程硕士学位。曾先后担任原上海航空股份有限公司机务 部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。2005年起担任春航有限副总裁、总 工程师等职务。现任春翔投资董事、春煦公司董事长、春秋融资租赁董事、发行 人董事兼副总裁。
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吕超：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大 学，管理学博士学位，高级会计师。曾先后任职于中国建筑工程总公司、上海证 券交易所。现任拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司副总裁、安徽桐城农村 商业银行股份有限公司独立董事、浙江海正药业股份有限公司独立董事、上海日 博实业有限公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事、北京友缘在线网络 科技股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
袁耀辉：男，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工 大学，无线电工程专业本科，研究员级高级工程师。曾先后担任航空工业部昌河 飞机工业公司副总经理、党委副书记、党委书记、总经理兼党委书记，江西省经 济贸易委员会主任、党组书记，中国民航局体改法规企管司、规划科技司副司长， 中国国际航空公司党委书记兼副总经理，中国民航局政策法规司司长等职务。现 任发行人独立董事。
郭平：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大 学，法律专业本科，上海国家会计学院高级管理人员工商管理硕士（金融、会计） 学位，国家一级高级检察官。曾先后担任上海市黄浦区人民检察院检察长、党组 书记，上海市浦东新区人民检察院代理检察长、党组书记，上海市人民检察院第 二分院检察长、党组书记，上海国际集团有限公司党委副书记、副董事长、纪委 书记，上海光明集团董事，上投摩根基金管理有限公司监事会主席，长江养老保 险股份有限公司监事会主席和独立董事等职务。现任发行人独立董事。
2、监事
徐国萍：女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任遵义 街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；春秋国旅党委副书记、纪委书 记、副总经理、办公室主任、人事部经理等职务。自2002年起任春秋国旅党委副 书记、办公室主任、纪委书记、人事部经理。现任春秋国旅监事、上海春秋房地 产开发有限公司监事、上海欣煜航空服务有限公司监事、上海乐翼旅行有限公司 监事、上海春秋旅行社有限公司执行董事兼总经理、苏州春之旅旅行社有限公司 监事、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司监事、怀化沪春秋旅行社有限公司监事、 石家庄春秋国际旅行社有限公司监事、深圳市沪春秋国际旅行社有限公司监事、 春秋文化传媒监事、商旅通公司监事、生态保护社监事、发行人监事会主席。
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沈善杰：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海黄浦 区业余大学，工业成本会计专业。2000年起先后担任春秋旅行社成都分社（现成 都春秋旅行社有限公司）副总经理兼财务经理、春秋旅行社北京分社（现北京春 秋旅行社有限公司）副总经理兼财务经理、发行人财务部常务副总经理。现担任 春华地服公司执行董事，春煦公司监事，小翼公司监事，重庆春之翼监事，秋智 公司监事，春秋中免公司董事，发行人财务部常务副总经理、职工代表监事。
唐芳：女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学， 企业管理硕士学位。曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北京兴创蓝 天投资有限公司上海分公司财务经理，春航有限计财部副经理、审计法律部经理 等职务。现任春翔投资监事，飞培公司监事，器材科技公司监事，春秋航空日本 监事，春华地服公司监事，秋实公司监事，秋智公司执行董事及总经理，春秋融 资租赁监事，春沪（上海）飞机租赁有限公司、春京（上海）飞机租赁有限公司、 春冀（上海）飞机租赁有限公司、春辽（上海）飞机租赁有限公司、春浙（上海） 飞机租赁有限公司、春天一号（天津）飞机租赁有限公司、春天二号（天津）飞 机租赁有限公司、春天三号（天津）飞机租赁有限公司、春天四号（天津）飞机 租赁有限公司、春天五号（天津）机械设备租赁有限公司、春天六号（天津）飞 机租赁有限公司、春天七号（天津）飞机租赁有限公司、春天八号（天津）飞机 租赁有限公司监事，春津（上海）飞机租赁有限公司、春渝（上海）飞机租赁有 限公司、春粤（上海）飞机租赁有限公司、发行人监事。
3、其他高级管理人员
王清晨：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于云南大学， 飞行签派专业本科。曾先后担任中国民用航空云南省管理局航行气象处测报站站 长、中国民用航空云南省管理局飞行大队安全技术与训练科科长、中国民用航空 云南省管理局/中国云南航空公司飞行标准处科长、中国云南航空公司运行管理 办公室副主任、中国东方航空云南有限公司安全运行监察部副部长、中国东方航 空云南有限公司运行质量管理部部长、中国货运航空有限公司安全质量监察部部 长、中国货运航空有限公司运行标准与飞行训练部总经理。现任发行人副总裁。
沈巍：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民用航 空飞行学院，飞机驾驶专业本科。曾先后担任中国东方航空公司（现中国东方航
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空股份有限公司）飞行部飞行教员、飞行技术管理部A-320机型师等职务、2010 年12月至2013年7月担任发行人总飞行师。现任发行人副总裁。
王刚：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航飞 行学院，飞机驾驶专业专科。曾先后担任中国东方航空公司甘肃分公司（现中国 东方航空股份有限公司甘肃分公司）飞行部飞行员，发行人飞行部飞行计划室经 理、飞行部副总经理、飞行部总经理，2013年8月至2014年9月担任发行人总飞行 师，现任发行人副总裁。
吴新宇：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航 大学，航空自动化专业本科。曾先后担任中国西北航空公司（现中国东方航空股 份有限公司西北分公司）维修基地工程师，发行人维修工程部航线维修室主管、 维修工程部总经理。现任发行人总工程师。
陈可：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于 南京航空航天大学电子电气工程专业和英国Brunel大学金融投资学专业。曾先后 担任上海航空股份有限公司工程师，发行人规划部副经理、计划财务部副经理、 经理等职务。现任春翔投资董事，春秋融资租赁总经理，春沪（上海）飞机租赁 有限公司、春京（上海）飞机租赁有限公司、春天一号（天津）飞机租赁有限公 司、春天二号（天津）飞机租赁有限公司、春天三号（天津）飞机租赁有限公司 经理，春天四号（天津）飞机租赁有限公司经理，春天五号（天津）机械设备有 限公司执行董事，春天六号（天津）飞机租赁有限公司执行董事，春天七号（天 津）飞机租赁有限公司、春天八号（天津）飞机租赁有限公司经理，生态保护社 理事，春津（上海）飞机租赁有限公司执行董事、春渝（上海）飞机租赁有限公 司执行董事、春粤（上海）飞机租赁有限公司执行董事、发行人财务总监兼董事 会秘书。
滕石敏：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航 飞行学院，驾驶系本科。曾担任中国东方航空公司甘肃分公司飞行员，2005年起 先后担任发行人飞行部计划处经理、飞行部训练处经理、飞行技术管理部总经理、 副总飞行师。现任发行人总飞行师。
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（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王正华 | 春秋国旅 | 董事长 | 控股股东 |
| 春秋文化传媒 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 上海春秋教育培训中心 | 董事长 | 控股股东下属企业 | ||
| 上海春秋房地产开发有限公司 | 董事长 | 控股股东下属企业 | ||
| 上海春秋会议展览服务有限责 任公司 |
执行董事 | 控股股东下属企业 | ||
| 生态保护社 | 理事长 | 所捐赠设立的民办非 企业单位（法人） |
||
| 2 | 张秀智 | 春秋国旅 | 副董事长 | 控股股东 |
| 春翔投资 | 董事长 | 公司股东 | ||
| 春秋包机 | 执行董事 | 公司股东 | ||
| 上海春秋房地产开发有限公司 | 董事 | 控股股东下属企业 | ||
| 飞培公司 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 器材科技公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 秋实公司 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 春秋国际香港 | 董事 | 全资子公司 | ||
| 春秋航空新加坡 | 董事 | 全资子公司 | ||
| 生态保护社 | 理事 | 所捐赠设立的民办非 企业单位（法人） |
||
| 春秋融资租赁 | 董事 | 公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际 香港持有剩余25%股 权 |
||
| 3 | 杨素英 | 春秋国旅 | 董事、财务部总经理 | 控股股东 |
| 上海乐翼旅行社有限公司 | 执行董事 | 控股股东下属企业 | ||
| 上海春秋房地产开发有限公司 | 董事 | 控股股东下属企业 | ||
| 贵州春秋国际旅行社有限公司 | 总经理 | 控股股东下属企业 | ||
| 天津市春秋旅行社 | 法定代表人 | 控股股东下属企业 | ||
| 生态保护社 | 理事 | 所捐赠设立的非企业 单位（法人） |
||
| 4 | 王煜 | 春秋国旅 | 董事 | 控股股东 |
| 春翼投资 | 董事长 | 公司股东 |
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| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 商旅通公司 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 | ||
| 春秋国际香港 | 董事 | 全资子公司 | ||
| 生态保护社 | 理事 | 所捐赠设立的民办非 企业单位（法人） |
||
| 春秋融资租赁 | 董事长 | 公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际 香港持有剩余25%股 权 |
||
| 春冀（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春辽（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春浙（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天三号（天津）飞机租赁有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天四号（天津）飞机租赁有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天七号（天津）飞机租赁有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天八号（天津）飞机租赁有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 上海春秋投资管理有限公司 | 执行董事 | 控股股东下属企业 | ||
| 5 | 王志杰 | 春翔投资 | 董事 | 公司股东 |
| 春煦公司 | 董事长 | 全资子公司 | ||
| 春秋融资租赁 | 董事 | 公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际 香港持有剩余25%股 权 |
||
| 6 | 吕超 | 拉萨经济技术开发区闻天下投 资有限公司 |
副总裁 | 无关联关系 |
| 安徽桐城农村商业银行股份有 限公司 |
独立董事 | 无关联关系 | ||
| 浙江海正药业股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 上海日博实业有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 西部证券股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 北京友缘在线网络科技股份有 限公司 |
独立董事 | 无关联关系 | ||
| 7 | 徐国萍 | 春秋国旅 | 监事 | 控股股东 |
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| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 上海春秋旅行社有限公司 | 执行董事兼总经理 | 控股股东下属企业 | ||
| 上海春秋房地产开发有限公司 | 监事 | 控股股东下属企业 | ||
| 上海欣煜航空服务有限公司 | 监事 | 控股股东下属企业 | ||
| 上海乐翼旅行社有限公司 | 监事 | 控股股东下属企业 | ||
| 苏州春之旅旅行社有限公司 | 监事 | 控股股东下属企业 | ||
| 宁夏沪春秋国际旅行社有限公 司 |
监事 | 控股股东下属企业 | ||
| 深圳市沪春秋国际旅行社有限 公司 |
监事 | 控股股东下属企业 | ||
| 春秋文化传媒 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 商旅通公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 生态保护社 | 监事 | 所捐赠设立的民办非 企业单位（法人） |
||
| 8 | 沈善杰 | 春华地服公司 | 执行董事 | 全资子公司 |
| 春煦公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 小翼公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 重庆春之翼 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 秋智公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春秋中免公司 | 董事 | 参股公司 | ||
| 9 | 唐芳 | 春翔投资 | 监事 | 公司股东 |
| 飞培公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 器材科技公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春秋航空日本 | 监事 | 参股公司 | ||
| 春华地服公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 秋实公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 秋智公司 | 执行董事及总经理 | 二级子公司 | ||
| 春秋融资租赁 | 监事 | 公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际 香港持有剩余25%股 权 |
||
| 春沪（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春京（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春冀（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 |
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| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 春辽（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春浙（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春天一号（天津）飞机租赁有限 公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春天二号（天津）飞机租赁有限 公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春天三号（天津）飞机租赁有限 公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春天四号（天津）飞机租赁有限 公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春天五号（天津）机械设备租赁 有限公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春天六号（天津）飞机租赁有限 公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春天七号（天津）飞机租赁有限 公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春天八号（天津）飞机租赁有限 公司 |
监事 | 二级子公司 | ||
| 春津（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春渝（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 春粤（上海）飞机租赁有限公司 | 监事 | 二级子公司 | ||
| 10 | 陈可 | 春翔投资 | 董事 | 公司股东 |
| 生态保护社 | 理事 | 所捐赠设立的民办非 企业单位（法人） |
||
| 春秋融资租赁 | 总经理 | 公司直接持有75%股 权，并通过春秋国际 香港持有剩余25%股 权 |
||
| 春沪（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春京（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天一号（天津）飞机租赁有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天二号（天津）飞机租赁有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天三号（天津）飞机租赁有限 公司 |
经理 | 二级子公司 |
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| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 春天四号（天津）飞机租赁有限 公司 |
经理 | 二级子公司 | ||
| 春天五号（天津）机械设备有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天六号（天津）飞机租赁有限 公司 |
执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春天七号（天津）飞机租赁有限 公司 |
经理 | 二级子公司 | ||
| 春天八号（天津）飞机租赁有限 公司 |
经理 | 二级子公司 | ||
| 春津（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春渝（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 | ||
| 春粤（上海）飞机租赁有限公司 | 执行董事 | 二级子公司 |
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
1 、直接持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属 没有直接持有发行人股份。
2 、间接持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属 通过公司股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资间接持有发行人股份， 具体情况如下：
| 姓名 | 在公司中 的职务 |
直接持股的 公司名称 |
在直接持股的 公司中的出资 比例 |
直接持股的公 司持有发行人 股份比例 |
间接持有 发行人的 股份比例1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王正华 | 董事长 | 春秋国旅 | 35.70% | 63.00% | 24.79% |
| 春秋包机 | 43.80% | 5.25% | |||
| 张秀智 | 副董事长 | 春秋国旅 | 5.72% | 63.00% | 5.40% |
| 春秋包机 | 10.00% | 5.25% | |||
| 春翔投资 | 28.33% | 4.50% | |||
| 杨素英 | 董事 | 春秋国旅 | 5.72% | 63.00% | 3.87% |
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| 姓名 | 在公司中 的职务 |
直接持股的 公司名称 |
在直接持股的 公司中的出资 比例 |
直接持股的公 司持有发行人 股份比例 |
间接持有 发行人的 股份比例1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 春秋包机 | 5.00% | 5.25% | |||
| 王煜 | 董事兼总裁 | 春翼投资 | 35.50% | 2.25% | 0.80% |
| 王志杰 | 董事兼副总裁 | 春翔投资 | 5.00% | 4.50% | 0.23% |
| 徐国萍 | 监事会 主席 |
春秋国旅 | 3.43% | 63.00% | 2.32% |
| 春秋包机 | 3.00% | 5.25% | |||
| 沈善杰 | 监事 | 春翔投资 | 1.67% | 4.50% | 0.08% |
| 唐芳 | 监事 | 春翔投资 | 1.67% | 4.50% | 0.08% |
| 沈巍 | 副总裁 | 春翔投资 | 2.50% | 4.50% | 0.11% |
| 王刚 | 副总裁 | 春翔投资 | 0.83% | 4.50% | 0.04% |
| 吴新宇 | 总工程师 | 春翔投资 | 2.50% | 4.50% | 0.11% |
| 陈可 | 财务总监兼 董事会秘书 |
春翔投资 | 3.33% | 4.50% | 0.15% |
| 滕石敏 | 总飞行师 | 春翔投资 | 0.58% | 4.50% | 0.03% |
| 王炜 | 与现任董事长王 正华为父子关系 |
春翔投资 | 3.33% | 4.50% | 0.15% |
注：间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。
3 、持有债券情况
截至2016年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债 券。
八、发行人主营业务基本情况
作为中国首批民营航空公司之一，发行人定位于低成本航空业务模式，主要 从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。 自设立以来，上述主营业务未发生变化。
发行人各项主要服务的收入金额及其营业收入占比情况如下：
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单位：万元
| 项目 航空客运 航空货运 其他业务 合计 |
2016 年1-3 月 金额 占比 196,811 94.23% 1,810 0.87% 10,250 4.91% 208,872 100% |
2015 年 金额 占比 757,595 93.60% 9,366 1.16% 42,405 5.24% 809,367 100% |
2014 金额 694,427 9,647 28,688 732,761 |
年 占比 94.77% 1.32% 3.91% 100.00% |
2013 金额 622,666 11,016 22,661 656,344 |
年 占比 94.87% 1.68% 3.45% 100.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
注：其他业务收入包括机上供应品销售、快速登机服务收入、保险佣金收入、地面客运服务收入、广告收 入等，但不包括逾重行李运输收入。
（一）发行人所处行业的基本情况
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，以及上交所对上交所上 市公司行业划分的公开信息，发行人主营业务属于航空运输业（行业代码 G56）。 在航空运输业的细分中，按照航空公司经营模式可以进一步划分为全服务航空公 司与低成本航空公司，发行人属于低成本航空公司。
1、国际航空运输业概况
（1）行业概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全 球经济发展中的地位日渐突出。国际航空运输协会数据显示，2014 年全球航空 运输达 33 亿人次，旅客运输量同比增长 6%。
旅客运输量（亿人） 同比增长（%） 货邮运输量（百万吨） 同比增长（%） |
2004 20.7 11.6% 36.8 9.7% |
2005 22.1 7.1% 37.7 2.4% |
2006 23.4 5.6% 40.1 6.4% |
2007 25.4 8.8% 42.5 6.0% |
2008 25.8 1.5% 41.1 -3.3% |
2009 24.8 -4.0% 40.8 -0.7% |
2010 26.8 8.1% 48.6 19.1% |
2011 28.5 6.1% 49.7 2.3% |
2012 | 2013 31.4 5.5% 50.2 2.0% |
2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 29.8 4.6% 49.2 -1.0% |
33.3 6.0% 51.5 2.6% |
资料来源：国际航空运输协会、国际民用航空组织（2015 年 6 月更新）
（2）低成本航空公司概览
美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于 1971 年设立，其成功 引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚 洲航空为代表的区域性低成本航空公司。
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典型的低成本航空公司经营模式与全服务航空公司经营模式在机队设置、舱 位设置、飞机利用率、航线航班设置、机票销售和附赠服务内容等方面存在较大 差异，具体比较如下：
| 低成本航空公司 | 全服务航空公司 | 低成本航空公司 经营模式优势 |
|
|---|---|---|---|
| 机队 设置 |
单一机型（通常是A320 或 B737） 座椅密度较高（如A320 机 型可以设置至186个座位） |
多种机型 座椅密度较低 |
单一机型导致飞机采购、维 修、航材采购和修理成本较 低 |
| 舱位 设置 |
单一舱位（不设公务舱和头 等舱） |
一般分设头等舱、公务舱与 经济舱 |
单位成本低，运行复杂程度 低 |
| 飞机 利用 率 |
延长至凌晨和深夜起飞，提 高日均飞行时间（平均飞机 日利用率约11小时） 多使用二线机场，周转速度 快 |
通常利用早上8 点至晚上9 点的时刻，平均飞机日利用 率约9小时 使用航班密集的大机场，因 此往返时间较长 |
利用率较高，摊薄单位固定 成本 |
| 航线 网络 |
中短途、点对点直线航线 | 以枢纽轮辐式航线为主 | 运行效率高，复杂程度低 |
| 机场 选择 |
偏向选择二线机场起降，并 与其开展积极合作 |
大多选择国际、大型机场为 枢纽起降 |
二线机场和低成本航站楼收 费较低 |
| 机票 销售 |
以网络直销为主 | 目前以代理、自主营业部销 售为主 |
网上直销的销售费用较低 |
| 附赠 服务 |
无附赠服务，额外服务需收 取费用（如机供餐饮、座位 挑选、快速登机等） |
无额外收费下提供机上餐 饮、娱乐活动、座位挑选等 |
积极发展辅助收入 |
通过上述区别于全服务航空公司的商业模式，低成本航空公司可有效降低单 位成本，使其在以低票价吸引乘客的同时获得较好的收益，并在经济周期性低谷 中体现出较强的抗风险能力。
根据亚太航空中心统计，2001 年至 2014 年，全球低成本航空的市场份额从 8%提高至 26%，亚太地区的市场份额更是从 2001 年的 1.1%攀升至 2014 年的 25.7%，但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本航空公 司在亚洲仍具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正 在逐渐显现。
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2、中国航空运输业的基本情况
（1）行业概况
自 20 世纪 90 年代起，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下， 中国航空运输业实现了快速增长。期间尽管受到非典型性肺炎、雪灾、地震等突 发性事件的影响，但在中国经济持续增长的推动下，总体上仍保持增长的行业态 势。根据国家统计局发布的《2014 年国民经济和社会发展统计公报》，2014 年 度全年旅客运输周转量 29,994.2 亿人公里，增长 8.8%。其中，民航旅客运输周 转量 6,333.3 亿人公里，较上年增长 12.0%。2014 年度全年货物运输周转量 184,619.2 亿吨公里,较上年增长 9.9%。其中，民航货物运输周转量 186.1 亿吨公 里，较上年增长 9.3%。根据 2015 年全国民航工作会议暨航空安全工作会议要求， 2015 年民航发展的主要预期指标是：全行业运输总周转量 817.2 亿吨公里、旅客 运输量 4.3 亿人次、货邮运输量 627 万吨，分别比上年增长 10.2%、10.0%和 6.0%。
2012 年 -2014 年中国航空运输业周转量
| 2012年-2014年中国 | 2012年-2014年中国 | 航空运输业周转量 | 航空运输业周转量 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 旅客周转量（亿人公里） 货邮周转量（亿吨公里） |
2014 | 2013 | 2012 | |||
| 周转量 | 同比增长 | 周转量 | 同比增长 | 周转量 | 同比增长 | |
| 6,333 186.1 |
12.0% 9.3% |
5,642 170 |
12.6% 4.9% |
5,011 162 |
10.5% (6.9%) |
资料来源：国家统计局
随着国内外经济贸易往来的日益频繁，各大航空公司纷纷购买新飞机以扩大 运力，并逐年稳步增加航线数量和里程。根据中国民航局统计，2004 年至 2014 年，国内民航全行业运输飞机期末在册架数从 754 架增长至 2,370 架，运力复合 增长率约为 12.1%。截至 2014 年末，中国民航运输业航线数量达到 3,142 条，同 比增加 266 条航线。
| 运输飞机期末在册架数 航线条数 |
2014 数量 同比增量 |
2014 数量 同比增量 |
2013 数量 同比增量 |
2013 数量 同比增量 |
2012 数量 同比增量 |
2012 数量 同比增量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,370 3,142 |
225 266 |
2,145 2,876 |
204 419 |
1,941 2,457 |
177 167 |
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资料来源：民航行业发展统计公报
由于国内航空需求不断增长，其增速超过运力增速，导致国内航空运输业的 客座率和货邮载运率维持在较高水平。根据中国民航局统计，2012 年、2013 年 和 2014 年，国内民航运输业的客座率分别为 81.3%、81.1%和 81.4%，货邮载运 率分别为 72.4%、72.2%和 71.9%。
（2）影响行业发展的因素
- A.有利因素
① 中国经济的持续增长和人均国内生产总值水平的进一步提高 航空业的需求增速与总体经济增速高度相关，中国经济的持续增长为民航业 的发展提供了不断扩大的市场需求。活跃的贸易活动、逐步提高的人均可支配收 入以及居民消费和出境游需求的升级，带动了航空运输业的发展和公商务及旅游 休闲客户的增长。随着中国经济持续增长以及国内人均生产总值的增长，航空出 行需求将进一步提升，人均航空出行次数会相应提高，中国航空运输业将持续受 益于中国经济的发展。
② 民航业大众化战略的实施将进一步提高中国民航的市场渗透率 目前，中国民航的市场渗透率不仅距离发达国家存在较大差距，部分乘机指 标（以年人均乘机次数作为衡量指标）相比部分东南亚国家仍然存在一定差距。 在此巨大的发展潜力下，国家行业规划中关于民航业大众化战略的实施将进一步 推动中国航空运输业的持续高速发展。全国民航工作会议文件显示，大众化战略 初设目标于 2020 年满足人均乘机次数 0.47 次、旅客运输量 7 亿人次的市场需求； 于 2030 年满足人均乘机次数 1 次、旅客运输量 15 亿人次的市场需求，使民航成 为大众化的出行方式。
③ 国家将加快基础设施建设，优化空域结构，提高航空运输服务能力 为使社会大众享受到安全、便捷、经济的航空客货运服务，国家将加快基础 设施建设，优化空域结构，从而进一步提高民航服务的覆盖能力。在机场网络建 设方面，国家一方面将继续强化国际枢纽机场建设，另一方面将完善各干线机场 的功能，从而逐步形成布局合理、功能完善的枢纽、干线、支线机场体系和大、 中、小层次清晰的机场结构；在空域优化方面，国家将继续努力推进空中交通网 络建设，制定完善全国航路航线网络规划，加大新技术应用力度，制定繁忙航路
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增加容量的措施，以提高空域使用效率，完善航空运输服务能力。
④ 低成本航空模式为中国民航局所重视，政策支持力度不断加大
在 2013 年 12 月召开的全国民航工作会议上，中国民航局提出了全面贯彻落 实党的十八大和十八届三中全会精神，印发《民航局关于促进低成本航空发展的 指导意见》，即全面推进航空大众化战略，发挥市场决定性作用，增强市场活力， 推动新一轮民航产业大发展。
在 2014 年 12 月召开的 2015 年全国民航工作会议暨航空安全工作会议上， 中国民航局提出了 2015 年重点工作内容，其中明确指出要引导航空公司个性化、 多样化发展，扶持一批面向廉价市场的低成本航空公司。可以预见到，低成本航 空模式将越来越为中国民航局所重视，政策支持力度将不断加大。
B.不利因素
① 国内高速铁路的冲击
根据国内外高速铁路的运营情况，高速铁路对民航短程航段的冲击效应和替 代效应相对较强。根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年建设时速 200 公里以 上客运专线 1.2 万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际 快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其 高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生一定的冲击。
② 来自国际航空公司的竞争
随着民航业逐渐对外开放航权，国际知名的外国航空公司纷纷进入涉及中国 市场的客运、货运与维修等多种业务领域，其丰富的运营经验、雄厚的资金实力 与优质的服务将对国内航空公司的国际业务提出较大的挑战。
③ 突发性事件的发生
航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安 全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能 给航空运输业带来负面影响。
C.其他因素影响
① 航油价格波动
近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响， 国际原油价格经历了较大幅度的波动，导致航空煤油价格也随之发生较大变动。 国内的航空燃油价格尽管受到政府的监管，但随着国家发改委关于《国家推进航
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空煤油出厂价格市场化改革》的出台，国内航空煤油价格将进一步与国际航油价 格接轨，作为航空公司最大的运营成本项目，航油价格的变动会对航空公司的经 营及成本控制产生显著影响。
② 利率与汇率
航空业属于资本密集型行业，因此航空公司的资产负债率一般较高。截至 2015 年 9 月末，A 股上市航空公司合并口径的平均资产负债率约 70.05%，其融 资成本很大程度受到利率水平的影响。
航空公司在境外购买和租赁飞机、国外机场采购航油等业务时通常都以外汇 结算，这些支出会直接受到人民币汇率变动影响。对于经营国际航线的航空公司， 由于机票销售涉及到多种货币，这部分收入也会受到汇率影响。
（二）行业管理体制
1、中国航空运输业主管部门
中国民航局是目前中国民航运输业的行业主管部门。2008 年 3 月前，中国 民航运输业的行业主管部门为原民航总局。
中国民航局的职能主要包括：（1）提出民航行业发展战略和中长期规划、与 综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织 实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行 业体制改革工作。（2）承担民航飞行安全和地面安全监管责任。负责民用航空器 运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责 危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序 和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理 工作。（3）负责民航空中交通管理工作。编制民航空域规划，负责民航航路的建 设和管理，负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理。（4）承担 民航空防安全监管责任。负责民航安全保卫的监督管理，承担处置劫机、炸机及 其他非法干扰民航事件相关工作，负责民航安全检查、机场公安及消防救援的监 督管理。（5）拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器 事故。组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务， 承担国防动员有关工作。（6）负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民
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用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作，承担民用机场的 环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作，负责民航专业工程质量的监督管 理。（7）承担航空运输和通用航空市场监管责任。监督检查民航运输服务标准及 质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作。 （8）拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议。 按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核(审批)购租民用航空器的申 请。监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。（9）组织民航 重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。指导民航行业人力资源开发、科技、 教育培训和节能减排工作。（10）负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空 权益，开展与港澳台的交流与合作。（11）管理民航地区行政机构、直属公安机 构和空中警察队伍。（12）承办国务院及交通运输部交办的其他事项。
2、中国航空运输业管理体系
中国民航局下设华北、东北、华东、中南、西南、西北和新疆等 7 个民航地 区管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监督，7 个民航地区管理 局根据安全管理和民用航空不同业务量的需要，共派出 33 个中国民用航空安全 监督管理局，负责辖区内民用航空安全监督和市场管理。
3、中国航空运输业主要法律法规及政策
《中华人民共和国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，为 中国民航运输业的各个方面提供了监管框架，包括：机场及航空交通管制系统的 管理；飞机注册及飞机适航；运作安全标准；及航空公司责任等。依据《中华人 民共和国民用航空法》，中国民航局制定了一系列行政规章等规范性文件，对中 国民航运输的各方面做出具体监管规定。
（1）有关航空公司设立的监管
为调动中央、地方、各种所有制形式、公民和社会多方投资民航业的积极性， 加快民航业的发展，原民航总局于 2005 年颁布实施《国内投资民用航空业规定 (试行)》，允许非国有资本投资民航业，明确规定国有投资主体与非国有投资主 体可以单独或者联合投资民用航空业。
同年，原民航总局颁布实施《公共航空运输企业经营许可规定》。根据该规
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定，设立公共航空运输企业，应当按照其设立条件经所在地民航地区管理局对申 请人的筹建申请初步审查，并由民航地区管理局报中国民航局办理企业的筹建认 可手续。经中国民航局认可筹建的公共航空运输企业在规定期限内完成筹建工作 后，申请人应向所在地民航地区管理局申请经营许可的初步审查，并由所在地民 航地区管理局报中国民航局办理公共航空运输企业经营许可手续。
（2）有关民用航空器的监管
航空公司可以通过购买或租赁国产民用航空器或者国外民用航空器的形式 取得运营所需的民用航空器。购买和租赁国外民用航空器应取得中国民航局的批 准，购买民用航空器的航空公司应取得该航空器所有权登记证书。就融资租赁和 租赁期限为六个月以上的其他租赁而言，所有人应取得航空器所有权登记证书， 承租人应当就其对民用航空器的占有权向中国民航局办理登记。如果航空器所有 权或占有权未经登记的，不得对抗第三人。购买、融资租赁和一年以上的经营性 租赁国外民用航空器还应取得国家发改委的审批。
从事飞行的民用航空器必须携带飞行必备文件。飞行必备文件包括：国籍登 记证书、适航证书、机组人员相应的执照、航行记录簿、无线电台执照、所载旅 客姓名及其出发地点和目的地点的清单、所载货物的舱单和明细的申报单、根据 飞行任务应当携带的其他文件。否则，中国民航局有权禁止该民用航空器起飞。
（3）有关航线航权的监管
国内航线：中国民航局和民航地区管理局根据空运企业经营国内客、货航线 的申请，分别采取核准和登记方式进行管理。其中，涉及中国民航局核定的受综 合保障能力及高峰小时民用航空器起降架次流量限制的机场、涉及繁忙机场的航 线和飞行流量大的航线、涉及在飞行安全方面有特殊要求的机场的航线经营许可 采取核准方式进行管理，而在上述范围以外的客运航线及全部国内货运航线均采 用登记方式进行管理。
国际航线：按照运输起始地点与目的地点的不同，目前一般将国际航权分为 八类，分别为第一至第八航权。国际航权的监管一般以中国政府通过中国民航局 与相关国家政府达成的航空服务协议为基础，根据此类协议，各政府互相授权， 指定有关国家一家或多家航空公司在两国间特定航线上经营定期航班。中国民航 局于特定情况下可终止授予中国航空公司的国际航权。未经中国民航局批准，中 国航空公司不得终止任何特定国际航线的服务。
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港澳航线：香港航权及相应降落权取决于中国中央政府与香港特别行政区政 府订立的航空运输安排。中国民航局根据适用于国际航线的相同标准，将香港航 权授予指定往返香港的中国内地航空公司。澳门航权及相应降落权取决于中国中 央政府与澳门特别行政区所订立的航空运输安排。根据该等安排，指定的中国内 地及澳门航空公司可在澳门及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运 服务及全货运服务。
（4）有关航空人员的监管
根据《民用航空法》，“航空人员”包括空勤人员和地面人员，其中“空勤 人员”是指驾驶员、领航员、飞行机械人员、飞行通信员、乘务员，“地面人员” 是指民用航空器维修人员、空中交通管制员、飞机签派员、航空电台通信员。航 空人员应具备的资格条件包括：
① 具备业务执照：所有航空人员均应具备业务执照。
② 取得体格检查合格证书：空勤人员、空中交通管制员、飞行签派员应取 得体检合格证书。
③ 其他条件：对于航空器维修人员、飞行签派员、空中交通管制员、安检 人员和空勤人员等特殊岗位的工作人员，我国法律还要求其满足与该岗位相关的 其他条件或资格要求。
（三）行业竞争格局
根据 2005 年 8 月 15 日起施行的《国内投资民用航空业规定（试行）》，中 国政府放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局 面，形成了以四大航空集团下属的中国国航、东方航空、南方航空和海南航空， 地方性航空公司，民营航空公司如春秋航空和吉祥航空等以及外国航空公司如汉 莎航空、美国联合航空、新加坡航空和日本航空等并存的竞争格局。
作为航空业的新兴力量，民营航空公司的发展经历“两极分化”的结果，一 部分民营航空公司凭借差异化的市场定位与灵活应变的经营策略，经受住了市场 的考验，如在 2008 年行业性亏损的情况下，春秋航空是少数实现盈利的航空公 司之一；另一部分民营航空公司国有化或由于经营不善宣布停航或破产。以春秋 航空和吉祥航空两家民营航空公司为例，其市场占有率（按旅客运输量计）已经 分别从 2012 年的 2.8%和 1.7%上升到 2014 年的 2.9%和 2.1%。此外，随着中国
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民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本航空公司将 逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
（四）航空业与上、下游产业之间的关联性和影响
对于中国航空业，上游产业主要为航油供应商、飞机制造商与机场，下游为 旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人。
航空业的上游产业享有较强的资源优势，具有较大的定价权。航空公司的成 本结构中，航油成本、飞机及发动机租赁费和折旧、机场起降及导航费用总计约 占航空公司主营成本的 70%，其中机场起降及导航费用较为稳定，而国际航油价 格与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大。
航空业的下游需求主要受到经济形势与竞争的影响。根据历史数据统计，排 除重大偶发事件的影响（如 2003 年爆发的非典型性肺炎疫情），中国航空运输 增长率相对于中国经济国内生产总值增长率呈现较强的正相关性。中国预计将保 持稳定的国内生产总值增速，将有利于为航空业带来持续的增长驱动力。
航空业与上、下游产业链
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----- Start of picture text -----
上游产业 中国航空运输业 下游产业
四大航空集团
航空燃油供应商
客运市场
（商务客、自费客）
地区航空公司
飞机制造商
（空客、波音）
民营航空公司
货运市场
各地机场 （公司、个人）
外资航空公司
----- End of picture text -----
（五）发行人主营业务经营情况
发行人主营业务为国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务 相关的服务。
报告期内，发行人主营业务经营数据如下：
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| 客运 业务 旅客周转量（万人公里） 其中：国际、港澳台地区 可用座位公里数（万人公里） 其中：国际、港澳台地区 旅客运输量（万人） 其中：国际、港澳台地区 平均客座率（%） 其中：国际、港澳台地区 飞机日平均利用小时数（在册） |
2016 年1-3 月 586,060 231,066 628,335 254,070 330 105 93.32 90.95 11.21 |
2015 年 2,217,554 686,750 2,388,518 774,229 1,299 323 92.84 88.70 11.15 |
2014 年 1,826,998 313,791 1,963,029 354,528 1,145 165 93.07 88.51 11.26 |
2013 年 1,649,409 244,546 1,763,364 273,595 1,055 127 93.54 89.38 11.63 |
| 货运 业务 货邮周转量（万吨公里） 可用吨位公里数（万吨公里） 货邮运输量（吨） 平均货邮载运率（%） |
1,453 4,477 9,196 32.40 |
7,324 17,175 45,779 42.64 |
7,396 14,177 47,009 52.17 |
7,518 12,733 49,232 59.04 |
| 航 线 航 班 经营航线数目（截至期末）1 通航城市（截至期末） 定期航班班次（每周航班数目） |
112 76 1274 |
114 84 1,403 |
81 60 1,385 |
64 45 1,263 |
注 1：经营航线数目不包含已开通但未于当年末/期末经营航线。
1、客运业务情况
发行人主要提供国内航线的客运业务，其营业收入贡献占比超过94%。区别 于全服务航空公司，公司成功定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大 量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客，并借此成为目前国 内旅客运输量、旅客周转量最大的民营航空公司以及大中华地区领先的低成本航 空公司。截至2016年3月末，发行人经营航线数目112条，覆盖76个国内、港澳台 以及国际城市。2013年至2015年，旅客周转量从2013年1,649,409万人公里增长到 2015年2,217,554万人公里，年复合增长15.95%。其中，国际港澳台地区旅客周转 量年复合增长67.58%。同时，发行人保持92%以上的平均客座率以及11个小时以 上的飞机日平均利用小时数，持续维持行业领先水平。
发行人以上海虹桥和上海浦东机场为主要枢纽基地，先后建立以沈阳桃仙国 际机场为东北枢纽，石家庄正定国际机场为华北枢纽，并在2014年于深圳宝安机
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场设立过夜基地并建立华南枢纽，并于杭州、大阪和济州设立过夜航站，逐步形 成以华东上海为核心、以东北沈阳、华北石家庄、华南深圳为战略支撑点的国内 航线网络布局以及以日本大阪和名古屋、韩国济州等境外过夜航站的背靠中国大 陆、面向东北亚、聚焦东南亚的国际级地区航线网络布局。
发行人以点对点、中程航线为主，航线设置在以基地、枢纽为中心向外飞行 时间5小时以内的航段内。通过新开和加密高收益航线，如深圳相关航线等，并 停飞部分低收益航线，以及国际化战略的加速推进等航线管理措施。截至2016 年3月末，发行人共运行55条国内航线、6条港澳台航线、51条国际航线。
2、货运业务情况
发行人目前主要从事国内航空货运（机场至机场）的运输业务，并于2011 年3月开设了国际航空运输业务，该业务营业收入贡献占比不足2%。发行人采用 货运代理的销售模式，通过发行人自行研发的货运系统电子平台登记、追踪各货 运代理的销售情况。货运价格会根据货物类型的不同（分为A-G类），区分航线 与货物重量范围并结合市场环境进行调整。此外，发行人货运业务以快件和邮件 运输服务为主。
3、辅助业务及其他
发行人的辅助业务主要包括机供品销售、逾重行李运输、快速登机服务和保 险代理等与客运直接相关服务，并进一步挖掘航空旅游出行的周边服务，与铁路、 公路合作，推出“空地联运”票务代理服务，基于直销网站流量的集聚效应开发 “空中商城”和租车代理服务等。此外，发行人还提供包括地面服务以及维修服 务在内的其它服务。
2013年、2014年、2015年和2016年1至3月，发行人辅助业务收入（其他业务 收入和逾重行李收入合计）占比分别为4.32%、5.66%、7.93%和7.84%，单位乘 客的辅助收入分别为26.88元、35.46元、49.41元和49.63元。
4、采购情况
（1）主要原材料及采购模式、供应商情况
发行人的主要原材料和能源包括航油、航材等。航油是发行人生产经营所需
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的主要原材料和能源，主要用于发行人的航空运输。发行人国内航油向包括中航 油、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司等供应商采购，采购价格根据国内 航空煤油出厂价格为基准、经双方协商加上一定的进销差价后确定。2010年起陆 续开通国际、港澳台航线后，国际、港澳台的航油向当地航油供应商采购，采购 价格根据国际航油市场价格确定；公司的航材需求分为周转件和消耗件两类，主 要通过航材小时保障服务、购买和租赁等方式保障。
（2）供应商情况
2013年、2014年、2015年和2016年1至3月，各期前五名供应商合计采购额占 当期采购总额（不包括关于飞机、发动机的资本性支出和租赁费用）比例分别为 69.24%、68.42%、56.93%和50.34%。
2016 年 1-3 月前五名供应商采购情况
| 序号 | 供应商名称 | 交易金额（万元） | 采购占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空油料有限责任公司 | 21,444 | 25.97 |
| 2 | 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 | 8,671 | 10.50 |
| 3 | 上海机场（集团）有限公司 | 6,094 | 7.38 |
| 4 | 中国民用航空局清算中心 | 2,731 | 3.31 |
| 5 | PTT PUBLIC COMPANY LIMITED | 2,627 | 3.18 |
| 合计 | 41,568 | 50.34 |
2015 年前五名供应商采购情况
| 序号 | 供应商名称 | 交易金额（万元） | 采购占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空油料有限责任公司 | 116,917 | 31.04 |
| 2 | 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 | 47,613 | 12.64 |
| 3 | 上海机场（集团）有限公司 | 25,102 | 6.66 |
| 4 | 华南蓝天航空油料有限公司 | 12,915 | 3.43 |
| 5 | 中国民用航空局清算中心 | 11,884 | 3.16 |
| 合计 | 214,433 | 56.93 |
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2014 年前五名供应商采购情况
| 序号 | 供应商名称 | 交易金额（万元） | 采购占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空油料有限责任公司 | 175,492 | 39.54 |
| 2 | 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 | 64,470 | 14.53 |
| 3 | GE Engine Service, Inc. | 22,966 | 5.17 |
| 4 | 上海机场（集团）有限公司 | 22,313 | 5.03 |
| 5 | 华南蓝天航空油料有限公司 | 18,441 | 4.16 |
| 合计 | 303,682 | 68.42 |
2013 年前五名供应商采购情况
| 2013年前五名供应商 | 采购情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 交易金额（万元） | 采购占比（%） |
| 1 | 中国航空油料有限责任公司 | 172,227 | 40.45 |
| 2 | 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 | 58,454 | 13.73 |
| 3 | GE Engine Service, Inc. | 27,175 | 6.38 |
| 4 | 上海机场（集团）有限公司 | 19,768 | 4.64 |
| 5 | 华南蓝天航空油料有限公司 | 17,176 | 4.03 |
| 合计 | 294,799 | 69.24 |
5、销售情况
（1）销售渠道、定价及营销模式
发行人的目标客户群体以自费乘客为主，兼顾追求高性价比的商务旅客。目 标客户的销售渠道按照散客及非散客机票有所不同。
散客机票销售方面，发行人电子商务渠道主要通过网站直销和移动互联网直 销为主，结合第三方线上代理进行销售；线下销售主要通过控股股东春秋国旅及 其控制的企业，以及第三方的各营业网点代理销售，少部分机票则通过发行人机 场柜台和自营营业部进行销售。
发行人凭借电子商务直销和自行开发的航空分销、订座系统，获取、保留和 分析不同消费群体的消费偏好，并综合行业周期、淡旺季、节假日、特殊事件等 因素，采用不同时段进行差别定价。同时，通过网站会员、积分奖励、定期促销 等方式进行针对性营销，增加客户忠诚度，并通过电视、电台、平面媒体、网络 等多渠道媒体，以及公司网站、论坛社区、包括微博和微信在内的移动终端应用、
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杂志报纸等多层次传播渠道，最大程度地吸引公司的目标客户群体。
报告期内，公司散客机票销售渠道分布（按销量统计）如下：
| 电子商务销售 线下销售 合计 |
2016 年1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 90.06% 9.94% 100.00% |
81.50% 18.50% 100.00% |
87.43% 12.57% 100.00% |
93.28% 6.72% 100.00% |
|
| 直接销售 代理销售 合计 |
80.89% 19.11% 100.00% |
79.36% 20.64% 100.00% |
73.63% 26.37% 100.00% |
85.77% 14.22% 100.00% |
非散客机票销售方面，主要为向春秋国旅和其他非关联方提供的包机包座业
务。
（2）主要客户
2013年、2014年、2015年和2016年1至3月，公司前五名客户合计销售额占当 期营业收入比例分别为17.40%、19.43%、24.16%和38.46%。
2016 年 1-3 月前五名客户销售情况
| 2016年1-3月前五名客户销 | 售情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 交易金额（万元） | 收入占比 (%) |
| 1 | 春秋国旅（及其控制的企业） | 76,032 | 36.40% |
| 2 | 合众人寿保险股份有限公司 | 3,203 | 1.53% |
| 3 | 众安在线财产保险股份有限公司 | 591 | 0.28% |
| 4 | 上海汇桥物流有限公司 | 344 | 0.16% |
| 5 | 上海国际机场股份有限公司 | 166 | 0.08% |
| 合计 | 80,338 | 38.46% |
2015 年前五名客户销售情况
| 2015年前五名客户销 | 售情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 交易金额（万元） | 收入占比(%) |
| 1 | 春秋国旅（及其控制的企业） | 173,738 | 21.47% |
| 2 | 合众人寿保险股份有限公司 | 16,687 | 2.06% |
| 3 | 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司 | 2,004 | 0.25% |
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| 序号 | 客户名称 | 交易金额（万元） | 收入占比(%) |
|---|---|---|---|
| 4 | 上海汇桥物流有限公司 | 1,974 | 0.24% |
| 5 | 河北省中国国际旅行社有限公司 | 1,122 | 0.14% |
| 合计 | 195,527 | 24.16% |
2014 年前五名客户销售情况
| 2014年前五名客户销 | 售情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 交易金额（万元） | 收入占比(%) |
| 1 | 春秋国旅（及其控制的企业） | 130,763 | 17.85 |
| 2 | 华泰财产保险股份有限公司 | 6,790 | 0.93 |
| 3 | 合众人寿保险股份有限公司 | 3,147 | 0.43 |
| 4 | 上海汇桥物流有限公司 | 878 | 0.12 |
| 5 | 安联财产保险（中国）有限公司 | 831 | 0.11 |
| 合计 | 142,409 | 19.43 |
2013 年前五名客户销售情况
| 2013年前五名客户销 | 售情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 交易金额（万元） | 收入占比(%) |
| 1 | 春秋国旅（及其控制的企业） | 104,454 | 15.91 |
| 2 | 华泰财产保险股份有限公司 | 5,355 | 0.82 |
| 3 | 厦门惠航国际货运代理有限公司上海分公司 | 1,964 | 0.30 |
| 4 | 上海沪深航空服务有限公司 | 1,756 | 0.27 |
| 5 | 上海康隆旅行社有限公司 | 659 | 0.10 |
| 合计 | 114,188 | 17.40 |
前五名客户中，春秋国旅（包括其控股子公司）是发行人的关联方。除此以 外，截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员， 主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未持有发行人前五名客户的权益。
（六）发行人的竞争优势
1 、经营模式优势——中国低成本航空的先行者和领跑者
发行人是国内首家低成本航空公司。自成立以来，在确保飞行安全的前提下， 严格控制成本，恪守低成本航空的经营模式。借鉴国外低成本航空的成功经验， 最大限度地利用现有资产，实现低成本运营。
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发行人的经营模式可概括为“两单”、“两高”和“两低”：
（1）“两单”——单一机型与单一舱位
单一机型：发行人全部采用空客 A320 机型，统一配备 CFM56-5B 发动机。 使用同一种机型和发动机可通过集中采购降低飞机购买和租赁成本、飞机自选设 备项目成本及自备航材采购成本；通过发动机、辅助动力装置包修降低飞机发动 机大修成本，减少备发数量；通过集约航材储备降低航材日常采购、送修、仓储 的管理成本；降低维修工程管理难度；降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培 训的复杂度。
单一舱位：发行人飞机只设置单一的经济舱位，不设头等舱与公务舱。可提 供座位数较通常采用两舱布局航空公司的 A320 飞机高 15%-20%，可以有效摊薄 单位成本。
（2）“两高”——高客座率与高飞机日利用率
高客座率：在机队扩张、运力增加的情况下，公司始终保持较高的客座率水 平。一方面，高客座率为发行人获得起降费优惠，进而降低了发行人的单位成本。 另一方面，发行人在与各通航城市的机场良好的合作过程中，给当地机场带来大 量的增量客源，促进当地机场，尤其是干线、支线机场吞吐量的迅猛增长，获得 了当地机场或政府给予的起降费减免、航线补贴等多种方式的支持。
高飞机日利用率：发行人成本结构中固定成本是主营业务成本的主要组成部 分之一，主要包括飞机和发动机的固定资产折旧和租赁费，除按小时计费以外的 人力成本、飞机和发动机的保险费等。因此，在确保飞行安全的前提下，通过合 理安排航线、适当提高飞机利用率，可以最大程度地摊薄单位固定成本（固定成 本/可用座位公里）。
（3）“两低”——低销售费用与低管理费用
低销售费用：发行人以电子商务直销为主要销售渠道，一方面通过销售特价 机票等各类促销优惠活动的发布，吸引大量旅客在发行人网站预订机票；另一方 面通过积极推广移动互联网销售，拓展电子商务直销渠道，都有效降低了公司的 销售代理费用。
低管理费用：发行人在确保飞行安全、运行品质和服务质量的前提下，通过 最大程度地利用第三方服务商在各地机场的资源与服务，尽可能降低日常管理费 用。同时通过严格的预算管理、科学的绩效考核以及人机比的合理控制，有效降
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低管理人员的人力成本和日常费用。
此外，公司还通过年轻化机队结构、制订节油奖励政策、简化登机牌、优化 和升级计算机飞行计划、在保证航空安全情况下减少非必需飞机物品重量等各种 措施加强公司经营模式的成本优势。
2 、价格优势——中国民航大众化战略的推动者和受益者
有效的成本控制为公司在不影响盈利能力的前提下实施“低票价”策略提供 了有力的支持。为实现想飞就飞的愿景，发行人以春秋“99 系列”特价机票和 其他优惠折扣机票为特色吸引大量以价格为导向的乘客，在竞争激烈的中国民航 业内实现了业务的快速增长。
在吸引既有出行旅客的同时，发行人的低价策略有助于进一步提高国内航空 运输市场的渗透率，打造“第一次乘飞机多、周边地区乘飞机多、自费乘客多” 的“三多”新市场，促进二、三线城市与其他地区的旅游业发展和商贸活动往来， 吸引对价格敏感的旅客和追求高性价比的商务客，推动航空出行大众化。
3 、上海枢纽机场的基地优势与干线、支线机场的协作优势
公司以虹桥机场和浦东机场为枢纽基地，上海为我国重要的经济、金融、航 运中心城市，辐射华东地区，有利于公司持续发展航空运输业务。此外，上海独 特的地理位置优势也为公司进一步的扩张奠定了基础。以上海为中心，发行人采 用的 A320 飞机的飞行范围可通航 26 个国家和地区的 266 个城市，覆盖约 37 亿 人口，显示出公司未来发展的巨大潜力。
除上海基地外，发行人于沈阳桃仙国际机场设立过夜基地，建设东北枢纽； 于石家庄正定国际机场设立过夜基地，建设华北枢纽；于深圳宝安机场设立过夜 基地，建立华南枢纽；于杭州设立过夜航站；并于大阪和济州设立过夜航站，逐 步加密东北亚地区航线及扩大东北亚地区辐射范围。
4 、辅助服务优势——多元收入来源与高利润贡献
发行人自成立以来，借鉴国外低成本航空公司运行模式，不断丰富辅助服务 项目，开发新产品与服务。
差异化的经营模式为公司多元化辅助服务提供了良好的创新基础。区别于全 服务航空公司，发行人于开航时即采取差异化服务，将客舱餐饮作为机上有偿服
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务供乘客选择，并相继推出新的出行相关服务项目，如快速登机服务（含座位选 择服务）保险代理、机上 WIFI 等，为客户从订票、支付、登机、乘机和出行的 服务过程中提供更多的自主权与便利性；同时，发行人充分利用网络直销平台的 流量优势，不断开发衍生功能，先后开通“空中商城”、租车代理等渠道服务， 提高了网站的利用率与收益。公司高度重视发展辅助收入，将其作为未来核心竞 争力之一。充分利用现有的“直销客户”比例高的优势，开发新的辅助收入产品， 做深做广与航空旅行体验相关的航旅产品。大力加强电子商务投入，增加直销客 户流量，同时持续加强对流量变现渠道和形式的创新。
5 、信息技术优势——自主研发的分销、订座、结算、离港系统和中后台核 心运行管理系统
发行人使用自主研发且独立于中航信系统的分销、订座、结算和离港系统。 发行人的航空分销、订座系统集航班计划、航班控制、运价发布、机票销售、订 单管理、客户管理、优惠管理、报表统计、机票打印、自助出票、辅助产品销售 与服务等功能于一体，应用于营业部、网站、移动互联网等多种销售渠道，支持 多国语言以及多币种定价、销售，辅以发行人自行研发的财务结算系统，不仅提 升了发行人的渠道掌控力和运营效率、缩短财务结算周期，而且节省了公司大量 的代理成本和流动资金融资成本。
发行人自主研发的离港系统可为旅客提供自助值机、自助行李、自助付费选 座、自助逾重行李付费等一系列服务，不仅方便旅客快速办理登机手续，而且也 节省大量离港系统费用支出。
此外，发行人还拥有自主研发的航班运行系统、机组管理系统、维修信息系 统、地面管控系统和安全管理系统等，并可基于开放式、开源技术（包括 MySQL， Linux，Tomcat，Redis 等）不断升级自有系统，具备了航空信息系统的全面开发、 运营和维护能力。
6 、战略合作优势——良好的国内外供应商关系
发行人采用由 A320 飞机组成的全空客机队，作为国内少数几家拥有全空客 机队的航空公司，发行人自设立日起，即与空客开展积极合作，通过购买、融资 性租赁和经营性租赁等方式陆续扩大机队规模。空客将发行人视为长期合作伙
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伴，双方基于“双赢”原则建立了良好和广泛的合作关系，在飞机购买、专业管 理培训、服务反馈等方面开展了多层次的合作与交流。除空客以外，发行人还与 中航油、GE Engine Service, Inc.、新科宇航、美国通用电气金融航空服务公司等 国内外知名航空领域供应商保持长期良好合作，并凭借良好的商业信誉赢得供应 商的广泛认可与信赖。
7 、诚信优势——严格的诚信制度建设和良好的付款记录
发行人自创立之日起就非常重视公司的诚信建设。自 2005 年至今，发行人 一直按时足额缴纳民航建设基金和机场建设费，并因此获得了来自中国民航局在 航线经营权、航班时刻、飞机引进等方面的大力支持。除此以外，发行人在其他 政府性基金、税费、社保等方面均按时足额缴纳，获得相关政府部门的一致好评。
发行人除在政府性基金、税费、社保方面保持良好的信誉以外，与供应商和 金融机构的合作均保持了良好的付款记录，为公司在与其长期合作中获得价格上 的优惠和服务上的支持提供了有利的条件。
8 、管理优势——优秀的管理团队与独特的“低成本”文化
作为国内低成本航空公司的先行者，发行人核心管理团队成员自公司设立至 今，积极研究国外的低成本航空业务模式，探索和实践中国低成本航空模式，制 定了切实有效的发展策略，带领公司实现旅客运输量、旅客周转量与净利润的快 速增长，将公司从开航时 2 架飞机、10 余条国内航线发展成报告期末运营 50 余 架飞机、110 余条国内外航线、年客运量近一千五百万人次的中型航空公司，充 分体现了公司管理团队卓越的运营与管理能力。
公司管理团队恪守勤俭节约原则，在保证安全飞行的前提下，倡导环保、节 俭、高效的低成本运营理念，在全公司营造“奋斗、远虑、节俭、感恩”的企业 文化。发行人注重制度化管理和人性化管理相结合，在不断加强制度建设的同时， 鼓励员工发挥创业精神和主人翁意识，在管理层与员工之间建立公开、公平、公 正的沟通与反馈机制。
（七）发行人发展战略及经营计划
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日
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趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利 好因素，发行人将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞 行安全运行的前提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、 高性价比的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行 体验”的战略目标。
1 、持续保持一流的安全绩效
发行人将继续坚持安全第一的原则，保障持续安全运行始终是发行人经营的 第一目标。发行人致力于不断完善、实施及维护安全战略、管理体系和流程，以 确保航空活动实现最高级别的安全绩效，并符合最高的国际安全标准。
发行人将进一步推行已全面实施的 SMS 安全管理体系，该体系通过前瞻性 方式，注重过程控制，全面整合公司安全文化、安全政策和安全目标，积极实现 航空安全。发行人将健全完善安全规章体系，加强飞行技术培训，并广泛应用高 新科技，充分利用飞行品质监控系统对飞行品质和发动机进行监控，确保飞机安 全运行。
此外，发行人还将通过分享安全信息、加强沟通报告、实施培训、学习经验 教训等方式，鼓励全体员工积极参与安全事务，认识到有效航空安全管理的价值 和重要性，使安全文化渗透于公司航空活动的各个环节。发行人高级管理人员作 为战略规划者和领导者，也将为发行人的安全管理提供足够的资源保障以实现既 定的安全目标。
2 、基地保障与开辟国内外航线
上海是发行人航线网络最重要的基地枢纽，发行人将继续保持并加强在上海 虹桥机场和浦东机场的规划部署，提升维修能力和航班保障能力，加强飞行训练 和后勤保障等安全保障设施建设。此外，发行人将在巩固上海主基地、沈阳、石 家庄枢纽以及杭州、大阪、名古屋和济州过夜航站以外，在国内市场加快发展深 圳基地作为华南枢纽，在获得足够航班时刻的情况下增加深圳机场过夜飞机数量 部署，增加以深圳基地为始发点的国内和国际航线。在国际及地区航线市场加快 在日本、韩国、台湾等东北亚市场的低成本航空发展。
此外综合考虑地理位置布局、地区经济实力、人口基数、机场现有及潜在旅
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客周转量、当地政府与机场的优惠政策、飞行成本等因素，研究开辟新的战略性 枢纽及过夜航站，为航空运输提供进一步的保障，扩大经营优势。
为了充分发挥基地的重要作用，发行人将不断完善和优化航线网络，除加密 现有主要商务航线外，将争取用三至五年时间，使航线网络基本覆盖国内所有主 要城市，加大东北亚地区以及东南亚地区的投资，并进一步拓展东北亚、东南亚 和港澳台等周边地区航线。
3 、合理扩充机队规模
为配合发行人的基地枢纽建设和航线网络扩展，更好地满足目标市场的需 求，发行人将合理扩充机队规模和持续优化机队结构。发行人将在确保安全的前 提下，在“十二五”期间使机队保持平稳增长，争取到 2018 年末达到近百架的 机队规模。作为低成本航空公司，发行人仍将采用空客 A320 系列的单一机型。 在飞机引进方式方面，发行人将继续优化直接购买、融资租赁、经营租赁三种主 要方式的适当比例。此外，发行人还将统筹考虑飞机的采购渠道，以保证合理的 经济效益并尽可能争取有利的商务条件。
4 、进一步控制成本与提升效率
在保证安全的前提下，发行人将努力控制成本并提高运营效率，继续保持成 本优势。主要措施包括：（1）进一步优化航线网络结构和运力投放，加密现有主 要商务航线，在确保飞行安全运行的前提下，保证高客座率优势的基础上，通过 优化作业流程、提高生产效率的方式缩短过站停靠时间、提高维修保养能力等措 施进一步提高飞机利用率；（2）通过完善薪酬绩效等激励制度和加强信息技术的 应用，提高员工的工作效率，以保持精简的二三线人员数量，进一步降低人机比； （3）进一步努力提高网站、移动互联网直销售票份额，重点关注移动互联网直 销。适当降低线下销售比例以控制销售费用支出；（4）加强融资和债务筹划，尽 可能选择最有利的购买及租赁飞机时点，优选融资方案，进一步节约财务成本； （5）加快推进全民航第一家实施“财务业务一体化”ERP 系统建设的进程，通 过 ERP 系统的实施实现业务财务流程再造和优化，尽早实现财务核算、业务决 策、全面预算管理、费用控制等关键管理和业务流程的数字化、在线化、移动化， 在控制人机比的同时，持续不断地提升人员工作效率，同时也进一步提高管理决
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策能力；（6）进一步巩固和发展独立核算及事业部制度，逐渐完成成本中心向利 润中心的转型；（7）继续引进 A320 最新的客舱布局 186 座，以进一步降低单位 成本。
总之，公司高度重视成本管理，提升成本管控手段，重视 IT 技术在公司全 作业流程、管理流程中的应用，以提升资产、人员、资金的使用效率，进一步发 展和巩固目前的成本优势。
5 、强化品牌建设、不断提升服务质量，并进一步完善销售渠道
发行人自成立以来，通过对外宣传和市场营销已使发行人成功建立了较高的 品牌知名度。发行人将强化“春秋航空”在中国大陆、香港、日本以及将进一步 开辟的东北亚、东南亚等新市场的品牌建设，提高品牌贡献率，不断巩固并创造 “春秋航空”品牌效应，并成功打造航空公司社交营销平台。
6 、深入挖掘辅助业务
发行人将加强辅助业务产品创新和开发，完善与航旅相关的辅助收入产品结 构，主要包括在线逾重行李额度、网上值机和选择座位、快速登机、在线预订餐 食、机供商品销售、保险代理及“空中商城”网络零售服务等。
以互联网思维方式推进电子商务发展，加大资金投入并进一步加强电子商务 平台建设，新增直销客户流量，并积极挖掘和开发目前年超过 2,200 万人小时的 直销客户资源，开发新的流量变现方式，比如精准广告营销投放、流量共享等等。 公司还将通过继续扩大机舱 WIFI 局域网改装项目，开启万米高空互联时代，改 善客户在航空旅行中的网络体验，并且为辅助收入提供新的内容平台以及提供新 的支付手段。
7 、培养人才队伍
员工是发行人的重要资源，发行人一贯重视人员培训，为保证发行人的可持 续发展，发行人将进一步加强人才队伍建设。公司人才培养目标坚持“航空专业 技术人才培养和综合管理人才培养同步进行”的培养政策，战略人才培养体系由 雏鹰计划、飞鹰计划和雄鹰计划组成，建立和完善公司与中国民航大学、中国民 用航空飞行学院、南京航空航天大学、上海民航职业技术学院、浙江旅游职业学 院等高校合作，以“订单班”模式培养飞行、维修、航务、客舱等专业技术人才，
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组建航空应用型高级人才培养联合会理事会，创立航空学院，合理地挖掘、开发、 培养公司后备人才队伍，为公司的可持续发展提供智力资本支持。
公司高度重视飞行员队伍的持续建设。公司持续加强向国内外航校外送飞行 学员的培训计划，坚持形成长期自我“造血能力”，同时持续在欧美等地区招募 成熟的外籍机长，为未来的机队扩张提供核心人力储备。并通过对飞培公司的持 续投入，以提高飞行员日常及定期训练的质量。
公司为了确保国际化战略的成功实施，计划在中国台湾、日本、韩国和泰国 招募本地客舱乘务员，为旅客从大陆地区飞往该等地区的航线上提供高品质的本 地化服务。
（八）发行人的经营资质
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构持有的经营资质具体 如下：
1、公共航空运输企业经营许可证
发行人目前持有中国民航局于 2014 年 3 月 20 日颁发的《公共航空运输企业 经营许可证》（民航运企字第 038 号），经营范围为：“国内（含港澳台）航空 客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务”，有效期自 2014 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日。
2、运行合格证
发行人目前持有民航华东局于 2011 年 6 月 10 日向公司颁发的《航空承运人 运行合格证》（CQH-A-010-HD），确认春秋航空符合相关法规、标准的规定， 批准实施“国内定期载客运行、国际定期载客运行、补充运行”，该运行合格证 长期有效。
3、维修许可证
发行人目前持有中国民航局于 2015 年 10 月 23 日颁发的《维修许可证》， 核准公司从事如下类别的维修工作：上海（主维修基地）：1.航空器/机体（航线 维修：A319/320/321；定期检修：A319/320/3216000 飞行小时/4500 飞行循环/20 个日历月（不含）以下；修理；改装；其他（发动机更换 A319/320/321 机型
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CFM56-5B））；2.特种作业：无损检测（涡流检测、渗透检测、磁粉检测、超 声检测）；沈阳：1.航空器/机体（航线维修：A319/320/321；定期检修 A319/320/321： 500 飞行小时/100 飞行循环/28 个日历日（含）以下）；2.特种作业（无损检测（涡 流检测、渗透检测、磁粉检测、超声检测）；石家庄：1.航空器/机体（航线维修： A319/320/321；定期检修 A319/320/321：500 飞行小时/100 飞行循环/28 个日历 日（含）以下）；修理；改装；2.特种作业：无损检测（涡流检测、渗透检测、 磁粉检测、超声检测））。该维修许可证长期有效。
4、危险品航空运输许可
发行人目前持有民航华东局于 2014 年 3 月 31 日向其签发的危险品航空运输 许可文件，批准公司在国内航空客货运输业务，以及内地至香港、澳门特别行政 区和周边国家的航空客货运输业务中实施《危险品航空运输技术细则》中所规定 的第 1 至第 9 类危险品（仅限于危险品航材）的航空运输。该项许可有效期至 2018 年 3 月 31 日，发行人正在办理相关许可的续期工作。
5、保险兼业代理业务许可证
发行人目前持有的现行有效的《保险兼业代理业务许可证》为中国保险监督 管理委员会上海监管局于 2014 年 8 月 5 日向公司颁发的《保险兼业代理业务许 可证》，代理险种为：“保险公司授权代理范围”，有效期至 2017 年 8 月 4 日。
6、道路运输经营许可证
发行人目前持有海南省道路运输管理主管部门于 2015 年 12 月 10 日颁发的 《道路运输经营许可证》（琼交运管许可海口字 460100000150 号），核准经营 范围为：“市际包车客运；市县际定线旅游客运”，有效期至 2017 年 1 月 31 日。
发行人海南春秋客运分公司目前持有海南省道路运输管理主管部门于 2013 年 2 月 1 日颁发的《道路运输经营许可证》（琼交运管许可海口字 460100000151 号），核准经营范围为：“市县际定线旅游客运”，有效期至 2017 年 1 月 31 日。
7、食品流通许可证
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发行人目前持有上海市工商行政管理局机场分局颁发的《食品流通许可证》 (SP3101051010011967)，经营范围为：“经营方式：批发兼零售；经营项目：预 包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）”，有效期至 2016 年 8 月 16 日。
8、国境口岸食品生产经营单位卫生许可证
发行人目前持有上海机场出入境检验检疫局分别向公司的浦东基地、虹桥基 地颁发的《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第 A31030014178 号、检验检疫证字第 A31030014195 号），经营范围均为：“机 供生活饮用水、食品储运（机供品）”，有效期分别至 2017 年 7 月 31 日、2017 年 8 月 14 日。
发行人上海营业部目前持有上海机场出入境检验检疫局颁发的《国境口岸食 品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第 A31030013126 号），经营范围 为：“航空配餐、食堂（不含熟食卤味）”，有效期至 2016 年 11 月 24 日。 发行人上海营业部（浦东冷库）目前持有上海机场出入境检验检疫局颁发的 《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第 A31030013111 号）， 经营范围为：“航食配送（限 100 份）”，有效期至 2016 年 11 月 17 日。
发行人上海营业部（食堂、便利店）目前持有上海机场出入境检验检疫局颁 发的《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第 A31030015019 号），经营范围为：“食堂[含熟食卤味（仅限冷面）]”，有效期至 2018 年 5 月 21 日。
发行人子公司秋实公司目前持有上海机场出入境检验检疫局颁发的《国境口 岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫证字第 A31030014143 号），经营范 围为：“预包装食品销售（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、乳制品（不含婴 幼儿配方乳粉）、食品现制现售（咖啡）”，有效期至 2017 年 6 月 11 日。
9、支付业务许可证
本公司子公司商旅通公司持有中国人民银行于 2013 年 1 月 6 日颁发的《支 付业务许可证》（编号：Z2021631000012），核准业务类型为：“预付卡发行 与受理”，核准业务覆盖范围为上海市，有效期至 2018 年 1 月 5 日。
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10、固定形式印刷品广告登记证
发行人子公司春秋文化传媒持有上海市工商行政管理局颁发的《固定形式印 刷品广告登记证》（编号：31020140032），固定形式印刷品广告名称为上海春秋 文化传媒广告，有效期限至 2016 年 12 月 31 日。
九、公司法人治理结构及运行情况
（一）公司的组织结构
公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织 结构如图所示：
==> picture [415 x 230] intentionally omitted <==
根据《公司法》等相关法律、法规规定，公司设立了健全的股东大会、董事 会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公司制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》等规章制度， 明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。 在此基础上，公司董事会设置了4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会，并制定了相应的制度，明确了各个专门委员会的 权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建 议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。本公司股东大会、董事会、监事 会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有
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效运作，没有违法、违规的情况发生。
（二）主要机构运行情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和 投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发 行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决 议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准 变更募集资金用途事项；（15）审议批准股权激励计划；（16）审议法律、行政 法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关要求制定了《股东大会议事规则》， 对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等作出了明确规定。
公司2013年以来股东大会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召集、提 案、召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律、法规的要求。 2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权：（1）召集股东大 会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营 计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发 行公司债券易以及证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分离、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总 工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定 公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披 露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15） 听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、 股东大会及公司章程授予的其他职权。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定了 《董事会议事规则》，对董事会的组织结构、召集、通知、召开、表决和决议、 会议记录等事项作出了明确规定。
公司2013年以来董事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议 与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律、法规的要求。
3、监事会
公司设监事会，并行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员 的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提 议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担；（9）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
发行人现有3名监事，其中1名为职工监事，符合有关职工监事的比例要求。 发行人按《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定了《监 事会议事规则》，对监事会会议的召集、通知、召开、表决和决议、会议记录等 事项作出了明确规定。
发行人2013年以来监事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审 议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律法规的要求。
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4、董事会专门委员会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。其主要职责为： （1）战略委员会
对公司发展战略和中长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进 行评估、监控；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散 事项的方案进行研究并提出建议；对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并 及资产出售进行研究提出建议；对公司拓展新兴市场、新型业务进行研究并提出 建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；指导和监督董事会有关决 议的执行；董事会赋予的其他职责。
（2）审计委员会
提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批 准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； 监督公司的内部审计制度及其实施；指导、评估内部审计机构的工作，强化内部 审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查并监督公司的 内控制度和风险管理体系的有效运行；董事会赋予的其他职责。
（3）薪酬与考核委员会
研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提出 建议；研究和审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出 建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会赋予的其他职责。
（4）提名委员会
研究公司董事、总裁的选择标准、程序集方法，向董事会提出建议；对董事 候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对总裁提出的经理管理层其他成员的人 选进行考察，向董事会提出考察意见；对全资、控股、参股子公司中非由职工代 表担任的董事、监事人选，以及总裁等人选提出建议；向公司提出人才储备计划 和建议；董事会赋予的其他职责。
针对董事会各专门委员会的职责要求，公司根据《公司法》及上交所相关规 则要求制定了各专门委员会工作规则，对专门委员会的组成、会议、工作机制等
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事项作出了明确规定。
公司2013年以来各专门委员会有效运作，并按照相关工作规则召开会议、履 行职责。
十、发行人最近三年内违法违规情况及董事、监事、高级 管理人员任职资格
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
发行人最近三年内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的 董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在上述情况，公司董事、 监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十一、发行人独立性情况
本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、 机构、业务等方面均与控股股东春秋国旅及其控制的其他企业相互独立。
1、资产完整及独立
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在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括机器设备、 房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产， 具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与春秋国旅之间的资产产权关系清 晰，本公司的资产完全独立于春秋国旅及其控制的其他企业。
2、人员独立
本公司的生产经营和行政管理独立于春秋国旅及其控制的其他企业，与本公 司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、 人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司 章程等有关规定产生。
目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务 的情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“ 七、公司董事、监 事、高级管理人员情况 ”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。 3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务 核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定 独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在春秋国旅 及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户， 不存在与春秋国旅及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4、机构独立
本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经 营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治 理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组 成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理 职权。本公司不存在与春秋国旅及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、业务独立
本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立 的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本
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公司与春秋国旅及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的 关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联 关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与春秋国旅及 其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力。
十二、关联方及关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》和财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第36号―― 关联方披露》（财会[2006]3号）、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2015年9月30日， 公司的关联方、关联关系如下：
1、控股股东及其控制的企业
发行人的控股股东是春秋国旅，其基本情况参见本募集说明书“第五节 发 行人基本情况、四、发行人控股股东和实际控制人基本情况、（一）控股股东情 况”部分。
截至2015年12月31日，除控股发行人外，春秋国旅控制的企业共55家，基本 情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元) |
注册地 | 主营业务 |
| 1 | 北京春秋旅行社有限公司 | 1995年5月31日 | 300 | 北京市 | 国内旅行服务 |
| 2 | 春秋（北京）国际旅行社 有限公司 |
2002年4月27日 | 400 | 北京市 | 国内及入境旅游服务 |
| 3 | 常德春秋旅行社有限公司 | 2011年4月21日 | 30 | 常德市 | 国内及入境旅游服务 |
| 4 | 成都春秋旅行社有限公司 | 1996年1月22日 | 50 | 成都市 | 国内及入境旅游服务 |
| 5 | 大连春秋国际旅行社有限 公司 |
2012年9月11日 | 150 | 大连市 | 国内及入境旅游服务 |
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| 序 号 |
公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元) |
注册地 | 主营业务 |
| 6 | 福州春之旅旅行社有限公 司 |
2000年7月19日 | 150 | 福州市 | 国内旅游服务 |
| 7 | 广州春秋假日国际旅行社 有限公司 |
2001年9月27日 | 100 | 广州市 | 国内旅游服务 |
| 8 | 贵州春秋国际旅行社有限 公司 |
1996年5月16日 | 50 | 贵州市 | 国内及入境旅游服务 |
| 9 | 哈尔滨北国春秋旅行社有 限责任公司 |
2002年1月9日 | 50 | 哈尔滨市 | 国内及入境旅游服务 |
| 10 | 海南沪春秋旅行社有限公 司 |
2004年8月6日 | 100 | 海口市 | 国内旅游服务 |
| 11 | 上海春秋旅行社杭州分社 | 1996年3月13日 | 50 | 杭州市 | 国内旅游服务 |
| 12 | 内蒙古春之旅旅行社有限 公司 |
2011年5月6日 | 30 | 呼和浩特 市 |
国内及入境旅游服务 |
| 13 | 怀化沪春秋国际旅行社有 限公司 |
2011年4月11日 | 30 | 怀化市 | 国内及入境旅游服务 |
| 14 | 济南春秋假日国际旅行社 有限公司 |
2004年7月22日 | 50 | 济南市 | 国内旅游服务 |
| 15 | 昆明春秋假日国际旅行社 有限公司 |
2004年7月26日 | 50 | 昆明市 | 国内及入境旅游服务 |
| 16 | 西藏春秋旅行社有限公司 | 2002年5月16日 | 40 | 拉萨市 | 国内旅游业务 |
| 17 | 甘肃沪春秋国际旅行社有 限公司 |
2011年3月28日 | 150 | 兰州市 | 国内及入境旅游服务 |
| 18 | 绵阳沪春秋旅行社有限公 司 |
2004年10月8日 | 50 | 绵阳市 | 国内旅游服务 |
| 19 | 南昌春秋国际旅行社有限 公司 |
2001年12月7日 | 50 | 南昌市 | 国内旅游服务 |
| 20 | 南京春秋旅行社 | 1995年6月22日 | 50 | 南京市 | 国内旅游服务 |
| 21 | 青岛沪春秋国际旅行社有 限公司 |
2003年11月4日 | 150 | 青岛市 | 国内旅游服务 |
| 22 | 泉州春秋国际旅行社有限 公司 |
2011年5月25日 | 150 | 泉州市 | 国内及入境旅游服务、 票务代理 |
| 23 | 三亚春秋国际旅行社有限 公司 |
1996年1月5日 | 150 | 三亚市 | 国内及入境旅游服务 |
| 24 | 厦门沪春秋国际旅行社有 限公司 |
2002年6月14日 | 50 | 厦门市 | 国内旅游服务 |
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| 序 号 |
公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元) |
注册地 | 主营业务 |
| 25 | 汕头市春之旅旅行社有限 公司 |
2011年3月25日 | 150 | 汕头市 | 国内及入境旅游服务 |
| 26 | 上海春秋旅行社有限公司 | 1982年2月22日 | 300 | 上海市 | 国内旅游业务 |
| 27 | 上海春秋教育培训中心 | 2003年12月3日 | 100 | 上海市 | 非学历业余教育 |
| 28 | 上海春秋房地产开发有限 公司 |
2008年3月31日 | 1000 | 上海市 | 房地产开发，实业投资 |
| 29 | 上海乐翼旅行社有限公司 | 2004年7月12日 | 500 | 上海市 | 国内旅游服务 |
| 30 | 上海华苑投资咨询有限公 司 |
2012年5月3日 | 150 | 上海市 | 投资咨询、投资管理、 票务代理 |
| 31 | 上海春秋会议展览服务有 限责任公司 |
1995年10月18日 | 100 | 上海市 | 会议服务 |
| 32 | 上海春秋建筑装饰部 | 1993年10月21日 | 50 | 上海市 | 建筑施工及建筑装饰， 水电设备安装 |
| 33 | 上海春秋旅游汽车服务有 限公司 |
1985年9月6日 | 500 | 上海市 | 旅游客运服务 |
| 34 | 上海欣煜航空服务有限公 司 |
2004年12月20日 | 150 | 上海市 | 航空客运销售代理 |
| 35 | 上海春秋投资管理有限公 司 |
2015年6月1日 | 2,000 | 上海市 | 投资管理 |
| 36 | 上海嘉景国际旅行社有限 公司 |
2012年7月13日 | 100 | 上海市 | 国内及入境旅游服务、 会展服务 |
| 37 | 深圳市沪春秋国际旅行社 有限公司 |
2013年11月8日 | 30 | 深圳市 | 国内旅游、入境旅游业 务、会务展览服务 |
| 38 | 沈阳沪春秋旅行社有限责 任公司 |
2001年8月31日 | 150 | 沈阳市 | 国内及入境旅游服务 |
| 39 | 石家庄春秋国际旅行社有 限公司 |
2011年9月30日 | 300 | 石家庄市 | 国内及入境旅游服务 |
| 40 | 苏州春之旅旅行社有限公 司 |
2005年6月9日 | 51 | 苏州市 | 国内旅游服务 |
| 41 | 太原春秋旅行社有限公司 | 1993年3月30日 | 37 | 太原市 | 国内旅游服务 |
| 42 | 天津市春秋旅行社 | 1995年7月14日 | 30 | 天津市 | 国内及入境旅游服务 |
| 43 | 乌鲁木齐沪春秋旅行社有 限公司 |
2009年6月23日 | 30 | 乌鲁木齐 市 |
国内旅游业务 |
| 44 | 武汉沪春秋旅行社有限公 司 |
2002年1月16日 | 50 | 武汉市 | 国内旅游服务 |
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| 序 号 |
公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元) |
注册地 | 主营业务 |
| 45 | 武夷山市沪春秋旅行社有 限公司 |
2005年11月16日 | 30 | 武夷山市 | 国内旅游服务 |
| 46 | 陕西上海春秋旅行社有限 公司 |
2005年4月28日 | 60 | 西安市 | 国内及入境旅游服务 |
| 47 | 烟台春秋国际旅行社有限 公司 |
2002年2月26日 | 50 | 烟台市 | 国内及入境旅游服务 |
| 48 | 宁夏沪春秋国际旅行社有 限公司 |
2011年4月7日 | 150 | 银川市 | 国内及入境旅游服务 |
| 49 | 张家界沪春秋国际旅行社 有限公司 |
2011年8月9日 | 30 | 张家界市 | 国内及入境旅游业务 |
| 50 | 长春沪春秋国际旅行社有 限公司 |
2014年6月12日 | 30 | 长春市 | 国内旅游、入境旅游业 务、会务服务 |
| 51 | 长沙沪春秋国际旅行社有 限公司 |
1995年12月14日 | 150 | 长沙市 | 国内及入境旅游服务 |
| 52 | 郑州春秋旅行社 | 1995年6月1日 | 30 | 郑州市 | 国内旅游服务 |
| 53 | 重庆春秋国际旅行社有限 公司 |
1995年6月20日 | 50 | 重庆市 | 国内及入境旅行服务 |
| 54 | 珠海春秋旅行社有限公司 | 2007年11月19日 | 50 | 珠海市 | 国内旅游业务 |
| 55 | 日本春秋旅行株式会社 | 2012年7月10日 | 3亿日元 | 日本东京 | 旅游服务 |
2、实际控制人及其控制的企业
发行人的实际控制人是王正华，其基本情况参见本募集说明书“第五节 发 行人基本情况、四、发行人控股股东和实际控制人基本情况、（二）实际控制人 的情况”部分。
除控制春秋国旅、春秋包机及其控制的企业外，实际控制人未共同控制或单 独控制其他企业。
3、与控股股东构成一致行动关系的其他关联方
春秋包机、春翔投资和春翼投资与控股股东春秋国旅存在一致行动关系，基 本情况如下：
（1）春秋包机
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| 成立日期 | 2001年04月19日 | 注册号 | 310227000743233 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓 名 |
张秀智 | 住所 | 上海市松江区乐都路275号 261号 |
| 注册资本 | 500.00万 | ||
| 经营范围 | 国内旅游、入境旅游业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
（2）春翔投资
| 成立日期 | 2010年09月30日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310105563063590T |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓 名 |
张秀智 | 住所 | 上海市长宁区定西路1558 号 302室 |
| 注册资本 | 2,400.00万 | ||
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
（3）春翼投资
| 成立日期 | 2010年09月30日 | 注册号/ 统一社会信用代码 |
91310105563063793F |
|---|---|---|---|
| 法定代表人姓 名 |
王煜 | 住所 | 上海市长宁区定西路1558 号304室 |
| 注册资本 | 1,200.00万 | ||
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
4、发行人的子公司、合营企业和联营企业
发行人的子公司、合营企业和联营企业的有关情况参见本募集说明书“第五 节 发行人基本情况、六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”部分。
5、发行人董事、监事和高级管理人员与其他关联方
（1）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员等自然人为公 司的关联方。公司董事、监事和高级管理人员的基本情况，参见本募集说明书“第
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五节 发行人基本情况、七、公司董事、监事、高级管理人员情况、（一）董事、 监事和高级管理人员的基本情况”部分。董事、监事、高级管理人员关系密切的 家庭成员包括董事、监事、高级管理人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（2）董事、监事和高级管理人员的兼职企业
除前述关联方以外，发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、监事和高 级管理人员的其他企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 浙江海正药业股份有限公司、上海日博 实业有限公司、西部证券股份有限公 司、北京友缘在线网络科技股份有限公 司、拉萨经济技术开发区闻天下投资有 限公司、安徽桐城农村商业银行股份有 限公司 |
发行人独立董事吕超担任独立董事、高级 管理人员的企业 |
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
单位：万元，标注除外
| 关联交易内 容 |
关联方1 及交易占比 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 包机包座业 务 |
与控股股东春秋国旅及其 控制的企业交易金额 |
173,738 | 130,763 | 104,454 |
| 占当期客运收入比例 | 22.93% | 18.83% | 16.77% | |
| 占当期营业收入比例 | 21.47% | 17.85% | 15.91% | |
| 机票代理销 售业务 |
与控股股东春秋国旅及其 控制的企业支付售票代理 费 |
2,970 | 3,857 | 1,399 |
| 占当期机票销售代理费用 的比例 |
75.31% | 64.97% | 36.14% | |
| 房屋租赁支 出 |
向春秋国旅租赁房屋 | 2.4 | 2.4 | 2.4 |
| 占当期管理费用的比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% | |
| 管理人员薪 酬 |
关键管理人员薪酬 | 1,461 | 861 | 908 |
| 占当期管理费用的比例 | 7.51% | 5.27% | 6.08% |
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注 1：与发行人存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司主要包括：上海春秋 旅行社有限公司、绵阳沪春秋旅行社有限公司、厦门沪春秋国际旅行社有限公司、沈阳沪春秋旅行社有限 责任公司、青岛沪春秋国际旅行社有限公司、北京春秋旅行社有限公司、广州春秋假日国际旅行社有限公 司、昆明春秋假日国际旅行社有限公司、珠海春秋旅行社有限公司、哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司、 乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司、南京春秋旅行社、郑州春秋旅行社、贵州春秋国际旅行社有限公司、重 庆春秋国际旅行社有限公司、天津市春秋旅行社、石家庄春秋国际旅行社有限公司、成都春秋旅行社有限 公司、甘肃沪春秋国际旅行社有限公司、内蒙古春之旅旅行社有限公司、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司、 长沙沪春秋国际旅行社有限公司、上海春秋旅行社杭州分社、陕西上海春秋旅行社有限公司、常德春秋旅 行社有限公司、汕头市春之旅旅行社有限公司、怀化沪春秋旅行社有限公司、武汉沪春秋旅行社有限公司、 南昌春秋国际旅行社有限公司
2013 年、2014 年和 2015 年，公司与控股股东春秋国旅及其控制的企业发生 的包机包座业务占客运收入的比重有所上升，2014 年及 2015 年占比有所上升的 主要原因为公司逐渐新开国际航线并增加国际航班数量。通常而言，国际新航线 尚不为散客所熟知，起步阶段通过较大比重的春秋国旅包机业务带动新航线的业 务拓展。公司国际及港澳台航线数量从 2012 年末的 12 条增加到 2014 年末的 24 条和 2015 年末的 57 条。
2014 年及 2015 年公司机票代理销售业务关联交易比例大幅上升的主要原因 包括：一方面，由于管理层认为 2013 年实行的线下非关联方代理政策的业务贡 献有限、管理成本较高、不利于公司业务的可持续发展而降低了线下非关联方代 理销售的比重、增加了春秋国旅的线下总代理规模；另一方面，春秋国旅内部新 推行了员工业务总体绩效考核与激励安排，使得春秋国旅员工更加主动地开展包 括代理机票在内的各项业务发展，间接促使了春秋国旅代理机票的增长。
公司分别于 2016 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十九次会议以及 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会上审议通过了《关于公司 2016 年度日 常关联交易预计金额的议案》，规范了公司与春秋国旅及其控制的企业之间发生 的日常关联交易。同时，独立董事已发表事前认可该议案的意见并于该次董事会 上发表独立意见。
该议案回顾确认了 2015 年日常关联交易的预计和执行情况，并按照公司 2016 年国际、国内航线开辟计划以及整体营业收入增长规模，预计公司 2016 年 与关联方春秋国旅及其控制的企业的日常关联交易项目及金额如下：
单位：万元
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| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计交易金额 |
|---|---|---|
| 春秋国旅及其控制的企业 | 包机包座 | 280,000.00 |
| 春秋国旅及其控制的企业 | 机票代理销售及相关服务 | 5,000.00 |
| 春秋国旅及其控制的企业 | 房屋租赁 | 2.4 |
| 合计 | 175,002.40 |
2016 年 1 至 3 月，公司与春秋国旅及其控制的企业发生包机包座关联交易 金额占 2016 年预计金额的 20.93%；发生机票代理销售及相关服务交易金额占 2016 年预计金额的 10.60%；发生房屋租赁交易金额占 2016 年预计金额的 25.00%。
（1）关联交易的必要性
① 包机包座业务
包机包座业务是发行人业务经营所必要的销售途径及业务拓展模式之一。 A.包机包座业务是航空公司抢占旅游市场的重要途径，航空公司通过包机包 座的业务模式能够更好地抢占通常对价格敏感度高而对时间敏感度小的休闲旅 游市场
B.包机包座业务作为航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径，是航空 公司稳定经营业绩的重要手段，具有行业普遍性，是航空公司日常经营方式的常 见选择
C.春秋航空和春秋国旅之间的包机包座业务主要是基于互利双赢的原则，将 上海作为共同的区域枢纽，发挥春秋国旅作为领先的国内游旅行社的规模优势和 春秋航空作为低成本航空公司的价格优势形成的合作关系 ②机票销售代理业务
公司散客机票销售除通过自身电子商务直销及机场柜台渠道外，还充分利用 控股股东春秋国旅及其控制的企业所拥有的发达的线下销售网络开展必要的机 票销售代理业务，多元化机票旅客类型，接触和收集更多旅客偏好和不同类型旅 客的价值贡献度信息。
根据春秋国旅及其控制的企业与发行人订立的销售代理合同，由春秋国旅代 理发行人的机票销售，并依据中国民航局于 2004 年颁布的《民航国内航空运输 价格改革方案》，与春秋国旅及其控制的企业按平等自愿原则，在规定幅度范围 内按国内/国际/港澳台航线、按不同航时协商确定代理手续费率，该费率参考市 场水平每月调整一次。
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（2）关联交易的定价
公司通过制定《关联交易框架协议》，规范公司与控股股东春秋国旅及其控 制的企业的关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等关联交易遵 循市场价格的原则。
①包机包座业务
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，包机小时费率 = 预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），其中，50% ≤ X ≤ 70%。公司根据 各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确 定加成比例水平。
包座业务主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在 此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
在实践中，商业包机和包座业务的定价原则、依据、定价程序及相关内部控 制措施均属于航空公司内部信息，各航空公司、行业协会及监管部门均不公开披 露或公布单一或总体的商业包机或包座业务内控及价格情况，因此尚无法从公开 渠道获得商业包机和包座业务可参考的行业惯例。
春秋航空对包机和包座业务的经营管理制定了严格的审核、监督和控制程 序，于事前、事中和事后阶段通过各部门间的适当分工、交叉核对以及审核来确 保其定价的公允性及执行的规范性、有效性。
②机票销售代理业务
除通过公司电子商务直销、机场柜台销售外的散客机票销售主要由春秋国旅 及其控制的企业代理。根据春秋国旅及其控制的企业与公司订立的销售代理合 同，由春秋国旅代理公司的机票销售，并依据中国民航局于 2004 年颁布的《民 航国内航空运输价格改革方案》，与春秋国旅及其控制的企业按平等自愿原则， 在规定幅度范围内按国内/国际/港澳台航线、按不同航迹及航时协商确定代理手 续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
③房屋租赁支出
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将座落于定西路 1558 号（乙）的一处房屋 租赁给公司，公司每月支付租金 2,000 元。
2、偶发性关联交易
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2013 年、2014 年及 2015 年的具体情况如下：
（1）为春秋航空日本代垫款项
2013 年、2014 年和 2015 年，发行人分别为参股公司春秋航空日本代垫费等 款项合计人民币 824.63 万元、1,190.78 万元和 964.85 万元。
（2）为春秋航空日本提供委托贷款
2013 年 11 月 11 日，发行人为参股公司春秋航空日本提供委托贷款 10,000 万元，期限为 2 年，年利率为 2%；于 2014 年 12 月，春秋航空日本提前偿还该 委托贷款。2014 年 12 月 31 日，公司不存在其它涉及关联交易的委托贷款。
（3）关联担保情况
2013 年、2014 年及 2015 年，发行人不存在对关联方提供的担保情况。 控股股东春秋国旅存在为发行人部分人民币、美元、日元和欧元借款提供担 保，担保期限与借款合同期限一致。
①借款担保
| ①借款担保 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
| 人民币担保 （万元人民币） |
16,862 | 55,511 | 73,027 |
| 美元担保 （万美元） |
10,745 | 25,722 | 400 |
| 日元担保 （万日元） |
2,269,043 | - | - |
| 欧元担保 （万欧元） |
6,556 | - | - |
②信用证担保
春秋国旅为发行人的部分信用证提供担保。截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，春秋国旅为发行人提供担保的信用证金额 分别为人民币 0 万元、20,000 万元和 23,000 万元。
3、关联款项往来
①应收账款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
| 春秋国旅及其控制的企业 | 5,249 | 2,714 |
2,256 |
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注：上表中应收账款为发行人应收春秋国旅及其控制的企业的为包机包座业务中产生的应收款项。 ②其他应收款
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
| 春秋航空日本 | 891 | 582 | 1,003 |
注：上表中其他应收款为发行人为春秋航空日本代垫费等款项。 ③其他应付款
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
| 春秋国旅及其控制的企业 | - | - |
2,085 |
注：上表中其他应付款为发行人应付春秋国旅及其控制的企业的包机服务押金及代理手续费。 ④其他非流动资产
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
| 春秋航空日本 | - | - | 10,000 |
注：上表中其他非流动资产发行人为春秋航空日本提供委托贷款。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为规范春秋国旅与发行人之间的关联交易行为，明确该等关联交易的定价原 则，保护发行人的切实利益，确保发行人中小股东不会因该等关联交易而受到损 害，发行人与春秋国旅分别于2011年3月25日、2014年1月1日和2014年9月9日签 订《关联交易框架协议》，双方就包机包座、代理售票及相关服务和房屋租赁等 有关事项的交易原则、交易内容和定价原则进行了约定。
同时，考虑到上述日常关联交易数量较多，公司就当年度将发生的日常关联 交易的总金额按类别进行了合理预计。发行人于2013年度股东大会、2014年度股 东大会和2015年度股东大会中均审议通过了关于下一年度预计关联交易金额的 议案，并对各年度包机包座业务关联交易金额超出预计金额进行审议并通过。发 行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预 计金额的议案》，对2015年包机包座业务关联交易金额预计金额进行了调整。
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2015年3月24日，发行人发布《关于2014年日常关联交易事项的补充公告》、 《关于2015年日常关联交易事项的公告》，就发行人上市以来的日常关联交易协 议的基本情况进行了披露。
发行人第一届董事会第十次会议以及2010年度股东大会审议通过了《关于关 联交易框架协议的议案》，第二届董事会第五次会议以及2014年第三次临时股东 大会审议通过了《关于对<关联交易框架协议>进行修订的议案》，符合《公司章 程》和《关联交易管理制度》规定的程序，遵循了公平、公正、合理的原则，不 存在损害公司及非关联股东利益的情形。
十三、最近三年内发行人资金占用与违规担保情形
最近三年内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、发行人内部管理制度建立及运行情况
（一）内部控制
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人建立了包括股东大会、董 事会、监事会和发行人管理层在内健全的法人治理结构，并制定了相关议事规则 和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职 责分工和制衡机制。发行人股东大会、董事会、监事会和发行人管理层等机构各 司其职、规范运作。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会和审计委员会，并制定了各专门委员会工作规则，确保董事会高效运作和科 学决策。
为加强内控制度的执行、监督和评价能力，提高发行人经营管理水平和风险 防范能力，发行人根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织 机构，并结合部门职能需要制定了《风险管理程序》、《飞行部监督检查程序》、 《信息安全管理过程控制程序》、《地面服务部管理手册》、《员工手册》等内 部控制制度，通过科学划分职责和权限，促使各职能部门分工明确、各负其责、 相互协作、相互监督。
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（二）业务控制
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《公司章程》等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了业 务内部控制制度，以确保其内部各项日常工作有章可循，各项业务开展有序进行， 形成了较规范的业务管理体系。
1、飞机引进及航线管理方面，发行人制定了《飞机引进相关合同 CREDIT 管理程序》、《飞机引进相关文件审批程序》、《新开航线的管理》、《国际新 开航线的管理》等规程，详细规定了公司航运业务开展的部门责任划分及业务开 展的流程及要求，确保公司航运的顺利开展。
2、安全经营方面，为确保公司经营的安全，防控安全事故的发生，发行人 就运行安全、信息安全、飞行安全及安全保障等多维度制定了相关制度。运行安 全上，发行人制定了《安全目标管理程序》、《安全生产工作品质标准》、《运 行合格证与运行规范的管理》等制度，从根本上把握公司整体运行安全的准则； 信息安全上，发行人制定了《信息技术部部门管理手册》，从安全质量管理角度 详述了信息安全审查、人员资格评估、信息安全管理、数据与系统安全评价及安 全教育、培训等方面；飞行安全上，发行人制定了《飞行技术管理手册》、《飞 行签派员报告制度》、《乘务培训管理程序》等制度，针对具体飞行事项明确飞 行事务管理；安全保障上，发行人制定了《不安全事件调查工作程序》、《不合 格项目与纠正预防管理程序》、《风险评估专家小组工作程序》、《安全安保教 育和培训管理程序》、《运行维修管理规范》、《维修系统质量审核手册》等制 度，通过事前安全评估、安全培训、产品质量安全、不安全事项调查等方面全面 保障公司生产安全。
除此以外，发行人各部门均制定了部门管理手册，就其部门涉及安全事项专 门规定了安全质量管理章节，从部门内部细化安全事项，为公司整体安全奠定部 门基础。
3、投资、对外担保及关联交易环节：发行人在《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、 《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、关联交易的决策权限范围，并建立相应的审查、决策程序。
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（三）信息管理
发行人制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等一系列针 对内、外部信息交流与沟通的制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程 序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。发 行人已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而 确保员工、投资者、公众能充分理解和执行发行人的相关决策及信息。
（四）财务会计管理
发行人根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》等 法律、法规、规范性文件的规定，发行人制定了《财务管理》、《春秋航空有限 公司财务核算具体办法》、《内部货币资金控制办法》、《结算系统财务操作管 理手册》、《财务档案管理办法》等一系列财务会计制度，加强了公司财务管理， 保证了会计工作的有序开展以及相关财务报告的及时、准确、完整，规范了财务 报告的编制，提高了财务报告使用效益。同时，针对公司“低成本”的业务目标， 发行人因地制宜地制定了《低成本全面预算管理制度》，从预算上控制公司成本 支出，继而落实到具体的成本管控。
（五）内部控制的监督
发行人董事会下设审计委员会，对董事会负责，同时配合监事会的审计活动。 发行人依照《公司章程》的规定设立了内部审计机构，并制定了《春秋航空股份 有限公司内部审计管理规定》，根据对各业务领域的风险评估情况确定审计范围、 审计重点和频率，并据此开展审计活动。
十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排
发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定， 进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债 券兑付的重大事项的披露工作。
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（一）发行前信息披露
公司在本期债券发行前，在中国证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下 文件：
-
1、募集说明书；
-
2、募集说明书摘要；
-
3、信用评级报告；
-
4、发行公告；
-
5、监管部门要求的其他信息披露文件。
（二）存续期内的重大事项信息披露
债券存续期内发生如下重大事项，在中国证监会指定的媒体披露。
-
1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的
-
本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
-
2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本
金；
-
3、预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
-
4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
-
5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损
失或重大亏损；
-
6、发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
-
7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产
-
处置或重大债务重组；
-
8、未能履行募集说明书的约定；
-
9、本次债券被暂停转让交易；
-
10、发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
-
11、拟变更本次债券受托管理人；
-
12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、
-
进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
-
13、本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限
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于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已 经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、 规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（三）存续期内定期信息披露
1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
2、发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半 年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报 告应当至少记载以下内容：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务 资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、 债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施 执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风 险防范、解决机制（如有）；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事 项；
（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。
（四）本息兑付事项
公司将在公司债券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国证监会指定的报刊和 网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调 整。
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（五）信息披露负责人及联系方式
联系人：陈可
联系地址：上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆
电话：021-2235 3088 传真：021-2235 3089 邮编：200335
（六）发行人投资者关系管理制度
为加强对公司信息披露的管理，确保信息披露的真实、准确、及时、完整， 发行人根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》、 和《投资者关系管理制度》。
发行人法定信息披露的常设机构为董事会办公室，信息披露指定报纸为《中 国证券报》、《上海证券报》，指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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第六节 财务会计信息
以下信息中，2013年财务数据主要摘自截至2013年12月31日财务报告（经审 计），其中部分经重述的科目数据摘自截至2014年12月31日财务报告（经审计）； 2014年财务数据主要摘自截至2014年12月31日财务报告（经审计）；2015年财务 数据主要摘自截至2015年12月31日财务报告（经审计）；2016年3月31日财务数 据主要摘自2016年第一季度报告（未经审计）。投资者如需了解公司的详细财务 状况，请参阅公司截至2013年12月31日财务报告（经审计），截至2014年12月31 日财务报告（经审计），截至2015年12月31日财务报告（经审计），以及2016 年第一季度报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的 财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现 金流量情况。
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会 计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的 披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则 第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会 计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列 报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起 施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。发行人已采用上述准则编制2014年度 财务报表，并对2013年相关财务数据进行了调整。
发行人最近三年的年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并由后者分别就2013年度、2014年度及2015年度财务报表出具了普 华永道中天审字（2014）第11003号、普华永道中天审字（2015）第10025号以及 普华永道中天审字（2016）第10025号的标准无保留意见审计报告。
公司2016年度第一季度报告（未经审计）参见上交所网站（www.sse.com.cn）。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1 、合并资产负债表
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 3 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 302,646.75 | 309,451.50 | 239,994.18 | 147,478.06 |
| 应收票据 | - | - | 180.00 | - |
| 应收账款 | 11,439.01 | 10,176.87 | 7,327.53 | 6,310.06 |
| 预付款项 | 31,371.44 | 26,119.56 | 19,470.35 | 16,934.56 |
| 其他应收款 | 77,989.03 | 72,054.71 | 19,283.60 | 15,941.30 |
| 存货 | 5,555.34 | 5,496.57 | 4,283.84 | 4,162.32 |
| 其他流动资产 | 678.44 | 3,144.57 | 1,646.31 | 814.40 |
| 流动资产合计 | 429,680.01 | 426,443.78 | 292,185.82 | 191,640.71 |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | 5,000.00 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 7,454.36 | 9,534.45 | 11,026.22 | 9,751.51 |
| 固定资产 | 584,918.99 | 585,835.34 | 437,180.81 | 379,951.56 |
| 在建工程 | 471,705.88 | 428,758.06 | 251,212.44 | 54,937.45 |
| 无形资产 | 6,231.58 | 6,295.51 | 5,429.92 | 5,128.24 |
| 长期待摊费用 | 44,020.64 | 44,162.06 | 36,231.44 | 29,992.84 |
| 递延所得税资产 | 9,405.35 | 12,771.98 | 11,276.33 | 10,241.54 |
| 其他非流动资产 | 90,154.06 | 89,097.70 | 81,605.91 | 83,497.29 |
| 非流动资产合计 | 1,218,890.87 | 1,176,455.10 | 833,963.07 | 573,500.43 |
| 资产总计 | 1,648,570.89 | 1,602,898.88 | 1,126,148.89 | 765,141.14 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 243,592.18 | 156,107.51 | 204,550.99 | 29,020.61 |
| 应付票据 | - | - | - | 15,000.00 |
| 应付账款 | 36,584.78 | 33,950.12 | 20,432.65 | 21,250.61 |
| 预收款项 | 84,596.24 | 135,503.61 | 67,913.98 | 55,470.40 |
| 应付职工薪酬 | 5,804.51 | 19,959.03 | 13,097.94 | 14,109.87 |
| 应交税费 | 30,582.95 | 31,696.71 | 25,591.10 | 33,919.57 |
| 应付利息 | 2,167.17 | 3,284.84 | 3,781.26 | 2,115.34 |
| 其他应付款 | 14,820.88 | 15,033.36 | 11,974.55 | 10,884.74 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
125,894.53 | 102,339.72 | 74,369.22 | 41,008.38 |
| 流动负债合计 | 544,043.25 | 497,874.91 | 421,711.68 | 222,779.54 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 311,609.58 | 335,352.64 | 232,910.01 | 196,121.62 |
| 长期应付款 | 87,633.54 | 100,609.54 | 106,660.43 | 67,519.24 |
| 递延收益 | 1,998.01 | 1,740.33 | 974.98 | 396.36 |
| 其他非流动负债 | 12,640.29 | 13,343.57 | 8,562.79 | 4,024.29 |
| 非流动负债合计 | 413,881.42 | 451,046.07 | 349,108.21 | 268,061.51 |
| 负债合计 | 957,924.67 | 948,920.98 | 770,819.88 | 490,841.05 |
| 股东权益 |
1-1-132
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 项目 | 2016 年 3 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 股本 | 80,000.00 | 80,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 资本公积 | 153,433.28 | 153,433.28 | 27,970.26 | 27,970.26 |
| 盈余公积 | 27,952.72 | 27,952.72 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 未分配利润 | 429,260.21 | 392,591.90 | 282,358.74 | 201,329.82 |
| 归属于母公司股东权益 合计 |
690,646.22 | 653,977.90 | 355,329.01 | 274,300.08 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 690,646.22 | 653,977.90 | 355,329.01 | 274,300.08 |
| 负债及股东权益总计 | 1,648,570.89 | 1,602,898.88 | 1,126,148.89 | 765,141.14 |
2 、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业收入 | 208,872.51 | 809,367.25 |
732,761.35 |
656,343.93 |
| 减：营业成本 | (157,596.84) | (646,640.85) |
(624,482.28) | (571,193.98) |
| 营业税金及附加 | (319.65) | (2,407.20) | (1,523.99) | (1,359.67) |
| 销售费用 | (5,089.66) | (23,314.85) | (18,446.00) | (15,279.44) |
| 管理费用 | (4,366.18) | (19,458.78) | (16,347.22) | (14,943.65) |
| 财务费用-净额 | (6,829.29) | (15,447.54) | (9,840.74) | (8,102.53) |
| 投资损失 | (2,380.09) | (11,728.57) | (8,074.13) | (2,203.53) |
| 二、营业利润 | 32,290.80 | 90,369.47 |
54,046.98 |
43,261.13 |
| 加：营业外收入 | 17,071.78 | 90,237.99 |
68,347.65 |
55,451.57 |
| 减：营业外支出 | (16.88) | (205.25) | (808.89) | (12.04) |
| 三、利润总额 | 49,345.70 | 180,402.22 |
121,585.74 |
98,700.66 |
| 减：所得税费用 | (12,677.39) | (47,616.34) | (33,167.55) | (25,477.27) |
| 四、净利润 | 36,668.31 | 132,785.88 |
88,418.19 |
73,223.39 |
| -归属于母公司 股东的净利润 |
36,668.31 | 132,785.88 |
88,418.19 |
73,223.39 |
| -少数股东损益 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收 益的税后净额 |
- | - | - | - |
| 六、综合收益总 额 |
36,668.31 | 132,785.88 | 88,418.19 |
73,223.39 |
| -归属于母公司 股东的综合收益 总额 |
36,668.31 | 132,785.88 | 88,418.19 |
73,223.39 |
| -归属于少数股 东的综合收益总 额 |
- | - | - | - |
| 七、每股收益 |
1-1-133
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| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| -基本每股收益 (人民币元/股) |
0.46 | 1.68 | 1.47 | 1.22 |
| -稀释每股收益 (人民币元/股) |
0.46 | 1.68 | 1.47 | 1.22 |
3 、合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产 生的现金流量 |
||||
| 销售商品、提供 劳务收到的现金 |
230,304.69 | 958,891.04 |
876,141.93 |
797,051.86 |
| 收到其他与经营 活动有关的现金 |
12,432.38 | 72,443.15 |
54,507.83 |
55,335.81 |
| 经营活动现金流 入小计 |
242,737.06 | 1,031,334.19 |
930,649.76 |
852,387.67 |
| 购买商品、接受 劳务支付的现金 |
(124,225.48) | (529,486.46) | (566,692.42) | (489,435.65) |
| 支付给职工以及 为职工支付的现 金 |
(45,924.17) | (121,094.92) | (100,983.01) | (96,244.16) |
| 支付的各项税费 | (60,255.89) | (201,778.37) | (140,986.30) | (101,054.75) |
| 支付其他与经营 活动有关的现金 |
(4,995.74) | (17,944.88) | (14,349.96) | (12,015.14) |
| 经营活动现金流 出小计 |
(235,401.28) | (870,304.62) | (823,011.70) | (698,749.71) |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
7,335.78 | 161,029.57 |
107,638.06 |
153,637.96 |
| 二、投资活动产 生的现金流量 |
||||
| 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额 |
13,239.11 | 128,857.03 |
1,288.29 |
1,042.05 |
| 取得投资收益收 到的现金 |
- | 184.60 | - | - |
| 收到其他与投资 活动有关的现金 |
7,200.11 | 31,804.67 |
50,196.55 |
7,055.88 |
| 投资活动现金流 入小计 |
20,439.22 | 160,846.30 |
51,484.84 |
8,097.93 |
| 购建固定资产、 无形资产和其他 |
(79,533.31) | (447,698.14) | (245,856.56) | (72,387.89) |
1-1-134
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 长期资产支付的 现金 |
||||
| 投资支付的现金 | (5,300.00) | (10,421.40) | (9,348.84) | (8,926.47) |
| 支付其他与投资 活动有关的现金 |
(72.47) | (41,982.82) | (36,695.18) | (10,000.00) |
| 投资活动现金流 出小计 |
(84,905.78) | (500,102.37) | (291,900.57) | (91,314.37) |
| 投资活动使用的 现金流量净额 |
(64,466.56) | (339,256.07) | (240,415.74) | (83,216.44) |
| 三、筹资活动产 生的现金流量 |
||||
| 吸收投资收到的 现金 |
- | 175,463.02 | - |
- |
| 取得借款收到的 现金 |
119,966.67 | 547,323.85 |
370,113.03 |
85,704.88 |
| 收到其他与筹资 活动有关的现金 |
- | 69,682.36 | 18,901.80 |
- |
| 筹资活动现金流 入小计 |
119,966.67 | 792,469.22 |
389,014.82 |
85,704.88 |
| 偿还债务所支付 的现金 |
(60,847.34) | (487,820.13) | (133,202.92) | (140,060.82) |
| 分配股利、利润 所支付的现金 |
(4,771.50) | (9,600.00) | (7,389.26) | (6,245.88) |
| 偿付利息所支付 的现金 |
- | (20,670.52) | (16,290.08) | (15,390.49) |
| 支付其他与筹资 活动有关的现金 |
(2,818.12) | (30,886.56) | (7,776.72) | (5,427.56) |
| 筹资活动现金流 出小计 |
(68,436.96) | (548,977.21) | (164,658.98) | (167,124.75) |
| 筹资活动产生 /(使用)的现金流 量净额 |
51,529.70 | 243,492.01 |
224,355.85 |
(81,419.87) |
| 四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响 |
(1,276.15) | 9,353.53 | 242.77 |
(531.01) |
| 五、现金及现金 等价物净(减少) /增加额 |
(6,877.22) | 74,619.04 | 91,820.94 |
(11,529.35) |
| 加：期/年初现金 及现金等价物余 额 |
307,426.47 | 232,807.44 |
140,986.50 |
152,515.85 |
| 六、期/年末现金 | 300,549.25 | 307,426.47 |
232,807.44 |
140,986.50 |
1-1-135
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| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 及现金等价物余 额 |
1-1-136
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 3 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 206,931.69 | 201,634.54 | 198,269.63 | 124,133.25 |
| 应收账款 | 12,126.16 | 10,333.35 | 8,605.04 | 7,573.14 |
| 预付款项 | 31,112.43 | 25,808.42 | 19,365.45 | 16,899.44 |
| 应收利息 | 341.13 | 818.98 | - | - |
| 其他应收款 | 83,546.25 | 78,346.38 | 22,648.16 | 16,016.04 |
| 存货 | 5,524.22 | 5,440.53 | 4,280.56 | 4,146.56 |
| 其他流动资产 | 598.18 | 3,144.57 | 1,646.31 | 802.18 |
| 流动资产合计 | 340,180.07 | 325,526.77 | 254,815.15 | 169,570.61 |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | 5,000.00 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 50,936.86 | 53,016.95 | 38,808.72 | 22,334.01 |
| 固定资产 | 567,064.32 | 568,281.77 | 425,944.60 | 379,896.65 |
| 在建工程 | 470,430.48 | 427,482.66 | 245,433.31 | 46,567.80 |
| 无形资产 | 1,585.96 | 1,623.37 | 651.73 | 243.99 |
| 长期待摊费用 | 44,016.87 | 44,157.37 | 36,225.98 | 29,989.37 |
| 递延所得税资产 | 9,405.35 | 12,771.98 | 11,276.33 | 10,241.54 |
| 其他非流动资产 | 140,054.06 | 119,597.70 | 105,705.91 | 97,397.29 |
| 非流动资产合计 | 1,288,493.91 | 1,226,931.80 | 864,046.57 | 586,670.65 |
| 资产总计 | 1,628,673.98 | 1,552,458.57 | 1,118,861.73 | 756,241.26 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 224,722.34 | 156,107.51 | 111,613.65 | 29,020.61 |
| 应付票据 | - | - | - | 15,000.00 |
| 应付账款 | 35,832.02 | 33,062.42 | 19,679.46 | 21,119.11 |
| 预收款项 | 78,432.04 | 126,011.92 | 57,674.05 | 47,389.62 |
| 应付职工薪酬 | 5,798.31 | 19,951.39 | 13,097.94 | 14,109.87 |
| 应交税费 | 30,150.78 | 31,068.56 | 25,448.27 | 33,869.10 |
| 应付利息 | 2,396.98 | 3,489.99 | 3,781.26 | 2,115.34 |
| 其他应付款 | 100,422.68 | 48,767.40 | 120,877.44 | 10,104.54 |
| 一年内到期的非流动负债 | 103,536.94 | 91,990.03 | 74,369.22 | 41,008.38 |
| 流动负债合计 | 581,292.09 | 510,449.22 | 426,541.29 | 213,736.58 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 108,815.33 | 132,205.80 | 173,345.47 | 140,453.88 |
| 长期应付款 | 238,968.93 | 244,369.57 | 154,477.35 | 123,186.99 |
| 递延收益 | 1,998.01 | 1,740.33 | 974.98 | 396.36 |
1-1-137
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| 项目 | 2016 年 3 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他非流动负债 | 12,640.29 | 13,343.57 | 8,562.79 | 4,024.29 |
| 非流动负债合计 | 362,422.56 | 391,659.26 | 337,360.59 | 268,061.51 |
| 负债合计 | 943,714.65 | 902,108.48 | 763,901.88 | 481,798.10 |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | 80,000.00 | 80,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 资本公积 | 153,433.28 | 153,433.28 | 27,970.26 | 27,970.26 |
| 盈余公积 | 27,952.72 | 27,952.72 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 未分配利润 | 423,573.32 | 388,964.08 | 281,989.59 | 201,472.90 |
| 股东权益合计 | 684,959.33 | 650,350.09 | 354,959.85 | 274,443.17 |
| 负债及股东权益总计 | 1,628,673.98 | 1,552,458.57 | 1,118,861.73 | 756,241.26 |
2 、母公司利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-3月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业收入 | 207,795.70 | 805,206.32 | 729,684.73 |
654,261.40 |
| 减：营业成本 | (158,200.01) | (649,729.65) | (624,884.82) | (570,567.66) |
| 营业税金及附加 | (256.39) | (2,147.84) | (1,313.59) | (1,293.53) |
| 销售费用 | (4,498.56) | (21,517.55) | (16,899.03) | (13,804.77) |
| 管理费用 | (3,653.65) | (16,547.06) | (14,556.99) | (14,208.54) |
| 财务费用-净额 | (8,820.53) | (16,932.38) | (10,485.88) | (8,303.52) |
| 投资损失 | (2,380.09) | (11,728.57) | (8,074.13) | (2,203.53) |
| 二、营业利润 | 29,986.47 | 86,603.26 |
53,470.29 |
43,879.86 |
| 加：营业外收入 | 17,071.72 | 90,226.96 |
68,342.19 |
55,443.57 |
| 减：营业外支出 | (14.52) | (200.97) |
(807.98) |
(11.83) |
| 三、利润总额 | 47,043.67 | 176,629.26 |
121,004.50 |
99,311.60 |
| 减：所得税费用 | (12,434.43) | (47,102.04) |
(33,098.55) | (25,418.97) |
| 四、净利润 | 34,609.24 | 129,527.22 |
87,905.95 |
73,892.63 |
| 五、其他综合收益的税后净 额 |
- | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 34,609.24 | 129,527.22 |
87,905.95 |
73,892.63 |
3 、母公司现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016年1-3月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 229,054.67 | 954,612.48 |
870,168.00 |
785,117.75 |
| 12,833.44 | 91,395.72 |
63,502.37 |
55,327.81 |
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| 项目 | 2016年1-3月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 241,888.11 | 1,046,008.21 |
933,670.37 |
840,445.56 |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
(126,258.44) | (533,735.27) |
(570,716.33) | (488,950.61) |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
(45,340.86) | (118,208.33) |
(99,109.80) | (94,699.62) |
| 支付的各项税费 | (60,041.36) | (201,269.75) |
(139,885.59) | (100,500.42) |
| 支付其他与经营活动有 关的现金 |
(7,410.11) | (48,171.23) |
(13,009.34) | (11,484.03) |
| 经营活动现金流出小计 | (239,050.77) | (901,384.58) |
(822,721.06) | (695,634.68) |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
2,837.33 | 144,623.63 |
110,949.31 |
144,810.88 |
| 二、投资活动产生的现 金流量 |
||||
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 |
13,239.11 | 128,856.76 |
1,288.29 | 1,042.05 |
| 取得投资收益收到的现 金 |
- | 184.60 | - | - |
| 收到其他与投资活动有 关的现金 |
13,031.69 | 41,968.21 |
49,565.66 |
6,843.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 26,270.79 | 171,009.56 |
50,853.95 |
7,885.58 |
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 |
(25,232.48) | (373,896.19) |
(136,240.73) | (64,732.65) |
| 取得子公司支付的现金 | - | (15,700.00) | (15,200.00) | (1,500.00) |
| 投资支付的现金 | (5,300.00) | (10,421.40) |
(9,348.84) | (8,926.47) |
| 支付其他与投资活动有 关的现金 |
(25,072.47) | (60,482.82) |
(46,895.18) | (18,300.00) |
| 投资活动现金流出小计 | (55,604.95) | (460,500.42) |
(207,684.75) | (93,459.12) |
| 投资活动使用的现金流 量净额 |
(29,334.16) | (289,490.85) | (156,830.80) | (85,573.54) |
| 三、筹资活动产生的现 金流量 |
||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 175,463.02 | - |
- |
| 取得借款收到的现金 | 101,096.83 | 294,701.46 |
264,798.82 |
85,704.88 |
| 收到其他与筹资活动有 关的现金 |
- | 69,682.36 | 18,901.80 |
- |
| 筹资活动现金流入小计 | 101,096.83 | 539,846.84 |
283,700.61 |
85,704.88 |
| 偿还债务所支付的现金 | (54,545.60) | (296,627.91) |
(125,114.56) | (131,913.20) |
| 分配股利、利润所支付 的现金 |
- | (9,600.00) | (7,389.26) | (6,245.88) |
| 偿付利息所支付的现金 | (4,934.76) | (19,047.02) | (16,287.54) | (15,390.49) |
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| 项目 | 2016年1-3月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
(9,119.63) | (68,860.19) |
(15,829.32) | (13,575.18) |
| 筹资活动现金流出小计 | (68,599.99) | (394,135.11) |
(164,620.69) | (167,124.75) |
| 筹资活动产生/(使用) 的现金流量净额 |
32,496.84 | 145,711.72 |
119,079.93 |
(81,419.87) |
| 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
(775.33) | 7,682.12 | 242.77 |
(531.01) |
| 五、现金及现金等价物 净增加/(减少)额 |
5,224.68 | 8,526.62 |
73,441.21 |
(22,713.54) |
| 加：期/年初现金及现金 等价物余额 |
199,609.51 | 191,082.89 |
117,641.69 |
140,355.22 |
| 六、期/年末现金及现金 等价物余额 |
204,834.20 | 199,609.51 |
191,082.89 |
117,641.69 |
二、合并财务报表变化情况
1、2013 年合并报表范围变化情况
于 2013 年 2 月 1 日，公司以现金出资设立全资子公司春华地服公司，注册 资本 500 万元；于 2013 年 5 月 28 日，公司以现金出资设立全资子公司秋实公司， 注册资本 1,000 万元；于 2013 年 10 月 16 日，公司出资设立全资子公司春秋国 际香港。
2、2014 年合并报表范围变化情况
于 2014 年 4 月 16 日，公司以现金出资设立全资子公司春秋航空新加坡；于 2014 年 5 月 7 日，公司以现金出资设立全资子公司春煦公司，注册资本 200 万 元。
3、2015 年合并报表范围变化情况
- 公司设立全资子公司 春秋融资租赁，注册资本为人民币 500,000,000 元。于 2015 年 1 月 29 日，公司及公司之子公司香港国际控股分别完成现金认缴出资人 民币 150,000,000 元及人民币 50,000,000 元，剩余注册资本将自春秋融资租赁设 立之日起十年内到位。因此，春秋融资租赁于 2015 年度被纳入合并范围。
于 2015 年 7 月 27 日，公司以现金出资设立全资子公司–小翼信息科技。
于 2015 年 9 月 16 日，公司以现金出资设立全资子公司–春之翼信息科技。
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
| 财务指标 | 2016 年 3 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.86 | 0.69 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.85 | 0.68 | 0.84 |
| 资产负债率 | 58.11% | 59.20% | 68.45% | 64.15% |
| 财务指标 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 存货周转率（次/年） | 28.52 | 132.23 | 147.87 | 142.92 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.33 | 92.48 | 107.46 | 135.96 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 14.18 | 9.80 | 8.78 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 5.31 | 20.30 | 24.88 | 26.69 |
| 基本每股收益（元） | 0.46 | 1.68 | 1.47 | 1.22 |
注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产÷流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率 = 总负债÷总资产×100%
存货周转率 =营业成本÷存货平均余额
应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（利息费用含资本化利息，扣除利息收入） 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益） 基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数；由于公司2015年转增股本， 2014年度及2013年度的加权平均股份总数相应进行调整
2016年1-3月为非年化数据
（二）最近三年及一期净资产收益率、每股收益（合并口径）
1、净资产收益率
| 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率 | 5.45% | 23.01 % | 28.31% | 30.02% |
| 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 |
3.55% | 11.31 % | 12.09% | 12.97% |
注：2016 年 1-3 月为非年化数据；
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2、每股收益
| 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.46 | 1.68 | 1.47 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元） | 0.46 | 1.68 | 1.47 | 1.22 |
注：2016年1-3月为非年化数据；由于公司于2015年转增股本，2014年度及2013年度每股收 益数据相应进行调整
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量 情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构
截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的总资产分 别为 1,648,570.89 万元、1,602,898.88 万元、1,126,148.89 万元和 765,141.14 万元， 呈逐年增长的态势，其中 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末分 别比上年末增加 45,672.01 万元、476,749.99 万元、361,007.76 万元和 65,018.37 万元，较上年末增幅分别为 2.85%、42.33%、47.18%和 9.29%。报告期内各期末 总资产的增长主要是由于公司在册机队规模、现有订单中已经开始支付飞机预付 款规模的增长而引起的公司经营规模扩张所致。
报告期内，公司合并会计报表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 合计 |
429,680.01 | 26.06% | 426,443.78 | 26.60% | 292,185.82 | 25.95% | 191,640.71 | 25.05% |
| 货币资金 | 302,646.75 | 18.36% | 309,451.50 | 19.31% | 239,994.18 | 21.31% | 147,478.06 | 19.27% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 180.00 | 0.02% | - | - |
| 应收账款 | 11,439.01 | 0.69% | 10,176.87 | 0.63% | 7,327.53 | 0.65% | 6,310.06 | 0.82% |
| 预付款项 | 31,371.44 | 1.90% | 26,119.56 | 1.63% | 19,470.35 | 1.73% | 16,934.56 | 2.21% |
| 其他应收 款 |
77,989.03 | 4.73% | 72,054.71 | 4.50% | 19,283.60 | 1.71% | 15,941.30 | 2.08% |
| 存货 | 5,555.34 | 0.34% | 5,496.57 | 0.34% | 4,283.84 | 0.38% | 4,162.32 | 0.54% |
| 其他流动 资产 |
678.44 | 0.04% | 3,144.57 | 0.20% | 1,646.31 | 0.15% | 814.40 | 0.11% |
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| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资 产合计 |
1,218,890.87 | 73.94% | 1,176,455.10 | 73.40% | 833,963.07 | 74.05% | 573,500.43 | 74.95% |
| 可供出售 金融资产 |
5,000.00 | 0.30% | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权 投资 |
7,454.36 | 0.45% | 9,534.45 | 0.59% | 11,026.22 | 0.98% | 9,751.51 | 1.27% |
| 固定资产 | 584,918.99 | 35.48% | 585,835.34 | 36.55% | 437,180.81 | 38.82% | 379,951.56 | 49.66% |
| 在建工程 | 471,705.88 | 28.61% | 428,758.06 | 26.75% | 251,212.44 | 22.31% | 54,937.45 | 7.18% |
| 无形资产 | 6,231.58 | 0.38% | 6,295.51 | 0.39% | 5,429.92 | 0.48% | 5,128.24 | 0.67% |
| 长期待摊 费用 |
44,020.64 | 2.67% | 44,162.06 | 2.76% | 36,231.44 | 3.22% | 29,992.84 | 3.92% |
| 递延所得 税资产 |
9,405.35 | 0.57% | 12,771.98 | 0.80% | 11,276.33 | 1.00% | 10,241.54 | 1.34% |
| 其他非流 动资产 |
90,154.06 | 5.47% | 89,097.70 | 5.56% | 81,605.91 | 7.25% | 83,497.29 | 10.91% |
| 资产总计 | 1,648,570.89 | 100.00% | 1,602,898.88 | 100.00% | 1,126,148.89 | 100.00% | 765,141.14 | 100.00% |
公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，飞机是公司经营所需的主要设 备，因此公司的固定资产和在建工程（主要为购买飞机预付款）占资产总额的比 重较大。公司的资产结构总体上呈现非流动资产占比较高的特点，在报告期内各 期末占资产总额的比例平均为 74.09%。
1 、货币资金
公司的货币资金主要为了满足日常经营需要，同时亦考虑到公司扩张期中资 本性支出安排的需要。截至2016年3月末、2015年末、2014年末和2013年末，公 司的货币资金余额分别为302,646.75万元、309,451.50万元、239,994.18万元和 147,478.06万元，其中2016年3月末较年初余额下降2.20%，变化不大；2015年末 同比增加28.94%，主要是公司经营活动现金净流入以及新增银行借款所致；2014 年末同比大增62.73%，主要系公司经营活动现金流增加以及融资活动净现金流入 所致；2013年末较上年末有所降低，同比减少9.76%，主要原因是公司为控制财 务费用，减少短期借款增量，并提前偿还了部分一年期和三年期尚未到期的借款， 从而使得货币资金存量较往年减少。
2 、应收账款
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截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的应收账款 账面价值分别为 11,439.01 万元、10,176.87 万元、7,327.53 万元和 6,310.06 万元， 占总资产的比例分别为 0.69%、0.63%、0.65%和 0.82%。公司的应收账款主要为 应收的客运、货运款项以及应收的保险代理费，结算周期较短，回款情况良好， 期末余额及占比较小且相对稳定。
2016 年 3 月末，公司应收账款较年初增加 1,262.14 万元，较年初增加 12.40%， 主要是因为新增境外航线拓展过程中春秋国旅（及其控制的企业）相关的包机包 座业务增长较快；2015 年末，公司应收账款较年初增加 2,849.34 万元，较年初 增加 38.89%，除由于新增境外航线拓展过程中春秋国旅（及其控制的企业）相 关的包机包座业务增长较快的原因以外，公司的保险代理业务也有高速的增长。 截至 2015 年末，应收春秋国旅（及其控制的企业）款项账龄均在一年以内，其 中 2014 年末应收春秋国旅（及其控制的企业）款项已经全部回收；2014 年公司 应收账款较年初增加 16.12%，主要由于应收保险代理费余额随着保险代理销售 业务增长而上升，同时 2014 年 12 月国际航线包机包座销售业务增长较快，使得 应收春秋国旅（及其控制的企业）包机包座余额有所上升。此外，2013 年以来 通过第三方支付平台（如支付宝、财付通、DigitalGarage 等）支付机票款的销售 情况较往年有所增加，该类支付存在 1 天左右的时间性差异，从而使得应收账款 整体水平较 2013 年以前有所增长。
报告期内各期末，公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例平均为 99.65%，应收账款结构较为稳定、合理。对于账龄在三年以上的应收账款，公司 已充分考虑了其性质和收回的可能性，依据会计政策要求，对这些款项计提了全 额坏账准备。报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄结构 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 11,439.01 | 99.74% | 10,176.87 | 99.71% | 7,327.53 | 99.60% | 6,310.06 | 99.54% |
| 1至2年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | 29.30 | 0.26% | 29.30 | 0.29% | 29.30 | 0.40% | 29.30 | 0.46% |
| 合计 | 11,468.31 | 100.00% | 10,206.17 | 100.00% | 7,356.83 | 100.00% | 6,339.36 | 100.00% |
| 坏账准备 | 29.30 | 29.30 | 29.30 | 29.30 | ||||
| 账面价值 | 11,439.01 | 10,176.87 | 7,327.53 | 6,310.06 |
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3 、其他应收款
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收补贴款 | 41,151.85 | 52.77% |
35,375.25 | 49.09% |
12,577.62 | 65.22% | 3,668.58 | 23.01% |
| 应收理财产 品款项 |
17,000.00 | 21.80% |
22,000.00 | 30.53% |
- | - | - | - |
| 应收购买飞 机及发动机 回扣款及发 动机包修回 扣款 |
6,604.92 | 8.47% |
7,221.33 | 10.02% |
2,528.19 | 13.11% | 3,919.27 | 24.59% |
| 押金 | 1,347.29 | 1.73% |
1,326.92 | 1.84% |
1,016.57 | 5.27% | 1,326.64 | 8.32% |
| 员工借款 | 385.78 | 0.49% |
392.27 | 0.54% |
869.63 | 4.51% | 3,108.58 | 19.50% |
| 应收关联方 款项 |
1,002.75 | 1.29% |
891.39 | 1.24% |
582.21 | 3.02% | 1,002.87 | 6.29% |
| 其他 | 10,496.44 | 13.46% |
4,847.55 | 6.73% |
1,709.38 | 8.86% | 2,915.35 | 18.29% |
| 合计 | 77,989.03 | 100.00% | 72,054.71 | 100.00% | 19,283.60 | 100.00% | 15,941.30 | 100.00% |
截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司其他应收款 余额分别为 77,989.03 万元、72,054.71 万元、19,283.60 万元和 15,941.30 万元。 公司的其他应收款主要为应收补贴款、应收理财产品款项、应收购买飞机及发动 机回扣款及发动机包修回扣款、押金及员工借款、应收关联方款项等。2015 年 末较年初其他应收款增加 52,771.11 万元，增幅 273.66%，主要是因为公司应收 航线补贴款以及应收理财产品款项的增长所致。
报告期内，公司应收补贴款为公司根据与有关地方政府或机场签订的航线补 贴协议应收的航线相关补贴款。该等航线相关补贴具有良好的回收历史记录，绝 大部分补贴款已收回。2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末应收补贴款分别较 相应年初增加 5,776.60 万元、22,797.63 万元和 8,909.04 万元，增幅分别为 16.33%、 181.26%和 242.85%，主要原因为一方面，随着公司在江苏、湖北、内蒙古等多 地通航的国内外航线及航班运输量的增加使得航线补贴收入来源更加多元化所 致；另一方面，由于石家庄国内航线主要补贴协议于 2014 年 3 月到期后于 2015 年 4 月才完成新协议《共同推进石家庄航空运输发展 2014 年-2016 年度合作协议》 的签署和收入确认所致。
2014 年末与 2013 年末相比，公司应收购买飞机及发动机回扣款及发动机包 1-1-145
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修回扣款下降 35.49%，主要用于抵扣航材采购和维修费用；2015 年末较 2014 年末增加 4,693.14 万元，主要由于新增自购飞机及当期采购及维修费用抵扣减少 所致；2016 年 3 月末较 2015 年末下降 8.54%，主要用于抵扣维修费用。
报告期内，公司押金主要指公司支付给境内外机场及航油供应商的押金。 2014 年末押金减少主要是因为受公司押金政策调整影响，当年增加了银行保函 以替代部分原有的机场航油押金。2015 年末及 2016 年 3 月末押金较 2014 年末 增长主要为公司覆盖机场增加导致支付押金增加。
公司对其他应收款单独进行减值测试，报告期内各期末其他应收款均无重大 回收风险，故未计提坏账准备。截至 2016 年 3 月末，公司其他应收款的账龄主 要为 1 年以内，账龄一年以上的部分主要为员工借款和部分押金，报告期内其他 应收款余额按账龄结构列示如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 账龄结构 | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% |
| 一年以内 | 77,653.41 | 99.57% | 69,408.78 | 96.33% |
18,118.76 | 93.96% | 12,358.75 | 77.53% |
| 一到二年 | 244.47 | 0.31% | 2,460.77 | 3.42% |
684.47 | 3.55% | 1,474.53 | 9.25% |
| 二到三年 | 26.57 | 0.03% | 92.49 | 0.13% |
377.76 | 1.96% | 1,791.07 | 11.24% |
| 三到四年 | 9.00 | 0.01% | 88.00 | 0.12% |
9.00 | 0.05% | 255.61 | 1.60% |
| 四到五年 | 55.58 | 0.07% | 4.67 | 0.01% |
93.62 | 0.49% | 61.33 | 0.38% |
| 合计 | 77,989.03 | 100.00% | 72,054.71 | 100.00% | 19,283.60 | 100.00% | 15,941.30 | 100.00% |
截至 2016 年 3 月末，其他应收款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股 份的股东单位欠款。
4 、存货
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 航材消耗件 | 4,896.51 | 88.14% |
4,773.61 | 86.85% |
3,648.33 | 85.16% | 3,549.58 | 85.28% |
| 机上供应品 | 244.77 | 4.41% |
246.95 | 4.49% |
220.88 | 5.16% | 211.37 | 5.08% |
| 其他 | 414.06 | 7.45% |
476.01 | 8.66% |
414.63 | 9.68% | 401.37 | 9.64% |
| 合计 | 5,555.34 | 100.00% |
5,496.57 | 100.00% |
4,283.84 | 100.00% | 4,162.32 | 100.00% |
公司的存货主要包括航材消耗件、机上供应品等。截至2016年3月末、2015 年末、2014年末和2013年末，公司的存货余额分别为5,555.34万元、5,496.57万元、 4,283.84万元和4,162.32万元。报告期内各期末，航材消耗件、机上供应品两大类
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存货合计占比平均为91.14%，该等存货的增加与公司机队扩张、航班数量增加等 有关。2015年末较上一年末，存货金额增长28.31%，主要是当年公司机队规模扩 大导致航材消耗件采购相应增加所致。报告期内各期末公司存货均不存在减值风 险，故未计提存货跌价准备。
5 、固定资产
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 飞机及发动 机 |
564,578.43 | 96.52% |
567,772.49 | 96.92% |
429,017.64 | 98.13% | 372,377.56 | 98.01% |
| 高价周转件 | 6,390.54 | 1.09% |
4,704.92 | 0.80% |
2,480.52 | 0.57% | 2,270.24 | 0.60% |
| 运输设备 | 3,706.61 | 0.63% |
3,714.62 | 0.63% |
3,152.20 | 0.72% | 3,353.01 | 0.88% |
| 办公及其他 设备 |
10,243.41 | 1.75% |
9,643.30 | 1.65% |
2,530.45 | 0.58% | 1,950.75 | 0.51% |
| 合计 | 584,918.99 | 100.00% |
585,835.34 | 100.00% | 437,180.81 | 100.00% | 379,951.56 | 100.00% |
公司的固定资产主要包括飞机及发动机、高价周转件、运输设备和办公及其 他设备等，其中飞机及发动机是最重要的固定资产，报告期内平均占固定资产合 计的比例维持在 97.39%。截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年 末，公司固定资产账面价值分别为 584,918.99 万元、585,835.34 万元、437,180.81 万元和 379,951.56 万元，2016 年 3 月末固定资产账面价值较上年末下降 0.16%， 变化不大；2015 年末、2014 年末和 2013 年末固定资产账面价值较上年末分别增 长 34.00%、增长 15.06%和增长 11.96%，主要是随着公司经营规模和机队的进一 步扩张，公司分别于各期间通过自购或融资租赁方式，在既定规划内引进若干架 飞机和发动机所致。此外，2015 年，飞培公司模拟机设备安装完成并获取竣工 证书，由在建工程转入固定资产亦使该项目余额上升。
报告期内，随着公司固定资产规模的不断扩大，累计折旧相应增加；由于飞 机及发动机资产质量良好，成新率高，因此未计提资产减值准备。报告期内，公 司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下：
| 司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下： | 司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下： | 司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下： | 司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下： | 司固定资产原值、累计折旧、减值准备以及账面价值情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 固定资产原值 | 733,238.83 | 723,570.69 |
538,250.89 |
450,899.63 |
| 减：累计折旧 | 148,319.84 | 137,735.35 |
101,070.08 |
70,948.07 |
| 减：减值准备 | - | - | - | - |
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固定资产账面价值 584,918.99 585,835.34 437,180.81 379,951.56
6 、在建工程
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 购买飞机 预付款 |
470,413.90 | 99.73% |
427,466.08 | 99.70% |
245,416.72 | 97.69% | 46,551.21 | 84.73% |
| 其中：借款 费用资本 化金额 |
23,988.32 | 5.09% |
23,988.32 | 5.59% |
4,269.63 | 1.70% | 1,160.62 | 2.11% |
| 其他 | 1,291.99 | 0.27% |
1,291.99 | 0.30% |
5,795.72 | 2.31% | 8,386.24 | 15.27% |
| 合计 | 471,705.88 | 100.00% |
428,758.06 | 100.00% |
251,212.44 | 100.00% | 54,937.45 | 100.00% |
公司的在建工程主要为购买飞机预付款。截至 2016 年 3 月末、2015 年末、 2014 年末和 2013 年末，公司的在建工程净值分别为 471,705.88 万元、428,758.06 万元、251,212.44 万元和 54,937.45 万元，占资产总额的比重分别为 28.61%、 26.75%、22.31%和 7.18%。报告期内，预付款的增加主要由于执行 2013 年与 2015 年空客公司签署购买空客 A320 飞机协议，按该协议进度分批支付购机预付款所 致。
公司的在建工程主要是购买飞机预付款，于报告期内各期末均不存在减值风 险，故未计提减值准备。
7 、长期待摊费用
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 长期待摊费用原值 | 65,385.83 | 64,351.56 |
52,784.07 |
43,515.46 |
| 减：累计摊销 | 21,365.19 | 20,189.50 |
16,552.63 |
13,522.62 |
| 长期待摊费用净值 | 44,020.64 | 44,162.06 |
36,231.44 |
29,992.84 |
公司的长期待摊费用主要为飞行员引进费，包括公司为引入飞行员而向飞行 员原属航空公司支付的赔偿费以及公司支付给飞行员的安家费及补贴款。飞行员 引进费在与该等飞行员签订的劳动合同及服务期限合同规定的服务年限内按直 线法平均摊销。截至2016年3月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司的长 期待摊费用净值分别为44,020.64万元、44,162.06万元、36,231.44万元和29,992.84 万元。报告期内，飞行员引进费的复合增速低于机队规模的增长，主要是因为近
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年来公司逐步减少从其他航空公司引入流动飞行员，转而通过积极对现有飞行 员、自有飞行学员的培养、引入军航飞行员等方式，扩大飞行员的引进渠道。
8 、其他非流动资产
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 经营租赁 飞机大修 储备金 |
68,792.24 | 76.31% |
67,485.09 | 75.74% |
70,040.02 | 85.83% | 60,555.68 | 72.52% |
| 借款保证 金 |
11,350.00 | 12.59% |
11,350.00 | 12.74% |
- | - | - | - |
| 经营租赁 飞机押金 |
7,121.82 | 7.90% |
7,172.18 | 8.05% |
8,482.16 | 10.39% | 9,967.89 | 11.94% |
| 融资租赁 飞机押金 |
1,800.00 | 2.00% |
2,000.43 | 2.25% |
1,993.73 | 2.44% | 793.73 | 0.95% |
| 运输营运 押金及履 约保证金 |
1,090.00 | 1.21% |
1,090.00 | 1.22% |
1,090.00 | 1.34% | 2,180.00 | 2.61% |
| 关联方委 托贷款 |
- | - | - | - | - | - | 10,000.00 | 11.98% |
| 合计 | 90,154.06 | 100.00% | 89,097.70 | 100.00% | 81,605.91 | 100.00% | 83,497.29 | 100.00% |
截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的其他非流 动资产分别为 90,154.06 万元、89,097.70 万元、81,605.91 万元和 83,497.29 万元， 占资产总额的比重分别为 5.47%、5.56%、7.25%和 10.91%。
公司的其他非流动资产主要包括经营租赁飞机大修储备金、经营租赁飞机押 金和融资租赁飞机押金等。在不考虑2013年关联方委托贷款余额的一次性影响 下，其他非流动资产于报告期内持续上升主要系机队规模扩大以及飞行小时数增 加导致维修储备金等增长所致。此外，2013年公司为春秋航空日本提供委托贷款 人民币10,000万元已于2014年结清。
（二）负债结构
截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的负债总额 分别为 957,924.67 万元、948,920.98 万元、770,819.88 万元和 490,841.05 万元。 2016 年 3 月末较上年末增加 9,003.69 万元，增幅为 0.95%；2015 年末较上年末
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增加 178,101.10 万元，增幅为 23.11%；2014 年末和 2013 年末分别较上年末增加 279,978.83 万元和小幅下降 1,959.15 万元，变动幅度分别为 57.04%和-0.40%。
2015 年末，公司负债规模增幅有所下降主要由于公司 2015 年公司完成首次 公开发行筹集资金置换后，使用部分资金到期偿付和提前偿还部分短期和长期借 款所致。2014 年末，公司负债规模较上年末上升主要由于公司支付自购飞机预 付款导致短期借款金额大幅上升。
最近三年及一期，公司合并会计报表的负债构成如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 544,043.25 | 56.79% | 497,874.91 | 52.47% | 421,711.68 | 54.71% | 222,779.54 | 45.39% |
| 短期借款 | 243,592.18 | 25.43% | 156,107.51 | 16.45% | 204,550.99 | 26.54% | 29,020.61 | 5.91% |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - | 15,000.00 | 3.06% |
| 应付账款 | 36,584.78 | 3.82% | 33,950.12 | 3.58% | 20,432.65 | 2.65% | 21,250.61 | 4.33% |
| 预收款项 | 84,596.24 | 8.83% | 135,503.61 | 14.28% | 67,913.98 | 8.81% | 55,470.40 | 11.30% |
| 应付职工薪酬 | 5,804.51 | 0.61% | 19,959.03 | 2.10% | 13,097.94 | 1.70% | 14,109.87 | 2.87% |
| 应交税费 | 30,582.95 | 3.19% | 31,696.71 | 3.34% | 25,591.10 | 3.32% | 33,919.57 | 6.91% |
| 应付利息 | 2,167.17 | 0.23% | 3,284.84 | 0.35% | 3,781.26 | 0.49% | 2,115.34 | 0.43% |
| 其他应付款 | 14,820.88 | 1.55% | 15,033.36 | 1.58% | 11,974.55 | 1.55% | 10,884.74 | 2.22% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
125,894.53 | 13.14% | 102,339.72 | 10.78% | 74,369.22 | 9.65% | 41,008.38 | 8.35% |
| 非流动负债合计 | 413,881.42 | 43.21% | 451,046.07 | 47.53% | 349,108.21 | 45.29% | 268,061.51 | 54.61% |
| 长期借款 | 311,609.58 | 32.53% | 335,352.64 | 35.34% | 232,910.01 | 30.22% | 196,121.62 | 39.96% |
| 长期应付款 | 87,633.54 | 9.15% | 100,609.54 | 10.60% | 106,660.43 | 13.84% | 67,519.24 | 13.76% |
| 递延收益 | 1,998.01 | 0.21% | 1,740.33 | 0.18% | 974.98 | 0.13% | 396.36 | 0.08% |
| 其他非流动负债 | 12,640.29 | 1.32% | 13,343.57 | 1.41% | 8,562.79 | 1.11% | 4,024.29 | 0.82% |
| 负债合计 | 957,924.67 | 100.00% | 948,920.98 | 100.00% | 770,819.88 | 100.00% | 490,841.05 | 100.00% |
1 、短期借款和应付票据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 短期借款 | 243,592.18 | 156,107.51 |
204,550.99 | 29,020.61 |
| 应付票据 | - | - | - | 15,000.00 |
| 合计 | 243,592.18 | 156,107.51 |
204,550.99 | 44,020.61 |
公司的短期借款和应付票据主要为满足短期流动资金需求的负债，主要是为 了支付飞机预付款和预付航油采购款所致。截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的短期借款分别为 243,592.18 万元、156,107.51 万元、
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204,550.99 万元和 29,020.61 万元，占负债总额的比重分别为 25.43%、16.45%、 26.54%和 5.91%。截至 2013 年末，公司的应付票据为 15,000.00 万元，为银行承 兑汇票，占负债总额的比重为 3.06%。
2016 年 3 月末，公司短期借款较上年末增加 87,484.67 万元，增幅 56.04%， 主要是为支付飞机预付款而新增借款所致。2015 年末，公司短期借款较上年末 减少 48,443.48 万元，主要是公司利用首次公开发行募集资金到期偿付和提前偿 还部分短期借款所致。2014 年末，公司短期借款较上年末增加 175,530.38 万元， 主要是公司为满足支付购买飞机预付款项所需资金进行借款所致。2013 年末， 公司短期借款与应付票据之和与上年末基本保持稳定。
2 、应付账款
单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付起降费 | 24,391.58 | 23,739.79 | 13,815.43 |
10,205.99 |
| 飞机及发动机修 理费 |
- | 1,392.82 | 1,839.12 |
7,214.63 |
| 应付航油费 | 1,684.38 | 1,242.89 | 1,158.53 |
1,381.38 |
| 应付租赁费 | 330.47 | 296.82 | 570.11 |
421.86 |
| 应付航材采购款 | 1,281.60 | 2,244.09 | 633.99 |
471.81 |
| 应付机供品采购 款 |
871.95 | 1,181.49 | 445.91 |
271.15 |
| 应付其他款项 | 8,024.80 | 3,852.22 | 1,969.56 |
1,283.78 |
| 合计 | 36,584.78 | 33,950.12 | 20,432.65 |
21,250.61 |
公司的应付账款主要包括应付起降费、飞机及发动机修理费、航油费以及应 付租赁费等。2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的应付 账款分别为 36,584.78 万元、33,950.12 万元、20,432.65 万元和 21,250.61 万元， 占负债总额的比例分别为 3.82%、3.58%、2.65%和 4.33%。2016 年 3 月末及 2015 年末，应付起降费较上年末分别增长 651.79 万元及 9,924.36 万元，增幅分别为 2.75%及 71.84%，主要由于公司航线及航班规模扩张以及国际航线起降费增加所 致；2015 年末，应付航材采购款较上年末增长 1,610.10 万元，增幅 253.96%，主 要由于公司新增发动机叶片采购、大阪基地新增航材储备以及上半年退租飞机引 起的额外采购款等业务规模扩张需要所致。于 2015 年 12 月 31 日，账龄超过一 年的应付账款为人民币 1,760.42 万元，主要为尚未结算的应付起降费。
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应付账款的变动主要受公司机队规模及航线航班规模的扩张、航油费结算方 式变化以及飞机及发动机大修和包修的支出安排等多重因素影响。
3 、预收款项
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预收票款 | 29,116.10 | 34.42% |
60,695.39 | 44.79% |
57,348.53 | 84.44% | 47,310.06 | 85.29% |
| 预收出售飞 机款 |
46,822.50 | 55.34% | 62,526.53 | 46.14% |
- | - | - | - |
| 预收商旅通 卡销售款 |
5,835.46 | 6.90% |
9,405.88 | 6.94% |
8,803.40 | 12.96% | 7,930.77 | 14.30% |
| 其他预收款 项 |
2,822.18 | 3.34% | 2,875.81 | 2.12% |
1,762.05 | 2.59% | 229.57 | 0.41% |
| 合计 | 84,596.24 | 100.00% | 135,503.61 | 100.00% |
67,913.98 | 100.00% | 55,470.40 | 100.00% |
公司的预收款项主要是预收票款和其他预收款项构成。截至 2016 年 3 月末、 2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的预收款项分别为 84,596.24 万元、 135,503.61 万元、67,913.98 万元和 55,470.40 万元，其中各期预收票款占预收款 项总额的比例分别为 34.42%、44.79%、84.44%和 85.29%。2016 年 3 月末预收账 款下降 50,907.37 万元，降幅 37.57%，主要原因为一方面公司 2016 年 3 月末预收 票款下降 31,579.29 万元，降幅 52.03%，是由于 2015 年 4 季度销售 2016 年 1 季 度机票，而 2016 年 1 季度销售 2016 年 2 季度机票，1 季度为销售旺季，2 季度 为销售淡季，故本期末预收账款较上年末减少；第二，公司 2015 年度一部分预 收出售飞机款因进行实物交付，而结转为营业外收入，因此相应减少预收账款。 2015 年末公司预收款项较上年末增加 67,589.63 万元，增幅 99.52%，主要是因为 公司根据已签约的飞机出售协议而收取的飞机预收款增加所致；随着商旅通公司 于 2013 年开业以来，2015 年末、2014 年末和 2013 年末预收商旅通卡销售稳步 增长，2016 年 3 月末较 2015 年末下降 3,570.42 万元，降幅 37.96%，主要是季节 性因素所致。2016 年 3 月末其他预收款项较上年末变化不大。
截至2015年末，公司账龄超过一年的预收款项为1,727.31万元，主要为预收 票款，待公司的承运责任消除后，该等款项将结转为营业外收入。 4 、应交税费
单位：万元
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| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应交民航发展基 金 |
15,657.64 | 14,951.29 | 13,440.28 |
13,328.90 |
| 应交企业所得税 | 13,734.30 | 10,166.12 | 9,591.29 |
17,555.25 |
| 应交经营性租赁 费预提所得税 |
183.31 | 2,024.92 | 699.26 |
1,772.99 |
| 应交个人所得税 | 604.29 | 577.88 | 478.06 |
369.40 |
| 应交预提营业税 | 4.25 | 485.49 | 376.25 |
374.14 |
| 其他 | 399.16 | 3,491.02 | 1,005.96 |
518.89 |
| 合计 | 30,582.95 | 31,696.71 |
25,591.10 |
33,919.57 |
公司应交税费主要包括应交民航发展基金、应交企业所得税和应交经营性租 赁费预提所得税。2016年3月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司的应交 税费分别为30,582.95万元、31,696.71万元、25,591.10万元和33,919.57万元，占负 债总额的比例分别为3.19%、3.34%、3.32%和6.91%。2014年末应交税费较少主 要是由于报告期内公司缴纳2013年未支付的当期所得税以及2014年的当期所得 税。
5 、其他应付款
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货运代理 押金 |
5,245.49 | 35.39% |
5,763.89 | 38.34% |
3,989.46 | 33.32% | 2,285.45 | 21.00% |
| 应付飞行 训练费 |
2,406.69 | 16.24% |
3,915.99 | 26.05% |
3,291.52 | 27.49% | 1,535.57 | 14.11% |
| 应付客运 航空意外 保险费 |
2,087.42 | 14.08% |
2,684.23 | 17.86% |
1,828.42 | 15.27% | 1,277.73 | 11.74% |
| 应付关联 方款项 |
- | - | - | - | - | - | 2,084.62 | 19.15% |
| 预收航线 补贴款 |
- | - | - | - | - | - | 1,867.53 | 17.16% |
| 其他 | 5,081.27 | 34.28% |
2,669.25 | 17.76% |
2,865.14 | 23.93% | 1,833.83 | 16.85% |
| 合计 | 14,820.88 | 100.00% |
15,033.36 | 100.00% |
11,974.55 | 100.00% | 10,884.74 | 100.00% |
公司的其他应付款主要为货运代理押金、应付飞行训练费以及应付客运航空 意外险等。截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的其 他应付款分别为 14,820.88 万元、15,033.36 万元、11,974.55 万元和 10,884.74 万 1-1-153
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元，占负债总额的比重分别为 1.55%、1.58%、1.55%和 2.22%。
2016 年 3 月末，公司其他应付款较上年末减少 212.48 万元，变化不大。 2015 年末，公司其他应付款较上年末增加 3,058.81 万元，主要是因为公司业务开展导 致暂收押金增加。2014 年末，公司其他应付款较上年末增加 1,089.81 万元，主 要由于应付飞行训练费和应付客运航空意外险增加。2013 年末，公司的其他应 付款较上年末增加 3,397.99 万元，主要为公司预收石家庄机场 2014 年度补贴款 所致。
截至 2015 年末，账龄超过一年的其他应付款为人民币 2,054.75 万元，为暂 收货运业务代理人押金。
6 、一年内到期的非流动负债
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年内到 期的长期 借款 |
90,557.54 | 71.93% | 81,857.05 | 79.99% | 48,839.92 | 65.67% | 24,769.64 | 60.40% |
| 一年内到 期的长期 应付款 |
33,579.62 | 26.67% | 18,725.31 | 18.30% | 24,548.77 | 33.01% | 16,098.06 | 39.26% |
| 其他非流 动负债 |
1,757.37 | 1.40% | 1,757.37 | 1.72% | 980.54 | 1.32% | 140.69 | 0.34% |
| 合计 | 125,894.53 | 100.00% | 102,339.72 | 100.00% | 74,369.22 | 100.00% | 41,008.38 | 100.00% |
公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期 的长期应付款。截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司 一年内到期的非流动负债分别为 125,894.53 万元、102,339.72 万元、74,369.22 万元和 41,008.38 万元，占同期负债总额的比重分别为 13.14%、10.78%、9.65% 和 8.35%。
7 、长期借款（扣除一年内到期的长期借款）
公司的长期借款主要为公司向银行借入的款项，主要为自购飞机的贷款融 资。截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的长期借款 分别为 311,609.58 万元、335,352.64 万元、232,910.01 万元和 196,121.62 万元， 占负债总额的比例分别为 32.53%、35.34%、30.22%和 39.96%。2016 年 3 月末，
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公司长期借款较上年末减少 23,743.06 万元，降幅 7.08%，主要是因为部分长期 借款转入一年内到期的长期借款。2015 年末和 2014 年末，公司长期借款分别比 上年末增加 102,442.63 万元和 36,788.39 万元，主要是因为随着机队规模增长， 用于支付购买飞机预付款及尾款的长期借款增长。2013 年末公司长期借款较上 年末有所下降主要由于当年交付的自购飞机较上年有所减少。
公司长期借款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 抵押借款 | 224,602.18 | 232,035.13 |
189,199.92 |
212,391.26 |
| 信用借款 | 62,254.66 | 72,979.45 |
60,244.06 |
8,500.00 |
| 保证借款 | 104,610.29 | 101,495.10 |
32,305.95 |
- |
| 质押借款 | 10,700.00 | 10,700.00 |
- |
- |
| 减：一年内 到期的长期 借款 |
(90,557.54) | (81,857.05) | (48,839.92) | (24,769.64) |
| 合计 | 311,609.58 | 335,352.64 |
232,910.01 |
196,121.62 |
8 、长期应付款（扣除一年内到期的长期应付款）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 项目 | 金额 | 项目 | 金额 | 项目 | 金额 | 比例 | |
| 应付融资租 赁款 |
46,532.56 | 53.10% |
48,946.33 | 48.65% |
64,209.50 | 60.20% | 29,599.67 | 43.84% |
| 应付经营性 租赁发动机 包修小时费 |
23,256.93 | 26.54% |
31,000.83 | 30.81% |
27,572.50 | 25.85% | 21,573.93 | 31.95% |
| 经营性租赁 飞机及发动 机退租检修 准备 |
17,844.04 | 20.36% |
20,662.39 | 20.54% |
14,878.43 | 13.95% | 16,345.64 | 24.21% |
| 合计 | 87,633.54 | 100.00% |
100,609.54 | 100.00% |
106,660.43 | 100.00% | 67,519.24 | 100.00% |
公司的长期应付款主要为应付融资租赁款、经营性租赁飞机及发动机退租检 修准备以及应付经营性租赁发动机包修小时费等。截至 2016 年 3 月末、2015 年 末、2014 年末和 2013 年末，公司的长期应付款分别为 87,633.54 万元、100,609.54 万元、106,660.43 万元和 67,519.24 万元，占负债总额的比例分别为 9.15%、 10.60%、13.84%和 13.76%。公司的长期应付款中应付融资租赁款净额占比最高，
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报告期各期末占比分别为 53.10%、48.65%、60.20%和 43.84%。2015 年末，公司 应付融资租赁款有所减少主要由于公司通过买断第三方融资租赁使得融资租赁 飞机数量较 2014 年末减少 1 架。2014 年末，公司应付融资租赁款上升主要是因 为新增 2 架融资租赁飞机。
9 、其他非流动负债
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 飞机及发动机关税 | 10,142.21 | 10,766.61 |
5,670.28 |
816.24 |
| 发动机包修回扣 | 2,498.07 | 2,576.96 |
2,892.51 |
3,208.05 |
| 合计 | 12,640.29 | 13,343.57 |
8,562.79 |
4,024.29 |
报告期内，公司的其他非流动负债为发动机包修回扣和飞机及发动机关税。 截至 2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的其他非流动负 债分别为 12,640.29 万元、13,343.57 万元、8,562.79 万元和 4,024.29 万元。2016 年 3 月末，其他非流动负债较上年末减少 703.28 万元，主要是依照付款计划支 付飞机及发动机关税以及正常业务经营使用发动机包修回扣款所致。2015 年末 和 2014 年末，其他非流动负债较上年末分别增加 4,780.78 万元和 4,538.50 万元， 主要由于通过子公司春秋融资租赁引进飞机数量增加导致的未来所需缴纳关税 增加所致。此外，自 2013 年 8 月 30 日起，该项税率由 1%的暂定税率恢复为 5% 的最惠国税率，使得之后引进的融资租赁飞机所需缴纳关税金额较高。
（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,335.78 | 161,029.57 |
107,638.06 |
153,637.96 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 230,304.69 | 958,891.04 |
876,141.93 |
797,051.86 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (64,466.56) | (339,256.07) | (240,415.74) | (83,216.44) |
| 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 51,529.70 | 243,492.01 |
224,355.85 |
(81,419.87) |
| 汇率变动影响数 | (1,276.15) | 9,353.53 | 242.77 |
(531.01) |
| 现金及现金等价物净（减少）/增加额 | (6,877.22) | 74,619.04 | 91,820.94 |
(11,529.35) |
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司经营活动现金流入分 别为 242,737.06 万元、1,031,334.19 万元、930,649.76 万元和 852,387.67 万元；
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经营活动产生的现金流量净额分别为 7,335.78 万元、161,029.57 万元、107,638.06 万元和 153,637.96 万元。2014 年经营活动产生的现金流量净额有所降低主要是 因为公司于汇算清缴时一次性缴纳了 2013 年第三季度及第四季度企业所得税。
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司投资活动使用的现金 流量净额分别为 64,466.56 万元、339,256.07 万元、240,415.74 万元和 83,216.44 万元，主要是因为报告期内公司持续扩大经营规模，新增自购飞机和发动机等经 营性资产。
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司筹资活动产生的现金 流量净额分别为 51,529.70 万元、243,492.01 万元、224,355.85 万元和-81,419.87 万元。报告期内总体而言，公司逐步扩大机队规模，相应扩大筹资规模。其中， 2015 年及 2014 年，筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是因为公司与空客 签署了购买 30 架及 60 架 A320 系列飞机的采购合同，为满足飞机融资需求，相 应扩大筹资规模。2013 年筹资活动产生的现金流量净额为负主要是因为当年在 公司经营性现金流净额有较多增长且投资性现金流支出降低的背景下，公司通过 减少短期借款增量，控制财务费用，并提前偿还了部分一年期和三年期尚未到期 的借款，使得当年筹资活动产生的现金流流入减少且流出增加所致。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.86 | 0.69 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.85 | 0.68 | 0.84 |
| 资产负债率（合并报 表口径）（%） |
58.11 | 59.20 | 68.45 | 64.15 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 14.18 | 9.80 | 8.78 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用（利息费用含资本化利息，扣除利息收入）
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贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息÷应付利息
1 、流动比率和速动比率分析
报告期内，公司流动比率和速动比率总体上处于相对稳定的水平。2016 年 3 月末，公司流动比率和速动比率较上年末稍有下降，主要是公司新增借款所致。 2015 年末，随着公司首次公开发行募集资金的到位，公司流动比率及速动比率 回升至历年平均水平以上。2014 年末，公司流动比率和速动比率较上年末有所 下降主要由于公司增加短期借款用于支付自购飞机预付款，使得流动负债较上年 末提高。2013 年，公司为控制财务费用，提前偿还了部分一年期和三年期尚未 到期的贷款，使得年末流动资产较上年末有所减少，同时流动负债由于预收款项、 应付票据以及应交税费的增加而较往年增长较多，从而使得流动比率和速动比率 有所降低。
2 、资产负债率分析
航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等重大资本支出的资金除部 分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和租赁，使得航空运输业的资产负债 率水平普遍较高。2016 年 3 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，公司的 资产负债率分别为 58.11%、59.20%、68.45%和 64.15%。2015 年末，随着公司 2015 年 1 月首次公开发行募集资金的到位，公司资产负债率大幅降低。2014 年 末，公司资产负债率较上年末有所提升，主要由于公司 2014 年通过增加短期借 款支付自购飞机预付款项，使得流动负债增长所致。2013 年末资产负债率有所 降低，主要由于公司减少短期借款增量、提前偿还了部分借款以及当年交付飞机 较往年减少所致。
3 、利息保障倍数分析
2015 年、2014 年和 2013 年，公司的利息保障倍数分别为 14.18 倍、9.80 倍 和 8.78 倍。
公司具有良好的银行资信状况，报告期内的借款均按照借款协议及时、足额 偿还本金和利息，没有发生借款逾期情形。
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（五）营运能力分析
公司报告期内营运能力指标如下：
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 存货周转率（次） | 28.52 | 132.23 | 147.87 | 142.92 |
| 应收账款周转率（次） | 19.33 | 92.48 | 107.46 | 135.96 |
注：存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，一期数据未经年化
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，一期数据未经年化
报告期内，公司的存货周转率一直保持在较高水平，主要原因包括，一方面， 公司的存货主要为航材消耗件，且公司全部采用空客 A320 单一机型，使得公司 能够通过集约航材储备降低航材存货成本，从而实现对存货成本的有效控制；另 一方面，公司十分重视存货管理，根据历史经验制订动态的采购计划，优化库存 量设定，满足适当的存货保障水平，以避免沉淀资本的占用。
报告期内，公司应收账款周转率处于较高水平，主要原因是，公司扣除包机 包座外的电子商务直销比例在报告期内始终保持在较高水平。
（六）盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 208,872.51 | 809,367.25 | 732,761.35 |
656,343.93 |
| 营业成本 | (157,596.84) | (646,640.85) |
(624,482.28) |
(571,193.98) |
| 期间费用 | (16,285.13) | (58,221.17) |
(44,633.97) |
(38,325.62) |
| 投资损失 | (2,380.09) | (11,728.57) |
(8,074.13) |
(2,203.53) |
| 营业利润 | 32,290.80 | 90,369.47 |
54,046.98 |
43,261.13 |
| 利润总额 | 49,345.70 | 180,402.22 |
121,585.74 |
98,700.66 |
| 净利润 | 36,668.31 | 132,785.88 |
88,418.19 |
73,223.39 |
| 归属母公司股东的净利润 | 36,668.31 | 132,785.88 |
88,418.19 |
73,223.39 |
1 、营业收入构成及分析
报告期内，公司营业收入的总体构成如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务 | 198,622.43 | 95.09% |
766,961.85 | 94.76% |
704,073.81 | 96.09% | 633,682.85 | 96.55% |
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| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 收入 | ||||||||
| 其他业务 收入 |
10,250.08 | 4.91% |
42,405.41 | 5.24% |
28,687.54 | 3.91% | 22,661.08 | 3.45% |
| 营业收入 合计 |
208,872.51 | 100.00% |
809,367.25 | 100.00% |
732,761.35 | 100.00% | 656,343.93 | 100.00% |
公司的主营业务收入主要包括航空客运收入与航空货运收入，其他业务收入 主要来自保险佣金、快速登机服务、机供品销售等辅助收入。2016 年 1 至 3 月、 2015 年、2014 年和 2013 年，公司的主营业务收入分别为 198,622.43 万元、 766,961.85 万元、704,073.81 万元和 633,682.85 万元，2013 年至 2015 年年均复 合增长率为 10.01%；2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，其他业务 收入分别为 10,250.08 万元、42,405.41 万元、28,687.54 万元和 22,661.08 万元， 2013 年至 2015 年年均复合增长率为 36.80%。
（1）主营业务收入
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 主营业务 收入占比 |
金额 | 主营业务 收入占比 |
金额 | 主营业务 收入占比 |
金额 | 主营业务 收入占比 |
|
| 航空客运 收入 |
196,811.69 | 99.09% |
757,595.41 | 98.78% |
694,426.60 | 98.63% | 622,666.49 | 98.26% |
| 航空货运 收入 |
1,810.74 | 0.91% |
9,366.44 | 1.22% |
9,647.21 | 1.37% | 11,016.36 | 1.74% |
| 主营业务 收入合计 |
198,622.43 | 100.00% |
766,961.85 | 100.00% | 704,073.81 | 100.00% | 633,682.85 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入以航空客运收入为主。2016 年 1 至 3 月、2015
年、2014 年和 2013 年，航空客运收入分别为 196,811.69 万元、757,595.41 万元、 694,426.60 万元和 622,666.49 万元，2013 年至 2015 年年均复合增长率为 10.30%。 报告期内公司客运业务收入的快速增长主要是因为随着公司机队规模和航线数 量的增加，公司在保持高客座率的同时实现了客运能力的快速增长。2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司分别实现货运收入 1,810.74 万元、9,366.44 万元、9,647.21 万元和 11,016.36 万元，公司货运收入占主营业务收入比例较低 2014 年起货运业务收入较有所下降，主要是因为受公司加强货运安全管理和降 低特殊货物运输比例的影响所致。
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（2）其他业务收入
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 其他业务 收入占比 |
金额 | 其他业务 收入占比 |
金额 | 其他业务 收入占比 |
金额 | 其他业务 收入占比 |
|
| 保险佣金 收入 |
3,975.57 | 38.79% |
18,427.04 | 43.45% |
11,262.18 | 39.26% | 6,047.01 | 26.68% |
| 快速登机 服务收入 |
926.91 | 9.04% |
5,270.27 | 12.43% |
4,803.33 | 16.74% | 5,550.86 | 24.50% |
| 地面客运 收入 |
1,009.34 | 9.85% |
2,900.59 | 6.84% |
2,946.48 | 10.27% | 3,341.98 | 14.75% |
| 机供品销 售收入 |
2,269.78 | 22.14% |
8,370.38 | 19.74% |
4,309.32 | 15.02% | 3,541.54 | 15.63% |
| 广告收入 | 97.54 | 0.95% |
841.06 | 1.98% |
545.87 | 1.90% | 581.71 | 2.57% |
| 其他 | 1,970.95 | 19.23% |
6,596.07 | 15.55% |
4,820.37 | 16.80% | 3,597.97 | 15.88% |
| 其他业务 收入合计 |
10,250.08 | 100.00% | 42,405.41 | 100.00% | 28,687.54 | 100.00% | 22,661.08 | 100.00% |
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司分别实现其他业务收 入 10,250.08 万元、42,405.41 万元、28,687.54 万元和 22,661.08 万元；2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，其他业务收入占营业收入的比重分别为 4.91%、5.24%、3.91%和 3.45%。公司其他业务收入 2013 年至 2015 年年均复合 增长率为 36.80%。2015 年较上年增长 13,717.87 万元，增幅为 47.82%，主要是 公司持续推进代理保险业务以及更加精准营销下的机供品销售和广告收入增加 所致。2014 年较上年增长 6,026.46 万元，增幅为 26.59%，主要由于 2014 年起公 司大力发展代理保险业务，并通过与更多保险公司对接信息系统引入合作与竞 争，实现航空意外险等产品代理销售的高速增长。
2 、营业成本分析
（1）主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 航油成本 | 37,071.33 | 23.85% |
194,067.34 | 30.40% |
260,124.18 | 42.07% | 246,733.72 | 43.70% |
| 飞机及发动 机租赁折旧 |
31,264.09 | 20.11% |
114,600.43 | 17.95% |
99,962.16 | 16.17% | 83,285.04 | 14.75% |
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| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 费用 | ||||||||
| 工资及福利 费用 |
27,511.19 | 17.70% |
103,751.30 | 16.25% |
82,248.36 | 13.30% | 79,556.59 | 14.09% |
| 起降费用 | 31,038.03 | 19.97% |
114,600.19 | 17.95% |
86,691.70 | 14.02% | 66,321.29 | 11.75% |
| 维修成本 | 9,832.88 | 6.32% |
40,121.67 | 6.28% |
30,292.65 | 4.90% | 35,308.63 | 6.25% |
| 飞行员培训 及补偿费 |
3,388.52 | 2.18% |
12,331.72 | 1.93% |
13,767.33 | 2.23% | 12,247.12 | 2.17% |
| 民航建设基 金 |
5,418.90 | 3.49% |
21,515.27 | 3.37% |
19,568.37 | 3.16% | 17,924.51 | 3.17% |
| 其他 | 9,936.50 | 6.39% |
37,384.08 | 5.86% |
25,663.79 | 4.15% | 23,256.96 | 4.12% |
| 主营业务成 本合计 |
155,461.45 | 100.00% |
638,372.01 | 100.00% |
618,318.55 | 100.00% | 564,633.87 | 100.00% |
公司的主营业务成本均与航空客货运的运营有关，主要包括航油成本、飞机 及发动机租赁折旧费用、工资及福利费用、起降费用、维修成本及其他经营成本 等。
航油成本是公司主营业务成本的主要构成部分，2016 年 1 至 3 月、2015 年、 2014 年和 2013 年，公司航油成本分别为 37,071.33 万元、194,067.34 万元、 260,124.18 万元和 246,733.72 万元，占主营业务成本的比重分别为 23.85%、 30.40%、42.07%和 43.70%，占比降低主要受益于航空燃油价格从 2014 年下半年 起的逐步降低。公司国内航油采购价格以航空煤油出厂价格为基准，并加上一定 的进销差价。2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司平均航空燃 油采购价格分别为 2,741 元/吨、3,812 元/吨、6,151 元/吨和 6,488 元/吨。
报告期内，公司飞机及发动机租赁折旧费用、飞行员培训及补偿费、民航建 设基金、其他主营业务成本占主营业务成本的比重相对稳定。2016 年 1 至 3 月、 2015 年、2014 年和 2013 年，公司飞机及发动机租赁折旧费用占主营业务成本的 比重分别为 20.11%、17.95%、16.17%和 14.75%，主要受航油成本占比降低而引 起该项占比有所上升；2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司工 资及福利费用占主营业务成本的比重分别为 17.70%、16.25%、13.30%和 14.09%， 2014 年较前一年降低原因主要为尽管公司的员工人数及人均工资在随着公司规 模扩大而增长，但增速低于营业收入及其他营业成本的增速，而 2015 年占比上 升主要是由期间航油成本大幅降低所致；2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和
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2013 年，公司起降费用占主营业务成本的比重分别为 19.97%、17.95%、14.02% 和 11.75%， 2014 年起降费用较 2013 年增加 20,370.41 万元，主要由于 2014 年 以来公司国际航线收入增加，而国际航线起降费用更高所致。此外，2016 年 1 至 3 月与 2015 年起降费用占比增加还受到同期航油成本占比降低影响；2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，飞机维修成本占主营业务成本的比重分 别为 6.32%、6.28%、4.90%和 6.25%，2015 年维修成本占比提升主要是由于当期 进行了 3 台发动机的大修所致。而 2013 年维修成本占比较高，主要由于一方面 2013 年公司对 4 台飞机发动机进行了维修，另一方面随着机队规模的扩大包修 成本相应增加。总体上，公司各项主要成本的变化与航油价格、公司所运营的飞 机数量、航班次数及线路等有关。
（2）其他业务成本分析
报告期内，公司其他业务成本构成情况如下：
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 其他业务 成本占比 |
金额 | 其他业务 成本占比 |
金额 | 其他业务 成本占比 |
金额 | 其他业务 成本占比 |
|
| 机供品销售 成本 |
1,067.35 | 49.98% |
4,073.87 | 49.27% |
1,878.71 | 30.48% | 1,486.98 | 22.67% |
| 地面客运支 出 |
540.12 | 25.29% |
1,624.03 | 19.64% |
1,734.16 | 28.13% | 2,457.43 | 37.46% |
| 广告支出 | 24.59 | 1.15% |
308.27 | 3.73% |
263.14 | 4.27% | 335.68 | 5.12% |
| 其他 | 503.34 | 23.57% |
2,262.67 | 27.36% |
2,287.72 | 37.12% | 2,280.02 | 34.76% |
| 其他业务 成本合计 |
2,135.39 | 100.00% |
8,268.83 | 100.00% |
6,163.72 | 100.00% | 6,560.11 | 100.00% |
公司的其他业务成本主要包括机供品销售成本、地面客运支出、广告支出及 其他经营成本等。报告期内，公司逐年加大对于机供品的销售推广力度，其成本 随之维持总体相当的增长趋势，同时受产品销售组成变化进一步增加了机供品销 售的总体成本，使得其成本占其他业务总成本的比例有所提高；地面客运支出随 地面客运收入以及折旧费用的减少而有所降低，而其余其他业务成本占其他业务 成本的比重相对稳定。
（3）毛利和毛利率分析
报告期内，公司的毛利和毛利率情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1 至3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 208,872.51 | 809,367.25 |
10.45% |
732,761.35 | 11.64% | 656,343.93 | 16.54% |
| 营业成本 | 157,596.84 | 646,640.85 |
3.55% |
624,482.28 | 9.33% | 571,193.98 | 16.16% |
| 毛利 | 51,275.67 | 162,726.40 | 50.28% | 108,279.08 | 27.16% | 85,149.95 | 19.21% |
| 毛利率 | 24.55% | 20.11% | 14.78% | 12.97% |
注：1、毛利＝营业收入－营业成本；
2、毛利率＝毛利/营业收入。
公司报告期内按照主营业务、其他业务划分的毛利和毛利率情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 主营业务 | 其他业务 | 主营业务 | 其他业务 | 主营业务 | 其他业务 | 主营业务 | 其他业务 | |
| 营业收入 | 198,622.43 | 10,250.08 | 766,961.85 | 42,405.41 | 704,073.81 | 28,687.54 | 633,682.85 | 22,661.08 |
| 营业成本 | 155,461.45 | 2,135.39 | 638,372.01 | 8,268.83 | 618,318.55 | 6,163.72 | 564,633.87 | 6,560.11 |
| 毛利 | 43,160.98 | 8,114.69 | 128,589.84 | 34,136.58 | 85,755.26 | 22,523.82 | 69,048.98 | 16,100.97 |
| 毛利贡献 组成 |
84.17% | 15.83% | 79.02% | 20.98% | 79.20% | 20.80% | 81.09% | 18.91% |
| 毛利率 | 21.73% | 79.17% | 16.77% | 80.50% | 12.18% | 78.51% | 10.90% | 71.05% |
注：毛利贡献组成指该项业务的毛利占公司总毛利的比率
报告期内，公司毛利主要由毛利率相对较低的主营业务贡献79%以上，毛利 率相对较高的其他业务贡献其余毛利，总体业务结构在2013年至2015年保持稳 定，2016年1至3月主营业务毛利贡献略有所提升。公司主营业务毛利率在报告期 内逐年提升，尤其是2016年1至3月及2015年的毛利率的快速提升，主要受益于航 油成本对主营业务毛利侵蚀水平的降低，使得航油成本占主营业务收入比例从 2013年的38.94%和2014年的36.95%降低到2015年的25.30%和2016年1至3月的 18.66%。其他业务毛利率在2014年起有所提升，原因是地面客运成本由于海南春 秋客运分公司客运汽车折旧完成计提而大幅减少所致，之后保持稳定。未来预计 随着客运汽车更新采购的完成，地面客运毛利将有所降低。
2016年1至3月、2015年、2014年和2013年，公司分别实现毛利51,275.67万元、 162,726.40万元、108,279.08万元和85,149.95万元，毛利率分别为24.55%、 20.11%、14.78%和12.97%。
3 、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1 至3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 销售费用 | 5,089.66 | 23,314.85 |
26.40% |
18,446.00 | 20.72% | 15,279.44 | 28.40% |
| 管理费用 | 4,366.18 | 19,458.78 |
19.03% |
16,347.22 | 9.39% | 14,943.65 | 6.56% |
| 财务费用 | 6,829.29 | 15,447.54 |
56.98% |
9,840.74 | 21.45% | 8,102.53 | -28.48% |
| 期间费用 合计 |
16,285.13 | 58,221.17 |
30.44% |
44,633.97 | 16.46% | 38,325.63 | 2.88% |
（1）销售费用
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司的销售费用分别为 5,089.66 万元、23,314.85 万元、18,446.00 万元和 15,279.44 万元，占同期营业收入的比例 分别为 2.44%、2.88%、2.52%和 2.33%。
公司的销售费用占营业收入的比例远低于同行业 A 股上市公司，主要因为： 一方面，因为公司使用自主研发的分销、订座系统、结算系统和离港系统，而其 他航空公司则需使用中航信的信息技术系统。另一方面，公司以网站电子客票直 销和移动互联网直销为主要销售渠道，相对于以线下销售为主的其他航空公司， 节省了机票销售代理手续费。
（2）管理费用
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司的管理费用分别为 4,366.18 万元、19,458.78 万元、16,347.22 万元和 14,943.65 万元，2013 年至 2015 年年均 复合增长率为 14.11%，2014 年较上年同期增长 1,403.57 万元，增幅为 9.39%， 主要原因是随着业务规模扩大，各项管理费用有所增加，但公司仍积极履行低成 本管理战略，将管理费用的增速控制在远低于营业收入的增速下。2015 年较上 年同期增长 3,111.56 万元，增幅为 19.03%，主要由于信息技术研发团队扩张使 得员工薪酬大幅度上升，并且经营规模增加导致的折旧租赁费用等支出增加。 2015 年、2014 年和 2013 年，公司的单位管理费用（管理费用/可用座位公里） 分别为 0.008 元/人公里、0.008 元/人公里和 0.008 元/人公里，始终低于 A 股上市 航空公司的平均水平。
（3）财务费用
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司的财务费用分别为 6,829.29 万元、15,447.54 万元、9,840.74 万元和 8,102.53 万元。2015 年财务费用较上年
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增长 56.98%，主要是因为人民币贬值带来的汇兑损失增加，其他各项财务费用 均有所下降；2014 年公司财务费用较上年上涨 21.45%，主要由于该年度人民币 对美元汇率先贬值后升值，因此产生汇兑收益 1,771.62 万元，较 2013 年人民币 兑美元汇率持续升值背景下产生的汇兑收益减少 3,058.14 万元；2013 年财务费 用较上年减少，一方面由于公司通过减少短期借款增量，并提前偿还部分一年期 和三年期尚未到期的借款，从而对财务费用实现有效控制；另一方面由于当年实 现了较大金额的汇兑收益。此外，随着公司自购和融资性租赁飞机数量增加，相 应增加利息支出，也是历年财务费用上涨的原因。
2014 年和 2013 年，公司分别实现 1,771.62 万元和 4,829.76 万元的汇兑收益； 2016 年 1 至 3 月和 2015 年，汇兑损失分别为 4,930.07 万元和 7,908.72 万元。报 告期内各期末，公司外币金融负债不断增加，而外币计价的资产增速相对缓慢， 由于人民币汇率波动，使得公司在报告期内实现不同程度的汇兑收益或损失。
| 由于人民币汇率波动，使得公司在报告期内实现不同程度的汇兑收益或损失。 | 由于人民币汇率波动，使得公司在报告期内实现不同程度的汇兑收益或损失。 | 由于人民币汇率波动，使得公司在报告期内实现不同程度的汇兑收益或损失。 | 由于人民币汇率波动，使得公司在报告期内实现不同程度的汇兑收益或损失。 | 由于人民币汇率波动，使得公司在报告期内实现不同程度的汇兑收益或损失。 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 利息支出 | 3,653.84 | 20,344.95 | 18,007.97 | 15,311.89 |
| 减：资本化利息 | - | (8,674.62) | (5,053.68) | (1,317.06) |
| 减：利息收入 | (2,200.11) | (6,660.13) | (4,196.55) | (2,632.88) |
| 净汇兑损失/(收益) | 4,930.07 | 7,908.72 | (1,771.62) |
(4,829.76) |
| 银行手续费 | 445.49 | 2,528.61 | 2,854.63 |
1,570.34 |
| 财务费用净额合计 | 6,829.29 | 15,447.54 | 9,840.74 |
8,102.53 |
4 、营业利润分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 208,872.51 | 809,367.25 |
732,761.35 |
656,343.93 |
| 营业利润 | 32,290.80 | 90,369.47 |
54,046.98 |
43,261.13 |
| 营业利润率 | 15.46% | 11.17% | 7.38% | 6.59% |
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司的营业利润分别为 32,290.80 万元、90,369.47 万元、54,046.98 万元和 43,261.13 万元，营业利润率 分别为 15.46%、11.17%、7.38%和 6.59%。营业利润率在 2016 年 1 至 3 月、2015 年以及 2014 年的提升主要受益于毛利率的提升。尽管公司以低票价的经营模式 开展航空运输业务，但是凭借其良好的运营管理能力，尤其是对于期间费用控制 能力，使得公司享有高于行业平均水平的营业利润率。
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5 、营业外收支分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业外收入 | 17,071.78 | 90,237.99 |
68,347.65 |
55,451.57 |
| 补贴收入 | 15,161.61 | 84,943.94 |
61,646.27 |
52,216.51 |
| 其中：航线补贴 | 14,062.10 | 81,129.69 |
47,887.47 |
41,407.75 |
| 财政补贴 | 1,099.51 | 3,814.26 |
13,758.80 |
10,808.77 |
| 超出结算期的票证结算款 | - | 2,379.07 | 2,599.30 |
2,361.40 |
| 非流动资产处置利得 | 1,880.23 | 2,484.61 |
956.77 |
733.21 |
| 其他 | 29.94 | 430.37 |
3,145.32 |
140.44 |
| 营业外支出 | 16.88 | 205.25 |
808.89 |
12.04 |
| 捐赠支出 | - | 35.00 | 697.30 |
3.00 |
| 非流动资产处置净损失 | 1.05 | 3.23 |
0.02 |
0.08 |
| 其他 | 15.83 | 167.02 |
111.56 |
8.95 |
报告期内，公司的营业外收入主要为补贴收入，其中补贴收入主要包括航线 补贴和财政补贴。2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司的补贴 收入分别为 15,161.61 万元、84,943.94 万元、61,646.27 万元和 52,216.51 万元， 分别占同期利润总额的 30.73%、47.09%、50.70%和 52.90%。
（1）航线补贴
公司的航线补贴系各地方政府或机场给予公司因经营某些航线的补贴，以及 中国民航局给予的航线补贴。鉴于航线补贴的补贴性质，较易受经济形势及地方 财政政策影响，出于谨慎考虑，公司将全部航线补贴所形成的经营成果做非经常 性损益处理，导致公司报告期内的非经常性损益金额较大。
为了积极响应中国民航局实施大众化战略，公司自 2011 年以来主要与河北 省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议按照公司投放飞机运力 以及新增旅客运输量等，以一定标准给予公司定额或定量的补贴。虽然在 2013 年至 2015 年公司航线补贴收入占利润总额的比重较高（2015 年、2014 年和 2013 年分别为 44.97%、39.39%和 41.95%），但由于同期单一最大的补贴航线，即石 家庄相关航线的运力占公司全部运力的比重较低（2015 年、2014 年和 2013 年旅 客周转量占比分别为 11.73%、12.96%和 13.53%），且公司可以根据航线补贴情 况对是否经营补贴航线拥有主动权，公司对单一航线不存在重大依赖。
公司航线补贴收入主要来源于包括河北、江苏、湖北、天津及内蒙古等地的 机场补贴收入，公司与上述主要战略合作政府及机场签订了较为长期的合作协
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议，一般的协议期限为 1 年以上，如协议双方无异议则到期自动顺延。同时公司 与相关政府与机场均保持者良好的战略合作关系，公司在获得补贴收入的同时， 对当地机场导入旅客，带动了当地经济发展，实现了双赢格局，具有良好的可持 续性。以公司重要的战略合作方之一河北石家庄机场为例，公司于 2011 年与河 北省人民政府签订了《共同推进河北航空运输发展战略合作框架协议》，合作期 限为三年；前述协议到期后公司与河北机场管理集团有限公司签订了《共同推进 石家庄航空运输发展 2014 年-2016 年度合作协议》，体现了战略合作的可持续性。
（2）财政补贴
公司报告期内的财政补贴主要系地方政府机构给予公司的专项扶持资金，该 等补贴于实际收到时按照实收金额计入营业外收入。2015 年度财政补贴比重下 降主要由于期间上海市长宁区财政补贴收到 1,692 万元，低于报告期其他年度水 平。2014 年及 2013 年，公司申请获得的财政补贴分别为 13,758.80 万元及 10,808.77 万元，其中长宁区政府财政补贴分别为 11,556.86 万元及 9,001.6 万元， 各年内收到的财政补贴款项稳定增长。
（3）捐赠支出
公司 2014 年向中国绿色碳汇基金会及民办非企业单位（法人）上海市长宁 为地球母亲生态保护社分别捐赠 500 万元及 130 万元。生态保护社于 2014 年 3 月 27 日经上海市长宁区民政局、上海市长宁区社会团体管理局准予成立登记， 并取得《民办非企业单位（法人）登记证书》（沪长民民证字第 0545 号），开 办资金为 50 万元，其中公司捐赠 30 万元，春秋国旅捐赠 20 万元，业务范围为 公益生态保护、修复，社区绿化保护宣传，生态保护科普推广，倡导推动绿色低 碳环境理念。
6 、净利润分析
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司的净利润分别为 36,668.31 万元、132,785.88 万元、88,418.19 万元和 73,223.39 万元，同期归属于母公司股 东的净利润分别为 36,668.31 万元、132,785.88 万元、88,418.19 万元和 73,223.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 23,877.14 万元、 65,261.32 万元、37,764.12 万元和 31,643.74 万元。2016 年 1 至 3 月、2015 年、
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2014 年和 2013 年，公司归属于母公司股东的净利润比上年同期增速分别为 44.18%、50.18%、20.75%和 17.23%，同期扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润比上年同期增速分别为 17.33%、72.81%、19.34%和 40.94%。公司有 效实行低成本运营战略，使得公司享有比同业更高且更加稳定的净利润率。2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司销售净利率分别为 17.56%、16.41%、 12.07%和 11.16%，高于 A 股上市航空公司的平均水平。
2016 年 1 至 3 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司加权平均净资产收益 率分别为 5.45%（未年化）、23.01%、28.31%和 30.02%，扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率分别为 3.55%（未年化）、11.31%、12.09%和 12.97%。
（七）公司外币资产、负债及利率波动情况
报告期内，公司外币资产、外币负债及利率水平如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月末/ 2016 年1-3 月 |
2015 年末/ 2015 年度 |
2014 年末/ 2014 年度 |
2013 年末/ 2013 年度 |
| 外币资产金额 | 272,264 | 292,094 |
190,193 |
108,214 |
| 外币负债金额 | 633,981 | 797,171 |
496,787 |
214,765 |
| 外币贷款金额 | 542,748 | 538,011 |
418,683 |
181,272 |
| 外币贷款利率 | 2.18% | 2.79% | 3.14% | 3.36% |
备注：外币贷款利率=当期外币利息支出/（期初外币贷款金额+期末外币贷款金额）*2
公司外币资产主要为美元货币资金，外币负债主要为美元借款，2015 年末 公司外币资产及外币负债规模较 2014 年末大幅上升，主要是支付飞机款导致外 币长期借款及外币长期应付款上升，而公司为了对冲外币敞口，相应增加了外币 资产的配置；2014 年末公司外币资产及外币负债规模较 2013 年末大幅上升，主 要为公司 2014 年通过增加美元借款用于支付飞机引进款项及航材采购。
报告期内，公司外币贷款利率水平逐年下降，主要原因是美国实施较为宽松 的货币政策，同时随着公司资产规模及盈利能力的不断增强，公司信用资质逐步 提高，使得外币贷款成本逐年降低。
公司外币主要用于飞机购置、境外航材采购等经营必要所需。报告期内，公 司外币资产及负债规模与机队扩张规划相匹配，公司财务部门制定了良好的外汇 管理措施，实时关注外汇利率水平，结合公司实际经营需求及外汇利率市场情况 合理确定外汇资产及负债规模。
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（八）公司未来业务目标与盈利能力的可持续性
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日 趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利 好因素，公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行 安全运行的前提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、 高性价比的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行 体验”的战略目标。
发行人的上述战略目标是在充分考虑现有业务的实际情况、发行人的市场地 位、融资能力等诸多因素基础上拟定的，是发行人未来业务发展的导向和规划。 上述发展计划有利于发行人扩大经营规模、降低成本提高效率、优化管理体制， 从而从根本上提高发行人的经营管理水平和盈利能力，增强发行人的核心竞争 力。
五、发行人最近一个会计年度期末有息债务情况
截至2015年12月31日，发行人有息债务总额为63.09亿元，其中组成结构如 下表所示：
| 下表所示： | ||
|---|---|---|
| 类别 | 金额（万元） | 占比 |
| 短期借款 | 156,107.51 | 24.74% |
| 一年内到期的长期借款 | 81,857.05 | 12.98% |
| 一年内到期的应付融资租赁款 | 8,603.28 | 1.36% |
| 长期借款 | 335,352.64 | 53.16% |
| 应付融资租赁款 | 48,946.33 | 7.76% |
| 合计 | 630,866.80 | 100.00% |
截至2015年12月31日，有息债务期限结构分类如下表所示：
| 期限 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 一年以内 | 246,567.84 | 39.08% |
| 一年以上 | 384,298.96 | 60.92% |
| 合计 | 630,866.80 | 100.00% |
从债务期限结构看，截至2015年12月31日，发行人一年内到期和一年以上的 有息债务余额分别为246,567.84万元和384,298.96万元，占有息债务总余额的比例 分别为39.08%和60.92%，短期偿债压力较大。发行人拟通过发行公司债券继续
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调整债务结构，进一步提高中长期债务比例，以满足长期资产投资的需求。 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
| 类别 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 质押借款 | 26,498.44 | 4.20% |
| 抵押借款 | 232,035.13 | 36.78% |
| 保证借款 | 238,536.24 | 37.81% |
| 信用借款 | 76,247.38 | 12.09% |
| 应付融资租赁款 | 57,549.61 | 9.12% |
| 合计 | 630,866.80 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，抵押借款及保证借款分别占期末有息债务总余额 的比例为 36.78%及 37.81%，是发行人债务融资的主要方式。
2014 年 12 月 24 日，中国银行间市场交易商协会出具中市协注[2014]CP504 号文件，同意发行人短期融资券注册，注册金额为 8 亿元，自上述文件出具之日 起两年内有效。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人尚未发行上述注册金额的短期融 资券。
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并口径下银行授信额度合计 211.76 亿元， 其中尚有 125.11 亿元额度未使用。
最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规 定的违约事件的情形。
六、本次发行后资产负债结构变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的 资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
-
2、假设本次债券的募集资金净额为23亿元，其中14亿元用于补充流动资金，
-
9亿元用于偿还计息负债，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
-
3、假设公司债券于2016年3月31日完成发行；
-
4、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
-
负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 模拟变动额 | |
|---|---|---|---|---|
| （原报表） | （模拟报表） |
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| 流动资产（万元） | 429,680.01 | 569,680.01 | 140,000.00 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产（万元） | 1,218,890.87 | 1,218,890.87 | |
| 资产总计（万元） | 1,648,570.89 | 1,788,570.89 | 140,000.00 |
| 流动负债（万元） | 544,043.25 | 454,043.25 | -90,000.00 |
| 非流动负债（万元） | 413,881.42 | 643,881.42 | 230,000.00 |
| 负债合计（万元） | 957,924.67 | 1,097,924.67 | 140,000.00 |
| 资产负债率（%） | 58.11% | 61.39% | |
| 流动比率（倍） | 0.79 | 1.25 |
假设本次债券于2016年3月31日完成发行，公司资产负债率由58.11%上升至 61.39%，仍处于合理水平；流动比率由0.79提高至1.25。本次债券募集资金拟用 于偿还计息负债和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽 中长期融资渠道；同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资， 提高财务杠杆比率，有利于提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
发行人并无须作披露或调整的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1 、对外担保
截至2016年3月31日，发行人及其控股子公司对用于引进飞机的特殊目的子 公司提供担保，担保金额为671,203,988元，主要为其在引进飞机等重大资产进行 融资时与飞机抵押等其他方式共同提供担保。发行人及其附属公司不存在为子公 司以外企业提供担保的情况，发行人亦不存在除上述担保以外的为控股子公司或 其他第三方提供担保的情况。
发行人于第二届董事会第十九次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关 于公司2016年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司对全资子 公司春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资 子公司提供担保累计金额不超过10亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采 购其他重要物资等进行融资时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预
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计担保金额范围内调剂使用预计额度。
除已披露的信息外，截至2016年3月31日，发行人不存在对除控股子公司以 外的其他担保。
2 、公司未决诉讼或仲裁事项
（1）发行人及其控股子公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人及发行人控股子公司不存在对财务状况、 经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预 见的争议金额或处罚金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（2）控股股东或实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及发 行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼和仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东及发行人董事、监事及高级管理人员除下述诉讼外， 不存在尚未了结的或可预见的争议金额或处罚金额在 500 万元以上的重大诉讼、 仲裁及行政处罚事项。
2014 年 5 月 5 日，李德山作为原告，以春秋国旅为被告，就其与春秋国旅 的股权争议事项起诉至上海市长宁区人民法院（以下简称“长宁区法院”），请求 确认李德山为持有春秋国旅 5%股权的股东并办理工商登记。2014 年 5 月 9 日， 长宁区法院受理了李德山的起诉材料，并于 2014 年 8 月 20 日和 2014 年 9 月 24 日进行了开庭审理。2014 年 11 月 25 日，长宁区法院作出一审判决（《民事判决 书》编号为（2014）长民二（商）初字第 1810 号），驳回李德山的诉讼请求。李 德山向上海市第一中级人民法院提出上诉，经审理，上海市第一中级人民法院作 出（2015）沪一中民四（商）终字第 296 号《民事判决书》，驳回李德山上诉申 请，维持原判。该判决为终审判决。李德山就其与春秋国旅之间的纠纷向上海市 高级人民法院提请再审，2016 年 1 月 12 日，上海市高级人民法院对此立案审查， 目前上海市高级人民法院尚未对李德山再审申请作出裁决。
2015 年 7 月 16 日，李德山作为原告，以春秋国旅作为第一被告、王正华作 为第二被告，就其与春秋国旅及王正华的股权争议事项起诉至长宁区法院，请求 终止其与春秋国旅间的出资入股协议并请求春秋国旅及王正华共同赔偿其投资 收益损失暂计 66,296,310 元。2015 年 7 月 23 日，长宁区法院受理了李德山的起
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诉。目前案件尚在审理中。
3 、其他重要事项
2015 年 7 月 20 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并于 2015 年 8 月 7 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向特定对象询价非公开发行股票合计不超过 38,395,904 股（含 38,395,904 股），占该次发行后总股本的 8.76%，发行后限售锁定 12 个月。该次 非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2015 年 7 月 21 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%，即 117.20 元/股。该次非公开发行拟募集资金总额不超过 45.00 亿 元，其中 37 亿元用于购买 21 架空客 A320 飞机项目和 8 亿元用于互联网航空建 设项目。
公司于 2015 年 9 月 29 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日公 司股本总数 40,000 万股为基准，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总 股本将增加至 80,000 万股，新增无限售条件流通股份上市日为 2015 年 10 月 22 日。公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案实施后，该次非公开发行股票 的发行价格由不低于 117.20 元/股调整为不低于 58.60 元/股，该次非公开发行股 票的发行数量由不超过 38,395,904 股（含本数）调整为不超过 76,791,808 股（含 本数），公司已于 2015 年 10 月 22 日披露《春秋航空股份有限公司关于实施 2015 年半年度资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行价格和数量的公告》。
2015 年 12 月 2 日，该次非公开发行项目获得中国证监会发行审核委员会审 核通过。2016 年 1 月 8 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准春秋航空 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3025 号），核准公司非公 开发行不超过 76,791,808 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人权利受限资产情况如下表：
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单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 用于担保的资产 | ||||
| 货币资金 | 2,097.50 | 2,025.02 | 7,187 |
6,492 |
| 用于抵押的资产 | ||||
| 固定资产 | 342,026.40 | 348,054.30 | 306,483 |
317,338 |
| 合计 | 344,123.90 | 350,079.32 | 313,670 |
323,830 |
注：上述固定资产抵押均为飞机抵押借款所致
截至本募集说明书签署日，发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情 况未出现重大变动。
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第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2016 年第二届董事会第十八次会议审议通过，并经 2016 年第一次临时股东大会 决定批准，公司向中国证监会申请发行不超过 23 亿元（含 23 亿元）的公司债券。 本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本次债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书 中限定的用途，即用于补充公司流动资金和偿还计息负债。
二、募集资金运用计划
本次债券所募集资金，拟将 14 亿元用于补充公司流动资金，其余 9 亿元用 于偿还计息负债。
1 、偿还计息负债
拟偿还的计息负债具体情况如下：
| 序号 | 借款人 | 起息日 | 到期日 | 币种 | 原币金额 | 人民币金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国家开发银行 | 2014-7-30 | 2016-9-29 | 美元 | 38,397,181 | 248,704,715 |
| 2 | 中国银行 | 2015-6-30 | 2016-6-29 | 日元 | 1,781,146,158 | 99,387,956 |
| 3 | 中国银行 | 2015-7-31 | 2016-7-29 | 日元 | 1,188,680,742 | 66,328,385 |
| 4 | 中国银行 | 2015-7-31 | 2016-7-29 | 日元 | 1,188,680,742 | 66,328,385 |
| 5 | 天津银行 | 2015-8-5 | 2016-8-3 | 美元 | 5,032,544 | 32,596,598 |
| 6 | 中国银行 | 2015-8-31 | 2016-8-30 | 日元 | 1,732,192,844 | 96,656,361 |
| 7 | 浦发银行 | 2015-10-30 | 2016-10-28 | 美元 | 24,329,249 | 157,584,453 |
| 8 | 建设银行 | 2015-11-27 | 2016-11-26 | 日元 | 1,773,949,779 | 98,986,398 |
| 9 | 中国银行 | 2015-12-30 | 2016-12-29 | 日元 | 599,045,680 | 33,426,749 |
| 小计 | 900,000,000 |
注：上表中原币与人民币汇率为：1 美元= 6.4772 人民币，1 日元= 0.0558 人民币。偿还计息负债金额将按 照偿还当日外汇汇率确定。
因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募 集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需
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要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿 还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。
2 、补充公司流动资金
募集的流动资金将用于公司主营业务的资金需求，重点满足航油采购、飞机 维修、机场起降、飞机及发动机经营租赁等方面的资金需求，保证公司业务运营 的顺利进行。同时，还将有助于减少财务费用，尤其是调整财务结构。因此，发 行人拟将本次债券发行所募资金的 14 亿元用于补充流动资金。
三、本次债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与中信银行股份 有限公司上海中信广场支行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处 设立了募集资金使用专项账户。账户信息如下：
户名：春秋航空股份有限公司 账号：8110201012700255276
开户行：中信银行股份有限公司上海中信广场支行
资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照本募集说明书 约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应在本次债券的付息日或兑付日之前，将按照本募集说明书及《账户 及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金。
发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本次债券付息日或兑付日前 向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，资金监管人应根据发行人 的划款指令，按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转 至本次债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。
在本次债券付息日或兑付日前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》 的规定检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金 情况书面通知发行人。
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四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一） 对于发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报 表口径的资产负债率由58.11%上升至61.39%，仍处于合理水平；非流动负债占 总负债的比例由截至2016年3月31日的43.21%增加至58.65%（合并口径）。本次 债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资 产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构 得到改善。
（二） 对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报 表口径的流动比率将由截至2016年3月31日的0.79倍增加至1.25倍，短期偿债能力 增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比 例由截至2016年3月31日的56.79%下降至41.35%，短期偿还贷款的压力减轻。
（三） 有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求日益增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公 司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款 利率以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每 年可节省一定财务费用，有利于增强公司的盈利能力，同时降低公司所面对的外 汇波动风险。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《春秋航空股份有限公司公 开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议规则中约定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有 人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权范围
《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人 （如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或 者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托
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管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议；
-
4、对更换债券受托管理人作出决议；
-
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
-
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
-
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
-
享有权利的方案作出决议；
-
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
-
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第五条规定，在本期债券存续期内，当出现以下情
形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
-
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
-
2、拟修改债券持有人会议规则；
-
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
-
4、发行人不能按期支付本息；
-
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
-
人利益带来重大不利影响；
-
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
-
提议召开；
-
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
-
确定性，需要依法采取行动的；
-
9、发行人提出债务重组方案的；
-
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第7款约定书面提议之日起5个交易日内向提议 人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日 起15个交易日内召开会议。
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《债券持有人会议规则》第六条规定，如债券受托管理人未能按债券持有人 会议规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持 有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并 履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期 未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知 的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该 名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的 书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人 会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自 发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债 券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监 管机构受理。
《债券持有人会议规则》第七条规定，受托管理人或者自行召集债券持有人 会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易 日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
-
1、债券发行情况；
-
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
-
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形 式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事 项，并且符合法律、法规和债券持有人会议规则的相关规定；
6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其 他相关事宜；
- 7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
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8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会 议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身 份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通 知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登 会议通知的同一信息披露平台上公告。
《债券持有人会议规则》第八条规定，债券持有人会议通知发出后，如果应 召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会 议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议 召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的， 召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债 权登记日。
《债券持有人会议规则》第九条规定，于债权登记日在中国证券登记结算有 限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有 人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前5日以书 面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿 还债券面值，并提供债券持有人会议规则第十五条规定的相关文件的复印件（即 进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券 持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未 偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登 记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次 债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
《债券持有人会议规则》第十条规定，本期债券的债券持有人会议原则上应 在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用 等由发行人承担。
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（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
《债券持有人会议规则》第十一条规定，除法律、法规另有规定外，于债权 登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册 上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议， 并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明， 也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
-
1、发行人；
-
2、本期债券担保人及其关联方；
-
3、持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或
-
发行人的关联方；
-
4、债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
-
5、其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有 的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有 表决权的本期未偿还债券的本金总额。
《债券持有人会议规则》第十二条规定，提交债券持有人会议审议的议案由 召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题 和具体决议事项。
《债券持有人会议规则》第十三条规定，单独或合并持有本期未偿还债券面 值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持 有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出 临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临 时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的信 息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表 决并作出决议。
《债券持有人会议规则》第十四条规定，债券持有人（或其法定代表人、负
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责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理 人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会 议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得 隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表 决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
《债券持有人会议规则》第十五条规定，债券持有人本人出席会议的，应出 示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其 他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明 文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡 或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、 被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律 规定的其他证明文件。
《债券持有人会议规则》第十六条规定，债券持有人出具的委托他人出席债 券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
-
1、代理人的姓名；
-
2、是否具有表决权；
-
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
-
的指示；
-
4、投票代理委托书的签发日期和有效期限；
-
5、委托人签字或盖章。
《债券持有人会议规则》第十七条规定，投票代理委托书应当注明如果债券 持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代 理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要 求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债
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券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》第十八条规定，债券持有人会议可以采取现场方式 召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律 师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、 表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书 应当与债券持有人会议决议一同披露。
《债券持有人会议规则》第十九条规定，债券持有人会议需由超过代表本期 未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有 效。
《债券持有人会议规则》第二十条规定，债券持有人会议如果由债券受托管 理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发 行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任 会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人 召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职 责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会 议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会 议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有 人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
《债券持有人会议规则》第二十一条规定，召集人负责制作出席会议人员的 签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人 的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账 户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
《债券持有人会议规则》第二十二条规定，债券持有人及其代理人出席债券 持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
《债券持有人会议规则》第二十三条规定，会议主席有权经会议同意后决定 休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时 间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决
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议。
（五）表决、决议及会议记录
《债券持有人会议规则》第二十四条规定，向会议提交的每一项议案应由与 会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每 一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
《债券持有人会议规则》第二十五条规定，债券持有人会议采取记名方式投 票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券 持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点， 并由清点人当场公布表决结果。
《债券持有人会议规则》第二十六条规定，会议主席根据表决结果确认债券 持有人会议决议是否获得通过，并应当在本次会议上宣布表决结果。决议的表决 结果应载入会议记录。
《债券持有人会议规则》第二十七条规定，会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以 上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的 债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
《债券持有人会议规则》第二十八条规定，债券持有人会议对表决事项作出 决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权 的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同 意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行 事的结果由全体债券持有人承担。
《债券持有人会议规则》第二十九条规定，债券持有人会议决议自作出之日
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起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有 效决议相抵触。
《债券持有人会议规则》第三十条规定，债券持有人会议应有书面会议记录， 会议记录应记载以下内容：
-
1、出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总
-
额，及上述债券面值总额占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
-
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
-
3、会议主席姓名、会议议程；
-
4、各发言人对每一审议事项的发言要点；
-
5、每一表决事项的表决结果；
-
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
-
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
《债券持有人会议规则》第三十一条规定，债券持有人会议记录由出席会议 的召集人代表、债券受托管理人代表、见证律师和记录员签名，连同表决票、出 席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保 存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
《债券持有人会议规则》第三十二条规定，债券持有人会议不得对会议通知 载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
《债券持有人会议规则》第三十三条规定，召集人应当在债券持有人会议表 决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： 1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
-
2、会议有效性；
-
3、各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
《债券持有人会议规则》第三十四条规定，债券受托管理人应严格执行债券 持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体
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进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
《债券持有人会议规则》第三十五条规定，除涉及发行人商业秘密或受适用 法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有 人的质询和建议作出答复或说明。
《债券持有人会议规则》第三十六条规定，对债券持有人会议的召集、召开、 表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖 权的人民法院通过诉讼解决。
《债券持有人会议规则》第三十七条规定，债券持有人会议规则自发行人本 期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行 人和债券受托管理人签署的《春秋航空股份有限公司（发行人）与中信建投证券 股份有限公司（债券受托管理人）关于春秋航空股份有限公司公开发行2016年公 司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债 券持有人会议规则。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持 有人组成。如未作特殊说明，债券持有人会议规则中的相关条款适用于本次债券 中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认债券 持有人会议规则的上述效力。
《债券持有人会议规则》第三十八条规定，债券持有人会议规则所称的“以 上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意《春秋航空股份 有限公司与中信建投证券股份有限公司关于春秋航空股份有限公司公开发行 2016年公司债券之债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
名称： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 项目负责人： 王崇赫 项目经办人 杜美娜、张聪之、徐宗轩 电话： 010-8513 0656 传真： 010-6560 8445
二、《债券受托管理协议》主要事项
发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并签署 了《债券受托管理协议》。中信建投证券股份有限公司作为本次债券的受托管理 人，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）债券受托管理事项
《债券受托管理协议》第二条约定，为维护本期债券全体债券持有人的权益， 发行人聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券 的监督。
在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、 规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托 管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
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凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券 的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的受托管理人，同意债券 受托管理协议中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。 经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作 为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利和义务
《债券受托管理协议》第三条约定，发行人享有以下权利：
- 1、向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的 行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
3、依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发 行人所享有的其他权利。
发行人应当履行下列义务：
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付 本期债券的利息和本金。
2、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转 与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集 资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约 定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网 网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供 公众查阅。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个交易日内书面 通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交 并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的
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应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
-
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
-
（2）债券信用评级发生变化；
-
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
-
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
-
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
-
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
-
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
-
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
-
（9）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占
-
用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新 增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
-
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
-
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
-
化；
-
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让
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条件；
-
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
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人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
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（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
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（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
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（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
-
不确定性，需要依法采取行动；
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（17）发行人提出债务重组方案；
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（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
-
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本 期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且 切实可行的应对措施。
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5、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任 何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十 的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资 金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何 形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十 的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人 按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事 项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
6、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上 年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债 券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会 议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上 年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十 的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对 外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或 其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
7、 发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记 日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或 根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促 使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
8、 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人 应当履行的各项职责和义务。
9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保， 追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质 押担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托 管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
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因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关 费用，应当按照债券受托管理协议第5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管 理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照债券受托管理协议第5.3条的 规定由债券持有人承担。
10、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约 定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或 者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通 知债券受托管理人。
11、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议第四条项下各项职责 或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和 数据，全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资 者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应 掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、 分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相 关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信 息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资 料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文 件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和 信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完 整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提 供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所 需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理 人。
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12、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理 人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了 解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审 计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对 保证人进行现场检查。
13、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人 完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券 受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市/转让交 易。
15、发行人应当根据债券受托管理协议的相关规定向债券受托管理人支付本 期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费 用。
16、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟 踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上海证券交易所提交，并由发行 人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露 之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利 率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券 附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售 期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况 及其影响。
17、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规 定的其他义务。
（三）债券受托管理人职责、权利和义务
《债券受托管理协议》第四条约定：
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议
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的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序， 对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和 监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担 保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全 面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有） 的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少每半年检查 发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、 债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书 的规定，通过债券受托管理协议第3.4条规定的方式，向债券持有人披露受托管 理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露 的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书 约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议第3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大影响 的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询 发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关 证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人 会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券
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持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有 人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。 债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相 关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券 受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保， 督促发行人履行债券受托管理协议第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法 申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加 担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决 条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关 费用，应当按照债券受托管理协议第5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管 理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照债券受托管理协议第5.3条的 规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前 或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期 间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如 有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形 成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券 持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提 起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉 讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于 合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债 券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并
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接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知 悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电 子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作 底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之 日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
- （2） 募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律 师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通 知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、 不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债 券受托管理人依赖发行人根据债券受托管理协议的规定而通过邮件、传真或其他 数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保 护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的 除外。
（四）债券受托管理人的报酬及费用
《债券受托管理协议》第五条约定：
1、除债券受托管理协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支 出外，债券受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报 酬。
- 2、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行
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债券受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由 发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师 见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责 而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专 业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履 行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行债券受托管理协议和募集说明书 项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起 五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债 务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关 费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以 接收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提 起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内 资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉 讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费 用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁 等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼 费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认， 债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫 付费用。
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（五）受托管理事务报告
《债券受托管理协议》第六条约定：
-
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
-
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
-
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受 托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
-
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
-
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本
-
情况及处理结果；
-
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
-
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
-
（7）债券持有人会议召开的情况；
-
（8）发生债券受托管理协议第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，
-
说明基本情况及处理结果；
-
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行 人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现债券受托管理协议第 3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债 券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时 受托管理事务报告。
（六）债券持有人的权利与义务
《债券受托管理协议》第七条约定：
-
1、债券持有人享有下列权利：
-
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
-
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
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会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持 有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损 害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人 会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及债券受托管理协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依债券受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法 律后果，由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者 代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持 有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权 益的活动；
（5）如债券受托管理人根据债券受托管理协议约定对发行人启动诉讼、仲 裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不 限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按 债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受 托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担 的其他义务。
（七）利益冲突的风险防范机制
《债券受托管理协议》第八条约定：
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其 与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有 人的合法权益。
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2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在 的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1） 债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体） 通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可 能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在债券受托 管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双 方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信 息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔 离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范 发生与债券受托管理协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情 形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待 客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至债券受托管理协议签署，债券受托管理人除同时担任本期债券的 主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协 议的约定诚实、勤勉、独立地履行债券受托管理协议项下的职责，发行人以及本 期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行债券受托管理协议服务之目 的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要 求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投 资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此 等利益冲突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的， 由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（八）受托管理人的变更
《债券受托管理协议》第九条约定：
-
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
-
履行变更受托管理人的程序：
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（1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职
- 责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的， 自第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之 日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协 议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更 情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理 完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理 人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理 人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（九）违约责任
《债券受托管理协议》第十二条约定
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、 募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在债券受托管理协议和本期债券项下的违约 事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人 未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1） 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影 响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总
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额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期 债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在债券受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生债券受托管理协议第12.2条第（一）项规定的未偿 还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决 议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参 与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有 效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或 部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或 者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生债券受托管理协议第12.2条第（二）至第（六）项 规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保， 并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于 按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支 付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事 件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
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5、在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行债券 受托管理协议约定下的义务或职责，造成债券持有人直接经济损失的，债券受托 管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说 明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、 采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失 原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。
（十）法律适用和争议解决
《债券受托管理协议》第十三条约定：
-
1、债券受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国
-
法律。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地人民 法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协 议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
《债券受托管理协议》第十四条约定：
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方 单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。债券受托管理协议 的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。债券受托管理协议的 效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应 当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本期债券发行 完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同 意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管 理协议具有同等效力。
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-
3、出现下列情况之一的，债券受托管理协议终止：
-
（1）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
-
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
-
（3）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
-
（4）按照债券受托管理协议第9.2条约定的情形而终止。
-
4、如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由中信建投证券担任，如
-
未作特殊说明，债券受托管理协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，发行 人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认债券受托管理协议的上述效力。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开 发行公司债券的条件。
法定代表人：
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王正华
----- End of picture text -----
==> picture [121 x 63] intentionally omitted <==
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春秋航空股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
本公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。
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（此页无正文，为春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券《本公司全体 董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
全体董事：
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王正华 张秀智 王煜
王志杰 杨素英
吕超 郭平 袁耀辉
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==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
春秋航空股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
1-1-208
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
（此页无正文，为春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券《本公司全体 董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
全体监事：
徐国萍 唐芳 沈善杰
春秋航空股份有限公司
年 月 日
1-1-209
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
（此页无正文，为春秋航空股份有限公司公开发行2015年公司债券《本公司全体 董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
除董事、监事外全体高级管理人员：
==> picture [426 x 84] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王清晨 沈巍 王刚
陈可 吴新宇 滕石敏
----- End of picture text -----
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春秋航空股份有限公司
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年 月 日
1-1-210
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人： 陈斯伟
张一 法定代表人（或授权代表人）：
程宜荪
==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
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瑞银证券有限责任公司
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年 月 日
1-1-211
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
王崇赫
法定代表人（或授权代表人）：
黄 凌
==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信建投证券股份有限公司
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年 月 日
1-1-212
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1-1-213
春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书
1-1-214
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受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表 债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有 效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。
项目负责人：
王崇赫
法定代表人（或授权代表人）：
黄 凌
==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信建投证券股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
1-1-215
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
签字律师：
==> picture [191 x 106] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王元 傅扬远
律师事务所负责人：
----- End of picture text -----
郭斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
1-1-216
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
签字注册会计师：
王笑 杨旭东 刘玉玉
会计师事务所负责人：
==> picture [25 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李丹
----- End of picture text -----
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-217
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评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字资信评级人员：
王琳 薛雨婷 林贇婧
评级机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
1-1-218
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第十一节 备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指 定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报
表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理人协议
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与发行有关的重要文件
－ － 投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00 11:00，下午3:00 5:00，于下 列地点查阅上述文件。
查阅地点：春秋航空股份有限公司 办公地址：上海市虹桥机场空港一路528号航友宾馆 联系人：陈可 电话：021-22353088 传真：021-22353089 互联网网址：www.ch.com
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