Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-019

春秋航空股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可 [2014]1329 号）的核准，春秋航空股份有限公司（以下简称 “春秋航空”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 10,000 万股（以 下简称“本次发行”），发行价格为每股人民币 18.16 元，本次发行募集资金总额 为人民币 1,816,000,000 元，募集资金净额为人民币 1,754,630,200 元，以上募集资 金于 2015 年 1 月 16 日全部到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“普华永道”）予以验证并出具普华永道验字（ 2015 ）第 50 号验 资报告。

（二） 2015 年募集资金使用金额及余额

2015 年度，春秋航空累计使用募集资金 1,754,630,200 元，其中公司使用募集 资金 1,442,511,953 元置换前期已预先投入的自筹资金，募投项目中补充流动资金 124,630,200 元，使用闲置募集资金人民币 187,488,047 元暂时补充流动资金， 2015 年度收到的银行存款利息为 1,014,254 元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账 户余额为 1,014,254 元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

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为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，春秋航空 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合春秋航 空的实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《募集资金管理制度》”），对春秋航空募集资金的存储、使用及使用情况的监 督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，春秋航空严格按照 《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	截至2015 年12 月31 日的余额
国家开发银行股份有限 公司上海市分行	31001560020371820000	活期	156,954
中国工商银行股份有限 公司上海市分行	1001229429006771748	活期	238,793
中国建设银行股份有限 公司上海浦东分行	31001522917050043004	活期	380,027
中信银行上海分行	7315710182600011212	活期	238,480
合计			1,014,254

（三）募集资金专户监管情况

春秋航空与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公 司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行上海分行分别 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）《三方

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监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。截至 2015 年 12 月 31 日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、 2015 年度募集资金的实际使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 1,754,630,200 元。详见本公 告末附表：募集资金使用情况对照表。

四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况

2015 年 2 月 9 日公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 1,442,511,953 元置换前期已预先投入的自筹资金，公司独立董事、监事会均发表 了同意意见。截至 2015 年 12 月 31 日，上述使用募集资金置换预先投入自筹资金 已经完成。（具体详见公司于 2015 年 2 月 11 日于指定信息披露媒体披露的《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号： 2015005 ）

五、闲置资金补充流动资金的情况及效果

2015 年 2 月 9 日公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民 币 187,488,047 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专户，公司独立董事、监事会均发表了同意意见。截 至 2015 年 12 月 31 日，公司以闲置募集资金临时补充流动资金余额为人民币 187,488,047 元。（具体详见公司于 2015 年 2 月 11 日于指定信息披露媒体披露的 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号： 2015-006 ）

六、募集资金投向变更的情况

2015 年度，春秋航空不存在募集资金投向变更的情况

七、募集资金使用及披露中存在的问题

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2015 年度，春秋航空募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在 未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

八、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放 与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（ 2016 ）第 1549 号专 项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中 国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一 - 号 临时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (2015 年修订 ) 编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空 2015 年度募集资金存 放与实际使用情况”。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

经核查，保荐机构认为：春秋航空 2015 年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《春秋 航空股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、上网公告附件

（一）《春秋航空股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》 （二）《春秋航空股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》

（三）《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于春秋航空股份有限 公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》

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（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司 2015 年度募集资 金存放与使用情况之核查报告》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2016 年 4 月 29 日

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附表：募集资金使用情况对照表

币种：人民币 单位：元

募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	募集资金总额：1,754,630,200	本年度投入募集资金总额：1,754,630,200	本年度投入募集资金总额：1,754,630,200	本年度投入募集资金总额：1,754,630,200	本年度投入募集资金总额：1,754,630,200	本年度投入募集资金总额：1,754,630,200	本年度投入募集资金总额：1,754,630,200
变更用途的募集资金总额：不适用 变更用途的募集资金总额比例：不适用					已累计投入募集资金总额：1,754,630,200
承诺投资项目	募集资金承诺 投资总额	截至年末承诺 投入金额	本年度 投入金额	截至年末累计 投入金额	截至期末累计投入 金额与承诺投入 金额的差额	截至期末投 入进度(%)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
购置不超过9架 空客A320飞机	1,330,000,000	1,330,000,000	1,330,000,000	1,330,000,000	-	100%	不适用	1,466,540,224	是	否
购置3台A320飞 行模拟机	300,000,000	300,000,000	112,511,953	112,511,953	(187,488,047)	67%	不适用	46,894,227	是	否
补充流动资金	124,630,200	124,630,200	312,118,247	312,118,247	187,488,047	不适用	不适用	不适用	是	否
合计	1,754,630,200	1,754,630,200	1,754,630,200	1,754,630,200	-

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