Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

关于投资有限合伙企业的公告

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股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-004

春秋航空股份有限公司

关于投资有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 投资标的：公司作为有限合伙人投资北京民航合源投资中心（有限合伙）

• 投资金额：公司以自有资金出资人民币 5,000 万元整

• 公司于 2015 年 12 月 30 日与民航投资管理有限公司（以下简称“民航投 资”）签订了《战略合作协议》，在此基础上，公司于 2016 年 1 月 29 日 与各合伙人签署《北京民航合源投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》 （以下简称“有限合伙协议”），根据公司《章程》、《对外投资管理制 度》及其他相关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议，无 需上级主管部门审批。

一、对外投资概述

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）拟与恒大人寿保 险有限公司（以下简称“恒大人寿”）、东吴人寿保险股份有限公司（以下简称 “东吴人寿”）、泰山财产保险股份有限公司（以下简称“泰山财险”）、交银康 联人寿保险有限公司（以下简称“交银康联”）、永诚财产保险股份有限公司（以 下简称“永诚财险”）、渤海财产保险股份有限公司（以下简称“渤海财险”）共

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同投资北京民航合源投资中心（有限合伙）（以下简称“民航合源”或“有限合伙 企业”）（以下简称“本次投资”）。2015 年 10 月，北京合泰久盛投资管理有限 公司（以下简称“合泰久盛”）、民航投资管理有限公司（以下简称“民航投资”） 以及自然人贾彦龙出资设立民航合源，主要投资于民航大数据及民航相关领域的优 质企业。本次投资完成后，上述七家企业作为有限合伙人投资加入有限合伙企业， 同时自然人贾彦龙退出有限合伙企业，有限合伙企业出资额预计变更为 33,200 万 元人民币（以工商变更登记结果为准），其中本公司作为有限合伙人出资 5,000 万 元。春秋航空拥有投资顾问委员会一名席位。

（二）根据公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资 事项无需提交董事会和股东大会审议，无需上级主管部门审批或备案。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、普通合伙人

普通合伙人一名称： 北京合泰久盛投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

设立时间：2015 年 5 月 6 日

住所：北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 3 号楼 9 层 912 室 法定代表人：华旸

注册资本：1,000 万元

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经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济 贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

股东结构：合源资本管理有限公司（以下简称“合源资本”）100% 管理模式：受托管理及主动管理

主要管理人及其简历：华旸先生，合泰久盛法定代表人兼总经理，兼任合源资 本总经理，长江商学院 EMBA，曾任安信证券固定收益部执行总经理，光大永明 人寿保险投资总监、副总经理，光大永明资产总经理等职，具有丰富的投资银行和 投资管理经验与资源。

主要投资领域：互联网信息产业，消费升级行业，医疗健康服务行业，文化传 媒行业，金融服务升级，新能源与环保产业。

基金业协会的备案登记情况：合泰久盛选定并由本有限合伙企业委托合源资本 担任本有限合伙企业的基金管理人，合源资本已在基金业协会完成备案登记。合泰 久盛尚未完成基金业协会的备案登记。

近一年经营状况：合泰久盛于 2015 年 5 月成立，由于成立时间较短，该公司 尚无实际经营业绩。

公司背景：合泰久盛为合源资本的全资子公司。合源资本作为中国保监会批准 设立的第一家保险系私募股权投资管理机构，是由光大永明资产管理股份有限公司、 安华农业保险股份有限公司、长安责任保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限 公司、昆仑健康保险股份有限公司和泰山财产保险股份有限公司等机构联合发起设 立的，以股权投资为主要方向的专业资产管理机构。

关联关系或其他利益关系说明：合泰久盛及其股东与春秋航空均不存在关联关 系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有春秋航空股份、亦无增持春秋航空股 份的计划。春秋航空董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、

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公司控股股东及实际控制人没有在合泰久盛任职的情况，合泰久盛与春秋航空不存 在相关利益安排。合泰久盛不与第三方存在影响上市公司利益的安排。

普通合伙人二名称： 民航投资管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

设立时间：2014 年 7 月 2 日

住所：北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 211 室（天竺综合保税区） 法定代表人：高建明

注册资本：10,000 万元

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展 审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具 相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；信息咨询（不含 中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

股东结构：共 9 名股东，如下表所示

序号	股东名称	出资金额（人民币）	持股比例
1	首都机场集团公司	2000万元	20%
2	民航数据通信有限责任 公司	1500万元	15%
3	航联保险经纪有限公司	1000万元	10%
4	海航航空集团有限公司	1500万元	15%
5	嘉实资本管理有限公司	1500万元	15%
6	中欧基金管理有限公司	1000万元	10%
7	北京君联资本管理有限公司	500万元	5%
8	高恒资产管理（北京）有限公司	500万元	5%
9	苏州达泰创业投资管理有限公司	500万元	5%

管理模式：受托管理及主动管理

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主要管理人及其简历：高建明先生，民航投资董事长兼总经理，复旦大学经济 学博士。曾任光大证券企业并购部总经理，中国航空集团公司资本运营部总经理， 规划发展部总经理等职务。具有丰富的资本市场和相关行业经验。

主要投资领域：

• （1）民航传统业务：包括机场建设、民航专业设备、低成本航空、通用航空、

• 航空货运等具备良好潜力的项目。

（2）民航新兴业务：包括民航大数据应用、信息技术深度开发、航空传媒、 特许经营权项目等新兴业务。

• （3）民航业衍生项目：包括航空租赁、临空经济区开发、行业特色职业教育、

• 航空医疗卫生等由民航业衍生的投资机会。

（4）民航业外的其他产业中具备发展潜力和价值的投资、稳健可靠的资本市 场投资等。

基金业协会的备案登记情况：民航投资已在基金业协会完成备案登记。

近一年经营状况：截止 2014 年 12 月 31 日，民航投资总资产 9,956 万元，净资 产 9,892 万元，净利润-108 万元。

公司背景：民航投资是根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发 [2012]24 号）的相关要求，经中国民用航空局党组同意，由民航局主导，联合民航 主要企业和资本市场知名企业，共同发起设立的民航股权投资基金。民航投资致力 于用资本的力量推动行业发展，创造企业价值，实现投资回报，提供增值服务。

关联关系或其他利益关系说明：民航投资及其股东与春秋航空均不存在关联关 系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有春秋航空股份。春秋航空董事、监事 及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有 在民航投资任职的情况，民航投资与春秋航空不存在相关利益安排。民航投资所管 理的私募基金不为公司提供市值管理服务。但是，出于双方利益和激励的一致性，

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不排除未来通过二级市场或者参与定向增发的方式持有不超过 5%的公司股份，并 在基金合作期内不减持公司股份。民航投资不与第三方存在影响上市公司利益的安 排。

2、有限合伙人

有限合伙人一名称： 恒大人寿保险有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

设立时间：2015 年 11 月 20 日

住所：重庆市北部新区星光大道 92 号 22-27

法定代表人：赵冬梅

注册资本：100,000 万元人民币

经营范围：在重庆市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营 下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保 险业务；（二）上述业务的再保险业务。

关联关系或其他利益关系说明：恒大人寿与公司及其控股子公司之间无关联关 系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。恒大人寿不与第 三方存在影响上市公司利益的安排。

有限合伙人二名称： 东吴人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

设立时间：2012 年 5 月 23 日

住所：苏州高新区狮山路 22 号人才广场 23-25 楼

法定代表人：黄建林

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注册资本：200,000 万元人民币

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益关系说明：东吴人寿与公司及其控股子公司之间无关联关 系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。东吴人寿不与第 三方存在影响上市公司利益的安排。

有限合伙人三名称： 泰山财产保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

设立时间：2010 年 12 月 31 日

住所：山东省济南市高新区舜华路 1173 号

法定代表人：郭永利

注册资本：203,000 万元人民币

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和 意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经保监会批准的其他业务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

关联关系或其他利益关系说明：泰山财险与公司及其控股子公司之间无关联关 系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。泰山财险不与第 三方存在影响上市公司利益的安排。

有限合伙人四名称： 交银康联人寿保险有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

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设立时间：2000 年 7 月 4 日

住所：上海市长宁区仙霞路 18 号 18-21 楼

法定代表人：侯维栋

注册资本：210,000 万人民币

经营范围：在上海市行政区域内以及已设立分公司的省、自治区、直辖市经营 下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险 业务；二、上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

关联关系或其他利益关系说明：交银康联与公司及其控股子公司之间无关联关 系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。交银康联不与第 三方存在影响上市公司利益的安排。

有限合伙人五名称： 永诚财产保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

设立时间：2004 年 9 月 27 日

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号

法定代表人：杜林

注册资本：100,000 万人民币

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和 意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。

关联关系或其他利益关系说明：永诚财险与公司及其控股子公司之间无关联关 系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。永诚财险不与第 三方存在影响上市公司利益的安排。

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有限合伙人六名称： 渤海财产保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

设立时间：2005 年 09 月 28 日

住所：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦

法定代表人：卢志永

注册资本：162,500 万人民币

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和 意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经保监会批准的其他业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

关联关系或其他利益关系说明：渤海财险与公司及其控股子公司之间无关联关 系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。渤海财险不与第 三方存在影响上市公司利益的安排。

三、有限合伙企业基本情况

民航合源是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，成立日期为 2015 年 10 月 9 日。

经营期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限自有限合伙企 业成立之日起算，终止日为初始交割日起满五（5）年之日。自初始交割日起三（3） 年为有限合伙企业的投资期，投资期满后的两（2）年为退出期。经合伙人会议通 过，有限合伙企业的合伙期限可以延长两次，每次延长一（1）年（以下简称“延 长期”）。

注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0711 房间

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经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易 咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

合伙人信息：截至有限合伙协议签署日，民航合源的普通合伙人为普通合伙人 一合泰久盛与普通合伙人二民航投资，有限合伙人为自然人贾彦龙，认缴出资额分 别为 890 万元、100 万元和 10 万元。本次投资完成后，公司及恒大人寿、东吴人 寿、泰山财险、交银康联、永诚财险、渤海财险等七家企业投资加入有限合伙企业， 自然人贾彦龙退出有限合伙企业，在工商变更登记完成后，公司将根据《上市公司 与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定及时予以公告。

成立背景：普通合伙人一合泰久盛与普通合伙人二民航投资联合发起设立北京 民航合源投资中心（有限合伙），旨在有效结合保险和民航行业的资金优势，民航 行业项目资源优势，投资于民航大数据、互联网航空、通用航空等行业项目，促进 民航行业资源整合和协同发展，提升企业价值，同时实现良好的投资收益。

投资规模及资金来源：本次投资完成后，有限合伙企业出资额预计为 33,200 万元人民币（以工商变更登记结果为准）。各方对有限合伙企业的认缴出资情况具 体如下：

合伙人名称	合伙人类型	出资金额	出资比例	资金来源
合泰久盛	普通合伙人	100万元	0.30%	自有资金
民航投资	普通合伙人	100万元	0.30%	自有资金
春秋航空	有限合伙人	5,000万元	15.06%	自有资金
恒大人寿	有限合伙人	10,000万元	30.12%	自有资金
东吴人寿	有限合伙人	6,000万元	18.07%	自有资金
泰山财险	有限合伙人	4,000万元	12.05%	自有资金
交银康联	有限合伙人	3,000万元	9.04%	自有资金
永诚财险	有限合伙人	3,000万元	9.04%	自有资金

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合伙人名称	合伙人类型	出资金额	出资比例	资金来源
渤海财险	有限合伙人	2,000万元	6.02%	自有资金

出资进度：各方将一次性缴清全部认缴出资额。各合伙人签署《认缴承诺函》 或有限合伙协议签署后，基金管理人将向各合伙人发出缴付出资通知书，列明该合 伙人应缴付的实缴出资和实缴出资到账截止日。缴付出资通知书应至少比出资到账 截止日提前 10 日发出。截至公告日，各方认缴出资均已实际到位。

三、有限合伙协议主要内容

1、投资人合作地位和主要权利义务

（1）执行事务合伙人

有限合伙企业的合伙事务由合泰久盛执行，执行事务合伙人将有限合伙企业的 管理职能委托予基金管理人承担，但应对有限合伙企业承担最终管理责任；基金管 理人由执行事务合伙人推荐并选任。

（2）基金管理人

指由执行事务合伙人合泰久盛选定、由有限合伙企业委托并与之签订委托管理 协议并向合伙企业提供日常运营及投资管理服务的人士。根据《北京民航合源投资 中心（有限合伙）、北京合泰久盛投资管理有限公司与合源资本管理有限公司关于 北京民航合源投资中心（有限合伙）委托管理协议》，有限合伙企业的基金管理人 为合源资本管理有限公司。合源资本持有合泰久盛 100%的股权。

（3）投资顾问

指由有限合伙企业选定并与之签订投资顾问协议的向本有限合伙企提供投资 顾问服务的专业机构，由有限合伙企业向其支付顾问费用。根据《北京民航合源投 资中心（有限合伙）与民航投资管理有限公司之投资顾问协议》，有限合伙企业的 投资顾问为民航投资管理有限公司。

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（4）普通合伙人

各方普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业的 普通合伙人是合泰久盛和民航投资。

（5）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人 不执行有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均 不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活 动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企 业形成约束的行为。

2、投资目标

有限合伙企业的投资目标为：选取民航大数据及民航相关领域的优质企业，采 取对所投项目具有重大影响力的投资策略，推动被投企业快速发展，实现基金的良 好收益，为合伙人获取良好回报。截止目前尚无具体投资项目。

3、投资决策程序

（1）投资决策委员会

有限合伙企业设投资决策委员会，由四（4）名委员组成，普通合伙人一委派 二（2）名委员，普通合伙人二委派二（2）名委员，普通合伙人一与普通合伙人二 各指定一（1）名委员担任联席主席，双方各自委派的另一位委员为不具名委员， 由各自联席主席根据投资项目的具体情况指定。投资决策委员会所有审议事项均需 经四（4）名委员全体同意方可通过，如因涉及关联交易，导致可参与决策的委员 不足四（4）名，则该投资决策事项经非关联方委员全部同意即可通过。投资决策 委员会的决议以两位联席主席签字或盖章作为生效依据。项目投资划款所需的投资 决策文件，经投资决策委员会两位联席主席签章即为有效。投资决策委员会主要负

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责对有限合伙企业财产的投资、收购、出售、转让等事项（包括关联交易的投资决 策）进行审议。

（2）投资顾问委员会

有限合伙企业应在有限合伙募集完成后尽快组建投资顾问委员会，投资顾问委 员会总人数不超过 5 人。有表决权的投资顾问委员会成员由基金管理人在单独认缴 有限合伙企业出资达到或超过伍仟万（50,000,000）元的有限合伙人提名的人士中 邀请产生。基金管理人委派代表作为投资顾问委员会委员之一，代表负责组织召开 投资顾问委员会会议，但没有表决权。

投资顾问委员会的职能包括：（1）决定有限合伙企业提起、抗辩、解决并处 理和有限合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；（2）批准有限合伙企业投 资属于相关法律法规及监管文件规定或有限合伙协议及/或相关文件约定的存在关 联交易情形的项目；（3）讨论各方普通合伙人认为应当征询投资顾问委员会意见 的其他事项。对于投资顾问委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

基金管理人可自行或在三分之二以上（不含基金管理人）投资顾问委员会成员 合理要求（但应在投资顾问委员会职责范围内）的情况下召集投资顾问委员会会议。 会议通知期为 5 个工作日。除非有书面声明保留对通知期程序要求的权利，成员参 与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

投资顾问委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。会议 决定由三分之二以上有表决权的成员通过。在表决存在关联交易情形的项目时，与 该关联交易相关的有限合伙人委派的委员应回避表决。

对于投资顾问委员会所做决定、意见及建议，基金管理人应予以慎重考虑。投 资顾问委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙企业事务的管理及 执行，其在任何情况下均不应以有限合伙企业之名义开展活动或进行有限合伙协议 约定以外可能对有限合伙企业构成约束力的行为。

4、管理费

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有限合伙企业的管理费将由有限合伙企业向基金管理人支付，管理费金额为在 合伙期限的投资期内，按照全体合伙人的认缴资本的 1%/年计算而得的管理费总额； 以及退出期内，按全体合伙人在有限合伙企业尚未退出的投资本金的 1%/年计算而 得的管理费总额；以及延长期内，按照全体合伙人在有限合伙企业尚未退出投资本 金的 0.5%/年计算而得的管理费总额。

管理费按年度预付，即在有限合伙企业合伙期限内每个公历年度开始后支付当 年度的管理费，具体支付时间以基金管理人出具的《管理费缴付通知书》为准。有 限合伙企业成立当年的管理费，以基金管理人实际管理基金的期间（即自初始交割 日起至当年 12 月 31 日止的期间）按比例计算，并于初始交割日之后一次性支付至 基金管理人指定账户，具体支付时间以基金管理人出具的《管理费缴付通知书》为 准。有限合伙企业清算当年的管理费，以基金管理人实际管理基金的期间（即当年 1 月 1 日起至清算决议通过之日止的期间）按比例计算，已经支付的管理费由基金 管理人在基金清算时按照实际应收取的管理费结算差额，将多收取的管理费返还。

5、投资后的退出机制

设计多层次退出体系，优化退出路径选择。退出方式包括上市退出（包括但不 限于如主板、创业板、战略新兴板或新三板发行股份和挂牌上市退出），转让股权 退出，回购退出，并购退出等。

6、收益分配

（1）资本账户

基金管理人应为每一合伙人建立一个记账账户（“资本账户”）。基金管理人 应于每半年度的最后一日对各合伙人的资本账户余额按以下原则进行记账调整：

每半年度末，各合伙人的资本账户的增项为：○1 该半年度内该合伙人的实缴资 本；○2 该半年度内该合伙人应享有的收益。合伙人的资本账户的减项为：○1 该半年 度内已分配给该合伙人的现金或其他证券和资产的价值；○2 该半年度内该合伙人应 承担的费用（包括但不限于有限合伙企业营运费用和筹建费用）和有限合伙企业的

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亏损。各合伙人的资本账户还应针对根据本协议作出的任何特别分摊或调整进行进 一步调整。

（2）现金分配

除有限合伙协议另有约定外，有限合伙企业合伙期限内项目投资的现金收入， 包括但不限于：○1 自被投资企业取得的分配或股权转让/回购所得及○2 被投资企业 清算分配所得等，不得用于再投资，该等现金收入在扣除有限合伙企业就该等收入 应缴纳的税费（如有）后，作为有限合伙企业的“可分配现金收入”。除非全体合 伙人另有约定，该等可分配现金收入应按如下原则和顺序进行分配：

○1 第一轮分配有限合伙人累计实缴资本：首先按照各有限合伙人实缴出资额占 全体有限合伙人实缴出资额之和的比例分配给全体有限合伙人，直至各有限合伙人 累计分配所得金额达到其实缴出资额。为避免歧义，在计算本轮之实缴出资额、实 缴出资额比例时，已退伙但有限合伙企业尚未向其退还财产份额的合伙人的实缴出 资额应计算在内。

○2 第二轮分配各方普通合伙人累计实缴资本：如第一轮分配后有限合伙企业的 可分配现金收入仍有余额，则向各方普通合伙人进行分配，直至各方普通合伙人累 计分配金额达到其实缴出资额。

○3 第三轮分配全体合伙人优先回报：如第二轮分配后有限合伙企业的可分配现 金收入仍有余额，则按照实缴出资比例首先向有限合伙人进行分配，直至各有限合 伙人实缴出资额的年化收益率达到 8%（单利），然后向普通合伙人进行分配，直 至各普通合伙人实缴出资额的年化收益率达到 8%（单利）。

为本轮分配之目的，当各合伙人从有限合伙企业累计分配所得金额等于如下公 式计算之金额 M 时，即使得各合伙人实缴出资额的年化收益率达到 8%（单利）：

M =∑ [实缴出资额 × (1 + 8% × 实缴出资实际到账日起（含）至分配基准日 止（不含）的实际天数 ÷ 365)]

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为任一合伙人而言，上述金额 M 计算公式中之“分配基准日”系指其自有限 合伙企业累计分配所得金额达到其实缴出资额之日。

○4 第四轮支付基金管理人及投资顾问超额回报：如第三轮分配后有限合伙企业 的可分配现金收入仍有余额，则向基金管理人及投资顾问支付超额回报，直至基金 管理人及投资顾问本轮所得金额，分别都达到全体合伙人第三轮分配所得金额之和 的 12.5%。

○5 第五轮 80/20 分配：如第四轮支付后有限合伙企业的可分配现金收入仍有余 额，则：其中的 10%支付给基金管理人；10%支付给投资顾问；80%按照实缴出资 比例向全体合伙人进行分配。

○6 基金管理人及投资顾问根据以上○4 和○5 所得金额称为“基金管理人及投资顾 问绩效分成”。基金管理人及投资顾问可以将绩效分成分配给指定第三方。

有限合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配收入，除有限合伙协议另有 约定外，应在现实可行的前提下在有限合伙企业收到该等处置收入后的三十（30） 日内完成分配。普通合伙人一有权决定，在符合适用法律及有限合伙协议约定的情 况下分配以现金或有价证券作出。普通合伙人一可以在进行分配前，为有限合伙企 业营运费用及有限合伙企业其他责任、义务、债务或投资项目等目的而合理预留一 定金额。

（3）非现金分配

有限合伙企业解散清算前，基金管理人应尽最大努力将有限合伙企业的投资变 现、避免以非现金方式进行分配。在有限合伙企业解散清算时，如基金管理人判断 认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在适用法律允许的前提下，分配得以有 限合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证券或其他资产的形式进行。

非现金资产的估值应由基金管理人按公平市场价值善意确定。除非适用法律要 求，否则，在确定合伙人的权益或合伙人之间记帐的价值时不应赋予商誉或有限合 伙企业的名称以任何价值。

关于投资有限合伙企业的公告

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7、亏损分担

有限合伙企业进行分配发生亏损时，各合伙人依据法律法规规定承担。有限合 伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙 企业的债务承担无限连带责任。

四、对上市公司的影响

2015 年 12 月 30 日，本公司与民航投资在上海签订了《战略合作协议》，其意 向合作内容中包括作为有限合伙人参与民航投资设立的民航大数据类基金，与其他 有限合伙人以基金的形式共同参与移动航旅、民航大数据、互联网航空等项目投资。 在签署《战略合作协议》的基础下，本公司与民航投资进一步合作，与其他有限合 伙人共同投资有限合伙企业，意在借助民航投资在民航相关产业中所拥有的广泛的 项目来源和丰富的项目储备，以及在资本运作和产业整合等方面拥有的丰富经验和 雄厚的专业人才储备，为本公司挖掘民航大数据及民航其他相关领域的优质投资资 源，推动公司向“互联网+航空”（即将大数据分析技术和互联网技术应用于传统 航空产业）转型以及产业链延伸等方面的探索进程，从而有利于公司的长远发展和 业绩增长。

本次对外投资预计对公司 2016 年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

五、重大风险提示

1、有限合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场 环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在 投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

关于投资有限合伙企业的公告

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公司对该有限合伙企业承担风险以出资额为限，即投资风险敞口为 5,000 万元 人民币。公司将及时了解有限合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险， 尽力维护公司投资资金的安全。

2、有限合伙协议中提到的民航大数据及民航相关领域的优质企业项目等仅是 有限合伙企业设定的投资目标，项目的实施存在重大不确定性，与公司主营业务协 同效果存在重大不确定性，敬请投资者注意风险。

公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披 露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投 资者的合法权益。

六、备查文件目录

《北京民航合源投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

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