Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

第二届董事会第十二次会议决议公告

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股票代码： 601021 股票简称：春秋航空 公告编号： 2015-029

春秋航空股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2015 年 7 月 20 日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知 及材料于 2015 年 7 月 15 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰现场出席了会议，独立董 事袁耀辉、郭平、吕超以通讯方式参加了会议。公司监事徐国萍、唐芳、陈根章以 及公司部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性

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文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事 项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定 的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行 A 股股 票的方案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券 投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自 有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证 监会规定的特定投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个

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发行对象。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主 承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协 商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股 票。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量

本次发行的 A 股股票数量不超过 38,395,904 股（含 38,395,904 股）。在前述 范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本 次发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十二次会议决议 公告日（即 2015 年 7 月 21 日）。

本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量），即 117.20 元/股（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本 次发行底价将作相应调整。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董 事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市 场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发 行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本 次发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金数量及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 45 亿元，在扣除发行费用后将用于如下项 目：

序号	募投项目名称	项目需求资金 （亿元）	计划使用募集资金 （亿元）
1	购置21架空客A320飞机	124.46	37.00
2	互联网航空建设	8.00	8.00
	其中：机上WIFI系统改装	3.00	3.00
	信息管理系统升级	3.00	3.00
	航空电子商务平台建设	2.00	2.00
合计		132.46	45.00

如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由 公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通

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过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替 换先期投入的资金。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东 地区管理局批复以及中国证监会的核准。

（三） 审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• （四） 审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

• 报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• （五） 审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（六） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本 次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定， 公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，办理与本次发行有关的全 部事宜，包括但不限于：

1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对

象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

1. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和 文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、预案 等）；

2. 聘请中介机构办理本次发行相关事宜；

3. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

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1. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

1. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有 关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关 规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本 次发行方案以及募集资金投向进行调整；

2. 根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变

更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资 产过户等事宜；

1. 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁为本次发行的获授权人士，且该等 转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七） 审议并通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施>的议案》

本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收 益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为此， 公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作了测 算，并制定了相应的应对措施。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• （八） 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意修订《春秋航空股份有限公司章程》部分条款，修订后的公司章程自股东 大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （九） 审议并通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

同意修订《春秋航空股份有限公司股东大会议事规则》部分条款，修订后的股 东大会议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十） 审议并通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议如下事项：

• 1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 3.《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 4.《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

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• 5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜

• 的议案》；

• 7.《关于修订<公司章程>的议案》；

• 8.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

关于会议召开的时间、地点，会议议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关 于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知和材料。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2015 年 7 月 21 日