Spring Airlines Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 10, 2015

春秋航空募集资金使用公告

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股票代码： 601021 股票简称：春秋航空 公告编号： 2015-005

春秋航空股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）此次使用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个 月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2014] 1329 号）核准，并经上海证券交易所同意，首 次公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，发行价格为每股 18.16 元，募集 资金总额为人民币 1,816,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,754,630,200.00 元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并出具普华永道中天验字（2015）第 50 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金 专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户 内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

春秋航空募集资金使用公告

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公司发行申请文件募集资金投资项目为 3 项。本次发行募集资金扣除发行费用 后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

序号	项目名称	募集资金投资额
1	购置不超过9架空客A320飞机	约13.30亿元
2	购置3台A320飞行模拟机	约3.00亿元
3	补充流动资金	约1.25亿元
	合计	约17.55亿元

三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对购置不 超过 9 架空客 A320 飞机和购置 3 台 A320 飞行模拟机进行了预先投入。截至 2015 年 2 月 9 日，公司预先已投入上述募投项目的自筹资金金额 1,969,198,614 元。公 司拟以 1,442,511,953 元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具 体如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额（元）	本次置换金额（元）
1	购置不超过9架空客A320飞机	1,856,686,661	1,330,000,000
2	购置3台A320飞行模拟机	112,511,953	112,511,953
	合计	1,969,198,614	1,442,511,953

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以 及是否符合监管要求

公司于 2015 年 2 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 1,442,511,953 元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见 2015 年 2 月 10 日

春秋航空募集资金使用公告

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披露的《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（2015-007 号）。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法 律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师鉴证意见

春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航 空截至 2015 年 2 月 9 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐人核查意见

春秋航空使用募集资金 1,442,511,953 元置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金，已经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意 见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履 行了必要的审批程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个 月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情况。综上，保荐机构对春秋航空本次以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

春秋航空募集资金使用公告

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公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的 审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个 月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使 用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《春秋航空股份有限公司截至 2015 年 2 月 9 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永 道中天特审字(2015)第 0138 号）。

同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

（四）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中 国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情 况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的 需要。

六、上网公告附件

（一）《春秋航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》

（二）《春秋航空股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》

（三）《春秋航空股份有限公司截至 2015 年 2 月 9 日止以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2015)第 0138 号）

春秋航空募集资金使用公告

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（四）《春秋航空股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的独立意见》

（五）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2015 年 2 月 10 日