Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

春秋航空股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人陈乃蔚作为春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真、勤 勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥 了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

2023 年 6 月，本人因任职到期，在公司董事会换届选举时离任公司第四届 董事会独立董事，同时不再担任董事会提名委员会主任委员（召集人）、审计委 员会委员等职务。

现将本人 2023 度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈乃蔚： 中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年出生，毕业于澳门科 技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈乃 蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律 师事务所合伙人，复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，第八 届、第九届上海市律师协会副会长等职务。现任中国（上海）自由贸易试验区知 识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专家， 上海仲裁协会监事长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心 仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲 裁委员会仲裁员，并兼任浙江医药股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有 限公司独立董事、东浩兰生（集团）有限公司外部董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独 立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上

1 / 6

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）2023 年度出席董事会及股东大会会议情况

2023 年任职期间，公司共召开了 2 次董事会，本人均参加了会议，不存在 缺席和委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先 提供的会议议案及其他资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使各项表决权， 对相关事项发表独立意见和事前认可意见；本人对公司 2 次董事会会议审议的相 关议案均投了赞成票，未对公司审议事项提出异议。

2023 年任职期间，公司共召开了 1 次股东大会，因工作安排冲突，本人未 能参加公司 2022 年年度股东大会，会前本人已经收到股东大会通知及会议材料， 对所审议事项无异议，并已经在审议相关事项的董事会上投了赞成票。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1、报告期内出席董事会专门委员会情况

2023 年任职期间，本人应出席并实际出席了 1 次提名委员会会议，不存在 缺席和委托出席的情况。本人同意议案内容。

2023 年任职期间，本人应出席并实际出席了 2 次审计委员会会议，不存在 缺席和委托出席的情况。本人对议案进行了认真审议，就其中细节问题与外审、 内审机构以及公司管理层交换意见，同意全部议案。

2、报告期内出席独立董事专门会议情况

2023 年任职期间，公司根据实际工作情况尚未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在本人离任前的报告期内，本人作为审计委员会委员，与公司内部审计机构 及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问 题进行深入探讨和交流。在 2023 年 1 月以及 4 月召开的两次审计委员会会议上， 本人与年审会计师、公司内审机构以及内控部门就内外审工作以及内控工作做了 充分沟通与交流，对内部、外部审计机构以及内控部门的工作表示认可。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议 的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公

2 / 6

正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东 的合法权益。

报告期内注重学习法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识 和理解，积极参加证券监管部门以及公司以各种方式组织的培训特别是独立董事 相关培训，持续提升独立董事履职能力。

（五）现场工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会等会议时 间到公司进行现场考察，了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控 制的执行情况，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董 事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理 层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识， 对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立 董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对 独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。

在日常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持 联系，公司董事长、总裁、首席财务官兼董事会秘书、其他高级管理人员以及董 事会办公室工作人员均积极配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2023 年任职期间，本人重点关注了公司的财务报告及定期报告中的财务信 息、董事及高管的薪酬、关联交易、续聘外部审计机构、员工持股计划、董事会 换届选举等重要事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其 是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法、合 规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）财务报告及定期报告中的财务信息

2023 年任职期间，公司披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告，准 确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情 况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人

3 / 6

员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（二）董事、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果进行了审核，本人认为公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了 公司所处外部环境和行业薪酬水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合 法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（三）关联交易情况

本人作为公司的独立董事，基于独立、认真、谨慎的立场，认为公司与关联 方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵 循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条 件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没 有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定。

（四）聘任审计机构情况

本人认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供 审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，在其 为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准 则，顺利完成公司的审计任务，审计机构及其工作人员具备上市公司审计所需要 的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的审计工作。因此，同意续聘普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构。

（五）员工持股计划的情况

报告期内，公司实施了 2023 年员工持股计划，该计划符合《公司法》《证券 法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实 施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该计划系员工 自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 公司实施 2023 年员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员

4 / 6

工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会 损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

（六）董事会换届选举

报告期内，公司第四届董事会实施了换届选举。经核查，本次非独立董事候 选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、 《公司章程》《董事会议事规则》和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合 法有效。

被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合 《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》第一百四十 六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚 在禁入期的情形。

四、总体评价和建议

2023 年任职期间，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原 则，切实履行职责，以认真的态度出席了公司董事会、审计委员会和提名委员会， 通过参与公司重大事项的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科 学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。

本人自 2017 年 2 月起担任公司独立董事，根据《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于“在同一上市公司连续任职独立董事 已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公司独立董事 候选人”的有关规定，于 2023 年 6 月股东大会审议通过董事会换届选举议案起， 本人不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。感谢公司董事会、监 事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任 一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，保持公司持续、稳定、健康发 展。

春秋航空股份有限公司 独立董事：陈乃蔚 二〇二四年四月二十八日

5 / 6

（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》的签 署页）

==> picture [102 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈乃蔚
----- End of picture text -----

6 / 6