Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

==> picture [87 x 23] intentionally omitted <==

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2020-016

春秋航空股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于 2020 年 4 月 28 日在空港一路 528 号二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议 通知及材料于 2020 年 4 月 18 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及 职工监事沈善杰出席了会议。

会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全 部 3 名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议并通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议并通过《关于公司 2019 年度财务报告的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度财务报表与审计报告》。

==> picture [87 x 23] intentionally omitted <==

（三） 审议并通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司 净利润为 1,675,399,245 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 7,965,868,456 元。2019 年度公司拟向全体股东派发现金红利 183,345,543 元，占当 年实现的可供分配利润的 10.94%，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利 润的 9.96%。按公司目前总股本 916,727,713 股[1] 计算，每 10 股拟派现金红利 2.00 元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分 配总额不变，相应调整每股分配比例。剩余未分配利润结转下一年度。

监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展 规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报， 并与公司成长性等状况相匹配。本议案符合有关法律、法规和公司章程的规定，存 在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司董事会提 出的利润分配方案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度利润分配方案公告》（公告 编号：2020-020）。

（四） 审议并通过《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》

与会监事审议了公司 2019 年年度报告（以下简称“年报”），发表意见如下： 1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；2、 年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反 映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1 截止目前，公司工商登记的总股本为 916,742,713 股， 2019 年 12 月 30 日公司完成股权激 励限制性股票回购注销手续，总股本变更为 916,727,713 股，目前工商变更登记工作仍未 完成，下同。

==> picture [87 x 23] intentionally omitted <==

3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行

为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年年度报告》全文及摘要。

（五） 审议并通过《关于公司 2019 年度监事薪酬分配方案的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六） 审议并通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （2019 年度）》。

（七） 审议并通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年度内部控制评价报告》。

（八） 审议并通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已 授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考 核管理办法》的规定，因公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未 达标，同时鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了 重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果， 公司决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的 27 名激励对象的全部 26.50 万股限制性股票。

==> picture [87 x 23] intentionally omitted <==

同时，对于在实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，由董事会授权公司管理层按照《第 一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。

经核查，监事会认为公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注 销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律法规及公司第一期限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法规 范，回购数量、回购价格及其授权管理层按规定调整事项合法合规，不存在损害公 司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于终止实施第一期限制性股票激励 计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020021）。

（九） 审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会任期已经届满并已延期，为顺利完成监事会换届选举，根据 《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会由 3 名监事组成，其 中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。经监事会主席提议，决定提名徐国萍、 唐芳为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的 规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关规定和 要求履行监事职务。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十） 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营 情况，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财

==> picture [87 x 23] intentionally omitted <==

务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净 利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告 编号：2020-025）。

（十一） 审议并通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》

与会监事审议了《春秋航空 2020 年第一季度报告》（以下简称“季报”）， 认为季报真实、准确、完整地反映了公司 2020 年第一季度的财务状况和经营成果， 季报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意季报内容。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

春秋航空股份有限公司监事会 2020 年 4 月 30 日

附件：《监事候选人简历》

徐国萍，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐国萍女士曾先 后担任遵义街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；上海春秋国际旅行 社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）党委副书记、纪委书记、副总经理、 办公室主任、人事部经理等职务。自 2002 年起任春秋国旅党委副书记、办公室主 任、纪委书记、人事部经理。现在主要担任春秋航空监事会主席、春秋国旅监事。

==> picture [87 x 23] intentionally omitted <==

唐芳，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研 究生院管理学博士。唐芳女士曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北 京兴创蓝天投资有限公司上海分公司财务经理、春秋航空有限公司计财部副经理、 审计法律部经理等职务。现在主要担任春秋国旅财务部总经理、春秋航空监事。