Spring Airlines Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 29, 2019

==> picture [88 x 23] intentionally omitted <==

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2019-053

春秋航空股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2019 年 8 月 29 日在空港一路 528 号二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。 会议通知及材料于 2019 年 8 月 19 日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，董事长王煜、副董事长张秀智、董 事王正华、王志杰、杨素英出席了现场会议，独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超以通 讯方式出席了会议。部分高级管理人员和部分监事列席了会议。

会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表 决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

• （一） 审议并通过《关于公司 2019 年半年度财务报告的议案》

董事会审议并通过《春秋航空 2019 年半年度财务报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （二） 审议并通过《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》

董事会审议并通过《春秋航空 2019 年半年度报告》及《春秋航空 2019 年半年 度报告摘要》。

==> picture [88 x 23] intentionally omitted <==

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《春秋航空 2019 年半年度报告》及《春秋航空 2019 年半 年度报告摘要》。

• （三） 审议并通过《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （公告编号：2019-047）。

（四） 审议并通过《关于增加公司 2019 年度申请银行授信额度的议案》

同意公司在第三届董事会第十五次会议已审议通过向 30 家银行在总额不超过 457.75 亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）的 基础上，增加向开泰银行（中国）有限公司在人民币 2 亿元额度内申请办理各类经 银行批准的信贷业务。合计向 31 家银行在总额不超过 459.75 亿元等值人民币额度 内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）办理各类经银行批准的信贷业 务。

同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、 金额以及其他与信贷业务有关的事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五） 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》

同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划 考核管理办法》的规定，对因激励对象王跃金、朱亮因个人原因与公司解除劳动合 同而不再符合激励对象规定的未解锁部分的 1.50 万股限制性股票进行回购注销。

同意以每股 23.743 元的回购价格回购注销离职激励对象王跃金、朱亮已授予但 尚未解除限售的限制性股票 1.50 万股，占公司目前股本总额的 0.0016%。

==> picture [88 x 23] intentionally omitted <==

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于 第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

详见公司同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的公告》（公告编号：2019-048）。

（六） 审议并通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号 2019-050） 和《春秋航空股份有限公司章程（2019 年 8 月修订）》。

（七） 审议并通过《关于签订<关联交易框架协议>的议案》

双方签署的日常关联交易框架协议遵循了平等自愿、公正、公开的原则，有利 于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，定价公允，符合相关法律、法规 的要求，同意公司与上海春秋国际旅行社（集团）有限公司签订《关联交易框架协 议》。

因涉及关联交易事项，公司关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决， 本议案由非关联董事表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航 空独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航 空独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

详见公司同日披露的《关于签订关联交易框架协议的公告》（公告编号：2019051）。

（八） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》

==> picture [88 x 23] intentionally omitted <==

公司于 2019 年 8 月 29 日召开 2019 年第二次职工代表大会，就拟实施公司 2019 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司 员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施 2019 年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》 及其摘要。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非 关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》 及其摘要。

（九） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办 法>的议案》

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公 司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件， 制定了《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅

==> picture [88 x 23] intentionally omitted <==

行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非 关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办 法》。

（十） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2019 年员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司 2019 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会或董事会授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；

• 2、授权董事会或董事会授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部

• 分的归属、提名管理委员会委员候选人；

• 3、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限

• 于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会或董事会授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作 出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政 策发生变化的，授权董事会或董事会授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相 应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划 无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期； 6、授权董事会或董事会授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁 以及分配的全部事宜；

• 7、授权董事会或董事会授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，

• 并签署相关协议；

==> picture [88 x 23] intentionally omitted <==

• 8、授权董事会或董事会授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

• 9、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有

• 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2019 年员工持股计划终止之日内有 效。

董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为 父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非 关联董事表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十一） 审议并通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

同意于 2019 年 9 月 23 日（星期一）在上海市长宁区空港一路 528 号二号楼二 楼会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议如下事项：

• 1、《关于签订<关联交易框架协议>的议案》；

• 2、《关于<春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）>及其摘要的

• 议案》；

• 3、《关于<春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法>的议案》；

• 4、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2019 年员工持

股计划有关事项的议案》。

• 公司将另行发出 2019 年第一次临时股东大会的会议材料。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》

• （公告编号：2019-052）。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会 2019 年 8 月 30 日